GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行核查， 情况如下：

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，进一步提高资 金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，北京兆易创 新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过4亿元2019年 非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买 安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

以上资金额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股 东大会之日止，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决 策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

（二）资金来源

1 、资金来源的一般情况

1

公司委托理财的资金来源为 2019 年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由 于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公 司的募集资金存在暂时闲置的情形。

2 、使用闲置募集资金委托理财的情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创 新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本 次募集由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人 民币普通股（A股）12,956,141股，发行价格为人民币75.47元/股，应募集资金总 额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用后，公司此次实际收到募集金额为人 民币942,110,462.34元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)验证，并出具中兴华验字[2019]010066号《验资报告》。

公司及公司全资子公司上海思立微已按照《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了 募集资金三方、四方监管协议。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上 海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，2019 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	募集资金投资 总额	募集资金累计 投入金额
1	14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片 研发项目	27,420.00	5,138.55
2	30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传 感器研发项目	23,480.00	1,041.66
3	智能化人机交互研发中心建设项目	17,180.00	79.51
4	支付本次交易现金对价	25,500.00	25,500.00
5	置换发行费用及支付中介机构服务费	631.05	621.30
合计		94,211.05	43,310.91

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金银行账户余额为 52,158.87 万元，其中 包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计 1,259.63 万元，支付手续费

2

0.90 万元。公司及上海思立微前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投 资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投 入金额中。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体 产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关 系。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安 全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风 险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托 理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

二、本次委托理财的具体情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次 拟对最高额度不超过 4 亿元的 2019 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管 理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有 效期内滚动使用。

（二）委托理财的资金投向

3

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结 构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流 动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质 押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起至 2022 年公司召开年度股东大会之日止有效。 购买的理财产品或结构性存款期限不得超过前述有效期，不得影响公司正常生 产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结 构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资 金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的， 公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）风险控制分析

为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理 财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金 融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方 的权利义务及法律责任等。

公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理 财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采 取措施，控制投资风险。

公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证 正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

三、对公司的影响

4

（一）公司最近两年财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	6,173,524,466.50	11,710,727,472.95
负债总额	947,479,167.64	1,016,747,950.99
资产净额	5,225,477,100.07	10,693,979,521.96
项目	2019 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	967,347,203.67	1,059,710,125.43

本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需 要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资 金使用效率。

（二）截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 73.62 亿元，本次闲置募 集资金委托理财最高额度不超过 4 亿元，占最近一期期末货币资金的 5.43%，对 公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司 委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资 收益。

四、风险提示

公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金 融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用 风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财 收益可能具有不确定性。

五、公司内部履行的审批程序

该事项已于 2021 年 4 月 15 日经公司第三届董事会第二十三次会议和第三 届监事会第二十一次会议审议通过，该事项不构成关联交易，尚需提交股东大 会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：

（一）独立董事意见

5

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用 于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的 投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设 和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程 序符合法律法规及公司章程的相关规定。

我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 4 亿的 2019 年非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流 动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会 审议。

（二）监事会意见

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 4 亿元的 2019 年非公 开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高 的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集 资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品 不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会 第二十三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；

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2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资 项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使 用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立财务顾问对兆易创新拟使用最高额度不超过 4 亿元的 2019 年非 公开发行股票闲置募集资金进行现金管理无异议。

七、截至本核查意见出具日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的 情况

情况	情况	情况
						金额：人民币万元
序 号	受托方	理财产品名 称/类型	理财期限	实际投入 金额	收益率 （%）	到期收回金额		尚未收回 本金金额
						本金	收益
1	招商银 行	挂钩黄金看 涨三层区间 一个月结构 性存款	2020.04.01 - 2020.05.06	5,000	1.15或 3.20或 3.40	5,000	15.34	0
2	招商银 行	招商银行挂 钩黄金三层 区间一个月 结构性存款	2020.05.22 - 2020.06.29	5,000	1.15或 3.08或 3.28	5,000	16.03	0
3	招商银 行	结构性存款	2020.07.01 - 2020.09.29	5,000	1.35或 2.98或 3.18	5,000	36.74	0
4	招商银 行	挂钩黄金三 层区间两个 月结构性存 款	2020.10.09 - 2020.12.31	5,000	1.25或 2.88或 3.66	5,000	32.75	0
5	招商银 行	挂钩黄金点 金系列看涨 三层区间84 天结构性存 款	2021.1.06- 2021.3.31	5,000	1.25或 2.83或 3.28	5,000	14.38	0
合计				25,000		25,000	115.24	0
最近12个月内单日最高投入金额								5,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）								0.47
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）								0.13

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目前已使用的理财额度	0
尚未使用的理财额度	60,000
总理财额度	60,000

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份

有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 黄 央 张希朦

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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