GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于

北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2020 年度持续督导工作报告

暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

==> picture [297 x 49] intentionally omitted <==

中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号

二〇二一年四月

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京兆易创 新科技股份有限公司董事会委托，担任上市公司发行股份并支付现金购买资产并 募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。本报 告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规、文件相关要求，结合行业公认业务标准、道 德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解 本次交易基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。

本独立财务顾问特做如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对兆易创新的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兆易创新董事会发布的《北 京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》及相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之 全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

1

目 录

声 明 .................................................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................... 3 第一节 标的资产的交付或者过户情况 .............................................................. 6 一、本次交易情况概述 ................................................................................ 6 二、标的资产过户情况 ................................................................................ 6 三、募集配套资金的发行情况 .................................................................... 7 四、独立财务顾问意见 ................................................................................ 8 第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................... 9 一、本次交易涉及的相关协议履行情况 .................................................... 9 二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ...................................................... 10 三、独立财务顾问意见 .............................................................................. 10 第三节 业绩承诺的实现情况 ............................................................................ 11 一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况 .................................................... 11 二、本次重组标的资产之业绩承诺情况 .................................................. 11 三、本次重组标的资产之业绩承诺完成情况 .......................................... 14 四、独立财务顾问意见 .............................................................................. 15 第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ............................ 18 一、上市公司业务发展现状 ...................................................................... 18 二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 20 第五节 公司治理结构与运行情况 .................................................................... 21 一、上市公司治理结构与运行情况 .......................................................... 21 二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 22 第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................ 23 第七节 持续督导总结意见 ................................................................................ 24

2

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告	指	《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度 持续督导工作报告暨持续督导总结报告》
兆易创新、上市公 司、公司	指	北京兆易创新科技股份有限公司
交易标的、标的公 司、上海思立微	指	上海思立微电子科技有限公司
标的资产	指	上海思立微电子科技有限公司100%股权
发行股份及支付现 金购买资产	指	兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买其持 有的上海思立微100%的股权
发行股份购买资产	指	兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买上海 思立微85%的股权
现金购买资产	指	兆易创新通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微15% 的股权
发行股份募集配套 资金、募集配套资 金、配套融资	指	兆易创新向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金
本次重大资产重组、 本次交易	指	上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
发行股份及支付现 金购买资产之交易 对方	指	上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合 肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普 若芯、赵立新和梁晓斌
业绩承诺方	指	联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青 岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌
联意香港	指	联意（香港）有限公司，为上海思立微股东
上海正芯泰	指	上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海思芯拓	指	上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海普若芯	指	上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
合肥晨流	指	合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东
北京集成	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上海思 立微股东
青岛海丝	指	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立微股

3

		东
青岛民芯	指	青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东
杭州藤创、共青城藤 创	指	杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股东； 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）已更名为共青城藤创投 资管理合伙企业（有限合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
中兴华会计师、会计 师、审计机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Canalys	指	Canalys Economic Information Consulting (Shanghai) Co., Ltd 科纳仕经济信息咨询（上海）有限公司
《购买资产协议》	指	兆易创新与交易对方于2018 年1 月30 日签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之 补充协议》或《补充 协议》	指	兆易创新与交易对方于2018年4月13日签署的《<发行股份及 支付现金购买资产协议>之补充协议》
《购买资产协议之 补充协议二》或《补 充协议二》	指	兆易创新与交易对方于2018 年7 月6 日签署的《<发行股份及 支付现金购买资产协议>之补充协议二》
《购买资产协议之 补充协议三》或《补 充协议三》	指	兆易创新与交易对方于2018 年10 月15日签署的《<发行股份 及支付现金购买资产协议>之补充协议三》
《补偿协议》	指	兆易创新与业绩承诺方于2018年1月30日签署的《补偿协议》
《补偿协议之补充 协议》	指	兆易创新与业绩承诺方于2018 年4 月13 日签署的《<补偿协 议>之补充协议》
《补偿协议之补充 协议二》	指	兆易创新与业绩承诺方于2018年7月6日签署的《<补偿协议> 之补充协议二》
《补偿协议之补充 协议三》	指	兆易创新与业绩承诺方于2019年6月6日签署的《<补偿协议> 之补充协议三》
业绩承诺期	指	2018年度、2019年度和2020年度
承诺净利润累计数/ 承诺利润累计数	指	业绩承诺方承诺标的公司2018 年度至2020 年度三年合计经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 32,100.00万元
实际净利润累计数	指	业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数

4

承诺业务指标	指	联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下述指 标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或 业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位， 排名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告 为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司产品为准；B.通过 6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围）， 以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成MEMS超 声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方 检测机构出具的鉴定报告为准。
实际业务指标	指	业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数
专项审核报告	指	由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2018 年度至 2020 年度累计实际净利润数与承诺净利润累计数的差异情况进 行披露，并进行专项审核并出具的报告/意见
评估基准日	指	2017年12月31日
交割日	指	《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满 足后，各方协商确定的日期
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据计算时四舍五入造 成。

5

第一节 标的资产的交付或者过户情况

一、本次交易情况概述

本次交易的方案为兆易创新以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青 岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、 上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股权，同时采取询价 方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于 支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项 目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交 互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

2019 年 5 月 31 日，上海思立微领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监 督管理局颁发的《营业执照》，本次交易对方合计持有的上海思立微 100%的股权 已变更登记至本公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后本公 司持有上海思立微 100%的股权，上海思立微变更成为公司的控股子公司。

（二）发行股份购买资产所涉及的验资及股份登记情况

2019 年 6 月 25 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行 股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资， 并出具了《验资报告》（中兴华验字（2019）第 010037 号）。根据该验资报告， 本次新增注册资本 22,688,014 元，截至 2019 年 6 月 24 日，变更后的累计实收资 本人民币 307,582,502 元。

6

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 6 月 28 日出具 的《证券变更登记证明》，兆易创新已于 2019 年 6 月 28 日办理完毕本次发行股 份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。

三、募集配套资金的发行情况

（一）发行定价方式及发行价格

上市公司通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管 理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，即 2019 年 7 月 5 日。

本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（2019 年 6 月 6 日至 2019 年 7 月 4 日）公司股票交易均价 83.85 元/股的 90%，即本次非 公开发行底价不低于 75.47 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优 先等原则合理确定本次发行价格为 75.47 元/股，即本次发行的发行底价。

（二）发行数量

本次发行股数确定为 12,956,141 股，募集资金总额 977,799,961.27 元。

本	次发行股数确定为	12,956,141	股，募集资	金总额977,799,96	1.27元。
序 号	发行对象名称	发行价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	本次发行股 份占发行后 股本的比例
1	宁波永强国际贸易 有限公司	75.47	1,325,029	99,999,938.63	0.41%
2	博时基金管理有限 公司		2,650,058	199,999,877.26	0.83%
3	葛卫东		5,035,112	379,999,902.64	1.57%

7

4	合肥海恒创新投资 管理有限公司		1,325,029	99,999,938.63	0.41%
5	合肥市创新科技风 险投资有限公司		1,325,029	99,999,938.63	0.41%
6	南方基金管理股份 有限公司		1,295,884	97,800,365.48	0.40%
合计			12,956,141	977,799,961.27	4.04%

（三）募集配套资金所涉及的验资及股份登记情况

2019 年 8 月 1 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中兴华验字（2019）第 010066 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 26 日止， 兆易创新本次非公开发行股票 12,956,141 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价 格人民币 75.47 元，募集资金总额为人民币 977,799,961.27 元，扣除承销费用人 民币 37,889,498.93 元（含税），其他发行费用 4,012,956.14 元（含税），募集资 金净额人民币 935,897,506.20 元。加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进 项税额 124,528.30 元，合计人民币 936,022,034.50 元，其中增加股本人民币 12,956,141.00 元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加 资本公积人民币 923,065,893.50 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8 月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 8 月 7 日。公司本次非公开发行新股数量为 12,956,141 股（其中限售流通股数量为 12,956,141 股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为 320,538,643 股。

四、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：兆易创新本次重组涉及的标的资产交割以及 新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定；兆易创新已依法履行信息披露义务；兆易创新本次交易 未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公 司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东 的利益。

8

第二节 交易各方当事人承诺的履行情况

一、本次交易涉及的相关协议履行情况

2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌以及上海思立微签署了《购买资产协议》。

2018 年 4 月 13 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议》。

2018 年 7 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议二》。

2018 年 10 月 15 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议三》。

2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌签署了《补偿协议》。

2018 年 4 月 13 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌签署了《补偿协议之补充协议》。

2018 年 7 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌签署了《补偿协议之补充协议二》。

2019 年 6 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

9

斌签署了《补偿协议之补充协议三》。

截至本报告出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议 约定的情形。

二、本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺。

截至本报告出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的 行为。

三、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方已经或正 在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；目前交易各方已经或正 在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

10

第三节 业绩承诺的实现情况

一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况

2018 年 1 月 30 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌签署了《补偿协议》。

2018 年 4 月 13 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌签署了《补偿协议之补充协议》。

2018 年 7 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌签署了《补偿协议之补充协议二》。

2019 年 6 月 6 日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨 流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓 斌签署了《补偿协议之补充协议三》。

二、本次重组标的资产之业绩承诺情况

（一）业绩承诺期限

双方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕 当年起的连续三个会计年度，即 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易未能 在 2018 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协 商后签署补充协议予以确认。

（二）业绩承诺方案

1、双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关 业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全 部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司

11

进行补偿。

2、利润指标及其补偿

（1）承诺净利润累计数

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计 应不低于 32,100 万元。

此外，若本次交易未能在 2018 年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承 诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双 方另行协商并签署补充协议。

（2）实际净利润累计数

双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。

（3）应补偿金额/股份数量

1）上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承 诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对 该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项 下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累 计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：

= 应补偿金额 （承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价×50%

= 应补偿股份数量 应补偿金额÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。

12

3）应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金 额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、 非连带地向上市公司进行补偿。

3、业务指标及其补偿

（1）业务指标

经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成 下述指标：1）业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户，或业绩承 诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第 三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公 司产品为准；2）通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际 范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；3）完成 MEMS 超声波传 感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告 为准。

（2）应补偿金额/股份数量

联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指 标，联意香港将按如下方式进行补偿：

• 应补偿金额=(承诺业务指标总项数 已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标 总项数×标的资产交易作价×50%

= 应补偿股份数量 应补偿金额÷发行价格

4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿 协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重 组而获得的交易对价。

5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实 = 施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额 每股已 分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金

13

转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业 务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

6、减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减 值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对 上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已 补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签 署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资 产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。

三、本次重组标的资产之业绩承诺完成情况

（一）业绩承诺实现情况

1、利润指标实现情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科技 股份有限公司标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华专 字（2019）第 010218 号）、《关于北京兆易创新科技股份有限公司标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华专字（2020）第 010047 号）和 《关于北京兆易创新科技股份有限公司标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的 专项核查报告》（中兴华专字（2021）第 010084 号），上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际净利润累计数为 23,573.02 万元，较承诺净利润累计数 32,100 万元差额为 8,526.98 万元，业绩承诺的利润指标未完成。

2、业务指标实现情况

根据 Canalys 出具的研究报告，上海思立微在业绩承诺期内累计新增的 3 家

14

移动终端客户全球排名位列前十；根据专利行政/主管部门的公示或确认通知，上 海思立微已通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序；根据上海华岭集成 电路技术股份有限公司出具的《测试报告》，上海思立微已完成 MEMS 超声波传 感器工艺和工程样片的研发。综上，业绩承诺的业务指标已完成。

（二）未完成业绩承诺利润指标的原因

上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润分别为 9,507.19 万元、9,123.02 万元和 4,942.81 万元，其中 2018 年和 2019 年业绩实现情况良好，2020 年受全球性疫情等因素的不利影响， 业绩实现金额较前期出现一定降幅。

2020 年持续的全球性疫情给国内外手机市场环境带来了较大冲击，终端客 户手机出货量下降导致上海思立微的出货量随之大幅下降。虽然上海思立微按照 市场变化及时作出了调整，但是全年的销售收入及净利润仍然受到了较大的影响， 最终导致业绩承诺利润指标无法全部完成。

（三）减值测试情况

根据公司出具的《重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试 报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份 有限公司重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专项 审核报告》（中兴华核字（2021）第 010528 号），截至 2020 年 12 月 31 日，标的 公司评估值为 215,448.00 万元，扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响后的金额为 175,448.00 万元，相比重大资产重组时标的 资产交易作价 170,000.00 万元，标的资产未发生减值。

（四）业绩补偿方案

根据《补偿协议》，标的公司业绩承诺的业务指标已完成，标的公司 20182020 年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，业 绩承诺的利润指标未完成，业绩承诺方需要进行补偿，并退回持股期间的现金分 红款（如全部或部分选择股份进行补偿）。

15

经减值测试，标的资产没有发生减值，业绩补偿方无需进一步赔偿。 根据业绩补偿方提交的补偿决定，业绩补偿方全部选择现金补偿方式，并 根据《补偿协议》明确了各方应当赔偿的比例。根据《补偿协议》约定，现金补 偿总金额为225,792,115.09元，各方应赔偿具体金额如下：

序号	股东姓名	应补偿金额（元）
1	联意（香港）有限公司	133,644,360.64
2	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）	29,020,927.73
3	上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）	17,696,457.02
4	合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）	14,636,641.81
5	上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）	7,293,085.32
6	青岛民芯投资中心（有限合伙）	6,308,897.33
7	共青城藤创投资管理合伙企业（有限合伙）	5,148,060.22
8	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）	3,785,338.40
9	上海普若芯企业管理中心（有限合伙）	2,895,783.88
10	赵立新	2,681,281.37
11	梁晓斌	2,681,281.37
总计		225,792,115.09

注：杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）已更名为共青城藤创投资管理合伙企业 （有限合伙）。

根据《补偿协议》，业绩补偿方将在公司董事会审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内支付完毕现金补偿款。若业绩补偿方未在规定期限内对公司进行补偿， 则公司可以根据《补偿协议》及其补充协议的违约条款约定向业绩补偿方进行追 偿。

四、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科技 股份有限公司标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华专 字（2021）第 010084 号），上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际 净利润累计数为 23,573.02 万元，较承诺净利润累计数 32,100 万元差额为 8,526.98 万元，标的公司未完成业绩承诺的利润指标。根据相关研究报告、测试报告及专 利行政/主管部门的公示或确认通知，标的公司已完成业绩承诺的业务指标。根据

16

公司出具的《重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告》和 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专项审核报告》 （中兴华核字（2021）第 010528 号），标的公司未发生资产减值。根据《补偿协 议》的约定，补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。

独立财务顾问提请公司及各业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规 定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

17

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

公司的现有业务布局分为存储、MCU 和传感器三大方向，构建了完善和丰 富的产品线布局。

公司 Flash 产品，累计出货量已近 160 亿颗，持续为市场提供高性能、大容 量、低功耗、小尺寸等多样化产品组合。公司的 GD25 SPI NOR Flash 产品系列， 全面满足车规级 AEC-Q100 认证，支持 2Mb 至 2Gb 多种容量，为汽车前装市场 以及需要车规级产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。2020 年， 公司推出国内首款容量高达 2Gb、高性能的 GD25/GD55 B/T/X 系列产品，代表 了 SPI NOR Flash 行业的最高水准，提供 512Mb、1Gb 和 2Gb 的容量选择，支持 高速 4 通道以及兼容 JEDEC xSPI 和 Xccela 规格的高速 8 通道，分别采用 3.3V 和 1.8V 供电，具有多达 18 个主要型号的组合，并支持多种封装形式。该系列产 品主要面向需要大容量存储、高可靠性与超高速数据吞吐量的工业、车载、AI 以 及 5G 等相关应用领域。NAND Flash 产品上，具备业界领先性能和可靠性的 38nm 制程 SLC Nand 产品稳定量产，并在 2020 年量产全国产化 24nm 工艺节点的 4Gb SPI NAND Flash 产品—GD5F4GM5 系列，实现了从设计研发、生产制造到封装 测试所有环节的纯国产化和自主化，标志着国内 SLC NAND Flash 产品正式迈入 24nm 先进制程工艺时代。这些创新技术产品有助于进一步丰富公司的存储类产 品线，为客户提供更优化的大容量代码存储解决方案。

MCU 产品，累计出货数量已超过 5 亿颗，客户数量超过 2 万家。2020 年公 司成功量产发布两个系列新产品，分别是基于 Arm® Cortex®-M23 内核 GD32E232 系列超值型微控制器，以及基于 Arm® Cortex®-M33 高精度实时工业 控制 E507/E505/E503 系列微控制器。GD32E232 系列 MCU 针对 2.5G OLT、10G PON、25G 前传等中低速光模块应用场景。GD32E501 系列 MCU 针对数据中心、 云服务器等中高速光模块应用场景。GD32E507/GD32E505 高性能微控制器，采 用台积电低功耗 40nm 嵌入式闪存制程，集成了硬件加速器、超高精度定时器等

18

全新高性能外设，具备了业界领先的能耗比和高集成度，并能够以更为经济的成 本价格助力产业升级，成为替代传统 DSP，满足电机控制、开关电源等高精度工 业控制应用需求的开发利器。此外，公司继续推进通用 RISC-V MCU GD32V 产 品系列开发，为客户提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持。公司 GD32VF103 凭借其基于开源 RISC-V 指令集架构的新型 Bumblebee 处理器内核， 在国际顶级展会—Embedded World 2020 上赢得了硬件类奖项的殊荣。

传感器业务，公司在光学指纹传感器方面，积极优化透镜式光学指纹产品、 超小封装透镜式光学指纹产品、超薄光学指纹产品，是国内全行业最早拥有指纹 全类别产品的公司。2020 年，公司开发了新一代 pixel 设计，推出了大屏应用 ROIC。另外，公司在超声方向上的研究进展顺利，公司在研的超声波产品，能实 现指纹识别、心率检测、血压检测等功能，旨在满足手机、可穿戴、移动医疗等 领域需求。同时，公司在 3D 传感领域也在布局 ToF 系列产品，包括适用于室外 强光下的长波段 iToF、以及即将推出的单点、阵列等 DToF，以满足移动终端、 无人机、扫地机、IoT 等领域应用。

公司积极布局 DRAM 领域，存储芯片领域中 DRAM 等通用型产品市场规模 较大，具有举足轻重的地位。公司积极整合产业资源，布局 DRAM 产品领域， 进一步拓展并丰富公司产品线，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

2020 年 6 月，公司顺利完成 DRAM 芯片自主研发及产业化项目及补充流动 资金之非公开发行股票事项，共募集资金 43.24 亿元，着手研发 1Xnm 级（19nm、 17nm）工艺制程下的 DRAM 技术，设计和开发 DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4 系列 DRAM 芯片，目前相关研发工作正在有序推进。

公司持续推进合肥 12 英寸晶圆存储器研发项目合作。通过签署《框架采购 协议》等系列协议，推进双方在 DRAM 产品销售、代工及联合开发工程端的紧 密业务合作。2020 年，公司已在 IPTV、手机、TV、信创等领域，获得了 DRAM 客户的订单和信任，为后续长期合作打下了坚实基础。2020 年 11 月，经与长鑫 集成、合肥产投、睿力集成、大基金二期等相关方协商一致，公司出资 3 亿元， 参与存储器研发项目公司睿力集成的增资。目前，公司持有睿力集成约 0.85%股

19

权。

公司预计将于 2021 年上半年推出第一颗自有品牌的 DRAM 产品，主要面向 IPC、TV 等消费类利基市场。目前行业内利基型 DRAM 主流工艺节点为 3Xnm20nm，公司即将推出的 DRAM 工艺节点是 19nm，具有较强的竞争力。

2020 年度公司实现营业收入 449,689.49 万元，比 2019 年同期增长 40.40%， 归属于上市公司股东的净利润 88,070.21 万元，比 2019 年同期增加 45.11%。截 至 2020 年末，公司总资产达到 117.11 亿元，比 2019 年末增长 89.69%，所有者 权益合计达 106.94 亿元，比 2019 年末增长 104.65%。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得 到了提升，上市公司业务得到有效的整合与扩张，2020 年度上市公司各项业务 发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的 可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

20

第五节 公司治理结构与运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司 章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度 的公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及 董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。

（一）股东大会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议 事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2020 年公司共召开 4 次股东 大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，历次股东大会的召集、提案、 召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中 小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执 行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事 规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平。2020 年公司董事会共召开 10 次会议，历次会 议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以 及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公 司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会 四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策 程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

21

（三）监事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事 规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根 据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行 职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合 规性进行了有效监督。2020 年监事会共召开 10 次会议，历次会议的召集、提案、 召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽 职地履行职责和义务。

（四）信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、 及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利 益。

（五）内幕信息知情人管理

公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照相关要求，努力将内 幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、 审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕 信息知情人名单报送备案。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：截至 2020 年末，公司整体运作规范、治理制 度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治 理的要求不存在较大差异。

22

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易的相关各方已按照 公布的发行股份及支付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无 实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

23

第七节 持续督导总结意见

截至本报告出具日，兆易创新本次重组的标的资产与发行的证券已完成交割 和登记过户相关程序，并及时履行了资产交割的信息披露义务；本次交易的配套 资金已经募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款、验资、存放和使用环节合 法合规。兆易创新本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

截至本报告出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科技 股份有限公司标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华专 字（2021）第 010084 号），上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实际净 利润累计数为 23,573.02 万元，较承诺净利润累计数 32,100 万元差额为 8,526.98 万元，标的公司未完成业绩承诺的利润指标。根据相关研究报告、测试报告及专 利行政/主管部门的公示或确认通知，标的公司已完成业绩承诺的业务指标。根据 公司出具的《重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告》和 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专项审核报告》 （中兴华核字（2021）第 010528 号），标的公司未发生资产减值。根据《补偿协 议》的约定，补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。

在持续督导期内，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修 订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规 和《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求进行募集资 金的管理和使用。上市公司与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金 三方/四方监管协议，以保证募集资金使用安全。截至本报告出具日，上市公司在 本次重组中不存在违规使用募集资金的情形。截至本报告出具日，本次重组所募 集的配套资金尚未使用完毕。

24

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对兆易创新本次重组的持续督导工作 已到期。但是根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条规定， 持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至 相关事项全部完成。本独立财务顾问将对包括业绩承诺方履行业绩补偿相关承诺、 募集资金使用在内的未尽事项继续履行持续督导义务。

（以下无正文）

25

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度持续督导工 作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

项目主办人： 黄 央

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张希朦
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 45] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国泰君安证券股份有限公司
2021 年 月 日
----- End of picture text -----

26