GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司

使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京兆 易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”）2020 年非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对兆易创新使用 2020 年 非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查情况及核查意见如 下：

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资 金项目建设进度和正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过 20 亿元的 2020 年非 公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

以上资金额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2022 年公司召开年度股东大会 之日止，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。公司拟 进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（二）资金来源

1 、资金来源的一般情况

公司委托理财的资金来源为 2020 年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于募集 资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存 在暂时闲置的情形。

2 、募集资金使用和存放的情况

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根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞711 号《关于核准北京兆易创新科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 64,098,578 股新 股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。本次发行 数量为 21,219,077 股，发行价格为人民币 203.78 元 / 股，募集资金总额为人民币 4,324,023,511.06 元，扣除承销费用（不含税）39,584,905.66 元后，公司此次实际收到 募集资金金额为人民币 4,284,438,605.40 元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2020）第 010036 号《验资报告》。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求 对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。《三方监管协议》与《上 海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万
序号	项目名称	募集资金投资总额	募集资金累计投入金额
1	DRAM芯片研发及产业化项目	332,402.35	6,252.35
2	补充流动资金	96,041.51	96,041.51
合计		428,443.86	102,293.86

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金银行账户余额为 331,079.05 万元，其中包括募 集资金已取得银行利息收入和理财收益共计 4,929.07 万元，支付手续费 0.02 万元。公 司前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换 募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公 司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、 期限和收益情况选择合适的理财产品。

• 2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估

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发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请 专业机构进行审计。

4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的 进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

二、本次委托理财的具体情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高 额度不超过 20 亿元的 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买保 本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有效期内滚动使用。

（二）委托理财的资金投向

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款 的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约 定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起至 2022 年公司召开年度股东大会之日止有效。购买的 理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包 括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托 理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置 募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注 销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公 告。

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（五）风险控制分析

为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。 公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方， 并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的 进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资 风险。

公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产 经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

三、对公司的影响

（一）公司最近两年财务数据

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	6,173,524,466.50	11,710,727,472.95
负债总额	947,479,167.64	1,016,747,950.99
资产净额	5,225,477,100.07	10,693,979,521.96
项目	2019年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	967,347,203.67	1,059,710,125.43

本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金 安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

（二）截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 73.62 亿元，本次闲置募集资金 委托理财最高额度不超过 20 亿元，占最近一期期末货币资金的 27.17%，对公司未来主 营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司委托理 财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

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四、风险提示

公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏 观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险， 受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

五、公司内部履行的审批程序

该事项已于 2021 年 4 月 15 日经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意意见，该事项不构成关联交易， 尚需提交股东大会审议。

六、截至本核查意见出具日，公司最近十二个月使用 2020 年非公开发行股票募集 资金委托理财的情况

资金委托理财的情况	资金委托理财的情况	资金委托理财的情况	资金委托理财的情况	资金委托理财的情况	资金委托理财的情况
						金额：人民币万元
序 号	受托方	理财产品名称 /类型	理财期限	实际投 入金额	收益率 （%）	到期收回金额		尚未收回 本金金额
						本金	收益
1	江苏银行	挂钩美元 3MLIBOR结 构性存款	2020.6.10- 2020.9.30	260,000	1.5或 3.35	260,000	2,661.39	0
2	江苏银行	挂钩美元 3MLIBOR结 构性存款	2020.7.10- 2020.9.30	40,000	1.5或 2.91	40,000	258.67	0
3	江苏银行	“聚宝财富宝 溢融”人民币 开放式理财产 品	2020.7.15- 2020.10.14	30,000	3.35	30,000	250.56	0
4	江苏银行	1M挂钩欧元 兑美元即期汇 率结构性存款	2020.11.27- 2020.12.27	300,000	1.4-2.96	300,000	432.50	0
5	江苏银行	6M 挂钩欧元 兑美元实时价 格结构性存款	2021.01.20- 2021.07.20	100,000	1.83或 3.37	0	0	100,000
6	江苏银行	6M挂钩欧元 兑美元即期汇 率结构性存款	2021.01.20- 2021.07.20	100,000	1.4-3.41	0	0	100,000
	合计			830,000		630,000	3,603.12	200,000

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最近12个月内单日最高投入金额	330,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）	30.86
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）	4.10
目前已使用的理财额度	200,000
尚未使用的理财额度	130,000
总理财额度	330,000

七、保荐机构核查意见

公司使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第 三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发 表明确同意意见，该事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议，履行了相应的法律 程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进 行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资项目的正常运行，不 存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东 的利益。保荐机构对兆易创新本次使用最高额度不超过 20 亿元闲置募集资金进行现金 管理无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司使

用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：__ __
姚旭东 王 琨
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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