GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司业 绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见

2019 年，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“上市公司” 或“公司”）实施重大资产重组，向联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合 伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限 合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有 限合伙）、赵立新和梁晓斌（以下简称“交易对方”或“业绩承诺方”或“业绩补偿方”） 以发行股份及支付现金的方式购买上海思立微电子科技股份有限公司（以下简称 “上海思立微”或“标的资产”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为兆易创新重大资产重 组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定和本次交易《补偿协议》及其补充协议（以下简称“《补偿 协议》”）的相关约定，对本次交易标的公司业绩承诺实现情况、减值测试情况及 业绩补偿方案核查如下：

一、购买资产涉及的业绩承诺

（一）业绩承诺期限

根据公司与交易对方签署的《补偿协议》约定，业绩承诺方的业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年。

（二）业绩承诺方案

1、根据《补偿协议》，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现利润指标和业 务指标中的部分或全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现 金方式向上市公司进行补偿。

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2、利润指标及其补偿

（1）承诺净利润累计数

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应 不低于 32,100 万元。

（2）实际净利润累计数

双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。

（3）应补偿金额/股份数量

1）公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承诺净利 润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异 情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项下以专项审 核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计 数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数× 标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标 的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。

3）应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额， 即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、非连 带地向上市公司进行补偿。

3、业务指标及其补偿

（1）业务指标

经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下 述指标：1）业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺期 内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机 构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司产品为准； 2）通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），以专利

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行政/主管部门的公示或确认通知为准；3）完成 MEMS 超声波传感器工艺和工程 样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。

（2）应补偿金额/股份数量

联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指标， 联意香港将按如下方式进行补偿：

• 应补偿金额=(承诺业务指标总项数 已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标总 项数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿协 议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重组而 获得的交易对价。

5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施 前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股 本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业务指标补 偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

6、减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额> 已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对上市公司 另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已补偿股份总 数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签署日各自持有 标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产 的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响； “对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。

二、业绩承诺完成情况及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

1、利润指标实现情况

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根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科技股 份有限公司标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华专字 （2019）第 010218 号）、《关于北京兆易创新科技股份有限公司标的资产 2019 年 度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华专字（2020）第 010047 号）和《关 于北京兆易创新科技股份有限公司标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核 查报告》（中兴华专字（2021）第 010084 号），上海思立微 2018 年度、2019 年度 和 2020 年度实际净利润累计数为 23,573.02 万元，较承诺净利润累计数 32,100 万 元差额为 8,526.98 万元，业绩承诺的利润指标未完成。

2、业务指标实现情况

根据 Canalys Economic Information Consulting（Shanghai）Co., Ltd.出具的研究 报告，上海思立微在业绩承诺期内累计新增的 3 家移动终端客户全球排名位列前 十；根据专利行政/主管部门的公示或确认通知，上海思立微已通过 6 项与主营业 务相关的发明专利的初审程序；根据上海华岭集成电路技术股份有限公司出具的 《测试报告》，上海思立微已完成 MEMS 超声波传感器工艺和工程样片的研发。 综上，业绩承诺的业务指标已完成。

（二）未完成业绩承诺利润指标的原因

上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度扣除非经常损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 9,507.19 万元、9,123.02 万元和 4,942.81 万元，其中 2018 年 和 2019 年业绩实现情况良好，2020 年受全球性疫情等因素的不利影响，业绩实现 金额较前期出现一定降幅。

2020 年持续的全球性疫情给国内外手机市场环境带来了较大冲击，终端客户 手机出货量下降导致上海思立微的出货量随之大幅下降。虽然上海思立微按照市场 变化及时作出了调整，但是全年的销售收入及净利润仍然受到了较大的影响，最终 导致业绩承诺利润指标无法全部完成。

（三）减值测试情况

根据公司出具的《重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报 告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限 公司重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专项审核报 告》（中兴华核字（2021）第 010528 号），截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司评 估值为 215,448.00 万元，扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及

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利润分配的影响后的金额为 175,448.00 万元，相比重大资产重组时标的资产交易作 价 170,000.00 万元，标的资产未发生减值。

三、业绩补偿方案

根据《补偿协议》，标的公司业绩承诺的业务指标已完成，标的公司 2018-2020 年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，业绩承诺的 利润指标未完成，业绩承诺方需要进行补偿，并退回持股期间的现金分红款（如全 部或部分选择股份进行补偿）。

经减值测试，标的资产没有发生减值，业绩补偿方无需进一步赔偿。

根据业绩补偿方提交的补偿决定，业绩补偿方全部选择现金补偿方式，并根 据《补偿协议》明确了各方应当赔偿的比例。根据《补偿协议》约定，现金补偿总 金额为 225,792,115.09 元，各方应赔偿具体金额如下：

金额为	225,792,115.09元，各方应赔偿具体金额如下：
序号	股东姓名	应补偿金额（元）
1	联意（香港）有限公司	133,644,360.64
2	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）	29,020,927.73
3	上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）	17,696,457.02
4	合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）	14,636,641.81
5	上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）	7,293,085.32
6	青岛民芯投资中心（有限合伙）	6,308,897.33
7	共青城藤创投资管理合伙企业（有限合伙）	5,148,060.22
8	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）	3,785,338.40
9	上海普若芯企业管理中心（有限合伙）	2,895,783.88
10	赵立新	2,681,281.37
11	梁晓斌	2,681,281.37
总计		225,792,115.09

注：杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）已更名为共青城藤创投资管理合伙企业（有 限合伙）。

根据《补偿协议》，业绩补偿方将在公司董事会审议通过补偿方案之日起 30 个 工作日内支付完毕现金补偿款。若业绩补偿方未在规定期限内对公司进行补偿，则 公司可以根据《补偿协议》及其补充协议的违约条款约定向业绩补偿方进行追偿。

四、业绩承诺补偿方案相关事项的审批程序

《关于公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案暨 关联交易的议案》已提交公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二 十一次会议审议通过，关联董事在表决时予以回避，公司独立董事已就该议案发

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表了同意的事前认可意见及独立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科技 股份有限公司标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告》（中兴华 专字（2021）第 010084 号），上海思立微 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实 际净利润累计数为 23,573.02 万元，较承诺净利润累计数 32,100 万元差额为 8,526.98 万元，标的公司未完成业绩承诺的利润指标。根据相关研究报告、测试 报告及专利行政/主管部门的公示或确认通知，标的公司已完成业绩承诺的业务 指标。根据公司出具的《重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测 试报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股 份有限公司重大资产重组注入标的资产上海思立微补偿期满减值测试报告的专 项审核报告》（中兴华核字（2021）第 010528 号），标的公司未发生资产减值。 根据《补偿协议》的约定，补偿义务人需按照协议约定履行补偿义务。

独立财务顾问提请公司及各业绩承诺方严格按照重大资产重组的相关规定 和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺实 现情况及业绩补偿方案的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

黄 央

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张希朦
国泰君安证券股份有限公司
2021 年 月 日
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