GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司

2020 年非公开发行股票募集资金

2020 年度存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）2020 年非 公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关规定履行持续督导职责，现就兆易创新 2020 年非公开发行股票募集资金截至 2020 年 12 月 31 日止的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

一、 2020 年非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2020]711 号核准），公司向 5 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额为 432,402.35 万元，截至 2020 年 5 月 26 日，公司由主承销商中金公司采用非公开发行股票方式，发行人 民币普通股（A 股）21,219,077 股，发行价格为人民币 203.78 元/股，应募集资 金总额 432,402.35 万元。扣除券商的承销费用（不含增值税）3,958.49 万元后， 公司此次实际收到募集金额为人民币 428,443.86 万元，上述募集资金已由主承销 商中金公司于 2020 年 5 月 26 日分别汇入公司在江苏银行股份有限公司北京中关 村西区支行开设的 32310188000045744 账户及在招商银行北京分行清华园支行 开设的 110902562710703 账户中。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036 号”验资报 告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

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（二）募集资金累计使用金额及当前余额

2020 年度，公司共使用募集资金 102,293.86 万元，收到募集资金专用账户 利息收入 4,929.07 万元，支付银行手续费 0.02 万元。具体详情如下所示：

（1）本年度补充流动资金使用募集资金 96,041.51 万元；

（2）本年度直接投入募投项目使用募集资金 4,762.58 万元，置换前期已投 入募集资金投资项目的自筹资金 1,489.77 万元；

（3）本年度募集资金专户收到银行存款利息收入 4,929.07 万元；

• （4）本年度募集资金专户手续费支出 0.02 万元。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额 331,079.05 万元。

二、 2020 年非公开发行股票募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，2020 年 6 月 4 日，公司、中金公司与江苏银行股份有限公司北京分行、招商银行北京 分行清华园支行于北京分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以上协 议统称“《监管协议》”）。《监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》不存在重大差异。

募集资金实行统一管理，专款专用，严格按照《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定使用， 严格履行申请和审批手续，并及时通知公司保荐人，接受保荐人代表的监督，保 证了三方协议的严格执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金专户存储情况如

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下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	开户行	账号	2020 年12 月31 日余额	备注
1	江苏银行股份有限公司 北京分行	32310188000045744	3,310,702,358.47	活期存款
2	招商银行北京分行清华 园支行	110902562710703	88,172.36	活期存款
合计			3,310,790,530.83

三、本年度 2020 年非公开发行股票募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

详见本核查意见附件：2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投入募集 资金投资项目和支付发行费用的自筹资金共计 1,489.77 万元，其中置换预先垫付 募集资金项目的自筹资金为 1,289.65 万元，置换预先用于支付发行费用的自筹资 金 200.12 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京兆易 创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用的鉴证报 告》（中兴华核字（2020）第 010127 号）予以鉴证。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

公司于 2020 年 6 月 9 日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进 行现金管理的议案》。在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营 的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 26 亿元闲置募集资金进行现金管

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理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财 产品和结构性存款。2020 年 6 月 23 日召开了第三届董事会第十六次会议及第三 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募 集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度和公司 正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 33 亿元闲置募集资 金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约 定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度自 2020 年 7 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期 和额度范围内行使决策权。

2020 年度相关投资明细如下：

单位：人民币万元

银行账户	理财产品	理财日期	理财金额	赎回日期	赎回金额	理财收益	公告编号
江苏银行 北京中关 村西区支 行	挂钩美元 3MLIBOR结 构性存款	2020年6月10日	260,000.00	2020年9月30日	260,000.00	2,661.39	2020-066
	挂钩美元 3MLIBOR结 构性存款	2020年7月10日	40,000.00	2020年9月30日	40,000.00	258.67	2020-081
	“聚宝财富宝 溢融”人民币 开放式理财产 品	2020年7月15日	30,000.00	2020年10月14日	30,000.00	250.56	2020-081
	1M挂钩欧元 兑美元即期汇 率结构性存款	2020年11月27日	300,000.00	2020年12月27日	300,000.00	432.50	2020-120
	合计		630,000.00		630,000.00	3,603.12

截至 2020 年 12 月 31 日，以上理财产品均已赎回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包

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括收购资产等）的情况。

（七）结余募集资金使用情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其 他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在 2020 年非公开发行股票募集资金的其 他使用情况。

四、变更 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更 2020 年非公开发行股票募集资金 投资项目的资金使用情况。

五、保荐机构结论性意见

北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金 2020 年度 存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《北京兆 易创新科技股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金 进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。2020 年非公开发行股票募集资金具体使用情况与公司已披露情况 一致。保荐机构对公司董事会披露的 2020 年非公开发行股票募集资金 2020 年度 存放与使用情况无异议。

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附表：

2020 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2020 年度

编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	428,443.86	428,443.86	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	102,293.86	102,293.86
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					102,293.86
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	已变更 项目 (含部 分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
DRAM 芯 片研发及产 业化项目		332,402.35		332,402.35	6,252.35	6,252.35	-326,150.00	1.88	不适用	不适 用	不适用	否
补充流动资 金		96,041.51		96,041.51	96,041.51	96,041.51	-	100.00	不适用	不适 用	不适用	否
合计	-	428,443.86	-	428,443.86	102,293.86	102,293.86	-326,150.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					截止2020年12月31日，项目可行性未发生重大变化。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年10月28日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先 已投入募投项目和支付发行费用的自筹资金1,489.77万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用的鉴证 报告》（中兴华核字（2020）第010127号）予以鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截止2020年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司于2020年6月9日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议 通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》。在确保不影响 募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币26亿 元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定 的银行理财产品和结构性存款。2020年6月23日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理 的议案》，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高 额度不超过人民币33亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、 流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度自2020年7月9日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范 围内行使决策权。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	截止2020年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因	截止2020年12月31日，公司募集资金结余为331,079.05万元，主要是DRAM芯片研发及产业 化项目募集资金326,150万元尚未投入，银行利息收入4,929.07万元，手续费支出0.02万元。
募集资金其他使用情况	截止2020年12月31日，公司不存在2020年非公开发行股票募集资金的其他使用情况。
变更募集资金项目的资金使用情况	截止2020年12月31日，公司不存在变更募集资金的使用情况。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限

公司 2020 年非公开发行股票募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项核查意见》 之签章页）

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保荐代表人：__ __
姚旭东 王 琨
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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