GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2020

Jan 13, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司

2020 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]711 号）核准，北京兆易创新科技股份有限公司（以 下简称“兆易创新”或“公司”）采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A 股） 21,219,077 股，发行价格为人民币 203.78 元 / 股，募集资金总额为人民币 4,324,023,511.06 元。扣除承销费用（不含增值税）39,584,905.66 元后，公司此次实际 收到募集金额为人民币 4,284,438,605.40 元。上述募集资金已由主承销商中国国际金融 股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）于 2020 年 5 月 26 日分别汇 入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行开设的 32310188000045744 账户 及在招商银行北京分行清华园支行开设的 110902562710703 账户中。上述资金到位情 况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字 （2020）第 010036 号”验资报告。

中金公司作为兆易创新非公开发行 A 股股票的保荐机构，对兆易创新的持续督导 期间为 2020 年 6 月 4 日至 2021 年 12 月 31 日。根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《北京证监局保荐 机构持续督导工作监管指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金 公司于 2020 年 12 月 25 日至 2021 年 1 月 8 日对兆易创新进行了 2020 年度持续督导现 场检查，参加人员为保荐代表人齐飞及项目组成员。现将本次现场检查的情况报告如 下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构对兆易创新进行了 2020 年度持续督导期间的现场检查，保荐机构认真审 阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对兆易创新的公司治理

和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状 况、募集资金的专户存储等进行了核查。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了兆易创新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、 募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了兆易创新董事会、股东大会、 监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制度的执行情 况，并与相关负责人员进行了沟通，重点关注了上述三会会议召开方式与程序是否合 法合规。

经核查，保荐机构认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等有关法律法规的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》《独立董事工作制度》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监 事会及独立董事的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营 和管理活动。公司制订的各项内部控制制度合理、有效，得到有效执行，促进了公司 经营的正常、有效进行。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露相关制度、信息披露文件及其他相关文件，对公司 信息披露制度的建立健全和执行情况、已披露公告与实际情况的一致性进行了核查， 并对公告事项的进展进行了解。

经核查，保荐机构认为：公司的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一 致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露 流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金 往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通，了解资金往来情况。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。

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（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金专户资料、使用台账、银行对账单等文件和有关募 集资金使用的审议程序情况及公告文件，并与相关负责人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金管理制度，与开户银行、保荐机构 签订了专户监管协议，募集资金的存放和使用符合法律法规和管理制度的规定，公司 募集资金使用已按规定履行了必要的审议批准和信息披露程序，不存在违规使用募集 资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度、关联交易协议、对外投资协议，查阅了公司董事 会、股东大会决议和相关信息披露文件，对关联交易、对外担保和重大投资等情况进 行了核查，并与相关负责人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权 限和程序进行了规范，不存在关联交易显失公允、对外担保和重大对外投资未按规定 履行审批程序或其他重大违法违规的情形。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司有关定期报告、行业研究报告、互联网信息报道等文件资 料，并就公司经营情况、近期行业及市场的变化等情况与公司部分高级管理人员和相 关负责人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：公司主营业务的经营模式、行业经营环境和市场前景未 发生重大变化，主要经营场所正常运转；公司经营情况良好，保持了较为稳定的盈利 能力。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况和募集资金实际投资进度， 切实可行地推进募集资金投资项目建设。

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四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规 定应向中国证监会和上交所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本阶段持续督导期间，兆易创新积极提供所需文件资料，安排保荐机构现场检 查人员与兆易创新高管及员工进行访谈和实地检查，为现场检查工作提供便利；其他 中介机构也积极配合相关检查工作。

六、现场检查结论

经现场检查，保荐机构认为：兆易创新制订了公司治理等一系列规章制度，依据 相关规章制度规范公司日常的经营和管理活动，各项内部控制制度合理、有效，得到 有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司资产完整，人 员、机构、业务、财务独立，未发现关联方违规占用公司资金的情形；公司不存在违 规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方 面不存在重大违法违规现象；公司经营管理状况正常。

特此报告。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签名）：

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齐 飞 姚旭东
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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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