GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2016

Apr 17, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于

北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

签署日期：二〇一七年四月

国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组 的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、 客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对兆易创新的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读兆易创新董事会发布的 《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具 的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

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1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本次交易方案概述

本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合境外优质的存 储芯片设计领域资产，使公司由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变 为国际领先的全品类存储芯片供应商，有助于做大做强我国集成电路存储产业。 具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投 资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同时拟采 取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存 （4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条 件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好 协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的 评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导 体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北 京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发 行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，并综合考虑本次 交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，各方协商一致确定本次交易标

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的资产的交易价格为 650,000.00 万元。其中股份支付对价为 495,238.66 万元，现 金支付对价为 154,761.34 万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 158.30 元/股，不低于 公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份及支付现 金购买资产预计共需发行 31,284,816 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的 股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作 相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调 整。

如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发 行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

（二）募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实 施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟 采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总 额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%， 且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行 价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的 规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事 会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。

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定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则 作出相应调整。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行 数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准 的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐 机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关 的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易现金对价	154,761.00
2	eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决 方案开发项目	20,000.00
3	支付交易相关的中介费用	8,239.00
合计		183,000.00

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完 成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集 资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围 内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股 东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次交易的合规情况

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为北京矽成 100%股权，交易价格为 650,000.00 万 元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了立而鼎科技（深圳）有限 公司、深圳市硅格半导体股份有限公司、忆正科技（武汉）有限公司和 Everspin Technologies, Inc 等集成电路设计行业公司。

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上述被投资公司所处行业亦为集成电路设计行业，与本次交易标的公司北 京矽成属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重 大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。

根据兆易创新经审计的 2016 年度财务数据、标的公司和前次交易被投资企 业经审计的 2016 年度备考合并财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情 况计算如下：

况计算如下：	况计算如下：	况计算如下：	况计算如下：
单位：万元
项目	资产总额与交易 金额孰高	营业收入	资产净额与交 易金额孰高
本次交易-标的公司	650,000.00	213,639.22	650,000.00
前次交易-立而鼎科技	639.62	190.66	639.62
前次交易-硅格半导体	100.00	33.32	100.00
前次交易-忆正科技	2,204.33	343.00	2,204.33
前次交易-Everspin Technologies,Inc	3,336.90	901.27	3,336.90
合计	656,280.85	215,107.48	656,280.85
上市公司2016年财务数据	166,965.03	148,894.82	127,853.57
财务指标占比	393.06%	144.47%	513.31%
是否构成重大资产重组	是	是	是

注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表；标的公司以及 前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相 关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取 自标的公司 2016 年度备考合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股 比例乘以各被投资公司 2016 年经审计的营业收入计算得出。

注 2：上市公司对 Everspin Technologies, Inc 的投资金额为 500 万美元，按照关于该投 资总经理办公会会议决议日的人民币对美元的汇率中间价折算，约合人民币 3,336.90 万元。

根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰

高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净 资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资 产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上。根 据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次 交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的 情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富 得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

• 1 、关于朱一明与香港赢富得之间的一致行动关系

（1）一致行动关系承诺的具体内容和时间限制

根据香港赢富得于 2013 年 4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以 下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东 大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创 新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱 一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控 制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的 承诺函”。

根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明 与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动 的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且 本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”

基于上述，根据《招股书》、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得出具 的承诺为不可撤销承诺，其承诺其在持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行 动关系，不存在其他时间限制。

• （2）关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定 1）香港赢富得的股东构成情况

根据《招股书》，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业 初期为原 GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外 籍员工共计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明

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持有香港赢富得 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。

2）香港赢富得的股份锁定情况

公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香 港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。

香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职 期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市 公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股 份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份 转让达成任何协议或类似安排。

综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及 承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺， 其所持股份在锁定期（至 2019 年 8 月 18 日）内无法转让或减持，且锁定期届满 后短期内大量减持股份的可能性较小。

2 、本次交易不构成重组上市

根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条 规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集 配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上 市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 9.31%股份，朱一明作 为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股 份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保 持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 20.06%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人 不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市。

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（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐 投资在本次交易完成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计 在十二个月内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股 股东、实际控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业。

由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交 易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案 进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时， 将提请关联股东回避表决。

三、支付方式以及募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产方案

1 、交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海承裕、屹唐投 资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威。

2 、标的资产的定价依据及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好 协商，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基 准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值 为依据。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导 体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京 矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行 股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本 次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，标的资产的交易价格确定为 650,000 万元。

3 、发行股票的种类和面值

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本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4 、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会 议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进 行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调 整。

5 、支付方式

本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的 公司 76.19%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 23.81%股权。

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 495,238.66 万元，发行 数量共计 31,284,816 股，向交易对方支付的现金对价共计 154,761.34 万元，具体 如下：

股东姓名	持股比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	股票支付 数量（股）
			股份对价 （万元）	股份对价 占比	现金 （万元）	现金对 价占比
上海承裕	43.17%	280,621.64	224,497.31	45.33%	56,124.33	36.27%	14,181,763
屹唐投资	37.16%	241,555.54	175,823.25	35.50%	65,732.29	42.47%	11,106,964

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华创芯原	11.96%	77,718.36	44,813.64	9.05%	32,904.72	21.26%	2,830,931
民和志威	3.92%	25,501.97	25,501.97	5.15%	-	-	1,610,989
闪胜创芯	3.79%	24,602.50	24,602.50	4.97%	-	-	1,554,169
总计	100.00%	650,000.00	495,238.66	100.00%	154,761.34	100.00%	31,284,816

上表中，上市公司以现金作为对价向上海承裕和屹唐投资购买的标的公司股 权包括上海承裕和屹唐投资于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.09%股权和 10.10%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应处理。

6 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有。

7 、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支 付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份 及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

（1）业绩承诺方[1]

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，

1 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，因华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的 交易对价（含股份对价及现金对价）因华创芯原于 2017 年 4 月将其所持有的标的公司部分股权转让予民和 志威而发生调整，各方确认，于“锁定期安排”项下，在计算各方可解锁股份时，相关公式中的“业绩承 诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对价”均应按华创芯原向民和志威转让股权前（即截至 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算， 下同。

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下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩 承诺方获得的现金对价）/发行价格[2] 。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成 情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具 后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的 股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方 可再解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易 对价50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年承诺净利润占业绩承 诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年 和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业 绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可 解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对 价50%2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比 – 例 / 发行价格 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年和 2018 年累计承诺 净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余 股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

2 如按此公式计算为负数，则视为可解锁的股份数为零，下同。

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为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露 之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并 确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公 司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。

如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届 满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准） 前不得转让。

（2）民和志威

如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让； 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市 公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对 价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购 买资产协议》第二条第 3 款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时， 相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对 价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增 股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相 应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如

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果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支 付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

8 、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

9 、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

（二）发行股份募集配套资金

本次拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集 配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00 万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资 者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前 上市公司总股本的 20%。

1 、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或 其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本 次发行的股份。

2 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

3 、发行方式

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本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。

4 、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发 行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据 相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情 况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的 原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与 其他投资者以相同价格认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

5 、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套 融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行 数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准 的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐 机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

6 、募集配套资金用途

本次配套融资资金拟用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入 式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。如本次配 套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资 金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总 体用途如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易现金对价	154,761.00
2	eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方案 开发项目	20,000.00
3	支付交易相关的中介费用	8,239.00
合计		183,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资 金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额 进行适当调整。

7 、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。

8 、锁定期安排

本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集 配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转 让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监 会、上交所届时有效的相关规定。

9 、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

10 、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

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四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺

（一）评估情况

本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的 资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日正式出具的评估报告，北京矽成 100%股权的评估值为 580,858.47 万元，评估增值率为 10.21%。标的资产的评估值详情参见“第五章 标 的资产评估情况”。

（二）相关盈利承诺及业绩补偿

兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方上海承裕、屹唐 投资、华创芯原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，主要内容如 下：

1 、业绩承诺期限

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度，即 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次交易未能在 2017 年度实施 完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议 予以确认。

2 、业绩承诺净利润数及实际利润数

（1）根据评估报告，经双方协商及确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原 和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万 元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。

若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期 及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行 协商并签署补充协议。

（2）双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：1） 标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2）标的公司

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因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费 用的影响。

（3）上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净 利润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的 会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认， 以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的 累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及补充协议的有关约 定进行补偿。

3 、盈利补偿及其方案

（1）补偿原则

业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利润累 计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现金或股 份或现金与股份相结合的方式进行补偿。

（2）利润补偿方式的计算

• 1）现金补偿金额及股份补偿数量：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数 ×标的资产交易作价

应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价。

业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部分， 业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股份数 量按其截至《盈利补偿协议》签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合 计持有标的公司的出资额的比例分别计算。

• 2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿实

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施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已 分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期 内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协 议》第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（3）标的公司收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税费用在承诺期及 后续期对利润实现的影响

1）盈利承诺期内，标的公司因收购 ISSI 导致的资产增值摊销及相关所得税 费用对承诺期净利润的影响如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
PPA摊销对税前利润的影响金额	7,818.66	6,793.29	6,416.32
PPA摊销对所得税的影响金额	1,025.03	758.44	677.50
PPA摊销对净利润的影响金额	6,793.63	6,034.86	5,738.82
考虑PPA摊销影响后的承诺净利润	23,106.37	38,165.14	51,461.18
不考虑PPA摊销影响的净利润	29,900.00	44,200.00	57,200.00

注：盈利预测期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币 汇率中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算

盈利承诺期内，2017 年度、2018 年度和 2019 年度 PPA 摊销对标的公司备 考合并报表净利润的影响金额分别为 6,793.63 万元、6,034.86 万元和 5,738.82 万 元人民币。

2）利润承诺期的后续期间，标的公司收购 ISSI 导致的 PPA 摊销及相关所得 税费用对后续期的影响额如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
PPA摊销对税前利润的影响金额	6,393.55	6,359.08	5,952.88
PPA摊销对所得税的影响金额	673.63	667.77	625.98
PPA摊销对当年净利润的影响额	5,719.92	5,691.31	5,326.90

注：后续期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币汇率 中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算

2020 年至 2022 年，PPA 及相关所得税费用对标的公司备考报表的净利润经 营金额分别为 5,719.92 万元、5,691.31 万元和 5,326.90 万元人民币。预计截至 2022

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年底，因前次收购产生的无形资产评估增值部分全部摊销完毕，2023 年及之后 不影响净利润水平。预计 2023 年及以后年度，固定资产 PPA 及相关税费对标的 公司合并报表净利润的影响金额为约为 42.87 万元人民币/年。

（4）标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用

标的公司的主要经营实体 ISSI 于 2007 年开始实施股权激励计划，包括股票 期权、股票增值权、限制性股票和红股等多种方式。因 ISSI 私有化收购完成 后，其股票不具有二级市场交易价格，ISSI 将剩余未实施的股权激励计划金额 全部转化为现金激励计划，该部分已经转为现金激励计划的股权激励费用将根 据员工的在职时间及表现分期实施。盈利预测期内，标的公司该股权激励事项 对费用及相关所得税费用的影响如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2017 年度	2018 年度
股权激励费用对税前利润的影响金额	3,806.35	2,938.23
股权激励费用对所得税的影响金额	1,065.78	839.40
股权激励费用对净利润的影响金额	2,740.57	2,098.83

注：盈利预测期 PPA 摊销及相关税费的人民币影响金额按照 2016 年 9 月 30 日人民币 汇率中间价 1 美元=6.6778 元人民币折算

如上表所示，2017 年和 2018 年标的公司预计将分别支出 570 万美元和 440 万美元用于支付前述股权激励转为现金激励计划的相关费用，按照 2016 年 9 月 30 日人民币汇率中间价折算，2017 年和 2018 年标的公司因实施股权激励对税前 利润的影响金额分别为 3,806.35 万元和 2,938.23 万元，对所得税得用的影响金额 分别为 1,065.78 万元和 839.40 万元。

（5）标的公司盈利承诺较报告期净利润水平增长情况、原因及合理性分析 报告期内，标的公司扣除 PPA 摊销及其相关所得税费用前后的净利润情况 如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
归母净利润-未扣除PPA摊销影响	14,055.40	5,905.54	1,564.04
扣非后归母净利润-未扣除PPA摊销影响	12,379.03	5,919.32	-2,572.71
PPA摊销对净利润的影响金额	7,117.76	6,713.52	6,621.25

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归母净利润-扣除 PPA 摊销影响 19,496.79 12,632.83 4,048.54

2016 年度，标的公司归属于母公司所有者的净利润为 14,055.40 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,379.03 万元，扣除 PPA 摊销 及相关所得税的影响后，2016 年全年实现扣非后归母净利润 19,496.79 万元。2017 年，标的公司承诺实现扣非后归母净利润为 29,900.00 万元，较 2016 年全年预计 扣非后归母净利润增长 53.36%，增幅较大。主要是基于以下因素：

1）私有化收购完成后，标的公司主营业务发展趋势良好

标的公司于 2015 年 12 月完成对 ISSI 的私有化收购，主要经营实体 ISSI 由 一家纳斯达克上市公司转变为由上海承裕、屹唐投资等中国投资机构 100%持股 的私有化公司，从而更好地对接中国这一全球集成电路市场的主要增长地区，把 握中国集成电路产业快速发展带来的机遇。

①中国集成电路产业快速发展

经过十年“创芯”发展，我国集成电路产业呈现集聚态势，逐步形成以设计 业为龙头，封装测试业为主体，制造业为重点的产业格局。根据中国半导体行业 协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年规模达到 3,609.81 亿元人民币，受 到国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及外资企业加大在华投资影 响，过去三年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明 显高于全球水平。

作为我国集成电路产业中发展最快速的集成电路设计行业，同样实现了高于 全球其他地区平均增长速度的高速成长。受益于近年来全球范围内消费电子产品 的普及以及人们生活中越来越高程度的电子化趋势，我国集成电路市场具备庞大 的内生增长动力。同时越来越多受过高等教育且具备专业素质的集成电路产业基 层设计人员形成了充足的人才供给市场，加之较欧美成熟市场相对较低的人力成 本，我国目前的集成电路产业环境为劳动密集型的集成电路设计企业提供了快速 发展的通道和契机。对标的公司而言，其存储芯片产品在低功耗、低成本、高集 成、高安全方面具有显著的优势，在面对中国集成电路产业的快速发展阶段下， 依托其综合优势将获得较强的盈利能力。

②标的公司积极开拓国内市场业务，已取得一定成效

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标的公司下属经营实体与海外合作伙伴保持长期良好的合作关系，四大产品 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 在专用领域内拥有客户充分的认可。自 2015 年被中资财团收购以后，标的公司下属经营实体积极开展拓展中国市场的 战略，并取得一定效果，在国内的汽车电子应用领域，标的公司已成功进入高级 驾驶辅助系统（ADAS）、汽车行驶电子化配套系统、车载显示及触控集成解决 方案等前沿应用领域市场。同时，标的公司在网络通讯领域市场，凭借低延迟动 态随机存储技术等高质量、长生命周期的产品已经进入国内客户的测试验证阶 段，未来能逐步替代美系及日系供应商产品。此外，标的公司在用于极端环境下 的高可靠性存储芯片领域具备了工业级和汽车及产品的研发基础，相关高可靠性 产品正处于良好的研究与推动阶段，得到了国内客户的关注和支持。目前标的公 司已与国内多家知名专用领域电子经销商合作洽谈，达成初步意向合作协议，预 计未来标的公司具有竞争优势的 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 产品能 在汽车电子、网络通讯等领域为标的公司带来预测收益的增长。

③前次收购完成后，标的公司主营业务发展稳中向好

自 2015 年 12 月完成收购后，标的公司主营业务经营状况良好。2016 年， 标的公司共实现营业收入 213,639.22 万元，较 2015 年增长 10.36%。标的公司完 成收购后首年的经营情况为后续的发展奠定了良好的基础。

2）业绩承诺期标的公司税务筹划效果将逐渐显现

出于税务结构优化考虑，北京矽成于 2016 年 11 月完成内部股权架构调整， ISSI Cayman 和 Si En Cayman 由 ISSI 子公司调整为 ISSI 兄弟公司。随着架构调 整的搭建完成，标的公司有望实现税务结构在全球范围内的优化分布，进而有效 降低标的公司综合所得税税率，从而提升标的公司的净利润水平。

综上所述，标的公司未来三年扣除 PPA 摊销及相关所得税费用的影响后的 盈利承诺净利润较报告期备考报表净利润水平增幅较大，主要是基于标的公司营 业收入的增长潜力以及税务架构调整完成后综合税率显著下降等因素，承诺净利 润的增长具有合理性及可实现性。

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五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技 术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形 成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH 等非易失性存储芯片为主，标的公司则以 DRAM 和 SRAM 等易失性存 储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个 全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。

报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数 据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。 2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中少数的半导体存储行业上市公司之一， 在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。

标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对 产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，标的公司积累了大量 的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形 成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实 现上市公司业务上的有效整合。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品 适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增 长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。

此外，本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优 秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展 注入动力。本次交易完成后，上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等 多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，兆易创新 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度归属于母公司 所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 17,642.76 万元。本次交易

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拟收购资产北京矽成最近三年备考合并财务报表归属于母公司股东的净利润分 别为 1,564.04 万元、5,905.54 万元和 14,055.40 万元，扣除非经常性损益后的归 母净利润分别为-2,572.71 万元、5,919.32 万元和 12,379.03 万元。

根据《盈利补偿协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业 绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。若考虑标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产 评估增值的摊销以及因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响后， 盈利承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 20,365.80 万元、 36,066.31 万元和 51,461.18 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将大幅增 加。

上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完成 后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售 渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空 间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同 效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 10,000.00 万元，朱一明为公司控股股东 和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,128.48 万股股 份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 13,128.48 万元（不考虑发行股 份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
朱一明	12,219,000	12.22%	12,219,000	9.31%
香港赢富得	10,459,500	10.46%	10,459,500	7.97%
友容恒通	2,724,825	2.72%	2,724,825	2.08%
万顺通合	924,000	0.92%	924,000	0.70%
上海承裕	-	-	14,181,763	10.80%
屹唐投资	-	-	11,106,964	8.46%

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华创芯原	-	-	2,830,931	2.16%
民和志威	-	-	1,610,989	1.23%
闪胜创芯	-	-	1,554,169	1.18%
重组前的其他股东	73,672,675	73.67%	73,672,675	56.12%
合计	100,000,000	100.00%	131,284,816	100.00%

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富 得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发 行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 9.31%股份，朱一 明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70% 股份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明 保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权 为 20.06%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控 制权发生变化。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司， 北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接 经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易 后不存在同业竞争的问题。

本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他 企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及 实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的公司股 东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出承诺避免

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同业竞争。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在 关联交易。本次交易完成后，标的资产北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入 上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股 比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。

本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法 规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治 理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市 公司的关联交易，朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减 少及规范关联交易的承诺函》。

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对 现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商 标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司的决策过程

2017 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。

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2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案。

2017 年 4 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。

2 、标的公司决策过程

本次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。

3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及 支付现金购买资产协议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序 包括但不限于：

• 1、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、中国证监会核准本次交易事项；

• 3、本次交易涉及的相关事项尚需通过 CFIUS 的安全审查；

• 4、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的有关约定，本次 交易涉及事项需通过 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，该 2 项审查 为本次交易交割的前提条件。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不 确定性，提请投资者注意投资风险。

七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明

公司股票于 2016 年 9 月 19 日起开始停牌，并于 2016 年 10 月 10 日起进入 重大资产重组停牌程序。

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根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间 与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况 进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	兆易创新价格 （元/股）	上证电子指数 （点）	上证综指 （点）
2016年8月18日	33.49	5,797.78	3,104.11
2016年9月14日	177.97	5,593.19	3,002.85
涨跌幅	431.41%	-3.53%	-3.26%

注：由于兆易创新股票上市交易仅 20 个交易日，因此将兆易创新股票停牌前第 20 个 交易日的收盘价作为计算波动幅度的基数。

公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数 下跌 3.53%因素后，波动幅度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波 动幅度为 434.67%。

综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。

本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情 人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核 心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信 息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况， 相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情 参见“第十三章 其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情 况”）。

根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进 行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否

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按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者 注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺 事项	承诺方	承诺内容
关于信息 真实、准 确和完整 的承诺	发行股份及支 付现金购买资 产交易对方	本承诺人作为本次交易的交易对方，现就本次重组提供信息及 文件资料等相关事项作出承诺如下： 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和 文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信 息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 3.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公司上海分公 司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送 本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交 所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上 交所和中登公司直接锁定相关股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
	上市公司	本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承 诺如下： 1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承 诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文 件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和上交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 承诺人将促使本承诺人的控股股东/实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不以任何方式转让其在本承诺人拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交本承诺人董事会，由董事会代其向上 交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报 送其本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直 接锁定相关股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承 诺如下： 1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息 和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信 息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的 信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法 律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺 人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定 相关股份。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
	募集配套资金 交易对方（名	本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，现就 本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
	建致真）	1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和 文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信 息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监 会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的 信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别 和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 3.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公 司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和 中登公司报送本承诺人的账户信息的，授权上交所和中登公司 直接锁定相关股份。
关于合 法、合规 及诚信的 声明及承 诺	上市公司及上 市公司董事、 监事、高级管 理人员	本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 2.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情 况良好，未受到上交所公开谴责。
关于标的 资产完整 权利的承 诺	发行股份及支 付现金购买资 产交易对方	本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下标的 公司/标的资产等有关情况作出承诺如下： 1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的 资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议， 不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形， 亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在通过协议、信 托或其他任何方式代他人持有或为他人持有标的公司股权的情 形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的 协议或类似安排。

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第 三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括 转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标 的公司股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。 5.本承诺人没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解 散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者丧失经营能力的 情况，也没有第三方采取有关上述各项的行动或提起有关法律 或行政程序。
关于本次 重组有关 事项的声 明及承诺 函	标的公司	作为本次重组项下的标的公司，本承诺人现作出声明及承诺如 下： 截至本函出具日： 1.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如 有）的经营范围内开展业务活动，不存在实质违反法律、法规 从事经营活动导致对公司产生重大不利影响的情况。 2.本公司及子公司拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房 屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署 相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业 资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 3.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押 等强制性措施的情形，公司使用主要经营性资产不存在法律障 碍。 4.除已向上市公司披露的情形外，本公司及子公司不存在资金 被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 5.除已向上市公司披露的情形外，本公司及子公司近三年不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等 原因而产生的侵权之债。 6.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、社保等方 面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 7.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响本公 司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状 况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法 规缴纳各种税款。
关于本次 重组有关 事项的声 明及承诺 函	募集配套资金 交易对方（名 建致真）	本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，就本 次重组相关事项作出声明及承诺如下： 1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法 规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实 施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主 体资格。 2.关于认购资金来源情况 本承诺人用以认购本次募集配套资金的全部资金来源合法合 规，为本承诺人的自有资金或自筹资金，本承诺人拥有完全、 有效的处分权，本承诺人将根据与上市公司签署的《股份认购 协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。 本承诺人参与本次募集配套资金不存在接受他人委托投资或股

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		份代持的情形，不包含任何杠杆融资或分级收益或其他结构化 设计产品，不存在向第三方募集的情况。且认购资金未直接或 间接来源于上市公司，亦未直接或间接来源于上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其他关联方。 3.关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人的实际控制人朱一明先生系上市公 司第一大股东及实际控制人，并担任上市公司董事长及总经理 职务，除上述关联关系外，本承诺人与上市公司及其控股股东、 持股5%以上的股东及本次重组的其他各方均不存在关联关系 或一致行动关系。 截至本函出具日，除业务关系外，本承诺人与本次重组的独立 财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立 性。 4.关于合法合规性情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理 人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况， 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 5.关于内幕交易情况 本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次 重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项 情况如下：

承诺 事项	承诺方	承诺内容
关于股份 锁定的承 诺函	发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 （上海承裕、 屹唐投资和闪 胜创芯）	本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如 下： 1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登 记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个 月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份 (即对价股份)自本次发行完成之日起12 个月内不得交易或转 让。12个月届满后，本承诺人按照下列公式计算的股份可以转 让或交易(即解锁，下同)：本承诺人可解锁的股份数=(本承诺 人获得的交易对价*50% -本承诺人获得的现金对价)/发行价 格 。同时，本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ，可以再分期 及按比例解锁，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审 核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺利润的90%，

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017 年承诺净利润的90%或以上，本承诺人可再解锁的股份数按如 下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价 50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比 例) /发行价格 第二期，在2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则本承诺 人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年 的累计承诺净利润的90%或以上，本承诺人可解锁的股份数按 如下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数=本承诺人获得的交易对价 50%2017 年和2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计 承诺净利润的比例/发行价格 – 第一期解锁股份数 第三期，在2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 在2017 年至2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则本承诺人剩余股份可全部解锁，如需进行业绩 补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。 前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司 与业绩承诺方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上 述相应阶段的解锁条件，本承诺人可自上市公司年度报告披露 届满30日后解锁相应数量的股份。 2.如本承诺人取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持 续拥有权益的时间不足12 个月，则本承诺人相应部分的新增 股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或本承诺人在《盈 利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前 不得转让。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期 届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和上海证券交易所的规则办理。 4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应 调整。 5.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺 人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。
	发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 （华创芯原）	本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如 下： 1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登 记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有 权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个 月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份 (即对价股份)自本次发行完成之日起12 个月内不得交易或转 让。12个月届满后，本承诺人按照下列公式计算的股份可以转 让或交易(即解锁，下同)：本承诺人可解锁的股份数=(本承诺 人获得的交易对价*50% -本承诺人获得的现金对价)/发行价

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		格 。同时，本承诺人根据业绩承诺的完成情况 ，可以再分期 及按比例解锁，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审 核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺利润的90%， 则本承诺人可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017 年承诺净利润的90%或以上，本承诺人可再解锁的股份数按如 下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价50% - 本承诺人获得的现金对价+本承诺人获得的交易对价 50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比 例) /发行价格 第二期，在2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则本承诺 人可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年 的累计承诺净利润的90%或以上，本承诺人可解锁的股份数按 如下公式计算： 本承诺人可解锁的股份数=(本承诺人获得的交易对价50% - 本承诺人获得的现金对价+本承诺人获得的交易对价 50%2017 年和2018 年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承 诺净利润的比例) /发行价格–第一期解锁股份数。 第三期，在2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方 在2017 年至2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则本承诺人剩余股份可全部解锁，如需进行业绩 补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。 前述《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司 与业绩承诺方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上 述相应阶段的解锁条件，本承诺人可自上市公司年度报告披露 届满30日后解锁相应数量的股份。 2.如本承诺人取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持 续拥有权益的时间不足12 个月，则本承诺人相应部分的新增 股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或本承诺人在《盈 利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前 不得转让。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期 届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和上海证券交易所的规则办理。 4.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应 调整。 5.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺 人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利补偿协议》中的相同词语做相同解释。
	发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 （民和志威）	本承诺人现就本次重组涉及的股份锁定事宜，在此作出承诺如 下： 1.如本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登 记手续之日为准，下同)，对用于认购股份的标的资产持续拥有

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12个 月，则本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份 (即对价股份)自本次发行完成之日起12 个月内不得交易或转 让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则本承诺人取得的上市公司新增股份自本次发行完成之 日起36个月届满之日前不得转让。 2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期 届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应 调整。 4.如无特殊声明，本承诺函中使用但未定义的词语应与本承诺 人与上市公司及其他相关方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》中的相同词语做相同解释。
	募集配套资金 交易对方（名 建致真）	本承诺人作为本次重组项下募集配套资金的股份认购方，现就 股份锁定事宜出具承诺如下： 1.就上市公司在本次重组中向本承诺人发行的全部股份，本承 诺人承诺自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 2.锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。 3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符 的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应 调整。
关于减少 及规范关 联交易的 承诺函	控股股东及实 际控制人朱一 明	本承诺人作为兆易创新的控股股东及实际控制人，特承诺如 下： 1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他 企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京 兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上 市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允 决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他 企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生 关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司 章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证 不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及 其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求 兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企 业达成交易的优先权利。

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上 市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本 承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其 控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
	上海承裕、屹 唐投资	为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权 益，本承诺人作为本次重组项下的交易对方，特此承诺如下： 1.本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本 承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规 范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关 规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本 承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易 决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他 企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生 关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵 循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司 章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证 不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及 其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求兆易 创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的 权利。 4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上 市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再持有上市公司5%以上股份，本承诺始终有 效。若因违反上述承诺而给兆易创新或其控制企业造成实际损 失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于避免 同业竞争 的承诺	控股股东及实 际控制人朱一 明	就避免同业竞争事项，本承诺人承诺如下： 1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公 司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。 2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行 任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易 创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务 竞争。 3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似 的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新， 并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易 创新提供上述业务机会。无论兆易创新是否放弃该业务机会， 本承诺人均不会自行从事、发展、经营该等业务。 4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公 司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺 人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1） 本承诺人不再作为兆易创新的实际控制人； （2） 兆易创新股票终止在上海证券交易所上市。

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
	上海承裕及其 实际控制人、 屹唐投资及其 实际控制人	为了保障兆易创新及标的公司的合法权益，本承诺人特就避免 与兆易创新同业竞争事宜作出承诺如下： 为保障上市公司及标的公司的利益，本次交易完成后，本承诺 人承诺，于三年业绩承诺期内(本承诺人持有上市公司股份低于 5%的，承诺自本承诺人持股比例首次低于5%之日即终止)：(1) 不以任何方式直接或间接地控制从事与上市公司、标的公司现 有主营业务(简称“现有业务”)相同业务活动的任何实体；(2) 亦不会在标的公司及其下属公司招揽标的公司的雇员(含在本 协议生效日之前12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人 员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离 开标的公司。若发生此种行为，则上市公司有权在不超过本承 诺人因此种行为所获利金额的限额内要求本承诺人支付赔偿。 本承诺人将尽合理努力促使标的公司核心管理人员一并作出 以上承诺(核心管理人员不竞争相应期限为其在标的公司任职 期间及其离职后两年内)；且(3)在现有业务之外，未来上市公 司、标的公司从事新的主营业务(简称“新业务”，即以上市公 司在指定信息披露媒体上披露的为准，该等业务占上市公司合 并报表营业收入的5%或以上)，本承诺人亦将不会以任何方式 直接或间接的控制从事新业务的实体，但在上市公司披露某项 业务已构成其新业务前本承诺人已从事的新业务不受此限。 为本条之目的，“现有业务”是指存储芯片、微处理器及其衍 生产品的研发、技术支持和销售；“控制”是指对于一家公司 或实体拥有超过百分之五十(50%)的有表决权股份，或拥有任 命或选举其过半数董事的权力，但是以财务投资为目的进行投 资活动，不论持股比例是否超过50%，亦不论是否向被投资公 司委派或提名董事，不直接或间接参与被投资公司业务经营及 管理，均不视为控制。 尽管有上述承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签 署之前，本承诺人已经进行的投资不受上述限制。
关于保证 上市公司 独立性的 承诺	控股股东及实 际控制人朱一 明	一、 关于上市公司人员独立 1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承 诺人控制的其他企业领取薪酬。 2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企 业中兼职或领取报酬。 3.保证兆易创新的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于 本承诺人。 4.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合 法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 二、 关于上市公司财务独立 1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算 体系。 2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人 及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
		度。 4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及 本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。 三、 关于上市公司机构独立 1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构。 2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同 的情形。 4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超 越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、 关于上市公司资产独立、完整 1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。 2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易 创新的资金、资产及其他资源。 3.保证不以兆易创新的资产为承诺人及承诺人控制的其他企 业的债务违规提供担保。 五、 关于上市公司业务独立 1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不 依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本 承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非 法占用兆易创新资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原 因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规 章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程 序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及其控制企业的关 联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。 3.除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所述情形 外，保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创 新主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东 权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上 市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证 兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 保持独立。 除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本 承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给 兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承	控股股东及实 际控制人朱一 明	根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号） 和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重

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承诺 事项	承诺方	承诺内容
诺		组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，本人作为兆易创 新的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实 履行，作出如下承诺： 在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。
	上市公司董 事、高级管理 人员	根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，北京兆易 创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次交易若发 生摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取 的措施制定了《北京兆易创新科技股份有限公司关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回 报的风险提示及公司采取的措施》。作为公司董事/高级管理人 员，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 相关规定，本人对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承 诺： 1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单 位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同 以直接或间接方式损害公司利益； 2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职 务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对 职务消费行为进行约束； 3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券 交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和 高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职 责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制 定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制 度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支 持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪 酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确 规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新 规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺， 本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有 关规定和规则承担相应责任。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

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披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本 次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市 公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进 展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请 国泰君安作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具 法律意见书，聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估并出具相关报告，聘请 具有证券业务资格的中兴华会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办 法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示 性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会 提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采 用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。 在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

（四）资产定价公允性

标的资产北京矽成 100%股权于 2016 年 9 月 30 日的评估值为 580,858.47 万 元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 527,046.21 万元相比，增值 率为 10.21%。经交易双方友好协商，参考上述评估值，并综合考虑本次交易相

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关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，交易价格确定为 650,000.00 万元。交 易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，并综合考虑 本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，资产作价公允、合理，不 会损害上市公司及全体股东的利益。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、备考审阅报告反映的每股收益变化情况

根据中兴华会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设兆易创新于 2015 年 年初已完成本次重组，本次交易对兆易创新的每股收益影响情况如下：

项目	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
每股收益（元/股）	1.81	2.40	1.89	1.89
稀释每股收益（元/股）	1.81	2.40	1.89	1.89

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。

2015 年，本次交易完成前后的每股收益指标基本保持不变。2016 年，随着 标的公司主营业务收入的增长以及期间费用率的同比下降，在人民币汇率贬值的 放大效应下，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较本次交易前以及 2015 年同比均得到较大提升。

2 、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

本次重大资产重组中，上市公司发行股份购买资产拟向上海承裕、屹唐投 资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威发行股份数量为 31,284,816 股，不考虑配套 融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 100,000,000 股增加至 131,284,816 股。

基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资 产重组在 2017 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

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（2）假设公司于 2017 年 6 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于 分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预 测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最 终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化； （4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的 数量合计为 31,284,816 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；

（5）根据北京矽成未来经营期的净现金流量的预测结果表，标的公司 2017 年预测净利润为 3,378.11 万美元，按照评估基准日（2016 年 9 月 30 日）人民币 对美元的汇率中间价折算，约合人民币 22,558.35 万元。假设以该预测净利润作 为标的公司 2017 年扣非后净利润指标进行测算；

（6）根据上市公司 2016 年度报告财务数据，假设上市公司 2017 年度经营 业绩与 2016 年度的实际经营数据相同；上述测算不构成盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策；

（7）假设 2016 年、2017 年公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项；

（8）公司经营环境未发生重大不利变化；

（9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等影响。

经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：

项目	2016 年	2017 年	2017 年
		重组完成前	重组完成后 (不考虑配套融资)
发行在外的普通股加权平均数 （万股）	8,333.33	10,000.00	11,564.24
扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润（单位：万元）	15,073.94	15,073.94	26,353.11
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（单位：元/股）	1.81	1.51	2.28
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（单位：元/股）	1.81	1.51	2.28

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基于上述假定，2017 年上市公司重组完成前扣除非经常性损益后的基本每 股收益较 2016 年减少 0.30 元/股，主要系上市公司于 2016 年 8 月完成首次公开 发行股票并上市，IPO 完成后上市公司 2016 年末的股本由年初的 7,500 万股增加 至 10,000 万股导致 2016 年发行在外的普通股加权平均数较小所致。

本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2017 年扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长 11,279.18 万元，上 市公司 2017 年扣除非经常性损益后的每股收益为 2.28 元/股，较 2017 年重组完 成前的每股收益增加 0.77 元/股，增幅达 51.18%，重组后上市公司盈利能力将显 著增强。

综上，本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊 薄的情形。

3 、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经 营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措 施，增强上市公司持续回报能力：

（1）加强收购整合，提升盈利能力

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销 和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合， 力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理 体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。 上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融 合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董 事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充 分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部 门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董 事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、

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完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小 投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险。

（4）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办 法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金 进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐 机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集 资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有 关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分 配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独 立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报 股东的长期发展理念。

4 、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重 组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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（1）全体董事、高级管理人员承诺

本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人 输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司 利益；

1. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的 规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

2. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监 管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求， 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

3. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪 酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董 事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

4. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该 员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公 司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未 能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管 机构的有关规定和规则承担相应责任。”

（2）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东和实际控制人朱一明先生对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出如下承诺：

“在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益。”

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十、独立财务顾问的保荐人资格

公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目 前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说 明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章披露的风险提示内容，注意投资风险。

（二）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产 重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项 资料外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括兆易创新股东大会审议通过本 次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；通过 CFIUS 的国家安全审查及台 湾投审会审查等。其中，CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会审查为本次交易交 割的前提条件。

截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最 终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

2017 年 2 月 13 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创 芯、民和志威以及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议有效期限自签署之日起 10 个月 届满，除非各方协商一致同意延长前述期限。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各 方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次 交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易

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方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险

根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交 易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、 上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在 上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数下跌 3.53%因素后，波动幅 度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波动幅度为 434.67%。综上， 剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日 内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。

本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方 出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月 内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕 交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章 其他重要事项”之“六、 相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。

根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进 行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否 按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者 注意投资风险。

（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签 署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别 为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。

经上市公司与业绩承诺方协商一致，标的公司业绩承诺期内各年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利

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润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用 的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的 摊销及相关所得税费用的影响。

在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在 盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利 润数低于承诺净利润累计数的 90%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前 景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司 经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司 实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）业绩补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪 胜创芯签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，双方约定若标的公司在业绩承诺 期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承 诺净利润累计数的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算标的 公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的 净利润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税 费用的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增 值的摊销及相关所得税费用的影响。

此外，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业 绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公 司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿总额以标 的资产交易作价的 50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若 标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的 90%，则各业绩承 诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股 票或现金补偿。

提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。

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（六）收购整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次 交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模 增长对企业经营管理提出更高的要求。

本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业 的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同 效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企 业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本 次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充 分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

本次交易完成后，标的公司北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域 等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员 将不会因本次重组而发生变化。鉴于标的公司在经历前次私有化收购后，经营业 绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系 和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受标的公司被上市公司收购 的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到标的公司的主要经 营活动在美国和台湾等境外地区开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区， 不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对标的公司未来经 营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中，公司拟向名建致真等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 183,000.00 万元，其中 154,761.00 万元用于支付标 的资产现金对价，20,000.00 万元用于 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G） 解决方案开发项目的建设，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费 用。

受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响， 若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷 款等债务性融资方式解决本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费

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用及拟筹建项目所需资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融 资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者 注意相关风险。

（八）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估 基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司 的交易作价为 650,000.00 万元，相较于北京矽成截至 2016 年末归属于母公司股 东权益增加 101,853.43 万元。考虑标的公司因前次收购 ISSI 100%股权产生商誉 239,950.02 万元。本次交易完成后，上市公司因本次交易导致合并资产负债表中 商誉新增金额较高，达 341,803.44 万元。

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当 在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可 能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利 润产生不利影响，提请广大投资者注意。

（九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司最近一期备考报表的每股收益均较交易前的每股 收益指标得到增厚。如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权 益保护的安排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测 算，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2017 年扣除 非经常性损益后的每股收益为 2.28 元/股，较 2017 年重组完成前的每股收益增加 0.77 元/股，增幅达 51.18%，重组后上市公司盈利能力将显著增强。交易完成后， 不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

但是，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发 展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差 异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重 组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能 摊薄即期回报的风险。

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（十）上市公司净资产收益率面临被摊薄的风险

本次交易完成前，上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的加权平均 净资产收益率分别为 25.78%、31.92%和 21.18%。因为上市公司报告期各期末的 净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成后， 上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加。虽然标的公司的盈利能 力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力将显著提升。但是因为标的公司的 净资产规模较大，报告期内标的公司的净资产收益率低于上市公司的水平。

本次交易完成后，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增 长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将面临被摊薄的风险，提请投资 者注意。

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

标的公司北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支 持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与 集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持 稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行 业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行 业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在 经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集 成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响， 提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富 行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北 京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致 认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功 的重要因素，本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合

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适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟 进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等 方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影 响，提请投资者注意相关风险。

截至本报告书出具日，相关方尚未就标的公司核心技术人员长期服务的履 约期限形成具体安排，该事项将在本次交易获得中国证监会审批通过、本次交 易具体实施之前确定。若届时无法及时明确上述安排，则本次交易完成后，标 的公司及其下属企业核心技术人员将没有明确履约期限，上市公司可能面临核 心技术人员流失风险。提请投资者注意相关风险。

（三）供应商风险

标的公司北京矽成采用 Fabless 模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式， 作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研 发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式 于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集 成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本， 使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了 在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设 计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要 求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限， 导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装 测试厂的产能能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行 业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或 带来的标的公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司 的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件，也会影响晶 圆代工产和封装测试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国 家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政

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策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列法律法 规及政策，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的 流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》中也明 确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路 产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策 为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策 发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请投资者注意相关 风险。

（五）标的公司股权及资产质押风险

截至本报告书出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押 情形，具体为上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦 庄国投，华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承 裕和华创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除 相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。亦庄国投亦 出具《关于解除标的资产质押的说明与承诺函》，承诺将积极与上海承裕及华创 芯原进行磋商及达成有关担保措施等方案，同意在此基础上，不晚于上市公司 将本次交易申报文件提交中国证监会之前（如相关监管部门有其他时间要求的， 从其要求）解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。

因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI 交易的并购贷款提供连带责任保证，北京矽成将上海闪胜 100%股权质押予亦庄 国投以提供反担保。截至本报告书出具日，上述股权质押尚未解除。根据北京 矽成的说明，其承诺于本次交易申报文件提交中国证监会前解除前述股权质 押。

在上海承裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履行 的情况下，上述股权及资产质押不会对本次重组的实施构成障碍。但如出质人与 质权人无法就解除质押事宜协商一致，或相关方未能正常履行相关承诺，则上述 质押存在无法及时解除的风险。

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（六）标的资产的估值风险

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导 体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北 京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元，截至本次评估基 准日 2016 年 9 月 30 日的北京矽成归属于母公司净资产账面值 527,046.21 万元， 评估增值 53,812.26 万元，增值率 10.21%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由 于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化， 可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估 值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构正式出具的 评估报告载明的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估 值风险。

（七）标的资产交易定价较评估值存在溢价的风险

本次交易中，拟购买资产的交易价格以中联评估采用收益法对标的公司进 行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《北京兆易 创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京矽成 100%股权截至评估基准日的 评估值为 580,858.47 万元，而交易对方最终协商确定标的资产的交易价格为 650,000.00 万元，相比收益法评估后的 100%股权价值 580,858.47 万元溢价 69,141.53 万元，增值率 11.90%。

本次交易作价相较于评估值存在溢价，系交易双方综合考虑了本次交易相关 协同效应及评估基准日后汇率变动影响，具体考虑如下： 1、汇率变动

北京矽成 100% 股权按照收益法评估的归属于母公司股东权益价值为 86,983.51 万美元，按照本次评估基准日 2016 年 9 月 30 日人民币的汇率中间价， 1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出评估基准日被评估企业股东权益价值为 580,858.47 万人民币。

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2、协同效应

兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销 售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。通过本次重组，上市公司将 快速由单一的 Flash 产品提供商转变为 DRAM 和 SRAM 以及 Flash 全品类存储 芯片提供商，销售区域扩充至欧美、亚太等全球主要国家和地区。

就上市公司层面，在产品销售协同方面，本次重组将优化上市公司的销售渠 道及客户结构。整合后，凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优 势，上市公司的 FLASH 类非易失性存储芯片产品中包括了 Serial NOR Flash、 Serial NAND Flash、SLC (ONFi) NAND、eMMC5.1 等优势产品，将通过北京矽 成已建立的客户群体获得在专用领域的市场开拓机会和收入增长，为产品的市 场占有率提供更大的提升空间。

在销售费用协同方面，上市公司原有产品销售业务覆盖范围主要以国内消 费电子市场为主，重组后，上市公司可以共享北京矽成凭借多年来在全球存储 芯片市场不断的开拓下积累的全球销售网络，在海外销售网络获得高速、有效 的和海外客户对接的机会。同时销售渠道整合共享后，上市公司在海外聘请销 售人员、开拓销售渠道的费用将会得到一定程度的降低。

就本次交易对上市公司产品销售和销售费用的协同效应，以及对标的公司 的负协同效应，中联评估出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽 成半导体有限公司股权所涉及的协同效应估值报告》（中联评咨字[2017]第 494 号）。根据该报告，北京兆易创新科技股份有限公司与北京矽成半导体有限公司 于 2016 年 9 月 30 日估值基准日时点可辨认的协同效应投资价值的估值区间为 24,037.35 万元~54,425.49 万元。

本次交易标的资产作价相对评估值的溢价综合考虑了本次交易相关协同效 应及评估基准日后汇率变动影响。但是，该等协同效应投资价值能否顺利体现并 覆盖本次交易的相应溢价存在不确定性，提请投资者充分关注由此带来的风 险。

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（八）外汇风险

标的公司下属实际经营主体大多注册在境外，主要经营活动也在境外开 展，日常经营活动中涉及美元、台币、欧元等外币，而且境外的子公司根据其 经营所处的主要经济环境以其本国货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动 具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随 着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货 币的汇率变化将导致标的公司及上市公司合并财务报表的外币折算风险。

（九）标的公司编制备考财务报表相关风险

本次交易前，北京矽成作为投资性主体，除持有上海闪胜及其下属子公司的 股权外，自身未开展经营活动。2015 年 12 月 7 日，标的公司通过下属全资子公 司闪胜科技收购了 ISSI 全部已发行股票，并开始将其纳入合并财务报表，本次 收购前后北京矽成的主要资产负债、利润构成均发生了重大变化。因此，标的公 司假设北京矽成及其下属子公司上海闪胜和闪胜科技等均已于 2014 年 1 月 1 日 设立完成并完成了对 ISSI 的全资收购，在此基础上编制了标的公司备考财务报 告。

鉴于标的公司的备考合并财务报表，并非北京矽成实际经营情况的反映， 如 2015 年度北京矽成实际仅承担 2015 年 12 月开始合并 ISSI 财务报表之后的经 营业绩。此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠 性的固有限制，也未完全真实反映收购 ISSI 已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下 标的公司于 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合 并财务状况以及 2014 至 2016 年度的合并经营成果，提请广大投资者注意。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关 的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出

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现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应 对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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目 录

声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 1 二、本次交易的合规情况 .................................................................................... 3 三、支付方式以及募集配套资金安排 ................................................................ 7 四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺 ...................................................... 15 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 21 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 24 七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 .............................................. 25 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 27 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 38 十、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 45 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 45 重大风险提示 ............................................................................................................. 46 一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 46 二、标的资产相关风险 ...................................................................................... 51 三、其他风险 ...................................................................................................... 56 目 录 ............................................................................................................................ 58 释 义 ............................................................................................................................ 62 一、一般释义 ...................................................................................................... 62 二、专业释义 ...................................................................................................... 66 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 68 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 68 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 72 三、本次交易方案 .............................................................................................. 74 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 82

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五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 83 六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 85 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 85 八、本次交易的报批事项 .................................................................................. 89 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 91 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 91 二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 91 三、最近三年控制权变动情况 .......................................................................... 94 四、重大资产重组情况 ...................................................................................... 94 五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 94 六、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 94 七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ...................................................... 95 八、最近三年合法合规情况 .............................................................................. 97 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 98 一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 ...................................... 98 二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ................................................ 138 三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................ 140 四、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................................................ 142 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ........................ 142 六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................ 143 七、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .................................................... 143 八、交易对方穿透情况 .................................................................................... 143 第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 145 一、标的公司基本情况 .................................................................................... 145 二、标的公司的主营业务发展情况 ................................................................ 193 三、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 223 四、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况 ........................ 228

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第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 231 一、北京矽成 100%股权评估的基本情况 ..................................................... 231 二、收益法评估具体情况 ................................................................................ 233 三、市场法评估具体情况 ................................................................................ 251 四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ........ 256 五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 .................................... 268 第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 270 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ........................................ 270 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 .................................................... 275 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................................... 292 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................ 293 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 294 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ................................ 294 二、盈利补偿协议及其补充协议 .................................................................... 305 三、股份认购协议及其补充协议 .................................................................... 309 第八节 风险因素 ................................................................................................... 313 一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 313 二、标的资产相关风险 .................................................................................... 318 三、其他风险 .................................................................................................... 323 第九节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 324 一、基本假设 .................................................................................................... 324 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 324 三、本次交易的定价依据及其合理性分析 .................................................... 337 四、本次交易的评估合理性分析 .................................................................... 343 五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析 ........................................ 344 六、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、未来盈利能力、持续发展 能力、公司治理机制的影响分析 ............................................................................ 351

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七、本次交易的资产交割安排 ........................................................................ 352 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................... 355 九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 .................................................................................................................................... 358 十、利润补偿措施的可行性、合理性分析 .................................................... 359 十一、关于股票交易自查的说明 .................................................................... 363 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 366 一、基本假设 .................................................................................................... 366 二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价 ................................ 366 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 369 一、备查文件 .................................................................................................... 369 二、备查地点 .................................................................................................... 371

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

兆易创新、上市公司、 公司	指	北京兆易创新科技股份有限公司
交易标的、标的公司、 北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
标的资产	指	北京矽成半导体有限公司100%股权
发行股份及支付现金购 买资产	指	兆易创新向北京矽成全体股东发行股份及支付现金购买其 持有的北京矽成100%的股权
发行股份募集配套资 金、募集配套资金、配 套融资	指	兆易创新向名建致真等不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金
本次重大资产重组、本 次交易	指	上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金
发行股份及支付现金购 买资产之交易对方	指	北京矽成全体股东，即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、 闪胜创芯、民和志威
发行股份募集配套资金 之交易对方	指	名建致真等不超过10名特定投资者
交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
业绩承诺方	指	上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯
控股股东、实际控制人	指	朱一明
香港赢富得	指	InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）
友容恒通	指	北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）
万顺通合	指	北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）
常州新能聚	指	常州新能聚实业投资有限公司
中晶投资	指	中晶投资管理（上海）有限公司
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙），为北京矽成股 东
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司，为北京矽成股东
民和志威	指	烟台民和志威投资中心（有限合伙），为北京矽成股东
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙），为北京矽成股东
华清闪胜	指	北京华清闪胜科技有限公司，为北京矽成原股东
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
武岳峰浦江	指	上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
武岳峰集成电路	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

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仟品投资	指	仟品（上海）股权投资管理有限公司
兴南科技	指	北京兴南科技产业投资中心（有限合伙），为屹唐投资曾 用名
亦庄国投	指	北京亦庄国际投资发展有限公司
屹唐国际	指	屹唐（北京）国际投资管理有限公司
亦庄产投	指	北京亦庄国际产业投资管理有限公司
战新基金	指	北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
北京经开区国资办、经 开区国资办	指	北京经济技术开发区国有资产管理办公室
移动硅谷	指	北京亦庄移动硅谷有限公司
北京集成电路投资中心	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
华清豪威	指	北京华清豪威科技有限公司
海淀园创业服务中心	指	中关村科技园区海淀园创业服务中心
紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
紫荆华融	指	北京紫荆华融股权投资有限公司
集成电路产投	指	北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司
中芯晶圆	指	中芯晶圆股权投资（上海）有限公司
清芯华创	指	北京清芯华创投资管理有限公司
民和德元	指	烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）
青岛金控	指	青岛城投金控股权投资管理有限公司
青岛海丝	指	青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）
拉萨民和	指	拉萨民和投资管理有限公司
联发科软件	指	联发科软件（上海）有限公司
联发软件设计	指	联发软件设计（深圳）有限公司
晨思电子	指	上海晨思电子科技有限公司
名建致真	指	杭州名建致真投资管理有限公司
北京闪胜	指	北京闪胜投资有限公司，为北京矽成原名
上海闪胜	指	上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技	指	Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman	指	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman	指	Si En Integration Holdings Limited
ISSI SH	指	芯成半导体（上海）有限公司
ICSI TW	指	英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司
Apex Achieve	指	Apex Achieve International Limited

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Offshore Incorporations	指	Offshore Incorporations (Cayman) Limited
Active Minds	指	Active Minds International Limited
Analog Circuit	指	Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.
兆易有限	指	北京兆易创新科技有限公司
外滩科技	指	深圳市外滩科技开发有限公司，兆易创新全资控股子公司
赛普拉斯	指	Cypress Semiconductor
三星	指	Samsung Electronics
海力士	指	SK hynix
美光	指	美光科技有限公司
华邦电子	指	华邦电子股份有限公司
南亚科技	指	南亚科技股份有限公司
南亚塑胶	指	南亚塑胶公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
税务总局	指	国家税务总局
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
前次收购、私有化收购	指	2015年12月7日，北京矽成通过全资子公司以每股23美 元的价格完成对ISSI全部已发行股票的收购并交割完成
CFIUS	指	Committee on Foreign Investment in the United States美国外 资投资委员会
台湾投审会	指	台湾地区经济部投资审议委员会
本报告书	指	《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》
预案、《预案（修订稿）》	指	《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《报告书（草案）》	指	《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	兆易创新与交易对方于2017年2月13日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》或《补充协议》	指	兆易创新与交易对方于2017年2月24日签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	兆易创新与业绩承诺方于2017年2月13日签署的《盈利 补偿协议》
业绩承诺期	指	2017年度、2018年度和2019年度

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承诺净利润数/承诺利 润数	指	业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分 别为29,900.00 万元、44,200.00 万元和57,200.00 万元
实际净利润累计数	指	业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数
承诺净利润累计数	指	业绩承诺期内各年度承诺净利润数的累计数
评估基准日	指	2016年9月30日
交割日	指	《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满 足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2016年9月30日（不含基准日当日）至资 产交割日（含交割日当日）
最近三年、报告期	指	2014年、2015年及2016年
最近两年	指	2015年及2016年
PPA	指	purchase price allocation，指会计准则规定的非同一控制下 企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间 的分配
国泰君安、本独立财务 顾问、独立财务顾问、 保荐机构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
中兴华会计师、会计师、 审计机构	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司、中 登公司	指	中国登记结算有限责任公司上海分公司
纳斯达克	指	纳斯达克全国市场(NASDAQ National Market)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号文）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

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元/万元/亿元 指 元/万元/亿元人民币

二、专业释义

集成电路	指	一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功 能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或 几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内， 成为具有所需电路功能的微型结构。
Fabless模式	指	无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的 研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给 专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式。
DRAM	指	Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器
SRAM	指	Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器
FLASH	指	FLASH Memory，一般简称FLASH，即闪存芯片
ANALOG	指	Analog Chip，即集成电路模拟芯片
EDO/FP DRAM	指	传统DRAM
SDR SDRAM	指	同步动态随机存储器
DDR SDRAM	指	双倍速率同步动态随机存储器
DDR2 SDRAM	指	双倍速率二代同步动态随机存储器
DDR3 SDRAM	指	双倍速率三代同步动态随机存储器
DDR4 SDRAM	指	双倍速率四代同步动态随机存储器
mSDR SDRAM	指	移动型同步动态随机存储器
mDDR SDRAM	指	移动型双倍速率动态随机存储器
LPDDR2 SDRAM	指	低功耗双倍速率二代同步动态随机存储器
Asynch SRAM	指	异步静态随机存储器
Pseudo SRAM	指	假静态随机存储器
HyperRAM	指	高速自刷新动态随机存储器
Synch SRAM	指	同步静态随机存储器
QUAD/QUADP	指	四倍数据速率静态随机存取存储器
DDR-II/DDR-IIP	指	双倍速率双倍同步静态随机存储器
RLDRAM2	指	降低延迟二代动态随机存储器
RLDRAM3	指	降低延迟三代动态随机存储器
NOR FLASH	指	代码型闪存芯片
NAND FLASH	指	数据型闪存芯片
Serial NOR FLASH	指	序列式NOR FLASH
Parallel NOR FLASH	指	并列式NOR FLASH
HyperFLASH	指	高速闪存

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Pfusion Embedded	指	嵌入式闪存
LED	指	发光二极管
LED Drivers	指	LED驱动芯片
Amplifier/Headphone Driver	指	功放驱动芯片
Sensor	指	传感芯片
RCL	指	汽车后组合灯
CHMSL	指	汽车中央高位刹车灯

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数 直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国集成电路产业发展迅速

集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和 社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、 提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。

国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软 件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓 励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业 发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业， 推动国内集成电路产业的快速发展。

在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显 著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术 逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批 具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业 协会的数据显示，我国集成电路行业 2015 年销售规模达到 3,609.81 亿元，受到 国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的 普及，2013 年至 2015 年行业销售规模增速为 19.72%、20.20%、16.21%，行业 市场增速明显高于全球水平。

（二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎 来难得的机遇

虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍 然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平 与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进 口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有

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力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。

当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大 额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全 球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企 业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、 物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路 产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成 电路产业迎来了难得的发展机遇。

（三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业 重点发展的方向之一

存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之 一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。

根据万得数据显示，2016 年，全球存储芯片销售额为 711.09 亿美元，占全 球芯片总销售额 25.90%，随着现代信息科技化社会数据存储需求的进一步提升， 包括产品更替（例如：移动终端、汽车电子产品等）速度的加快，和新兴市场（例 如：云计算、大数据、物联网等新业态）的蓬勃发展，预计未来占比将进一步提 升。

存储芯片市场规模巨大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、 工业商业有重要意义，是不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明 确提出，自主化生产先进存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电 路的关键方向之一。

就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国进口金 额最大进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部 分，是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造 整体上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代 空间巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域， 近年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的 差距。在存储芯片设计领域，NOR FLASH 领域涌现出以兆易创新为首的具有优

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秀设计能力的企业，但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏 具有国际影响力的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争 力的存储芯片设计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要 标志。

（四）兆易创新是国内 FLASH 存储芯片设计领域龙头企业

兆易创新于 2012 年 12 月由兆易有限整体变更设立，于 2016 年 8 月 18 日在 上交所首发上市。公司主营业务为 FLASH 闪存芯片及其衍生产品的研发、技术 支持和销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费电子产品、物联网终端、个人 电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业； 根据半导体协会数据，2012 年以来，兆易创新已连续数年成为中国大陆地区最 大的代码型闪存芯片本土设计企业，也是最大的串行 NOR FLASH 设计企业。

在存储芯片产品按品种分类时，可以分为：DRAM、SRAM、NOR FLASH、 NAND FLASH 等。其中 DRAM、NAND FLASH 和 SRAM 产品占据了目前全球 存储芯片的绝大部分市场，NOR FLASH 产品市场规模趋稳而 NAND 产品由于 技术更替正迎来加速成长期。

兆易创新在完成上市后，已迈上了一个新的发展平台。公司在持续现有业务 的良好发展态势下，保持和扩大 NOR FLASH 设计领域的领先优势之余，进一步 积极做大做强 NAND FLASH 研发设计业务，力争把握存储芯片国产化、工业智 能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇，全面强化公司在 国内外集成电路产业的布局。同时由于存储芯片市场历史悠久且竞争激烈，对于 一家芯片设计企业的设计经验、工艺节点、供应链管理、成本控制和客户关系都 有很大的挑战，需要经历漫长的发展期才可以占据一定市场地位。兆易创新作为 国内为数不多在全球存储芯片细分领域占据较高地位的 NOR FLASH 龙头企业， 已经打好了坚实的发展基础。公司拟通过对行业内拥有存储研发技术积累和较强 行业地位的优质资产进行并购重组等方式，进行有协同效应的产业收购和企业兼 并，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现自身业务的快速发展和国内存储 芯片领域技术储备的快速提升。

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（五）标的公司在全球 DRAM 、 SRAM 领域处于行业领先地位

北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展 具体业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。 ISSI 成立于 1988 年 10 月，于 1995 年 2 月在美国纳斯达克上市，于 2015 年 12 月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。

北京矽成及其下属公司的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的 研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片 业务是标的公司最核心业务，报告期内占收入的比重超过 95%，主要产品包括各 类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片产品，其产品主要应用于汽车电 子、工业制造、通讯设备等行业领域。标的公司存储芯片产品在 DRAM、SRAM 领域保持全球领先地位，根据第三方机构 IHS 统计，2016 年上半年，标的公司 的 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM 产品收入在全球 DRAM 市场中位居第八位，与三星、海力士、美光、华邦电子 等国际一流厂商一同处于行业领先地位。同时，北京矽成拥有一批优质客户，包 括汽车领域的 Delphi、Valeo、TRW，工业领域的 Siemens、Schneider、Honeywell、 GE、ABB 和三菱等，多年来关系稳定。

（六）上市公司与标的公司之间具有较强的协同效应

兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销售 客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。在产品方面，本次交易有助于上 市公司丰富存储芯片产品线，从原本以 NOR FLASH 和 NAND FLASH 闪存为主 的非易失性存储芯片产品结构扩充至涵盖了 DRAM、SRAM、NOR FLASH 和 NAND FLASH 等各类型易失性及非易失性存储芯片的全品类产品结构。在销售 方面，本次重组将优化上市公司的销售渠道及客户结构，一方面，上市公司和标 的公司在境内、境外拓展的经验和客户，有助于双方在优势行业领域的进一步发 展；另一方面，可凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优势，打开 DRAM、SRAM 等易失性存储芯片在消费电子领域以及 FLASH 等非易失性存储 芯片在专用领域的市场空间，为产品的市场占有率提供更大的提升空间，并在销

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售渠道整合共享后，降低一定的销售成本。在技术研发方面，本次重组不仅为上 市公司带来宝贵的 DRAM、SRAM 等专利技术，填补国内存储领域空白，同时 在吸收富有多年研发经验的标的公司研发团队后，能进一步强化上市公司的存储 芯片综合研发实力，在双方团队的配合下，为现有研发项目的费用投入带来压缩 空间。

综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力上 市公司从国内领先、国际知名的闪存芯片供应商，快速迈入国际领先的全品类存 储芯片供应商的行列，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有 效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

二、本次交易的目的

（一）顺应国家产业整合思路，做大做强存储芯片产业

集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到 人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2015 年的销 售规模已达 3,609.81 亿元人民币，自 2013 年至 2015 年三年行业的年化复合增长 率为 19.96%，显著高于同一时期下全球行业 4.66%的平均增速水平。集成电路 产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电 路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐 成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。

根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产 业重点突破和整体提升，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针 对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分 配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成 电路产业的跨越式发展。

目前在国际集成电路产业产能饱和的当下，我国集成电路产业仍面临国内产 能匮乏的现状，因此参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的 扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间 的并购是最为快速有效的解决方式。首先，集成电路企业通过对外并购重组可以 获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获

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得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经 营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规 模化效益，寻求利益最大化。

集成电路存储产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要 经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈 竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效果。 因此，完全通过自主研发填补国内存储芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重的 道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技 术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业 联盟的形成，将可以加速存储产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。

（二）优化上市公司产品结构，强化上市公司行业地位

上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片及衍生产品的研发、技 术支持和销售，在全球 NOR FLASH 市场位于行业前列。目前公司的产品广泛应 用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信 设备、办公设备、汽车工控等领域。

上市公司一直积极贯彻国家存储芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技 术的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。此外，凭借自身 在非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户 市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端市 场中赢得更多的市场份额。

标的公司主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存 储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使用 于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域 的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公 司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市场、 客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。通 过本次交易，上市公司将快速成为国内第一家同时拥有主流易失性和非易失性存

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储芯片核心研发、设计和销售能力的全品类存储芯片设计企业。在产品市场方面， 本次交易将会进一步加强和丰富公司产品在从通用类的移动终端、个人电脑等消 费电子市场领域到汽车电子、工业制造等专用领域的适用性，进一步开拓国内、 海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司带来更多和国际一流客户 合作的机会，进一步成为世界范围内有影响力的存储芯片设计企业，强化公司在 行业中的竞争优势。在技术研发方面，在吸收具有多年研发经验的北京矽成研发 团队后，上市公司的存储芯片综合研发实力将进一步强化，上市公司将能更好地 立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。

（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步 的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助 力，更上一个台阶。对来自于存储行业周期、供应链保障、宏观经济周期的风险， 上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗风险能力 上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有 力的保障。

三、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、 屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%股权，同 时拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪 存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前 提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条 件。

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（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海承裕、屹唐投 资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威。

2 、标的资产的定价依据及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好 协商，标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基 准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值 为依据。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导 体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京 矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行 股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本 次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，标的资产的交易价格确定为 650,000 万元。

3 、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4 、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会 议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的

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90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进 行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调 整。

5 、支付方式

本次交易的支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的 公司 76.19%的股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 23.81%股权。

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 495,238.66 万元，发行 数量共计 31,284,816 股，向交易对方支付的现金对价共计 154,761.34 万元，具体 如下：

股东姓名	持股比例	交易对价 （万元）	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	交易对价支付方式	股票支付 数量（股）
			股份对价 （万元）	股份对价 占比	现金 （万元）	现金对 价占比
上海承裕	43.17%	280,621.64	224,497.31	45.33%	56,124.33	36.27%	14,181,763
屹唐投资	37.16%	241,555.54	175,823.25	35.50%	65,732.29	42.47%	11,106,964
华创芯原	11.96%	77,718.36	44,813.64	9.05%	32,904.72	21.26%	2,830,931
民和志威	3.92%	25,501.97	25,501.97	5.15%	-	-	1,610,989
闪胜创芯	3.79%	24,602.50	24,602.50	4.97%	-	-	1,554,169
总计	100.00%	650,000.00	495,238.66	100.00%	154,761.34	100.00%	31,284,816

上表中，上市公司以现金作为对价向上海承裕和屹唐投资购买的标的公司股

权包括上海承裕和屹唐投资于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.09%股权和 10.10%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应处理。

6 、滚存未分配利润安排

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上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有。

7 、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支 付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份 及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

（1）业绩承诺方

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁， 下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩 承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成 情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具 后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的 股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方 可再解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易 对价50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年承诺净利润占业绩承 诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年 和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业 绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可 解锁的股份数分别按如下公式计算：

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除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对 价50%2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比 – 例 / 发行价格 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年和 2018 年累计承诺 净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余 股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露 之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并 确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公 司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。

如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届 满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准） 前不得转让。

（2）民和志威

如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让； 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市 公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对 价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购 买资产协议》第二条第 3 款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时， 相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对

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价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增 股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相 应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如 果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支 付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

8 、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

9 、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效。

（三）发行股份募集配套资金

本次拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集 配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00 万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资 者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前 上市公司总股本的 20%。

1 、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证

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监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或 其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本 次发行的股份。

2 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

3 、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。

4 、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发 行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据 相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情 况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的 原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与 其他投资者以相同价格认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

5 、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套 融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行

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数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准 的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐 机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

6 、募集配套资金用途

本次配套融资资金拟用于支付本次交易现金对价、eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入 式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。如本次配 套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资 金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总 体用途如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易现金对价	154,761.00
2	eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决 方案开发项目	20,000.00
3	支付交易相关的中介费用	8,239.00
合计		183,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资 金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额 进行适当调整。

7 、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。

8 、锁定期安排

本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集 配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转 让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监

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会、上交所届时有效的相关规定。

• 9 、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。

10 、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为北京矽成 100%股权，交易价格为 650,000.00 万 元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了立而鼎科技（深圳）有限 公司、深圳市硅格半导体股份有限公司、忆正科技（武汉）有限公司和 Everspin Technologies, Inc 等集成电路设计行业公司。

上述被投资公司所处行业亦为集成电路设计行业，与本次交易标的公司北 京矽成属于相同或相近的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重 大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。

根据兆易创新经审计的 2016 年度财务数据、标的公司和前次交易被投资企 业经审计的 2016 年度备考合并财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情 况计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额与交易 金额孰高	营业收入	资产净额与交 易金额孰高
本次交易-标的公司	650,000.00	213,639.22	650,000.00
前次交易-立而鼎科技	639.62	190.66	639.62
前次交易-硅格半导体	100.00	33.32	100.00
前次交易-忆正科技	2,204.33	343.00	2,204.33
前次交易-Everspin Technologies,Inc	3,336.90	901.27	3,336.90
合计	656,280.85	215,107.48	656,280.85
上市公司2016年财务数据	166,965.03	148,894.82	127,853.57
财务指标占比	393.06%	144.47%	513.31%
是否构成重大资产重组	是	是	是

注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表；标的公司以及

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前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相 关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取 自标的公司 2016 年度备考合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股 比例乘以各被投资公司 2016 年经审计的营业收入计算得出。

注 2：上市公司对 Everspin Technologies, Inc 的投资金额为 500 万美元，按照关于该投 资总经理办公会会议决议日的人民币对美元的汇率中间价折算，约合人民币 3,336.90 万元。

根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易金额和标的公司资产总额的孰 高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的交易金额和标的公司归属于母公司股东 的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的 净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元，标的公司最近一个会计 年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以 上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富 得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

1 、关于朱一明与香港赢富得之间的一致行动关系

（1）一致行动关系承诺的具体内容和时间限制

根据香港赢富得于 2013 年 4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以 下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东 大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创 新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱 一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控 制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的 承诺函”。

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根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明 与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动 的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且 本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”

基于上述，根据《招股书》、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得出具 的承诺为不可撤销承诺，其承诺其在持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行 动关系，不存在其他时间限制。

（2）关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定 1）香港赢富得的股东构成情况

其中，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业初期为原 GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共 计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港 赢富得 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。

2）香港赢富得的股份锁定情况

公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香 港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。

香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职 期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市 公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股 份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份 转让达成任何协议或类似安排。

综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及 承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺， 其所持股份在锁定期（至 2019 年 8 月 18 日）内无法转让或减持，且锁定期届满 后短期内大量减持股份的可能性较小。

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2 、本次交易不构成重组上市

根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条 规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集 配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上 市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 9.31%股份，朱一明作 为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股 份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保 持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为 20.06%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人 不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐 投资在本次交易完成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计 在十二个月内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股 股东、实际控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业。

由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交 易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案 进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时， 关联股东已回避表决。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技 术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形 成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR

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FLASH 等非易失性存储芯片为主，标的公司则以 DRAM 和 SRAM 等易失性存 储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个 全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。

报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数 据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。 2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中少数的半导体存储行业上市公司之一， 在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。

标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对 产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，标的公司积累了大量 的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形 成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实 现上市公司业务上的有效整合。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品 适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增 长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。

此外，本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优 秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展 注入动力。本次交易完成后，上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等 多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，兆易创新 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度归属于母公司 所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 17,642.76 万元。本次交易 拟收购资产北京矽成最近三年备考合并财务报表归属于母公司股东的净利润分 别为 1,564.04 万元、5,905.54 万元和 14,055.40 万元，扣除非经常性损益后的归 母净利润分别为-2,572.71 万元、5,919.32 万元和 12,379.03 万元。

根据《盈利补偿协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业 绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和

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57,200.00 万元。若考虑标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产 评估增值的摊销以及因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响后， 盈利承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 20,365.80 万元、 36,066.31 万元和 51,461.18 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将大幅增 加。

上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完成 后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售 渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空 间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同 效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 10,000.00 万元，朱一明为公司控股股东 和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,128.48 万股股 份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 13,128.48 万元（不考虑发行股 份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
朱一明	12,219,000	12.22%	12,219,000	9.31%
香港赢富得	10,459,500	10.46%	10,459,500	7.97%
友容恒通	2,724,825	2.72%	2,724,825	2.08%
万顺通合	924,000	0.92%	924,000	0.70%
上海承裕	-	-	14,181,763	10.80%
屹唐投资	-	-	11,106,964	8.46%
华创芯原	-	-	2,830,931	2.16%
民和志威	-	-	1,610,989	1.23%
闪胜创芯	-	-	1,554,169	1.18%
重组前的其他股东	73,672,675	73.67%	73,672,675	56.12%
合计	100,000,000	100.00%	131,284,816	100.00%

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富

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得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发 行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 9.31%股份，朱一 明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70% 股份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明 保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权 为 20.06%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控 制权发生变化。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司， 北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接 经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易 后不存在同业竞争的问题。

本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他 企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及 实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的公司股 东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出承诺避免 同业竞争。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在 关联交易。本次交易完成后，标的资产北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入 上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股 比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。

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本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法 规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治 理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市 公司的关联交易，朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减 少及规范关联交易的承诺函》。

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对 现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商 标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

八、本次交易的报批事项

（一）本次交易已经履行的审批程序

1 、上市公司的决策过程

2017 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等相关议案。

2017 年 4 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案。

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• 2 、标的公司决策过程

本次交易的方案已经北京矽成股东会议审议通过。

• 3 、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及 支付现金购买资产协议》，截至本报告书披露之日，本次重组尚需履行的审批程 序包括但不限于：

• 1、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、中国证监会核准本次交易事项；

• 3、本次交易涉及的相关事项尚需通过 CFIUS 的安全审查；

• 4、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的有关约定，本次 交易涉及事项需通过 CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会的审查，该 2 项审查 为本次交易交割的前提条件。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：	北京兆易创新科技股份有限公司
英文名称：	Gigadevice Semiconductor（Beijing）Inc.
股票简称：	兆易创新
股票代码：	603986
注册资本：	10,000万元
社会统一信用代码	91110108773369432Y
成立日期：	2012年12月28日
法定代表人：	朱一明
注册地址：	北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室
办公地址：	北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座12层01-15室
邮政编码：	100083
电话号码：	010-82881768
传真号码：	010-82881768
互联网网址：	www.gigadevice.com
经营范围：	微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动 终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）上市公司设立情况

公司系由兆易有限整体变更设立。

经 2012 年 12 月 19 日发起人创立大会批准，兆易有限原有股东作为发起人， 以兆易有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 245,566,077.10 元中的 7,500 万元折为股份公司的股份共计 7,500 万股，每股面值 1 元，其余转为资本公积金 的方式整体变更为股份有限公司。2012 年 11 月 8 日，中瑞岳华对发起人上述股 份制改制情况进行审验并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0315 号《验资报告》。2012 年 12 月 28 日，发行人在北京工商局办理完成工商变更登记手续。

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公司设立时，各发起人的持股比例如下：

股东姓名	所持股份（万股）	股权比例（%）
朱一明	1,221.90	16.29
讯安投资有限公司	1,058.45	14.11
香港赢富得有限公司	1,045.95	13.95
启动中海创业投资有限公司	891.75	11.89
香港泰若慧有限公司	662.07	8.83
盈富泰克创业投资有限公司	582.68	7.77
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	317.54	4.23
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）	272.48	3.63
北京启迪创业孵化器有限公司	252.44	3.37
IPV资本有限公司	231.09	3.08
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙）	180.46	2.41
越超有限公司	159.08	2.12
北京中海创业投资有限公司	154.18	2.06
上海华芯创业投资企业	132.31	1.76
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）	92.40	1.23
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	88.21	1.18
同方华清投资管理有限公司	46.59	0.62
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.10	0.59
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.10	0.59
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙）	22.23	0.30
合 计	7,500.00	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监许可[2016]1643 号文核准，公司于 2016 年 8 月 12 日首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格 23.26 元，募集资金 净额 51,652.93 万元。发行后，公司注册资本变更为 10,000 万元。经上交所“自 律监管决定书[2016]215 号”文批准，公司于 2016 年 8 月 18 日在上交所主板挂 牌上市，股票简称“兆易创新”，股票代码“603986”。

公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：

股东姓名 所持股份（万股） 股权比例（ % ）

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股东姓名	所持股份（万股）	股权比例（%）
朱一明	1,221.90	12.22
讯安投资有限公司	1,058.45	10.58
香港赢富得有限公司	1,045.95	10.46
启迪中海创业投资有限公司	891.75	8.92
香港泰若慧有限公司	662.07	6.62
盈富泰克创业投资有限公司	582.68	5.83
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	317.54	3.18
北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）	272.48	2.72
北京启迪创业孵化器有限公司	252.44	2.52
IPV资本有限公司	231.09	2.31
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙）	180.46	1.80
越超有限公司	159.08	1.59
北京中海创业投资有限公司	154.18	1.54
上海华芯创业投资企业	132.31	1.32
北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）	92.40	0.92
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	88.21	0.88
同方华清投资管理有限公司	46.59	0.47
上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.10	0.44
常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.10	0.44
北京中海厚德投资管理中心（有限合伙）	22.23	0.22
社会公众股	2,500.00	25.00
合 计	10,000.00	100.00

（三）上市以后的历次股本变化情况

上市后，兆易创新未发生股本变动事项。

2017 年 4 月，公司披露 2016 年度利润分配预案为：以本次利润分配及转增 股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.3 元（含税），预 计实际分配现金红利总额为 5,300 万元，占公司 2016 年度合并报表归属上市公 司股东净利润的 30.04%，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转 增 10 股。公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董 事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。若公司实施该预案，

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总股本将由 10,000 万股增加至 20,000 万股。

三、最近三年控制权变动情况

自 2013 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，上市公司控股股东和实际控制人 均为朱一明，均未发生变动。

四、重大资产重组情况

自 2013 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，上市公司未发生重大资产重组情 况。

五、主营业务发展情况

上市公司主营业务为闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。

公司的主要产品为闪存芯片，具体为串行的代码型闪存芯片。上述产品广泛 应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通 信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

自成立以来，公司一直致力于上述集成电路产品的产品定义、研发、质量管 理、运营和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。

报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市 公司 2014 年实现营业收入 94,672.32 万元，较 2013 年增长 20.02%；实现利润总 额 11,294.98 万元，较 2013 年增长 50.51%；归属于上市公司股东的净利润 9,812.25 万元，较 2013 年增长 45.69%。上市公司 2015 年实现营业收入 118,878.02 万元， 较 2014 年增长 25.57%；实现利润总额 18,124.48 万元，较 2014 年增长 60.46%； 归属于上市公司股东的净利润 15,778.26 万元，较 2014 年增长 60.80%。2016 年 度，上市公司实现营业收入 148,894.82 万元，较 2015 年增长 25.25%，实现利润 总额 18,576.65 万元，较 2015 年增长 2.49%，归属于上市公司股东的净利润 17,642.76 万元，较 2015 年增长 11.82%。

六、主要财务数据及财务指标

根据瑞华会计师审计的兆易创新 2015 年、2016 年财务报表，上市公司最近 两年主要财务指标（按合并报表口径）如下表：

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单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	166,965.03	89,979.92
负债总额	39,052.64	32,916.56
归属上市公司股东所有者权益	127,853.57	57,127.89
资产负债率	23.39%	36.58%
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	148,894.82	118,878.02
营业利润	16,206.52	16,308.70
利润总额	18,576.65	18,124.48
归属母公司所有者的净利润	17,642.76	15,778.26
经营活动产生的现金流量净额	8,361.27	21,718.56
投资活动产生的现金流量净额	-16,121.44	-4,735.84
筹资活动产生的现金流量净额	52,059.85	-1,450.08
现金及现金等价物净增加额	45,181.06	15,793.19
毛利率	26.72%	28.67%
基本每股收益（元/股）	2.12	2.10

七、上市公司控股股东和实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告书出具日，上市公司股权结构图情况如下：

友容恒通		万顺通合		朱一明		香港赢富得		其他
2.72% 0.92% 10.46% 12.22% 73.68% 兆易创新

朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容 恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富得持有兆易创 新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权 时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新 股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

其中，为进一步确保朱一明在公司股票上市交易后的实际控制地位，香港赢

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富得于 2013 年 4 月 15 日出具《保持一致行动的承诺函》，承诺：“自本《承诺 函》出具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决 权时将与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公 司推荐的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间， 本公司不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署 一致行动协议或类似保持一致行动的承诺函。”

根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明 与承诺函》，香港赢富得承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保 持一致行动的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不 可撤销，且本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”

（二）上市公司控股股东基本情况

截至本报告书出具日，上市公司控股股东为朱一明，直接持有公司 12.22% 的股份。

的股份。
姓名	朱一明	性别	男	国籍	中国
身份证号	3209231972072****X	取得其他国家或地区的 居留权		无
住址		北京市海淀区西三旗
通讯地址	北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A12层
最近三年任 职情况	自2013年至今担任兆易创新董事长兼总经理、友容恒通执行事务合伙人、万 顺通合执行事务合伙人、外滩科技执行董事、NOVOMEM INC.总经理、芯技 佳易微电子（香港）科技有限公司董事
任职单位存 在产权关系	持有兆易创新12.22%股份

（三）上市公司实际控制人情况

截至本报告书出具日，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为 执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份； 香港赢富得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》， 承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际 控制及影响的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的实际控制人。朱一 明的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东和 实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东基本情况”。

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八、最近三年合法合规情况

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信 情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

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第三章 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为上海承裕、屹唐投资、华创 芯原、闪胜创芯、民和志威；本次发行股份募集配套资金之交易对方为包括名建 致真在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况

截至本报告书出具日，各股东持有北京矽成的股权比例如下：

序号	交易对方	持有北京矽成股权情况	持有北京矽成股权情况
		出资额（万元）	持股比例（%）
1	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）	22,435.46	43.17
2	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）	19,312.16	37.16
3	北京华创芯原科技有限公司	6,213.52	11.96
4	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）	1,966.95	3.79
5	烟台民和志威投资中心（有限合伙）	2,038.86	3.92
合计		51,966.949	100.00

（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）

1 、上海承裕基本情况

中文名称：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司（委派代表：朱慧） 成立日期：2015 年 07 月 21 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：上海市嘉定区工业区兴顺路 558 号 7 幢 545 室

• 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 1101 室

统一社会信用代码：91310114350937792Y

经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）， 企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

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经营活动】

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 7 月 21 日，上海承裕由承裕投资和武岳峰浦江共同设立，设立时合 伙人认缴出资额为 1,001.00 万元。2015 年 7 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管 理局出具《准予合伙企业登记决定书》，准予上海承裕登记。

上海承裕设立时各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海承裕投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.10
2	上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	99.90
合计			1,001.00	100.00

2015 年 8 月 31 日，上海承裕总认缴出资额变更为 96,432.50 万元，其中承 裕投资认缴出资额变更为 5.00 万元，武岳峰浦江退出上海承裕合伙，武岳峰集 成电路加入上海承裕合伙，认缴出资额为 96,427.50 万元。

本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海承裕投资管理有限公司	普通合伙人	5.00	0.01
2	上海武岳峰集成电路股权投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	96,427.50	99.99
合计			96,432.50	100.00

2016 年 2 月 1 日，上海承裕总认缴出资额变更为 106,432.50 万元，其中北 京青禾投资基金（有限合伙）加入上海承裕合伙，认缴出资额为 10,000.00 万元。

至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海承裕投资管理有限公司	普通合伙人	5.00	0.0047
2	上海武岳峰集成电路股权投资合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	96,427.50	90.5997
3	北京青禾投资基金（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	9.3956
合计			106,432.50	100.00

本次变更完成后，截至本报告书出具日，武岳峰集成电路和青禾投资出资已 实缴到位，承裕投资尚未实际出资，上海承裕出资情况未发生变更。

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3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，上海承裕的产权结构及控制关系如下：

武平 潘建岳 Bernard Anthony Xavier 100.00% 100.00% 100.00% SpreadCom Limited SummitVista Group Limited Gold Prized Holdings Limited 35.76% 35.76% 28.48% 上海张江火炬创业投资有限公 Shanghai （ Z.J ） Holdings 上海武岳峰浦江股权投资合伙 上海张江浩成创业投资有限公 司 上海创业投资有限公司 Digital Time Investment Limited Limited 企业（有限合伙） 司 0.92% 16.51% 0.46% （ GP ） 1.28% 26.18% 2.38% 上海张江科技创业投资有限公 国家集成电路产业投资基金股 SummitView Electronic Gaintech Co.Limited 天津博达恒盛科技有限公司 司 份有限公司 Investment L.P. 9.17% 0.92% 27.51% 9.17% 5.50% 上海武岳峰集成电路股权投资合伙 仟品（上海）股权投资管理有 企业（有限合伙） 限公司 99.90% 0.10% 上海武岳峰集成电路股权投资 北京青禾投资基金（有限合伙） 上海承裕投资管理有限公司 合伙企业（有限合伙） 9.3956% 0.0047% （ GP ） 90.5997% 上海承裕资产管理合伙企业 ( 有限 合伙 )

4 、合伙人的基本情况

（1）执行事务合伙人

1）承裕投资的基本情况

中文名称：上海承裕投资管理有限公司 法定代表人：朱慧

成立日期：2015 年 06 月 19 日 注册资本：1,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室 办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 1101 室

企业法人营业执照注册号：310114002925816

组织机构代码：34217692-X

100

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经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营 销策划，创业投资，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 6 月 19 日，经上海市嘉定区市场监督管理局批准，承裕投资由武岳 峰浦江及朱慧出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。

至此，承裕投资的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海武岳峰浦江股权投资合伙 企业（有限合伙）	999.00	货币	99.90
2	朱慧	1.00	货币	0.10
合计		1,000.00	-	100.00

2015 年 9 月 10 日，武岳峰浦江与武岳峰集成电路签署《股权转让协议》， 约定武岳峰浦江将所持承裕投资 99.90%股权转让予武岳峰集成电路；同日，朱 慧与仟品投资签署《股权转让协议》，约定朱慧将所持承裕投资 0.10%股权转让 予仟品投资。截至本报告书出具日，上述股权转让的工商变更登记手续正在办理 中。

至此，承裕投资的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海武岳峰集成电路股权投资 合伙企业（有限合伙）	999.00	货币	99.90
2	仟品（上海）股权投资管理有限 公司	1.00	货币	0.10
合计		1,000.00	-	100.00

本次变更完成后，承裕投资股权结构未发生变更。

3）产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，承裕投资的产权结构及控制关系如下：

101

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==> picture [572 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

武平 潘建岳 Bernard Anthony Xavier
100.00% 100.00% 100.00%
SpreadCom Limited SummitVista Group Limited Gold Prized Holdings Limited
35.76% 35.76% 28.48%
上海张江火炬创业投资有限公 Shanghai （ Z.J ） Holdings 上海武岳峰浦江股权投资合伙 上海张江浩成创业投资有限公
司 上海创业投资有限公司 Digital Time Investment Limited Limited 企业（有限合伙） 司
0.92% 16.51% 0.46% （ GP ） 1.28% 26.18% 2.38%
上海张江科技创业投资有限公 国家集成电路产业投资基金股 SummitView Electronic
Gaintech Co.Limited 天津博达恒盛科技有限公司
司 份有限公司 Investment L.P.
9.17% 0.92% 27.51% 9.17% 5.50%
上海武岳峰集成电路股权投资合伙 仟品（上海）股权投资管理有
企业（有限合伙） 限公司
99.90% 0.10%
----- End of picture text -----

上海承裕投资管理有限公司

4）控股股东基本情况

中文名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）

成立日期：2015 年 08 月 03 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室

办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 1101 室

统一社会信用代码：91310000351127927X

经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。 【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 5）最近三年主营业务发展情况

承裕投资主营业务为投资管理，投资咨询，创业投资，实业投资等。

• 6）最近两年主要财务数据

承裕投资自 2015 年 6 月 19 日设立以来，尚未开展实际业务，因此暂无经营

数据。

7）对外投资情况

截至本报告书出具日，承裕投资除为上海承裕执行事务合伙人外，承裕投资

102

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并未对外投资其他企业。

（2）有限合伙人

1）武岳峰集成电路

武岳峰集成电路的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之 交易对方”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”之“4、合伙人 的基本情况”。

2）青禾投资

中文名称：北京青禾投资基金（有限合伙）

执行事务合伙人：北京风尚欣和投资基金管理有限公司（委派代表：马慧） 成立日期：2014 年 10 月 13 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-8

企业法人营业执照注册号：110000018009641

组织机构代码：31803295-0

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、最近三年主营业务发展情况

上海承裕系于 2015 年 7 月 21 日成立，主要业务为投资、投资管理、咨询等。

6 、最近两年主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	3,145,420,541.58	2,300,007,925.49

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总负债	1,569,409,056.80	1,250,603,628.08
所有者权益	1,576,011,484.78	1,049,404,297.41
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	605,979,660.83	0.00
营业利润	527,087,787.37	-7,290,302.59
净利润	527,116,787.37	-7,290,302.59

注：以上财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，上海承裕除持有北京矽成 43.17%股权外，对外投资 情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投 资合伙企业（有限 合伙）	19,200.00	43.38	实业投资，投资咨询，企业管理咨 询。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（二）北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）

1 、屹唐投资基本情况

中文名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬） 成立日期：2015 年 05 月 26 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室

办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢

统一社会信用代码：911103023482925854

经营范围：投资、投资咨询、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

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不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

屹唐投资原名北京兴南科技产业投资中心（有限合伙）。2015 年 5 月 26 日， 兴南科技由亦庄产投和战新基金共同设立，设立时合伙人出资额为 70,000 万元。 2015 年 6 月 30 日，兴南科技出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人 于该日出资到位。

屹唐投资设立时各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京亦庄国际产业投资管理有限 公司	普通合伙人	1.00	0.00143
2	北京亦庄国际新兴产业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	69,999.00	99.99857
合计			70,000.00	100.00

2015 年 6 月 5 日，经合伙人大会决定，兴南科技中文名称由“北京兴南科 技产业投资中心（有限合伙）”变更为“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）”。兴南科技于 2015 年 6 月 15 日获得北京市工商局开发区分局核发的《名称 变更通知》，并完成工商变更登记手续。

2015 年 8 月 3 日，经合伙人大会决定，同意屹唐国际作为普通合伙人入伙， 亦庄产投退伙；同意将屹唐投资的认缴出资额由 70,000.00 万元变更为 80,000.00 万元，其中普通合伙人屹唐国际认缴出资额 1.00 万元，有限合伙人战新基金认 缴出资额 79,999.00 万元。屹唐投资合伙人由原来的亦庄产投、战新基金变更为 屹唐国际、战新基金；屹唐投资出资额由原来的 70,000.00 万元变更为 80,000.00 万元，其中屹唐国际出资 1.00 万元，战新基金出资 79,999.00 万元。同日，屹唐 国际和战新基金签订了《合伙协议》。2015 年 8 月 4 日，屹唐国际、亦庄产投和 战新基金三方签订了《入伙协议书》。2015 年 8 月 5 日，屹唐投资获得北京市工 商局开发区分局核发的《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手 续。

2015 年 12 月 30 日，屹唐投资出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人 于该日出资到位。

105

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至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	屹唐（北京）国际投资管理有限公 司	普通合伙人	1.00	0.00125
2	北京亦庄国际新兴产业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	79,999.00	99.99875
合计			80,000.00	100.00

2016 年 10 月 1 日，经合伙人大会决定，同意亦庄产投作为普通合伙人入伙， 屹唐国际退伙。屹唐投资合伙人由原来的屹唐国际、战新基金变更为亦庄产投、 战新基金，其中亦庄产投出资 1.00 万元，战新基金出资 79,999.00 万元，由屹唐 投资于 2016 年 10 月 1 日出具《出资确认书》确认出资到位。同日，亦庄产投和 战新基金签订了《合伙协议》，屹唐国际、亦庄产投和战新基金三方签订了《入 伙协议书》。2016 年 10 月 11 日，屹唐投资获得北京市工商局开发区分局核发的 《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。

至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京亦庄国际产业投资管理有限 公司	普通合伙人	1.00	0.00125
2	北京亦庄国际新兴产业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	79,999.00	99.99875
合计			80,000.00	100.00000

2017 年 3 月，经合伙人大会决定，同意将屹唐投资的认缴出资额由 80,000.00 万元变更为 135,770.3512 万元，其中普通合伙人亦庄产投认缴出资额 1.00 万元， 有限合伙人战新基金认缴出资额 135,769.3512 万元。2017 年 3 月，亦庄产投和 战新基金签订了《合伙协议》，并于 2017 年 3 月 10 日完成工商变更登记手续。

至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京亦庄国际产业投资管理有限 公司	普通合伙人	1.00	0.0007
2	北京亦庄国际新兴产业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	135,769.3512	99.9993
合计			135,770.3512	100.0000

本次变更完成后，屹唐投资合伙人出资情况未发生变更。

106

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3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，屹唐投资的产权结构及控制关系如下：

==> picture [386 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京经济技术开发区国有资产管理办
公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
99.98%
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
1.00% 99.00%
0.02%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
（有限合伙）
0.0007% 99.9993%
北京屹唐半导体产业投资中心 ( 有限合伙 )
----- End of picture text -----

4 、合伙人的基本情况

（1）执行事务合伙人

1）亦庄产投的基本情况

中文名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司

法定代表人：张建勋

成立日期：2013 年 2 月 20 日 注册资本：10,000 万元人民币 企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608

办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢

统一社会信用代码：91110302062801030J

经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、 验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应

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的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2013 年 2 月 20 日，亦庄产投由亦庄国投及移动硅谷出资设立，设立时注册 资本为 1,000 万元。2013 年 1 月 14 日，亦庄国投出具《授权书》，同意亦庄产投 在北京市工商局开发区分局进行工商注册，并使用包含“亦庄”二字的企业名称。

亦庄产投设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	北京亦庄国际投资发展有限公 司	900.00	货币	90.00
2	北京亦庄移动硅谷有限公司	100.00	货币	10.00
合计		1,000.00	-	100.00

2015 年 10 月 19 日，亦庄产投召开 2015 年度第三次股东会会议，审议通过 亦庄产投增加注册资本的议案，同意亦庄国投增资 9,000.00 万元，出资时间为 2016 年 12 月 31 日。经与经开区国资办确认，鉴于亦庄产投股东移动硅谷亦为 亦庄国投全资子公司，此次增资不需开展资产评估工作，亦庄国投此次将采用平 价增资。

本次增资后，亦庄产投注册资本为 10,000 万元，其中亦庄国投出资 9,900 万 元，占注册资本的 99%，移动硅谷出资 100 万元，占注册资本的 1%。2015 年 12 月 25 日，本次增资完成工商变更登记手续。

至此，亦庄产投股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	北京亦庄国际投资发展有限公 司	9,900.00	货币	99.00
2	北京亦庄移动硅谷有限公司	100.00	货币	1.00
合计		10,000.00	-	100.00

本次变更完成后，亦庄产投股权结构未发生变更。 3）产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，亦庄产投的产权结构及控制关系如下：

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [353 x 154] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京经济技术开发区国有资产管理办
公室
100%
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司 北京亦庄移动硅谷有限公司
99% 1%
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
----- End of picture text -----

4）控股股东基本情况

中文名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

法定代表人：芦永忠

成立日期：2009 年 02 月 06 日

注册资本：959,396.98 元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢

办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢

统一社会信用代码：91110302684355290F

经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5）最近三年主营业务发展情况

亦庄产投主要业务为基金投资，包括私募股权基金投资和母基金投资等。

6）最近两年主要财务数据

6）最近两年主要财务数据	6）最近两年主要财务数据	6）最近两年主要财务数据
单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	158,076,672.18	113,763,049.20
总负债	32,918,265.91	5,597,549.17
所有者权益	125,158,406.27	108,165,500.03

109

国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	57,553,855.87	32,100,000.00
营业利润	23,884,601.56	13,431,649.07
净利润	16,992,906.24	10,557,513.07

注：亦庄产投 2015 年财务数据已经审计，2016 年财务数据未经审计。

7）对外投资情况

截至本报告书出具日，亦庄产投除为屹唐投资普通合伙人外，其他主要对外 投资如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	股权比例	经营范围
1	北京屹唐华睿 投资管理有限 公司	1,250.00	30.00%	投资管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
2	北京屹唐赛盈 基金管理有限 公司	1,000.00	20.00%	非证券业务的投资管理；股权投资管 理。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	北京红土屹唐 股权投资管理 中心（有限合 伙）	100.00	25.00%	投资管理。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2022年03月02日；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产

110

国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

				业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
4	北京中基联盟 管理咨询有限 公司	80.00	12.50%	企业管理咨询（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
5	烟台民和昊虎 投资中心（有限 合伙）	90,000.00	1.64%	以自有资金对股权投资（未经金融监管 部门批准，不得从事吸收存款融资担 保、代客理财等金融业务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
6	北京屹唐华创 投资管理有限 公司	1,000.00	30.00%	投资管理、资产管理。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）
7	拉萨经济技术 开发区屹唐禾 源投资管理中 心（有限合伙）	1,914.75	5.22%	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪 业务）；资产管理（不含金融资产管理 和保险资产管理）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可经营该项 目】
8	北京亦庄领军 人才创业发展 投资中心（有限 合伙）	10,001.00	0.01%	投资与资产管理。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
9	北京亦庄创新 股权投资中心 （有限合伙）	25,001.00	0.004%	投资与资产管理。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
10	北京屹唐盛龙 半导体产业投 资中心（有限合 伙）	260,000.00	0.0004%	投资、资产管理。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金

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				不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
11	屹唐鑫创（北 京）投资管理有 限公司	200.00	49.00%	投资管理、投资。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
12	屹唐资本（北 京）投资管理有 限公司	100.00	100.00%	投资管理、投资与资产管理（1、不得 以公开方式募集资金；2、不得公开交 易证券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益。）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）
13	北京芯动能投 资管理有限公 司	1,000.00	15.00%	投资管理、资产管理、投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
14	屹唐（北京）国 际投资管理有 限公司	10.00	100.00%	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品；3、 不得发放贷款；4、不得向所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益。）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）
15	博泰方德（北 京）资本管理有	980.00	69.39%	投资管理、资产管理；投资咨询；股权 投资（不得从事下列业务：1、发放贷

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	限公司			款；2、公开交易证券类投资或金融衍 生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担 保。）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
16	北京亦庄国际 新兴产业投资 中心（有限合 伙）	1,000,200.00	0.02%	投资；资产管理；投资咨询、企业管理 咨询。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（2）有限合伙人

中文名称：北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：王晓波） 成立日期：2013 年 4 月 8 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 610 办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 61 幢

统一社会信用代码：91110302064879624C

经营范围：投资；资产管理；投资咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5 、最近三年主营业务发展情况

截至本报告书出具日，除投资北京矽成和闪胜创芯外，屹唐投资并未开展实

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际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	2,105,571,515.50	1,659,348,558.05
总负债	865,774,391.89	865,652,717.03
所有者权益	1,239,797,123.61	793,695,841.02
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,994,952.97	255,170.00
营业利润	-53,898,717.41	-6,304,158.98
净利润	-53,898,717.41	-6,304,158.98

注：屹唐投资 2015 年财务数据已经审计，2016 年财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，屹唐投资除持有北京矽成 37.16%股权外，对外投资

情况如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投 资合伙企业（有限 合伙）	19,200.00	37.34	实业投资，投资咨询，企业管理咨 询。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（三）北京华创芯原科技有限公司

1 、华创芯原基本情况

中文名称：北京华创芯原科技有限公司

法定代表人：陈智斌

成立日期：2015 年 07 月 01 日

注册资本：10.00 万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号

办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501

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企业法人营业执照注册号：110108019407330

组织机构代码：34842279-X

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 7 月 1 日，华创芯原由北京集成电路投资中心出资设立，设立时注 册资本为 10 万元。同日，华创芯原取得了北京市工商局海淀分局核发的注册号 为 110108019407330 的《企业法人营业执照》。

华创芯原设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	北京集成电路设计与封测股权 投资中心（有限合伙）	10.00	货币	100.00
合计		10.00	-	100.00

华创芯原股权结构近三年未发生变更。

3 、产权及控制关系

截至本报告书出具日，华创芯原的产权结构及控制关系如下：

==> picture [413 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马洪文 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管
（北京）有限公司 管理有限公司 理（上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权投 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区海淀
（上海）有限公司 资有限公司 投资中心（有限合伙） 创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%
北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资管 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99% （ GP ） 0.89%
北京集成电路设计与封测股权投资中
心（有限合伙）
100%
北京华创芯原科技有限公司
----- End of picture text -----

4 、控股股东基本情况

• （1）北京集成电路投资中心的基本情况

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中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越） 成立日期：2014 年 09 月 25 日

企业性质：有限合伙企业 经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室 办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501 室 统一社会信用代码：9111010831792288XB

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2014 年 9 月 25 日，北京集成电路投资中心由北京清芯华创投资管理有限公 司、北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司、中芯晶圆股权投资（上海） 有限公司、北京紫荆华融股权投资有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中 心、北京紫光通信科技集团有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 为 39,390.00 万元，其中北京清芯华创投资管理有限公司以货币资金出资 390.00 万元，占注册资本的 0.99%，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司以货 币资金出资 13,000.00 万元，占注册资本的 33.00%，中芯晶圆股权投资（上海） 有限公司以货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的 25.39%，北京紫荆华融 股权投资有限公司以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的 12.69%，中关 村科技园区海淀园创业服务中心以货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的 25.39%，北京紫光通信科技集团有限公司以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册 资本的 2.54%。2014 年 9 月 17 日，上述各方签订了《合伙协议》。

北京集成电路投资中心设立时合伙人出资情况如下：

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序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京清芯华创投资管理有限公司	普通合伙人	390.00	0.99
2	北京集成电路产业发展股权投资 基金有限公司	有限合伙人	13,000.00	33.00
3	中芯晶圆股权投资（上海）有限公 司	有限合伙人	10,000.00	25.39
4	北京紫荆华融股权投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	12.69
5	中关村科技园区海淀园创业服务 中心	有限合伙人	10,000.00	25.39
6	北京紫光通信科技集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	2.54
合计			39,390.00	100.00

2015 年 11 月，经合伙人大会决定，同意战新基金、华清豪威和杨龙忠作为 有限合伙人入伙，其中战新基金认缴出资额为 20,000.00 万元，华清豪威认缴出 资额为 100,000.00 万元，杨龙忠认缴出资额为 10,000.00 万元；同意将华创投资 总认缴出资额变更为 2,210.00 万元，海淀园创业服务中心总认缴出资额变更为 25,000.00 万元，北京集成电路产业投资基金总认缴出资额变更为 50,000.00 万元。 北京集成电路投资中心出资额由原来的 39,390.00 万元变更为 223,210.00 万元。

至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京清芯华创投资管理有限公司	普通合伙人	2,210.00	0.99%
2	北京集成电路产业发展股权投资 基金有限公司	有限合伙人	50,000.00	22.40%
3	中芯晶圆股权投资（上海）有限公 司	有限合伙人	10,000.00	4.48%
4	北京紫荆华融股权投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	2.24%
5	中关村科技园区海淀园创业服务 中心	有限合伙人	25,000.00	11.20%
6	北京紫光通信科技集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.45%
7	北京亦庄国际新兴产业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	8.96%
8	北京华清豪威科技有限公司	有限合伙人	100,000.00	44.80%
9	杨龙忠	有限合伙人	10,000.00	4.48%
合计			223,210.00	100.00

2016 年 11 月，经合伙人大会决定，同意华清豪威、杨龙忠退伙；同意将华 创投资总认缴出资额变更为 1,110.00 万元。北京集成电路投资中心出资额由原来 的 223,210.00 万元变更为 112,110.00 万元。当月，华创投资、北京集成电路股权

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

投资基金、中芯晶圆、紫荆华融、海淀园创业服务中心、紫光通信签订了《合伙 协议》。2016 年 11 月，北京集成电路投资中心出具《合伙人出资确认书》，确认 全体合伙人已出资到位。2016 年 11 月 15 日，北京集成电路投资中心完成工商 变更登记手续。

至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京清芯华创投资管理有限公司	普通合伙人	1,110.00	0.99
2	北京集成电路产业发展股权投资 基金有限公司	有限合伙人	50,000.00	44.60
3	中芯晶圆股权投资（上海）有限公 司	有限合伙人	10,000.00	8.92
4	北京紫荆华融股权投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.46
5	中关村科技园区海淀园创业服务 中心	有限合伙人	25,000.00	22.30
6	北京紫光通信科技集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.89
7	北京亦庄国际新兴产业投资中心 （有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	17.84
合计			112,110.00	100.00

本次变更完成后，北京集成电路投资中心合伙人出资情况未发生变更。 （3）产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，北京集成电路投资中心的产权结构及控制关系如下：

==> picture [413 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马洪文 刘越 张凤华
30% 40% 30%
清控金信资本管理 北京清源华信投资 中芯聚源股权投资管
（北京）有限公司 管理有限公司 理（上海）有限公司
28.48% 59.28% 12.25%
中芯晶圆股权投资 北京紫荆华融股权投 北京亦庄国际新兴产业 中关村科技园区海淀
（上海）有限公司 资有限公司 投资中心（有限合伙） 创业服务中心
8.92% 4.46% 17.84% 22.30%
北京集成电路产业发展 北京清芯华创投资管 北京紫光通信科技
股权投资基金有限公司 理有限公司 集团有限公司
44.60% 0.99% （ GP ） 0.89%
北京集成电路设计与封测股权投资中
心（有限合伙）
----- End of picture text -----

（4）合伙人的基本情况

• 1）执行事务合伙人

118

国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

①清芯华创的基本情况

中文名称：北京清芯华创投资管理有限公司 法定代表人：刘越 成立日期：2014 年 01 月 28 日 注册资本：2,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501

企业法人营业执照注册号：110108016730338

组织机构代码：09242166-1

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2）有限合伙人 ①中芯晶圆的基本情况

中文名称：中芯晶圆股权投资（上海）有限公司 法定代表人：邱慈云

成立日期：2014 年 02 月 27 日 注册资本：120,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 1287 号 1 幢 2 层 227 室 统一社会信用代码：91310000087838761E

经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

119

国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经营活动】

②集成电路产投的基本情况

中文名称：北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 法定代表人：李妍

成立日期：2014 年 07 月 29 日

注册资本：900,900 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-32 室

企业法人营业执照注册号：110000017648503

组织机构代码：30658201-5

经营范围：非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、 发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；

4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

③紫荆华融的基本情况

中文名称：北京紫荆华融股权投资有限公司 法定代表人：雷霖

成立日期：2013 年 12 月 16 日

注册资本：80,900 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2302

企业法人营业执照注册号：110108016573298

组织机构代码：08549669-X

经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；

2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者

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承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

④紫光通信的基本情况

中文名称：北京紫光通信科技集团有限公司 法定代表人：赵伟国

成立日期：2010 年 02 月 08 日 注册资本：100,000 万元人民币

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层 801 室

企业法人营业执照注册号：110000012625630

组织机构代码：55144529-2

经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理； 投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

⑤中关村海淀园创业服务中心的基本情况

中文名称：中关村科技园区海淀园创业服务中心

法定代表人：赵新良

开办资本：2,984 万元人民币

单位性质：事业单位

注册地址：北京市海淀区上地信息路 26 号

举办单位：中关村科技园区海淀园管理委员会

事业单位法人证书号：111010800067

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⑥战新基金的基本情况

战新基金的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对 方”之“（二）北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）”之“4、合伙人的基 本情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

北京集成电路投资中心主要业务为投资管理和资产管理等。

（6）最近两年主要财务数据

北京集成电路投资中心最近两年主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	1,101,935,178.09	955,544,546.41
总负债	256,699.98	32,672,006.32
所有者权益	1,101,678,478.11	922,872,540.09
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-17,139,308.78	868,351.10
净利润	-17,139,308.78	868,351.10

注：北京集成电路投资中心 2015 年财务数据已经审计，2016 年财务数据未经审计。 （7）对外投资情况

截至本报告书出具日，北京集成电路投资中心除为华创芯原控股股东外，其 他主要对外投资如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	股权比例	经营范围
1	北京华创芯盛 科技有限公司	3.00	99.99%	技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）
2	北京忆芯科技 有限公司	1,000.00	3.26%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术推广；软件开发；计算机系 统服务；销售自行开发后的产品，经济 贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经

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				营活动。）
3	上海箩箕技术 有限公司	600.00	1.25%	集成电路芯片、软件（除计算机信息系 统安全专用产品）、电子产品的开发、 设计；生物识别技术的开发及相关技术 咨询服务，集成电路芯片（类）电子产 品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进 出口及相关的配套服务（不涉及国营贸 易管理商品中，涉及配额、许可证管理 商品的，按照国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
4	北京麦哲科技 有限公司	58.3333	14.29%	开发、生产计算机图片识别及文字识别 软、硬件产品；技术咨询、技术服务； 计算机技术培训；销售自产产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）
5	安集微电子科 技（上海）有限 公司	3,983.1285	0.91%	集成电路用相关材料的研究、设计、生 产，销售自产产品，并提供相关的技术 服务与技术咨询。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
6	北京文安智能 技术股份有限 公司	4,000.00	6.52%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术 推广、技术服务、技术培训；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务、应 用软件服务；销售计算机、软件及辅助 设备、机械设备、电子产品。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
7	北京豪威科技 有限公司	110,000.00 万美元	3.54%	半导体技术研发、技术推广。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
8	上海晟矽微电 子股份有限公 司	4,080.7624	9.17%	集成电路及计算机软件的设计、开发、 测试、销售及进出口业务（除计算机信 息系统安全专用产品），并提供相关的 技术咨询、技术服务。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
9	上海韦尔半导 体股份有限公 司	37,440.00	0.69%	集成电路、计算机软硬件的设计、开发、 销售，商务信息咨询，从事货物及技术 的进出口业务，自有房屋租赁。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
10	唯捷创芯（天 津）电子技术股 份有限公司	2,835.00	2.04%	集成电路的设计咨询、研发、测试、销 售及相关技术服务；自营和代理各种货 物进出口、技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

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11	中芯集成电路 （宁波）有限公 司	35,500.00	8.45%	半导体集成电路芯片、集成电路相关产 品、光掩膜的开发、设计、测试、技术 服务及销售；自营或代理各类货物及技 术的进出口业务（除国家限定公司经营 或禁止进出口的货物及技术）
12	北京集创北方 科技股份有限 公司	14,874.6325	0.95%	技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；计算机技术培训；销 售电子产品、器件和元件、计算机、软 件及辅助设备、灯具、五金交电、自行 开发后的产品；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；专业承包。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
13	无锡帝科电子 材料科技有限 公司	2,129.0336	3.95%	平板显示器、电子元器件、电子产品导 电新材料的技术研究、开发、制造、销 售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
14	博通集成电路 （上海）有限公 司	2,868.5880	1.08%	集成电路的研发、设计；软件的设计、 开发、制作，销售自产产品，提供相关 技术服务；集成电路芯片和软件产品的 批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口 及相关配套售后服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

5 、最近三年主营业务发展情况

截至本报告书出具日，除投资北京矽成和闪胜创芯外，华创芯原并未开展实 际经营业务。

6 、最近两年主要财务数据

华创芯原最近两年主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	816,249,907.78	846,986,911.51
总负债	480,150,000.00	480,150,000.00
所有者权益	336,099,907.78	366,836,911.51
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-

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营业利润	-30,750,866.73	-1,163,088.49
净利润	-30,737,003.73	-1,163,088.49

• 注：华创芯原 2015 年财务数据已经审计，2016 年财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，华创芯原除持有北京矽成 11.96%股权外，华创芯原 其他主要对外投资如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投资 合伙企业（有限合 伙）	19,200.00	15.10	实业投资，投资咨询，企业管 理咨询。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

（四）上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）

1 、闪胜创芯基本情况

中文名称：上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：联发科软件（上海）有限公司（委派代表：HAI WANG） 成立日期：2016 年 02 月 23 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 D298

室

办公地址：上海市徐汇区瑞平路 275 号保利西岸中心 C 座 20 楼

统一社会信用代码：91310000MA1K38785N

经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016 年 2 月 23 日，闪胜创芯由联发科软件、联发软件设计、上海承裕、屹 唐投资、华创芯原、华清闪胜共同设立，设立时合伙人出资额为 19,200.00 万元。 闪胜创芯设立时各合伙人出资情况如下：

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序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	联发科软件（上海）有限公司	普通合伙人	320.00	1.67
2	联发软件设计（深圳）有限公司	普通合伙人	320.00	1.67
3	北京屹唐半导体产业投资中心（有 限合伙）	有限合伙人	5,220.00	27.19
4	北京华创芯原科技有限公司	有限合伙人	2,900.00	15.10
5	北京华清闪胜科技有限公司	有限合伙人	2,900.00	15.10
6	上海承裕资产管理合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	7,540.00	39.27
合计			19,200.00	100.00

2016 年 12 月 27 日，华清闪胜与上海承裕、屹唐投资和民和志威分别签订 《财产份额转让协议》，约定华清闪胜将其在闪胜创芯中 7,880,460.00 元、 19,486,840.00 元、1,632,700.00 元的认缴份额分别转让给上海承裕、屹唐投资和 民和志威，转让对价分别为 7,880,460.00 元、19,486,840.00 元、1,632,700.00 元。 同日，联发科软件、联发软件设计、上海承裕、屹唐投资、华创芯原和民和志威 签订了《合伙协议》。

至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	联发科软件（上海）有限公司	普通合伙人	320.00	1.67
2	联发软件设计（深圳）有限公司	普通合伙人	320.00	1.67
3	北京屹唐半导体产业投资中心（有 限合伙）	有限合伙人	7,168.684	37.34
4	北京华创芯原科技有限公司	有限合伙人	2,900.00	15.10
5	烟台民和志威投资中心（有限合 伙）	有限合伙人	163.27	0.85
6	上海承裕资产管理合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	8,328.046	43.38
合计			19,200.00	100.00

本次变更完成后，闪胜创芯合伙人出资情况未发生变更。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，闪胜创芯的产权结构及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

联发科技股份有限公司
100%
MediaTek Investment
Singapore Pte. Ltd.
100%
Gaintech Co. Limited
100%
联发科中国有限公司
北京屹唐半导体产业投资中心（有 100%
北京华创芯原科技有限公司
限合伙）
上海承裕资产管理合伙企 联发科软件（上海）有限公司 联发软件设计（深圳）有限公司 烟台民和志威投资中心（有限合伙）
业（有限合伙）
43.38% 37.34% 1.67% （ GP ） 1.67% （ GP ） 15.10% 0.85%
上海闪胜创芯投资合伙企业 ( 有限合伙 )
----- End of picture text -----

注：上海承裕、屹唐投资、华创芯原和民和志威的产权结构及控制关系请参见交易对 方相应章节。

4 、合伙人的基本情况

（1）执行事务合伙人

1）联发科软件的基本情况

中文名称：联发科软件（上海）有限公司

法定代表人：HAI WANG

成立日期：2009 年 12 月 07 日

注册资本：29,700 万元人民币

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层

办公地址：上海市徐汇区瑞平路 275 号保利西岸中心 C 座 20 楼

统一社会信用代码：9131000069876516XE

经营范围：计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发，销售自产产品并 提供相关配套服务；上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

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联发科软件原名上海晨思电子科技有限公司。2009 年 12 月 7 日，晨思电子 由晨星软件出资设立，设立时注册资本为 100 万元。2009 年 11 月 25 日，上海 金信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上金内验字[2009]064 号《验资报告》， 确认截至 2009 年 11 月 24 日，晨思电子已经收到股东认缴的注册资本 100 万元， 出资形式为货币资金。

晨思电子设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	晨星软件研发（深圳）有限公司	100.00	货币	100.00
合计		100.00	-	100.00

2012 年 2 月 17 日，晨思电子唯一股东晨星软件做出股东决定，同意晨星软 件向晨思电子增资 800.00 万元。2012 年 2 月 27 日，上海中创海佳会计师事务所 有限公司出具了中创海佳验字（2012）0013 号《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 27 日，晨思电子已经收到股东认缴的新增注册资本 800 万元，出资形式为货 币资金，变更后的累计注册资本为 900 万元，实收资本为 900 万元。

晨思电子增资后股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	晨星软件研发（深圳）有限公司	900.00	货币	100.00
合计		900.00	-	100.00

2014 年 6 月 20 日，晨思电子唯一股东晨星软件做出股东决定，同意将其所 持晨思电子 100%股权转让给联发科中国，同意晨思电子注册资本由 900.00 万元 增至 29,700.00 万元，投资总额为 89,100.00 万元，同意公司性质由内资企业转制 为台港澳法人独资企业。同日，晨星软件与联发科中国签订《股权转让协议》， 双方同意晨星软件以 900.00 万元的价格转让其所持晨思电子 100%股权给联发科 中国。2014 年 8 月 14 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意外资并购 上海晨思电子科技有限公司的批复》沪商外资批[2014]3029 号，同意上述股权转 让事项，并于 2014 年 8 月 20 日核发《台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 9 月 17 日，晨思电子获得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《准予变更登记 通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。

至此，晨思电子的股东出资情况如下：

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	联发科中国	29,700.00	货币	100.00
合计		29,700.00	-	100.00

2015 年 11 月 10 日，晨思电子唯一股东联发科中国做出股东决定，同意公 司名称由“上海晨思电子科技有限公司”变更为“联发科软件（上海）有限公司”。 2015 年 11 月 20 日，联发科软件获得上海市工商局自由贸易试验区分局核发的 《准予变更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，截至本报告书出具日，联发科软件股权结构未发生变更。 3）产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，联发科软件的产权结构及控制关系如下：

联发科技股份有限公司 100% MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd. 100% Gaintech Co. Limited 100% 联发科中国有限公司 100% 联发科软件（上海）有限公司

4）控股股东基本情况

中文名称：联发科中国有限公司

成立日期：2014 年 09 月 07 日

企业性质：有限责任公司

注册地址：RMS 2006-8 20/F TWO CHINACHEM EXCHANGE SQUARE 338

KING’S ROAD NORTH POINT HK

登记号码：38378293-000-09-14-A

5）最近三年主营业务发展情况

联发科软件主营业务为计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发、销售

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

等。

6）最近两年主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	932,055,949.96	918,595,422.79
总负债	637,203,217.36	634,803,608.88
所有者权益	294,852,732.60	283,791,813.91
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	245,440,000.00	243,822,794.73
营业利润	4,468,227.75	7,344,030.79
净利润	11,060,918.69	11,021,304.26

• 注：联发科软件 2015 年财务数据已经审计，2016 年财务数据未经审计。

• 7）对外投资情况

截至本报告书出具日，联发科软件除担任闪胜创芯普通合伙人外，联发科软 件其他主要对外投资如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	经营范围
1	珠海市源潭信息技 术有限公司	20,190.00	0.4953	依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动

（2）其他合伙人

1）上海承裕

上海承裕的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对

方”之“（一）上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）”。

• 2）屹唐投资

屹唐投资的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对

• 方”之“（二）北京屹唐投资产业投资中心（有限合伙）”。

• 3）华创芯原

华创芯原的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对

方”之“（三）北京华创芯原科技有限公司”。

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4）民和志威

民和志威的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对

方”之“（五）烟台民和志威投资中心（有限合伙）”。

5）联发软件设计

中文名称：联发软件设计（深圳）有限公司

法定代表人：HAI WANG

成立日期：2003 年 10 月 14 日

注册资本：9,000 万美元

企业性质：外商独资企业

注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 11#楼 10-12 层

统一社会信用代码：91440300752547690E

经营范围：开发、设计消费性电子产品的软件；提供相关技术咨询；销售自 行开发的软件；自有房屋租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^高清晰度多媒体 接口（HDMI）测试。

5 、最近三年主营业务发展情况

闪胜创芯系于 2016 年 2 月 23 日成立。截至本报告书出具日，除投资北京矽 成外，闪胜创芯并未开展实际经营业务。

6 、最近一年主要财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2016 年12 月31 日
总资产	192,052,443.41
总负债	2,570.00
所有者权益	192,049,873.41
项目	2016 年度
营业收入	0.00
营业利润	49,873.41

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润 49,873.41

注：以上财务数据未经审计。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，闪胜创芯除持有北京矽成 3.79%股权外，并未对外投 资其他企业。

（五）烟台民和志威投资中心（有限合伙）

1 、民和志威基本情况

中文名称：烟台民和志威投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表： 韩冰）

成立日期：2016 年 03 月 21 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 347 室 办公地址：北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 4 层

统一社会信用代码：91370600MA3C7P7K8Q

经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016 年 3 月 21 日，民和志威由拉萨民和投资管理有限公司和烟台民和德元 股权投资管理中心（有限合伙）共同设立，设立时合伙人出资额为 30,000 万元。 其中，民和德元出资 1,500 万元，拉萨民和出资 28,500 万元。

2016 年 3 月 17 日，民和志威出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于 该日出资到位。

民和志威设立时各合伙人出资情况如下：

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	烟台民和德元股权投资管理中心 （有限合伙）	普通合伙人	1,500.00	5.00
2	拉萨民和投资管理有限公司	有限合伙人	28,500.00	95.00
合计			30,000.00	100.00

2016 年 12 月 26 日，民和德元、青岛金控和青岛海丝签订《入伙协议》，约 定青岛金控作为普通合伙人、青岛海丝作为有限合伙人入伙。同日，三方签订《合 伙协议》，民和志威总认缴出资额变更为 6,287.373 万元，其中民和德元认缴出资 额为 277.50 万元，青岛金控认缴出资额为 5.55 万元，青岛海丝认缴出资额为 6,004.323 万元。

本次变更完成后，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	烟台民和德元股权投资管理中心 （有限合伙）	普通合伙人	277.50	4.41
2	青岛城投金控股权投资管理有限 公司	普通合伙人	5.55	0.09
3	青岛海丝稳健股权投资基金企业 （有限合伙）	有限合伙人	6,004.323	95.50
合计			6,287.373	100.00

本次变更完成后，民和志威合伙人出资情况未发生变更。

3 、产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，民和志威的产权结构及控制关系如下：

==> picture [411 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周骋 韩冰
青岛市人民政府国有资产 100% 100%
监督管理委员会
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
100% 公司 金控投资有限公司
青岛城市建设投资 100% 40% 60%
青岛开发投资有限公司
（集团）有限责任公司
100% 100%
拉萨民和投资管理有限公司 陈燕
青岛城投金融控股集团有 青岛程远投资管理有限公
限公司 司
95% 5%
90% 10%
99.90%
青岛海丝稳健股权投资基 0.10% 青岛城投金控股权投资管理 烟台民和德元股权投资管理
金企业（有限合伙） 有限公司 中心（有限合伙）
95.50% 0.09% 4.41% （ GP ）
烟台民和志威投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

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4 、合伙人的基本情况

（1）执行事务合伙人

• 1）民和德元的基本情况

中文名称：烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰） 成立日期：2016 年 02 月 03 日

企业性质：有限合伙企业

经营场所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 349 室

办公地址：北京市东城区东直门外大街 39 号院 2 号楼 4 层

统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K

经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

• 2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2016 年 2 月 3 日，民和德元由韩冰和拉萨民和投资管理有限公司共同设立， 设立时合伙人出资额为 1,000 万元。其中，拉萨民和出资 850 万元，韩冰出资 150 万元。

2016 年 2 月 1 日，民和德元出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于该 日出资到位。

民和德元设立时各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	韩冰	普通合伙人	150.00	15.00
2	拉萨民和投资管理有限公司	有限合伙人	850.00	85.00
合计			1,000.00	100.00

2016 年 5 月 10 日，经合伙人大会决定，同意将陈燕作为有限合伙人入伙， 认缴出资份额为 45.15 万元；同意韩冰退伙；同意拉萨民和认缴出资额由 850 万

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元变更为 857.85 万元；同意民和德元认缴出资额由 1,000 万元变更为 903 万元。 同日，拉萨民和和陈燕签订了《入伙协议》，分别出具了同意陈燕入伙、韩冰退 伙的《入伙同意书》和《退伙同意书》，并重新签订了《合伙协议》。2016 年 5 月 13 日，民和德元获得烟台市工商局开发区分局核发的《准予登记通知书》，并 于同日完成工商变更登记手续。

2016 年 5 月 10 日，民和德元出具《认（实）缴出资确认书》，确认全体合 伙人于该日出资到位。

至此，各合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈燕	普通合伙人	45.15	5.00
2	拉萨民和投资管理有限公司	有限合伙人	857.85	95.00
合计			903.00	100.00

本次变更完成后，民和德元合伙人出资情况未发生变更。 3）产权结构及控制关系

截至本报告书出具日，民和德元的产权结构及控制关系如下：

==> picture [211 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周骋 韩冰
100% 100%
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
公司 金控投资有限公司
40% 60%
拉萨民和投资管理有限公司 陈燕
95% （ GP ） 5%
烟台民和德元股权投资管理中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----

4）执行事务合伙人的基本情况

中文名称：拉萨民和投资管理有限公司 法定代表人：韩冰

成立日期：2015 年 12 月 24 日

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注册资本：1,000 万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号

统一社会信用代码：91540091MA6T13BLX5

经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款， 不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可经营活动】。

5）最近三年主营业务发展情况

民和德元主要业务为股权投资。

6）最近一年主要财务数据

6）最近一年主要财务数据	6）最近一年主要财务数据
单位：元
项目	2016 年12 月31 日
总资产	28,311,177.15
总负债	14,784,937.52
所有者权益	13,526,239.63
项目	2016 年度
营业收入	1,018,628.28
营业利润	-4,580.37
净利润	-3,760.37

注：以上财务数据未经审计；民和德元于 2016 年设立，因此仅披露最近一年财务数据。 7）对外投资情况

截至本报告书出具日，民和德元除为民和志威普通合伙人外，民和德元的其 他主要对外投资如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	经营范围
1	烟台民和启君 投资中心（有限 合伙）	25,000.00	17.20	以自有资金对股权投资。（未经金融监 管部门批准，不得从事吸收存款融资担 保、代客理财等金融业务；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2	烟台清芯民和 志威中心（有限	33,000.00	1.00	以自有资金对股权进行投资。（未经金 融监管部门批准，不得从事吸收存款融

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	合伙）			资担保、代客理财等金融业务；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
3	烟台民和久信 投资中心（有限 合伙）	25,000.00	1.00	以自有资金对股权投资。（未经金融监 管部门批准，不得从事吸收存款融资担 保、代客理财等金融业务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
4	北京民和祥投 资管理中心（有 限合伙）	30,000.00	1.00	投资管理；企业管理咨询。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；下期出资时间为2026年12月 31日；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
5	烟台民和泰秦 投资中心（有限 合伙）	4,000.00	15.00	以自有资金对股权投资（未经金融监管 部门批准，不得从事吸收存款融资担 保、代客理财等金融业务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
6	上海民颐投资 中心（有限合 伙）	8,000.00	5.00	实业投资，投资咨询、财务咨询、商务 信息咨询，市场营销策划。 【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
7	青岛海丝民和 股权投资基金 企业（有限合 伙）	100,000.00	5.00	从事对未上市企业的股权投资，对上市 公司非公开发行股票的投资以及相关 咨询服务（未经金融监管部门核准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）有限合伙人

1）拉萨民和的基本情况

拉萨民和的基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对 方”之“（四）烟台民和志威投资中心（有限合伙）”之“4、合伙人的基本情况”。

5 、最近三年主营业务发展情况

截至本报告书出具日，除投资北京矽成和闪胜创芯外，民和志威并未开展实 际经营业务。

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6 、最近一年主要财务数据

6、最近一年主要财务数据	6、最近一年主要财务数据
单位：元
项目	2016 年12 月31 日
总资产	56,711,402.35
总负债	159,315.00
所有者权益	56,552,087.35
项目	2016 年度
营业收入	0.00
营业利润	-1,302.65
净利润	-1,302.65

注：以上财务数据未经审计；民和志威于 2016 年设立，因此仅披露最近一年财务数据。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，民和志威除持有北京矽成 3.92%股权外，其他主要对 外投资如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	出资比例 （%）	经营范围
1	上海闪胜创芯投资 合伙企业（有限合 伙）	19,200.00	0.85	实业投资，投资咨询，企业管 理咨询。 【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

二、发行股份募集配套资金之交易对方概况

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括名建致真在内的符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或 其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本 次发行的股份。

（一）杭州名建致真投资管理有限公司

1 、名建致真基本情况

中文名称：杭州名建致真投资管理有限公司

法定代表人：朱一明

成立日期：2017 年 01 月 18 日

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注册资本：5,000 万元人民币

企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

注册地址：上城区宋城路 5 号 146 室

办公地址：上城区宋城路 5 号 146 室

统一社会信用代码：91330102MA28LKB238

经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2017 年 1 月 18 日，名建致真由朱一明和李蕊彤出资设立，设立时注册资本 为 5,000.00 万元。同日，名建致真取得了杭州市上城区市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为 91330102MA28LKB238 的《营业执照》。

名建致真设立时股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	朱一明	4,950.00	货币	99.00
2	李蕊彤	50.00	货币	1.00
合计		5,000.00	-	100.00

2017 年 2 月 8 日，名建致真召开 2017 年度第一次股东会会议，审议通过股 权转让及修改公司章程的议案，同意李蕊彤将其认缴的 1.00%股份转让予朱正， 并修改公司章程。同日，李蕊彤和朱正签署《股权转让协议》。2017 年 2 月 15 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。

至此，名建致真股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	朱一明	4,950.00	货币	99.00
2	朱正	50.00	货币	1.00
合计		5,000.00	-	100.00

本次变更完成后，名建致真股权结构未发生变更。

3 、产权及控制关系

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截至本报告书出具日，名建致真的产权结构及控制关系如下：

==> picture [252 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

朱一明 朱正
99.00% 1.00%
杭州名建致真投资管理有限公
司
----- End of picture text -----

4 、控股股东基本情况

朱一明的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控 股股东和实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东基本情况”。

5 、最近三年主营业务发展情况

截至本报告书出具日，名建致真尚未开展实际业务。

6 、最近两年主要财务数据

名建致真设立于 2017 年 1 月 18 日，成立未满一个完整会计年度，暂无经营 数据。

7 、对外投资情况

截至本报告书出具日，名建致真不存在对外投资情况。

（二）其他不超过 9 名特定投资者

除名建致真外，公司拟向符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过 9 名特定投资者，通过询价方式非公开发行股票募集 配套资金。

三、交易对方之间的关联关系

截至本报告书出具日，交易对方之间不存在关联关系。

交易对方之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所述的有关 经济利益关系，具体如下：

1、关联方担保及反担保关系。为私有化收购之目的，上海承裕、华创芯原、 华清闪胜于 2015 年 11 月 19 日与屹唐投资关联方亦庄国投签署《股权质押反担

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保合同》，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI 交易的并购贷款提供连带责任保证，上海承裕、华创芯原、华清闪胜分别将 其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本报告书出具日， 除华清闪胜因转让所持北京矽成全部股权而解除相关股权质押外，上海承裕所持 北京矽成 39.087%股权、华创芯原所持北京矽成 15.034%[3] 仍质押予亦庄国投。

2、共同投资关系。上海承裕、屹唐投资、华创芯原及华清闪胜作为有限合 伙人，与作为普通合伙人的联发科软件及联发软件设计于 2016 年 2 月合伙出资 设立闪胜创芯 。

3、关联方间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人战新基金作为有限合 伙人，持有华创芯原股东北京集成电路投资中心、上海承裕合伙人承裕投资股东 武岳峰浦江少数合伙财产份额/出资。

尽管存在上述经济利益关系，但基于以下原因和事实，交易对方之间不构成 一致行动人：

1、前述关联方担保及反担保，系为私有化交易目的，作为交易对方收购资 金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化交易融资方案组成部 分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证；上海承裕、 华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排 具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。同时，作为北 京矽成的股东，各交易对方均单独享有表决权，任一方不因前述担保及反担保安 排而在北京矽成经营管理及决策层面形成任何一致默契或行动安排。

2、前述共同投资，系标的公司业务发展、资本运作及引入战略投资者的特 定安排，由屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜等与联发科软件及联发软 件设计合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相关股权。闪胜创芯的合伙事务由执行 事务合伙人联发科软件执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事 务。因此，上海承裕、屹唐投资、华创芯原及民和投资虽对闪胜创芯有共同投资， 但不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，也不存在对闪胜创芯合伙事务的共

3 2017 年 4 月 14 日，华创芯原与民和志威签署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，华创芯 原将其持有的北京矽成 3.077%股权转让予民和志威。该等股权上的质押解除登记程序尚待办理，下同。

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同决策。

3、前述关联方间接参股/出资，系私募基金的正常投资行为，战新基金作为 亦庄国投下属母基金运作平台，其主营业务为投资、资产管理及投资咨询等，包 括投资其他公司或合伙企业。因此，其作为有限合伙人，对北京集成电路投资中 心及武岳峰浦江的投资，属于经营范围内的投资行为。此外，根据相关合伙协议， 战新基金不参与北京集成电路投资中心及武岳峰浦江的合伙事务及项目投资决 策、未委派相关管理人员，不会对北京集成电路投资中心、武岳峰浦江及其控制 的交易对方的重大事项决策产生决定性影响。

4、交易对方为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，代表 不同投资人利益，具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成 一致行动关系的主观意图和必要动机。在持有北京矽成相关股权期间，交易对方 均独立行使股东权利及进行重大事项表决，不存在委托表决权等体现一致行动关 系的事实、协议或其他安排，任一交易对方对标的公司经营及重大事项决策均无 单一及决定性影响。

5、交易对方均已出具书面文件，就不达成有关一致行动关系、保持上市公 司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺；其中，上海承裕、屹唐投资进一步确 认双方之间不存在未来转让本次交易所获上市公司股份(锁定期届满后)的意向 或类似安排。

四、交易对方与上市公司关联关系情况

本次发行股份及支付现金的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次交易完 成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成； 发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际控制人及 董事长兼总经理朱一明控制的企业。除上述情形关系外，交易对方与上市公司之 间不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监 事及高级管理人员的情况。

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六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业 及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员诚信情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺 函，承诺其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处 分等不诚信情况。

八、交易对方穿透情况

上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威穿透至自然人、国有 资产管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司并剔除重复出资人后，共计 120 人，具体情况如下表所示：

序号	交易对方	穿透后最 终出资人 数量	备注
1	上海承裕	90	武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、李国文、沈 正宁、马砚秋、杜旭玉、郭广昌、梁信军、汪群斌、 王水福、陈夏鑫、王天飞、欧阳凌霄、钱进、徐锟、 任文泽、许月娟、赵关龙、倪信才、李水荣、李国庆、 李永庆、王旭林、胡柏藩、崔欣荣、梁晓东、梁黎斌、 张平一、石程、石观群、王学闻、袁益中、胡柏剡、 胡梅友、陈世林、梁碧源、梁新中、王正江、余斌、 胡季强、蔡芍英、解学军、冯晓刚、高瑞昌、门士伟、 胡北、叶剑锋、陈德良、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、 邹婧、李磊、冀青、李凤娟、李玉山、万誉、北京经 济技术开发区国有资产管理办公室、上海国有资产监 督管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委 员会、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉 定区国有资产管理委员会、浙江省人民政府国有资产 监督管理委员会、浙江省财政厅、盐城市人民政府、 嘉兴市国有资产管理委员会、宁波杭州湾新区开发建 设管理委员会、义乌市人民政府国有资产监督管理委 员会、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理 中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、浙江清 华长三角研究院、嘉兴市投资基金管理中心、杭州市 科学技术委员会、清华大学、浙江大学、兰溪市康大 投资发展公司(集体企业)、国家集成电路产业投资基

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			金股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限 公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、长江证 券股份有限公司、神雾环保技术股份有限公司、浙大 网新科技股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公 司、德邦证券股份有限公司、龙树资本管理股份有限 公司、Digital Time Investment Limited、Gaintech Co.Limited、Shanghai (Z.J) Holdings Limited及 Summit ViewElectronic Investment L.P.
2	屹唐投资	1	北京经济技术开发区国有资产管理办公室
3	华创芯原	34	刘越、张凤华、马洪文、祝信标、黄飞、邱忠乐、赵 森、孙玉望、王心然、乌岚、张莉、徐慧勇、徐海麟、 劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、沈正宁、林童、姜明明、 张洋、赵伟国、李义、李禄媛、李国文、秦岭、中关 村科技园区海淀园创业服务中心、盐城市人民政府、 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京 经济技术开发区国有资产管理办公室、清华大学、中 关村发展集团股份有限公司、浙江中国小商品城集团 股份有限公司、长安国际信托股份有限公司及 Semiconductor ManufacturingInternational Corporation
4	民和志威	4	陈燕、周骋、韩冰及青岛市人民政府国有资产监督管 理委员会
5	闪胜创芯	1	联发科技股份有限公司
合计		120（剔除重复）

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第四章 标的资产情况

本次交易的标的资产为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志 威等交易对方合计持有的北京矽成 100%股权。标的公司北京矽成及其下属子公 司上海闪胜及闪胜科技均为交易对方为收购 ISSI 而出资设立的公司，北京矽成 及其主要子公司的情况如下：

一、标的公司基本情况

（一）标的公司概况和历史沿革

1 、北京矽成

（1）基本情况

公司名称：北京矽成半导体有限公司

法定代表人：许伟

成立日期：2014 年 11 月 02 日 注册资本：51,966.949 万元

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 715 室 办公地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52-1 幢 3 层

统一社会信用代码：91110302318129402G

经营范围：设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发； 销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）历史沿革

1）设立（2014 年 11 月）

北京矽成原名北京闪胜投资有限公司。北京闪胜由外滩科技、常州新能聚及

145

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中晶投资出资设立，注册资本为 1,000 万元。北京闪胜设立时的股权结构如下表 所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	深圳市外滩科技开发有限公司	400.00	货币	40.00
2	常州新能聚实业投资有限公司	300.00	货币	30.00
3	中晶投资管理（上海）有限公司	300.00	货币	30.00
合计		1,000.00	-	100.00

2014 年 11 月 2 日，北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为 110302018124675 的《营业执照》。

2）第一次股权转让（2015 年 3 月）

2015 年 3 月 6 日，经北京闪胜第一届第三次股东会决议，同意外滩科技将 其对北京闪胜的 400 万元认缴出资额在原有股东间进行转让，其中转让予中晶投 资 200 万元认缴出资额、转让予常州新能聚 200 万元认缴出资额，常州新能聚及 中晶投资分别支付外滩科技 20 万元出资额转让款（对应 20 万元实收资本）。同 日，外滩科技与中晶投资、常州新能聚签署了《出资转让协议》。

本次股权转让完成后，北京闪胜的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	常州新能聚实业投资有限公司	500.00	货币	50.00
2	中晶投资管理（上海）有限公司	500.00	货币	50.00
合计		1,000.00	-	100.00

2015 年 3 月 11 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 3）第二次股权转让（2015 年 9 月）

2015 年 9 月 1 日，经北京闪胜第二届第二次股东会会议决议，同意中晶投 资将其对北京闪胜的 406.25 万元认缴出资额转让予上海承裕、将其对北京闪胜 的 93.75 万元认缴出资额出资转让予屹唐投资，同意常州新能聚将其对北京闪胜 的 187.50 万元认缴出资额转让予屹唐投资、将其对北京闪胜的 156.25 万元认缴 出资额出资转让予华清闪胜及将其对北京闪胜 156.25 万元认缴出资额出资转让 予华创芯原。同日，中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及 华创芯原之间签署了关于北京闪胜股权转让的《股权转让协议》。

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本次股权转让完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海承裕资产管理合伙企业（有 限合伙）	406.25	货币	40.63
2	北京屹唐半导体产业投资中心 （有限合伙）	281.25	货币	28.13
3	北京华清闪胜科技有限公司	156.25	货币	15.63
4	北京华创芯原科技有限公司	156.25	货币	15.63
合计		1,000.00	-	100.00

2015 年 9 月 10 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 4）第一次增资（2015 年 11 月至 2016 年 7 月）

2015 年 11 月 12 日，经北京闪胜第三届第三次股东会会议决议通过，同意 北京闪胜注册资本由 1,000 万元增加至 50,000 万元，其中上海承裕认缴的出资额 增加至 20,312.50 万元、屹唐投资认缴的出资额增加至 14,062.50 万元、华清闪胜 认缴的出资额增加至 7,812.50 万元及华创芯原认缴的出资额增加至 7,812.50 万 元。2015 年 11 月 30 日，上述出资实缴到位。

本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海承裕资产管理合伙企业 （有限合伙）	20,312.50	货币	40.63
2	北京屹唐半导体产业投资中心 （有限合伙）	14,062.50	货币	28.13
3	北京华清闪胜科技有限公司	7,812.50	货币	15.63
4	北京华创芯原科技有限公司	7,812.50	货币	15.63
合计		50,000.00	-	100.00

2016 年 7 月 27 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

5）第二次增资（2016 年 8 月）

2016 年 1 月 11 日，经北京闪胜第四届第一次股东会会议决议，同意北京闪 胜注册资本由 50,000 万元增加至 51,966.949 万元，同意增加股东闪胜创芯，增 加的注册资本 1,966.949 万元全部由闪胜创芯认缴。2016 年 8 月 26 日，上述出 资实缴到位。

本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海承裕资产管理合伙企业 （有限合伙）	20,312.5000	货币	39.09
2	北京屹唐半导体产业投资中心 （有限合伙）	14,062.5000	货币	27.06
3	北京华清闪胜科技有限公司	7,812.5000	货币	15.03
4	北京华创芯原科技有限公司	7,812.5000	货币	15.03
5	上海闪胜创芯投资合伙企业 （有限合伙）	1,966.9490	货币	3.79
合计		51,966.9490	-	100.00

2016 年 8 月 8 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。

• 6）公司名称及营业范围变更（2016 年 11 月）

2016 年 8 月 19 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （(京开)名称变核(内)字[2016]第 0037860 号），预先核准公司名称为“北京矽成 半导体有限公司”。

2016 年 11 月 7 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称 变更为“北京矽成半导体有限公司”；公司经营范围变更为“设计、研发、委托 加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投 资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）”，并相应修改公司章程。

2016 年 11 月 30 日，本次公司名称及营业范围变更的工商变更登记手续办 理完毕。

• 7）第三次股权转让（2016 年 12 月）

2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开第四届第六次股东会会议，全体股东一 致同意：股东华清闪胜将其持有的北京矽成 10.10%的股权转让给屹唐投资，将 其持有的北京矽成 4.09%的股权转让给上海承裕，并将其持有的北京矽成 0.85% 的股权转让给民和志威。公司其他股东均同意本次股权转让，并放弃其优先购买 权。

2016 年 12 月 27 日，华清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕和民和志威签署

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《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。

本次股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海承裕资产管理合伙企业（有 限合伙）	22,435.4620	货币	43.17
2	北京屹唐半导体产业投资中心 （有限合伙）	19,312.1603	货币	37.16
3	北京华创芯原科技有限公司	7,812.5000	货币	15.03
4	上海闪胜创芯投资合伙企业（有 限合伙）	1,966.9490	货币	3.79
5	烟台民和志威投资中心（有限合 伙）	439.8777	货币	0.85
合计		51,966.9490	-	100.00

8）第四次股权转让（2017 年 4 月）

2017 年 4 月 14 日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意华创芯原 将其持有的北京矽成 3.0769%股权，即 15,989,830.46 元出资以 200,000,000 元的 价格转让予民和志威，其他股东均放弃相应优先购买权，并相应修改公司章程。 同日，华创芯原与民和投资签署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协 议》，就上述股权转让事宜进行约定。

截至本报告书出具日，北京矽成尚待办理上述股权转让的工商变更登记手 续。该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海承裕资产管理合伙企业（有 限合伙）	22,435.4620	货币	43.17
2	北京屹唐半导体产业投资中心 （有限合伙）	19,312.1603	货币	37.16
3	北京华创芯原科技有限公司	6,213.5170	货币	11.96
4	上海闪胜创芯投资合伙企业（有 限合伙）	1,966.9490	货币	3.79
5	烟台民和志威投资中心（有限合 伙）	2,038.8607	货币	3.92
合计		51,966.9490	-	100.00

本次变更完成后，北京矽成之股权结构未发生变化。

（3）最近三年主营业发展情况

北京矽成是交易对方为收购 ISSI 而出资的公司，前次收购完成后，公司主

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营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及其下属子公司开展，除此之外 暂无其他实际经营业务。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

北京矽成主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情 况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属 状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。

（5）北京矽成对外投资情况

截至本报告书出具日，北京矽成对外投资情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册 资本	证照编号	业务 性质	成立时间	注册地	股东名称	持股比 例 （%）
1	上海闪胜集成 电路有限公司	96,000万元 人民币	913100003510 082079	贸易	2015年7 月27日	中国（上海）自由贸易 试验区祖冲之路1077 号2幢1270室	北京矽成半导 体有限公司	100
2	Uphill Technology Inc.	50,000股	OI-303532	控股	2015年8 月27日	OffshoreIncorporations （Cayman）Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, HibiscusWay, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands.	上海闪胜集成 电路有限公司	100
3	Integrated Silicon Solution, Inc.	1,000股	2339695	贸易	1993年6 月10日	1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801	Uphill Technology Inc.	100
4	Si En Integration Holdings Limited	6,000,000 股不可赎回 的有投票权 投资人股； 及 8,050,750 股可赎回的 有投票权员 工股	142978	控股	2004年12 月14日	Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	Uphill Technology Inc.	100
5	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.	100股	265305	制造	2012年1 月3日	MaplesCorporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.	Uphill Technology Inc.	100

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6	Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.	1,000股A 类股、1,073 股B类股	311090	贸易	2016年5 月3日	Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands	Uphill Technology Inc.	51.76
							Integrated Silicon Solution, Inc.	48.24
7	Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.	1,000股A 类股、1,042 股B类股	311091	贸易	2016年5 月3日	Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, Cayman Islands	Uphill Technology Inc.	51.03
							Integrated Silicon Solution, Inc.	48.97
8	硅成集成电路 股份有限公司	新台币 380,000元	22099630	贸易	1990年9 月10日	新竹市光复路2段2巷 49-2号3楼	Integrated Silicon Solution,Inc.	92.50
							Winston Inc.	2.87
							Sofwin Inc.	2.81
							硅成集成电路 股份有限公司	0.09
9	Winston Inc.	1,000万股	C2506289	控股	2013年4 月17日	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305	Integrated Silicon Solution, Inc.	100
10	Sofwin Inc.	1,000万股	C2506290	控股	2013年4 月17日	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305	Integrated Silicon Solution, Inc.	100
11	Enable Korea Co., Ltd	50,000,000 万韩元	214-87-63148	贸易	2014年11 月11日	韩国京畿道城南市盆 唐区城南大路69,710 号	Integrated Silicon Solution, Inc.	100
12	Chingis Technology Corporation	60万股	C1948880	产品 开发	1995年9 月20日	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305	Integrated Silicon Solution, Inc.	100
13	英属开曼群岛 商硅成科技股 份有限公司 （分公司）	5万美元	53665841	贸易	2013年2 月22日	新北市汐止区新台五 路1段106号7楼	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.	100
14	芯成积体电路 （香港）有限 公司	20,410股	353307	贸易	1997年1 月5日	Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.	99.9951
15	ISSI Hong Kong Holding Limited	71,365,753 股	1173155	控股	2007年10 月5日	Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,HongKong	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.	100

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16	Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited	1股	201308246K	贸易	2013年3 月28日	51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.	100
17	ISSI Japan Godo Kaisha	1,000万日 元	-	贸易	1999年10 月1日	东京都新宿区西新宿 六丁目14番1号新宿 GREEN TOWER BUILDING 18 层	Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.	100
18	Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.	50,000美元	454903734829	贸易	2016年10 月28日	Offshore Incorporations (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands	Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.	100
19	Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.	50,000美元	606168412058	贸易	2016年10 月28日	Offshore Incorporations (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands	Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.	100
20	矽恩微电子 （厦门）有限 公司	70万美元	913502007692 67863D	产品 研发	2005年3 月23日	厦门火炬高新区软件 园创新大厦A区8楼	Si En Integration Holdings Limited	100
21	Enchida International Limited	10,000股	957358	贸易	2005年3 月21日	Unit A, 2/F., Trust Tower, 68 Johnston Road, Wanchai, Hong Kong	Si En Integration Holdings Limited	100
22	芯成半导体 （上海）有限 公司	1,791.25万 美元	913100006074 199240	产品 开发	2000年9 月15日	中国（上海）自由贸易 试验区锦绣东路2777 弄25号全幢	ISSI Hong Kong Holding Limited	100

注 1：出于税务结构优化考虑，北京矽成于 2016 年 11 月完成内部股权架构调整，ISSI Cayman 和 Si En Cayman 由 ISSI 子公司调整为 ISSI 兄弟公司；注 2：截至本报告书出具日， ISSI 子公司 Winston Inc.和 Sofwin Inc.已经停业。

2 、上海闪胜

（1）基本情况

公司名称：上海闪胜集成电路有限公司

法定代表人：朱慧

成立日期：2015 年 7 月 27 日 注册资本：96,000.00 万元人民币

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企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270 室 统一社会信用代码：913100003510082079

经营范围：集成电路及芯片的设计、研发，通讯设备、电子产品、计算机硬 件的设计、研发，计算机软件的设计、研发、制作，并提供上述相关领域内的技 术咨询、技术服务及技术转让，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务咨询，集成电路、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售， 从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】。

（2）历史沿革

1）设立（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 27 日，北京闪胜出资设立了上海闪胜并制定了上海闪胜的《公 司章程》，注册资本为 5,000.00 万元，北京闪胜为唯一的出资人。

2015 年 7 月 27 日，上海闪胜就公司设立办理了工商登记，领取了上海市工 商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》。

上海闪胜设立之时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	北京闪胜投资有限公司	5,000.00	货币	100.00
合计		5,000.00	-	100.00

2）第一次增资（2015 年 11 月）

2015 年 11 月 10 日，上海闪胜注册资本增至 96,000.00 万元，均由北京闪胜 以货币资金形式增资。

至此，上海闪胜的股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	北京闪胜投资有限公司	96,000.00	货币	100.00
合计		96,000.00	-	100.00

本次变更完成后，上海闪胜的股权结构未发生过变更。

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（3）最近三年主营业务发展情况

上海闪胜系为收购 ISSI 而通过北京矽成出资设立的公司，主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及其下属子公司开展，除此之外暂无其他实 际经营业务。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

上海闪胜主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情 况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属 状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。

（5）上海闪胜对外投资情况

截至本报告书出具日，除闪胜科技及其下属子公司外，上海闪胜不存在其他 对外投资情况。

3 、闪胜科技

（1）基本情况

公司名称：Uphill Technology Inc.

董事：许伟

成立日期：2015 年 8 月 27 日

股本：50,000 股普通股

企业性质：有限责任公司

注册地址：Offshore Incorporations （Cayman） Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, HibiscusWay, 802 West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands.

公司编号：OI-303532

经营范围：无明确限制

（2）历史沿革

1）设立（2015 年 8 月）

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2015 年 8 月 27 日，OFFSHORE INCORPORATIONS （CAYMAN） LIMITED 及上海闪胜设立闪胜科技， OFFSHORE INCORPORATIONS （ CAYMAN） LIMITED 持有 1 股普通股，上海闪胜持有 49,999 股普通股。

2）第一次股权转让（2015 年 8 月）

2015 年 8 月 27 日，OFFSHORE INCORPORATIONS （CAYMAN） LIMITED 将其持有的闪胜科技 1 股普通股转让予上海闪胜。

本次股权转让完成后，闪胜科技的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股本	出资比例（%）
1	上海闪胜集成电路有限公司	50,000.00	100.00
合计		50,000.00	100.00

本次股权转让完成后，闪胜科技的股权结构未发生过变更。

（3）最近三年内主营业务情况

截至本报告书出具日，闪胜科技主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及其下属子公司开展，除此之外暂无其他实际经营业务。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

闪胜科技主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情 况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属 状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。

（5）闪胜科技对外投资情况

截至本报告书出具日，除 ISSI、ISSI Cayman 和 Si En Cayman 及上述公司 的下属子公司外，闪胜科技不存在其他对外投资情况。

4 、 ISSI

（1）基本情况

公司名称：Integrated Silicon Solution, Inc.

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成立日期：1993 年 6 月 10 日[4]

注册的股本：1,000 股普通股，每股面值 0.001 美元

发行的股本：100 股普通股

注册地址： 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801

公司编号：2339695

经营范围：在特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。

（2） 历史沿革

1）设立（1993 年 6 月）

ISSI 设立于 1993 年 6 月 10 日。

2）首次公开发行股票及上市（1995 年 2 月）

1995 年 2 月 3 日，ISSI 完成首次公开发行股票申报后，其股票于纳斯达克 上市。ISSI 公开发行上市的 345 万股普通股股票中，包括 ISSI 发行的 150 万股 新股、部分原股东公开转让的 150 万股股票以及承销商被授予的 45 万股普通股 股票配售选择权。首次公开发行股票及上市完成后，ISSI 的股份总数为 16,593,187 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Wearnes Technology Pte, Ltd. (beneficially owned by Chun Win Wong)	10.7%
2	Other Selling Stockholders, each owning less than 1% of the outstandingCommon Stockprior to the offering	7.0%
3	Joseph Liu	5.0%
4	International Venture Capital Investment Corporation (beneficially owned byLipBu Tan)	4.3%
5	Jimmy Lee	3.1%
6	Chiu-Tzu Yao	2.9%
7	Shuhbin King	2.8%
8	United Microelectronics Corporation	2.4%
9	Hou-Teng Lee	2.0%

4 根据 ISSI 的说明， ISSI 最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册，本报告书中 ISSI 的成立时间为其重新注册的时间。

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10	Kong-Yeu Han	1.8%
11	Hung-Liang Hsieh	1.6%
12	Vision Holdings, Ltd.	1.6%
13	Shin-Sheng Lin	1.3%
14	Ming-Kang Hsu	1.1%
15	其他公众股东	52.4%

3）发行股份合并 Nexcom Technology, Inc. （1997 年 12 月）

1997 年 12 月 3 日，ISSI 发行 772,693 万股普通股股份，换股吸收合并 Nexcom Technology, Inc.。上述合并交易完成后，截至 1998 年 12 月 1 日，ISSI 的股份总 数为 19,417,827 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Jimmy Lee	2.5%
2	Chun Win Wong	2.9%
3	Kong-Yeu Han	2.2%
4	Lip-Bu Tan	2.0%
5	其他公众股东	90.4%

4）公开发行股票（2000 年 1 月至 2000 年 3 月）

2000 年 1 月至 3 月期间，ISSI 公开发行 3,795,000 股普通股股票（包括授予 承销商 49.5 万股普通股股票的超额配售选择权）。上述公开发行股票完成后，截 至 2000 年 12 月 12 日，ISSI 的股份总数为 25,833,848 股，其持股 1%及以上的股 东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Pilgrim Baxter & Associates	5.9%
2	Dreyfus Corporation	5.4%
3	Jimmy Lee	1.6%
4	Chun Win Wong	1.4%
5	Lip Bu Tan	1.0%
6	其他公众股东	84.7%

5）发行股份收购 Purple Ray, Inc.（2002 年 2 月至 2003 年 8 月）

2002 年 2 月 13 日，ISSI 发行 438,281 股普通股股份，用于收购 Purple Ray, Inc.。

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上述收购交易完成后，截至 2002 年 12 月 10 日，ISSI 的股份总数为 27,576,761 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Berger, LLC	12.4%
2	Dreyfus Corporation	8.7%
3	Fidelity Management & Research	6.2%
4	Jimmy Lee	1.7%
5	其他公众股东	71%

2003 年 8 月 7 日，ISSI 额外发行 8,241 股普通股股份，用于完成对 Purple Ray, Inc.的后续收购。截至 2003 年 12 月 31 日，ISSI 的股份总数为 28,889,442 股，其 持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Barclays Global Investors	6.6%
2	Jimmy Lee	2.1%
3	Gary Fischer	1.1%
4	其他公众股东	90.2%

6）公开发行股票（2004 年 1 月至 2004 年 3 月）

2004 年 1 月至 3 月期间，ISSI 公开发行 6,025,000 股普通股股票。上述公开 发行股票完成后，截至 2004 年 12 月 6 日，ISSI 的股份总数为 36,256,285 股，其 持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	State Street Research & Management Company	7.6%
2	Jimmy Lee	1.8%
3	其他公众股东	90.6%

7）发行股份收购 Chingis 部分股权（2014 年）

2014 年，ISSI 修改公司章程并授权 ISSI 发行 324 股第一级可赎回优先股股 票，用于收购彼时控股子公司 Chingis 全部剩余股权。截至 2015 年 4 月 20 日， ISSI 的股份总数为 31,659,170 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例(%)
1	Starboard Value LP	9.7%

158

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序号	股东名称	持股比例(%)
2	Royce and Associates	7.9%
3	Donald Smith & Co, Inc.	6.4%
4	Dimensional Fund Advisors LP	6.2%
5	BlackRock Fund Advisors LP	6.2%
6	Jimmy Lee	1.1%
7	Kong-Yeu Han	1.1%
8	James Han	1.1%
9	其他公众股东	60.3%

8）私有化收购（2015 年）

2015 年，闪胜科技向 ISSI 全体股东收购 ISSI 100%股权，ISSI 从纳斯达克 退市。私有化收购完成后，闪胜科技持有 ISSI 100%股权，系 ISSI 单一股东。私 有化收购的具体情况如下：

①私有化收购进程

2015 年 3 月 12 日，武岳峰浦江、京存技术、北京集成电路投资中心、华清 基业与北京闪胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其 关联方（即上海承裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜）共同投资北京闪胜，并 通过北京闪胜私有化收购 ISSI。

2015 年 3 月 12 日，ISSI 董事会批准北京闪胜与 ISSI 达成的《合并协议与计 划》。根据收购交易方案，北京闪胜于美国特拉华州设立并购子公司，以 19.25 美元/股的价格通过反向三角并购的方式对 ISSI 进行私有化收购；私有化收购完 成后，ISSI 吸收合并并购子公司，并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续， ISSI 停止上市，其全部流通股股份（但根据特拉华州普通公司法而享有且适当行 使现金选择权的股东所持有的股份除外）进行撤销，并转化为 19.25 美元/股的现 金请求权。

2015 年 3 月 12 日，ISSI 与北京闪胜签署《合并协议》；2015 年 4 月 28 日， ISSI 与北京闪胜及并购子公司签署《合并协议的补充协议一》，就 ISSI 下属部分 中国台湾资产的交割事宜及安排进行约定；2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 11 日、2015 年 6 月 18 日及 2015 年 6 月 22 日，ISSI 与北京闪胜及并购子公司分别

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签署《合并协议的补充协议二》、《合并协议的补充协议三》、《合并协议的补充协 议四》及《合并协议的补充协议五》，同意将私有化收购的交易对价依次提高至 20 美元/股、21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。

2015 年 6 月 29 日，ISSI 召开特别股东大会，审议通过《合并协议》及其全 部补充协议。

2015 年 12 月 7 日，私有化收购完成交割相关事宜，ISSI 成为北京闪胜间接 全资子公司。

②私有化收购涉及的境内外审批/监管程序

2015 年 11 月 2 日，北京闪胜就私有化收购相关事宜通过 CFIUS 安全审查。 2015 年 11 月 24 日，ISSI 就私有化收购涉及的中国台湾业务相关事宜取得 台湾投审会的批准。

2015 年 11 月 24 日，国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改 办外资备[2015]382 号），同意对上海闪胜收购 ISSI 全部股权项目予以备案。

2015 年 11 月 24 日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具沪境外投资 [2015]N00918 号文件，同意上海闪胜的境外投资相关事宜；2015 年 11 月 24 日， 中国(上海)自由贸易试验区管理委员会向上海闪胜核发《企业境外投资证书》(境 外投资证第 N3100201500919 号)。

2015 年 11 月 27 日，上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭证》，经 国家外汇管理局上海市分局同意，办理上海闪胜跨境资金汇付相关事宜。

2015 年 12 月 14 日，ISSI 向美国证券交易委员会提交退市证书及通知，正 式退市。

③私有化收购涉及的股东诉讼

2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日，ISSI 股东 Richard Wilson III、Matthew Sciabacucchi 及 Kathy Guerra 分别提起股东代表诉讼，主张 ISSI 董事在私有化收 购过程中违反了董事勤勉义务，请求撤销私有化收购安排。2015 年 5 月，法院 裁定就前述三起诉讼进行合并审理。2015 年 9 月 24 日，法院驳回上述诉讼案件 的诉讼请求。

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私有化收购完成后，ISSI 的股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资方式	出资比例（%）
1	Uphill Technology Inc.	1.00	货币	100.00
合计		1.00	-	100.00

私有化收购完成后，ISSI 的股权结构未发生过变更。

（3）最近三年内主营业务情况

最近三年，ISSI 的主营业务为存储芯片类产品的研发和运营。

（4）主要资产、负债及对外担保情况

ISSI 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情况” 之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。

（5）ISSI 对外投资情况

截至本报告书出具日，除 Winston Inc.、Sofwin Inc.、硅成集成电路股份有限 公司、Enable Korea Co., Ltd、Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.、Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.及上述公司的下属子公司外，ISSI 不存在其他对 外投资情况。

5 、 ISSI Cayman

（1）基本情况

公司名称：Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.

董事：John M. Cobb、Kong-Yeu Han

成立日期：2012 年 1 月 3 日

股本：100 股普通股

企业性质：有限责任公司

注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

公司编号：265305

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经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务

（2）历史沿革

• 1）设立（2012 年 1 月）

2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited 及 ISSI 设立 ISSI Cayman， Maples Corporate Services Limited 持有 1 股普通股、ISSI 持有 1 股普通股。

ISSI Cayman 设立时， ISSI Cayman 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	股份种类
1	Maples Corporate	1	普通股
2	ISSI	1	普通股

2）股权转让（2012 年 1 月）

2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited 将其持有的 1 股普通股 转让予 ISSI。

3）重新发行股份（2015 年 7 月）

2015 年 7 月 16 日，ISSI Cayman 重新发行股份，ISSI Cayman 总股本变更为 100 股普通股，ISSI 持有 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。

4）股权转让（2016 年 10 月）

2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.。上述股权转让完成后，Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。

• 5）股权转让（2016 年 12 月）

2016 年 12 月 6 日，Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.。上述股权转 让完成后，Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman 100 股普通 股，系 ISSI Cayman 单一股东。

2016 年 12 月 6 日，Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予闪胜科技。上述股权转让完成后，闪胜科技持有 ISSI

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Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。

（3）最近三年内主营业务情况

最近三年，ISSI Cayman 的主营业务为存储芯片类产品的销售。 （4）主要资产、负债及对外担保情况

ISSI Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产 情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权 属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。

（5）ISSI Cayman 对外投资情况

截至本报告书出具日，除 Integrated Silicon Solution, Inc (Singapore) Pte. Limited、英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司（分公司）、芯成积体电路(香港) 有限公司、ISSI Hong Kong Holding Limited、ISSI Japan Godo Kaisha 及上述公司 的下属子公司外，ISSI Cayman 不存在其他对外投资情况。

6 、 Si En Cayman

（1）基本情况

公司名称：Si En Integration Holdings Limited

董事：Kong-Yeu Han、Jimmy Shueh-Mien Lee

成立日期：2004 年 12 月 14 日

股本：6,000,000 股不可赎回的有投票权投资人股（“投资人股”）；及 8,050,750 股可赎回的有投票权员工股（“员工股”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

公司编号：142978

经营范围：开曼群岛法律不禁止的任何业务

（2）历史沿革

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1）设立（2004 年 12 月）

2004 年 12 月 14 日，Sai Luen Ting、Shan Guan、Apex Achieve International Limited、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 设立 Si En Cayman，其中 Sai Luen Ting 持有 4,111,110 股员工股、Shan Guan 持有 3,288,889 股员工股、Apex Achieve International Limited 持有 6,000,000 股投资人股、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 持有 1 股员工股。Si En Cayman 设立完成后，Si En Cayman 股 权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	Sai Luen Ting	4,111,110	员工股
2	Shan Guan	3,288,889	员工股
3	Apex Achieve	6,000,000	投资人股
4	Offshore Incorporations	1	员工股

2）股权转让（2007 年 8 月）

2007 年 8 月 15 日，Apex Achieve International Limited 将其持有的 150,000 股投资人股转让予 Jianliang Xu、150,000 股投资人股转让予 Qifang Yuan。

上述股权转让完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：

上述股权	转让完成后，Si En Cayma	n的股权结构如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	Sai Luen Ting	4,111,110	员工股
2	Shan Guan	3,288,889	员工股
3	Apex Achieve	5,700,000	投资人股
4	Jianliang Xu	150,000	投资人股
5	Qifang Yuan	150,000	投资人股
6	Offshore Incorporation	1	员工股

• 3）股权转让、股份发行及股份回购（2011 年 1 月）

2011 年 1 月 13 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 将其持有的 1 股员工股转让予 Sai Luen Ting。

2011 年 1 月 13 日，Sai Luen Ting 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Qifang Yuan、50,000 股员工股转让予 Dandan Wu Daniel、200,000 股员工股转让予 Xi Jia Ding、250,000 股员工股转让予 Andrew Hua Ting、50,000 股员工股转让予 De Xu、

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266,667 股员工股转让予 Active Minds International Limited。

2011 年 1 月 13 日，Shan Guan 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Ming Duenn Ni、将其持有的 50,000 股员工股转让予 Dandan wu Danie、将其持有的 330,000 股员工股转让予 Cindy Guan，将其持有的 50,000 股员工股转让予 De Xu； 将其持有的 333,333 股员工股转让予 Active Minds International Limited。

2011 年 1 月 15 日，Active Minds International Limited 认购 Si En Cayman 发 行的 1,200,000 股员工股。

上述股权转让完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：

上述股权	转让完成后，Si En Cayma	n的股权结构如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	股份种类
1	Sai Luen Ting	3,194,444	员工股
2	Shan Guan	2,425,556	员工股
3	Apex Achieve	5,700,000	投资人股
4	Jianliang Xu	150,000	投资人股
5	Qifang Yuan	150,000	投资人股
		100,000	员工股
6	Dandan Wu Daniel	100,000	员工股
7	Xi Jia Ding	200,000	员工股
8	Andrew Hua Ting	250,000	员工股
9	De Xu	100,000	员工股
10	Active Minds	1,800,000	员工股
11	Ming Duenn Ni	100,000	员工股
12	Cindy Guan	330,000	员工股

2011 年 1 月 26 日，Si En Cayman 回购 Active Minds International Limited 持 有的 549,250 股员工股。

2011 年 1 月 31 日，Sai Luen Ting 将其持有的 3,194,444 股员工股、Shan Guan 将其持有的 2,425,556 股员工股、Apex Achieve International Limited 将其持有的 5,700,000 股投资人股、Jianliang Xu 将其持有的 150,000 股投资人股、Qifang Yuan 将其持有的 150,000 股投资人股及 100,000 股员工股、Dandan Wu Daniel 将其持 有的 100,000 股员工股、Xi Jia Ding 将其持有的 200,000 股员工股、Andrew Hua Ting 将其持有的 250,000 股员工股、De Xu 将其持有的 100,000 股员工股、Ming

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Duenn Ni 将其持有的 100,000 股员工股、Cindy Guan 将其持有的 330,000 股员工 股、Active Minds International Limited 将其持有的 1,250,750 股员工股转让予 ISSI。

上述回购及股权转让完成后，ISSI 持有 Si En Cayman 8,050,750 股员工股及 600,000,000 股投资人股。

4）股权转让（2016 年 10 月）

2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 600,000,000 股投资人股及 8,050,750 股员工股转让予 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.。

上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	股份种类
1	Integrated Analog Solution (Cayman),Inc.	6,000,000	投资人股
2	Integrated Analog Solution (Cayman),Inc.	8,050,750	员工股

5）股权转让（2016 年 12 月）

2016 年 12 月 6 日，Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.将其持有的 600,000,000 股投资人股及 8,050,750 股员工股转让予 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.。

2016 年 12 月 6 日，Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的 6,000,000 股投资人股及 8,050,750 股员工股转让予闪胜科技。

上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	股份种类
1	Uphill Technology Inc.	6,000,000	投资人股
2	Uphill Technology Inc.	8,050,750	员工股

（3）最近三年内主营业务情况

最近三年，Si En Cayman 的主营业务为 ANALOG 产品的研发、销售和运营。 （4）主要资产、负债及对外担保情况

Si En Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资 产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的 权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。

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（5）Si En Cayman 对外投资情况

截至本报告书出具日，除矽恩微电子(厦门)有限公司、Enchida International Limited 及上述公司的下属子公司外，Si En Cayman 不存在其他对外投资情况。

（二）标的公司产权结构及控制关系

1 、产权关系图

==> picture [560 x 231] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京矽成半导体有限公司
100.00%
上海闪胜集成电路有限公司
100.00%
Uphill Technology Inc.
（闪胜科技） 51.76% 51.03%
100.00% 100.00% 100.00%
Si En Integration Holdings Integrated Silicon Solution
Limited (Cayman), Inc. Integrated Silicon Solution, Inc.
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 92.50% 100.00% 48.24% 48.97 % 100.00%
矽恩微电子 ( 厦门 ) 有限 Enchida International Limited Winston Inc. Sofwin Inc. 硅成集成电路 Enable Korea Co., Integrated Analog Integrated Memory Chingis Technology
公司 股份有限公司 Ltd Solution (Cayman), Inc. Solution (Cayman), Inc. Corporation
2.87% 2.81% 0.09%
100.00% 100.00% 99.9951% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Integrated Silicon Solution, Inc 英属开曼群岛商硅成科技股 芯成积体电路 ( 香港 ) ISSI Hong Kong ISSI Japan Godo
(Singapore) Pte. Limited 份有限公司（分公司） 有限公司 Holding Limited Kaisha
100.00% Analog Circuit Solution Memory Circuit Solution
(Cayman), Inc. (Cayman), Inc.
芯成半导体 ( 上海 )
有限公司
----- End of picture text -----

注 1：上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威的产权关系图请参见“第 三章 交易对方基本情况”相应章节；北京矽成下属子公司上海闪胜、闪胜科技、ISSI、ISSI Cayman 和 Si En Cayman 详细情况请参见“第四章 标的资产情况”相应章节

注 2：ISSI 持有 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.1,000 股 A 类普通股，闪胜科 技持有 1,073 股 B 类普通股；ISSI 持有 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.1,000 股 A 类普通股，闪胜科技持有 1,042 股 B 类普通股，上图仅显示股份比例

2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯 原、闪胜创芯及民和志威，其持有北京矽成股权的比例分别为 43.17%、37.16%、 11.96%、3.79%及 3.92%，北京矽成无控股股东及实际控制人。

3 、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协

议

北京矽成公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“除非取得 全体股东的事先书面同意外，任一股东不得以任何方式将其所持公司的股权处置

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（包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式 加以处分，以下统称“转让”）给股东以外的第三方。”

经北京矽成分别于 2017 年 2 月 13 日和 2017 年 4 月 17 日召开的股东会审议 通过，北京矽成全体股东同意本次收购事宜，并同意放弃优先购买权，因此上述 条款不再对本次交易产生影响。

北京矽成不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。北京矽成及其子 公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。

4 、标的公司原高管和核心人员的安排

截至本报告书出具日，根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易涉及北京矽成股东变动，不涉及北京矽成聘用人员劳动关 系的调整变更。

（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主 要负债情况

1 、主要资产的权属情况

截至 2016 年 12 月 31 日，北京矽成的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万
项目	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	21,101.33	6,089.01	15,012.32
机器设备	53,658.27	38,446.21	15,212.06
家具设备	2,030.83	1,470.52	560.31
合计	76,790.44	46,005.74	30,784.70

（1）房屋所有权

• 1）已取得房屋所有权证的房屋

截至本报告书出具日，北京矽成其子公司已取得房屋所有权证的房屋情况如 下表所示：

序 号	房屋所有权人	相关证书编号	用途	房屋座落	建筑面积 （㎡）
1	芯成半导体 （上海）有限	沪房地浦字（2014）第 055674号	厂房	锦绣东路2777弄25 号全幢	2,871.41

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	公司
2	芯成半导体 （上海）有限 公司	苏房权证园区字第 00502286号	非住宅	苏州工业园区翠薇街 9号月亮湾国际商务 中心1 幢1703室	898.76
3	ISSI	--	--	1623 Buckeye Drive, Milpitas,CA	5,166.52
4	ICSI TW	088汐建电字第018441 号	工业用	新北市汐止区昊天段 00639-000建号	585.38

2）房屋租赁情况

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：

序号	承租人	出租人	座落地址	租赁期限	租赁面积 (平方米)	租赁 用途	房屋权属证 书/证明文件
1	芯成半导 体(上海) 有限公司	夏橙	武汉市光谷中心花园 A栋写字楼14层10 号	2017.04.07-20 19.04.06	54.96	办公 场所	武房权证湖 字第 2011012649 号
2	芯成半导 体(上海) 有限公司	张伟	南京市建邺区奥体大 街130号02幢1703	2015.11.16-20 17.11.15	76.81	办公 场所	宁房权证建 转字第 517888号
3	芯成半导 体(上海) 有限公司	上海华虹 置业有限 公司	上海市浦东新区锦绣 东路2777弄	2015.03.01-20 18.02.28	18.5	机房	沪房地浦字 (2013)第 055639号
4	矽恩微电 子(厦门) 有限公司	厦门软件 产业投资 发展有限 公司	厦门火炬高新区软件 园创新大厦A区#801、 803、804	2015.02.08-20 18.02.07 [注1]	357.47 378.25 473.69	办公 场所	厦国土房证 第00938701 号
5	芯成半导 体(上海) 有限公司	尤永寿	深圳市福田区福华三 路与金田路交汇处卓 越世纪中心4号楼 4206	2016.09.01-20 19.08.31	303.75	办公 场所	深房地字第 3000664963 号
6	北京矽成	北京亦庄 移动硅谷 有限公司 [注2]	北京市经济开发区景 园北街2号52-1幢3 层	2016.07.11-20 19.07.10	514	办公 场所	X京房权证 开字第 009873号
7	ISSI	Nor’wood Limited, Inc.,	2060 Briargate Parkway, Suite 315, Colorado Springs, CO	2014.04.03-20 19.04.30	约496.66	办公 场所	--
8	ICSI TW	长春藤建 设股份有 限公司	新竹市光复路二段二 巷49-2号49-3号	2016.08.01-20 18.07.31	约764.5	办公 场所	建物登记第 二类誊本
9	Enable Korea Co., Ltd	Sungdo Energy株 式会社	京畿道城南市盆唐区 城南大路69 709号	2016.12.24-20 18.12.24	约160.1	办公 场所	--

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10	Enable Korea Co., Ltd	Victek株 式会社	京畿道城南市盆唐区 城南大路69 710号	2016.11.16-20 18.11.15	约714.22	办公 场所	--

注 1：第 4 项租赁合同到期后，若租赁双方无异议，合同则自动按年顺延两次。

注 2：第 6 项合同项下房屋所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷有限公司享有使用 权及租赁权。

上述租赁房屋的主要用途为办公场所，其租赁成本较低，可替代性较强，相 关公司可根据实际情况及需求采取续租或承租其他类似场所等灵活处理方式；该 等租赁房屋不存在难以搬迁的大型仓储、运输等设备，搬迁成本与难度较小，对 标的公司的业务经营不存在重大不利影响。

就前述第 1 至 2 项租赁期限将于 2017 年内届满的租赁房屋，标的公司正在 与出租方协商续租事宜，其中第 1 项租赁期限已续展。

标的公司并不从事具体生产，如前所述，上述租赁房屋的主要用途为办公场 所，鉴于租赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小等，标的公 司及其下属公司通常在相关租赁期限届满前，结合实际经营情况及需要、租赁成 本等客观因素，选择续租或承租其他类似场所。标的公司及其下属公司就租赁房 屋的选择及续租与否具有一定灵活性，相关租赁房屋到期后续期亦不存在可合理 预见的重大法律障碍。

（2）无形资产

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截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司拥有土地共计 4 宗(根据土地所 处地域，可指土地使用权或土地所有权)，具体情况如下：

序号	使用权人	取得 方式	相关证书编号	用途	土地座落	终止日期	使用权面积(㎡)	备注
1	芯成半导体 (上海)有限公 司	出让	沪房地浦字(2014) 第055674号	工业用地	锦绣东路 2777弄25 号全幢	2053.06.05	约574[注]	--
2	芯成半导体 (上海)有限公 司	出让	苏工园国用(2013) 第71033号	商务金融用地	苏州工业园 区翠薇街9 号月亮湾国 际商务中心 1幢1703室	2049.05.31	128.53[注]	--

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3	ISSI	购买	--	--	1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA	--	约11,533.54	作为向 Bank of the West 500万美 元借款 的担保
4	ICSI TW	买卖	088汐电字第 026131号	建筑用地	新北市汐止 区昊天段 1086-0000 地号	--	约49.86 [注]	--

注：上述第 1、2、4 宗土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，上述未标明证号及土地用途的自 有土地，为 ISSI 拥有的位于美国的自有土地，该自有土地未有记载相关物业信 息的权属证书；根据标的公司提供的经登记的转让证书（Grand Deed）及初步产 权报告（Preliminary Title Report），该自有土地为 ISSI 购买取得。该自有土地权 属清晰，未标明证号及土地用途不属于权利瑕疵情形，亦不会对标的公司占有及 使用构成不利影响。

2）知识产权 ①商标

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司已注册的商标情况如下表所示：

序 号	注册人	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期 限
1	芯成半导体(上 海)有限公司		11789281	9 (中国类号)	2014.05.07- 2024.05.06
2	芯成半导体(上 海)有限公司		11789282	9 (中国类号)	2014.05.07- 2024.05.06
3	矽恩微电子(厦 门)有限公司		5771536	9 (中国类号)	2009.09.28- 2019.09.27
4	矽恩微电子(厦 门)有限公司		5771537	9 (中国类号)	2009.09.28- 2019.09.27
5	ISSI		4159505	9、35、42、45 (国际类号)	2012.06.19- 2018.06.19
6	ISSI		4159506	9、35、42、45 (国际类号)	2012.06.19- 2018.06.19
7	ISSI	ISSI	1625813	9 (国际类号)	2010.12.04- 2020.12.04
8	ISSI		4016287	35、40、42 (国际类号)	2011.08.23- 2017.08.23

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9	ISSI Cayman		3545257	9、42 (国际类 号)	2008.12.09- 2018.12.08
10	ICSI TW		00941401	009 (中国台湾 类号)	2001.05.16- 2021.05.15
11	ICSI TW		00729958	009 (中国台湾 类号)	1996.10.01- 2026.09.30
12	ICSI TW		00723534	009 (中国台湾 类号)	2016.08.01- 2026.07.31

其中，上述第 5、6、8、9 项注册商标将于 2017 或 2018 年到期，标的公司 将于有效期届满前予以续展。

②软件著作权

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司并未拥有任何软件著作权。 ③域名

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司取得的域名如下表所示：

序 号	所有人	域名	注册/生效日期	到期日期
	ISSI	issi.com	1998.09.18	2026.09.17
	ISSI	issi-test.com	2001.09.10	2026.09.10
	ISSI	issiusa.com	1994.10.14	2026.10.13
	Winston Inc.	winston-inc.com	2012.01.09	2017.06.08

注：截至本报告书出具日，winston-inc.com 已停止使用。

④专利

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司已注册的专利情况如下表所示：

序 号	专利权人	专利 类别	专利名称	专利号	授予日期	授 予 国 家
1	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	地址转变检测电路	ZL2011101531 58.9	2015.03.11	中 国
2	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	一种用于非易失性存储器的 平衡对称式读出放大电路	ZL03116628.8	2009.07.29	中 国
3	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	进入ASRAM芯片内部测试 模式的电路	ZL2011101581 52.0	2015.04.01	中 国
4	芯成半导体	发明	进入ASRAM芯片内部测试	ZL2011101581 51.6	2015.03.11	中

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	(上海)有限公 司		模式的方法			国
5	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	闪存的擦除方法、读取方法 及编程方法	ZL2013104734 08.6	2016.08.17	中 国
6	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	混合结构的存储器阵列及其 制备方法	ZL2014102843 54.3	2016.09.07	中 国
7	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	Circuit and Method for Testing a Memory Device	US9373417B2	2016.01.21	美 国
8	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	Circuit and Method for Controlling Internal Test Mode Entry of an Asram Chip	US9287008B2	2016.03.15	美 国
9	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	Address Transition Detecting Circuit	US9171609B2	2015.10.27	美 国
10	芯成半导体 (上海)有限公 司	发明	Methods for Erasing, Reading and Programming Flash Memories	US9263141B2	2016.02.16	美 国
11	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	发明	一种连续图像播放LED显 示屏驱动芯片	ZL2012100030 72.2	2014.07.30	中 国
12	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	发明	一种SPRAM全双工通信控 制电路	ZL2012100230 20.1	2015.11.18	中 国
13	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种连续图像播放LED显 示屏驱动芯片	ZL2012200043 94.4	2012.09.26	中 国
14	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种消除LED阵列扫描残 影的系统	ZL2011205219 01.7	2012.09.12	中 国
15	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	用于大功率LED驱动的通 用开关分段调光电路	ZL2010201467 65.3	2010.12.29	中 国
16	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种LED显示屏	ZL2010205329 76.0	2011.05.18	中 国
17	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	用于大功率LED驱动的通 用温度补偿电路	ZL2008201458 33.7	2009.08.19	中 国
18	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	使用超薄四方扁平及管脚微 缩结构封装的集成电路	ZL2009201371 65.8	2010.03.24	中 国
19	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种IC参数校正电路	ZL2013206883 97.9	2014.06.18	中 国
20	矽恩微电子 (厦门)有限公	实用 新型	一种三维全彩LED自动呼 吸驱动芯片	ZL2013201604 62.0	2013.10.30	中 国

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	司
21	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种无静态功耗的芯片打线 选择电路	ZL2013205410 04.1	2014.03.26	中 国
22	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	无需环路补偿的高PFC恒流 控制装置及电压变换器	ZL2013202269 98.8	2013.12.25	中 国
23	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种SPRAM全双工通信控 制电路	ZL2012200327 79.1	2012.09.26	中 国
24	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种无静态电流的上电复位 信号产生电路	ZL2015204184 68.2	2015.11.18	中 国
25	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	亮度线性变化自行调节的 LED扫描阵列驱动芯片	ZL2015207991 77.2	2016.03.02	中 国
26	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	实用 新型	一种汽车阅读灯LED驱动 芯片	ZL2016200289 83.4	2016.08.31	中 国
27	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	发明	CONTROL DEVICE FOR USE WITH SWITCHING CONVERTERS	US9276459B2	2016.03.01	美 国
28	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	发明	应用电荷泵的高压LDO	ZL2015104732 12.6	2015.12.23	中 国
29	矽恩微电子 (厦门)有限公 司	发明	METHOD FOR COMPENSATING TIMING ERRORS OF REAL-TIME CLOCKS	US9304498B2	2016-04-05	美 国
30	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	Erase and program control State machines for flash memory	5978275	1999.11.02	美 国
31	ISSI/Microch ip Technology Incorporated	Utility	Adaptive quantization method and apparatus for an OFDM receiver	7756222	2010.07.13	美 国
32	ISSI	Utility	Multiple location repair word line redundancycircuit	5774471	1998.06.30	美 国
33	ISSI	Utility	Driver circuit for use with a sensing amplifier in a memory	5844428	1998.12.01	美 国
34	ISSI	Utility	Fuse tunable, RCgenerated pulsegenerator	5852379	1998.12.22	美 国
35	ISSI	Utility	Address enable circuit in synchronous SRAM	5848022	1998.12.08	美 国
36	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	High voltage charge transfer stage	5886566	1999.03.23	美 国
37	ISSI	Utility	Method for reducing stray Conductive material near vertical surfaces in semiconductor manufacturing	5888894	1999.03.30	美 国

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			processes
38	ISSI/ Winbond Electronics Corporation	Utility	Method and apparatus for operating functions relating to memory and/or applications that employ memory in accordance with availablepower	5889721	1999.03.30	美 国
39	ISSI	Utility	Method and apparatus for controlling memory address hold time	5940337	1999.08.17	美 国
40	ISSI	Utility	System and method for a flexible memorycontroller	5933385	1999.08.03	美 国
41	ISSI	Utility	Apparatus and method for minimizing address hold time in asynchronous SRAM	5943288	1999.08.24	美 国
42	ISSI	Utility	Voltage regulator for a voltagepumpin a DRAM	5955914	1999.09.21	美 国
43	ISSI	Utility	Method of and apparatus for increasing load resistance within an SRAM array	5986922	1999.11.16	美 国
44	ISSI/ Winbond Electronics Corporation	Utility	Flash memory array having well contact structures	5973374	1999.10.26	美 国
45	ISSI	Utility	Smart five volt generator operable from different power supplyvoltages	6002604	1999.12.14	美 国
46	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	Divided bit line system for nonvolatile memory devices	5973961	1999.10.26	美 国
47	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	Method and apparatus for providing accessible device information in digital memorydevices	5991194	1999.11.23	美 国
48	ISSI	Utility	Multiple row address strobe DRAM architecture to improve bandwidth	6026466	2000.02.15	美 国
49	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	Byteprogrammable flash memory having counters and secondary storage for disturb control during program and erase operations	6005810	1999.12.21	美 国
50	ISSI	Utility	Method of reducing dielectric damage due to charging in the fabrication of stacked gate structures	6133602	2000.10.17	美 国
51	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	Row decoder for nonvolatile memory having a low-voltage power supply	5999479	1999.12.07	美 国
52	ISSI	Utility	Guaranteed dynamic pulse generator	6028814	2000.02.22	美 国
53	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	Fast on-chip current measurement circuit and method for use with memory arraycircuits	6031777	2000.02.29	美 国

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54	ISSI	Utility	DRAM repair apparatus and method	6046945	2000.04.04	美 国
55	ISSI	Utility	System and method for a low voltage charge pump with large outputvoltage range	6064251	2000.05.16	美 国
56	ISSI	Utility	High density self- aligned antifuse	6087677	2000.07.11	美 国
57	ISSI	Utility	Self-aligned storage node definition in a DRAM that exceeds the photolithography limit	6074910	2000.06.13	美 国
58	ISSI/Winbon d Electronics Corporation	Utility	Leakage improved charge pump for nonvolatile memory device	6069519	2000.05.30	美 国
59	ISSI	Utility	Fast redundancy scheme for high density, high speed memories	6108250	2000.08.22	美 国
60	ISSI	Utility	Apparatus and method for preventing accidental writes from occurring due to simultaneous address and write enable transitions	6101133	2000.08.08	美 国
61	ISSI/ Winbond Electronics Corporation	Utility	Architecture and method for performing page write/verify in a flash memory chip	6122197	2000.09.19	美 国
62	ISSI	Utility	Interleaved stitch using segmented word lines	6141236	2000.10.31	美 国
63	ISSI	Utility	Data sense arrangement for random access memory	6157587	2000.12.05	美 国
64	ISSI	Utility	Integrated circuit memory with a bus transceiver	6170041	2001.01.02	美 国
65	ISSI	Utility	Method for fabricating stacked capacitor for a dynamic random access memory	6184152	2001.02.06	美 国
66	ISSI	Utility	Method for fabricating tunnel window in EEPROM cell with reduced cellpitch	6171907	2001.01.09	美 国
67	ISSI	Utility	Apparatus and method of reducing the pre-charge time of bit lines in a random access memory	6292416	2001.09.18	美 国
68	ISSI	Utility	Ultra low power voltage translation circuitry and its application in a TTL-to-CMOS buffer	6359470	2002.03.19	美 国
69	ISSI	Utility	Pulse delay circuit with stable delay	6353349	2002.03.05	美 国
70	ISSI	Utility	Associated content storage system	6925524	2005.08.02	美 国
71	ISSI	Utility	Prefix match search scheme	6928430	2005.08.09	美 国

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72	ISSI	Utility	Stacked capacitor for double-polyflash memory	8329533	2012.12.11	美 国
73	ISSI	Utility	Glitch free input transition detector	9319038	2016.04.19	美 国
74	ISSI	Utility	Glitch-free input transition detector	8890575	2014.11.18	美 国
75	ISSI	Utility	Auto-trimming of internally generated voltage level in an integrated circuit	8929158	2015.01.06	美 国
76	ISSI	Utility	Memory device implementing reduced ECC overhead	9280418	2016.03.08	美 国
77	ISSI	Utility	Memory device with multiple cell write for a single input-output in a single write cycle	9177650	2015.11.03	美 国
78	ISSI	Utility	Erase algorithm for flash memory	9336893	2016.05.10	美 国
79	ISSI	Utility	Erase algorithm for flash memory	9099192	2015.08.04	美 国
80	ISSI	Utility	Auto low current programming method without verify	9117549	2015.08.25	美 国
81	ISSI	Utility	Reference current circuit with temperature coefficient correction	9293215	2016.03.22	美 国
82	ISSI	Utility	Flash memory device with sense- amplifier-bypassed trim data read	9349472	2016.05.24	美 国
83	ISSI	Utility	Reference current generation in resistive memorydevice	9202561	2015.12.10	美 国
84	ISSI	Utility	Method for improving sensing margin of resistive memory	9324426	2016.04.26	美 国
85	ISSI	Utility	Resistive memory device implementing selective memorycell refresh	9373393	2016.06.21	美 国
86	ISSI	Utility	High speed sequential read method for flash memory	9496046	2016.11.15	美 国
87	ISSI	Utility	Low power high speed program method for multi-time programmable memorydevice	9543016	2017.01.10	美 国
88	ISSI	Utility	Non-volatile programmable memory having a buffering capability and method of operation thereof	5862099	1999.01.19	美 国
89	ISSI	Utility	System and method foe a high speed,high voltage latch for memorydevices	5812463	1998.09.22	美 国
90	ISSI	Utility	Local row decoder for sector-erase fow ler-nordheim tunneling based flash memory	5886923	1999.03.23	美 国

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91	ISSI	Utility	Charge pump system with improved programming current distribution	5982223	1999.11.09	美 国
92	ISSI	Utility	High performance random access memory with multiple local I/Olines	6137746	2000.10.24	美 国
93	ISSI	Utility	双多晶矽快闪记忆体之堆叠 式电容器	ZL2011100496 59.2	2014.01.22	中 国
94	ISSI	Utility	Auto low current programming method without verify	9514806	2016.12.06	美 国
95	ISSI	Utility	Resistive memory device implementing selective memorycell refresh	9496030	2016.11.15	美 国
96	ISSI	Utility	Large Entity Patent	6025214	2000.02.15	美 国
97	ISSI	Utility	Patent Application	92901055.1	1995.05.03	欧 洲
98	ISSI Cayman	Utility	使用多晶矽底控制闸极之 PMOS 快闪记忆体	ZL2010102200 14.6	2013.03.14	中 国
99	Chingis Technology Corporation	Utility	Integrated program verify page buffer	5903497	1999.05.11	美 国
100	Chingis Technology Corporation	Utility	Microcontroller virtual memory system and method	6542955	2003.04.01	美 国
101	Chingis Technology Corporation	Utility	Method and apparatus for switching nodes between multiplepotentials	5943265	1999.08.24	美 国
102	Chingis Technology Corporation	Utility	Low voltage low capacitance flash memory array	7505325	2009.03.17	美 国
103	Chingis Technology Corporation	Utility	Method to incorporate non- volatile memory and logic components into a single sub-0.3 micron fabrication process for embedded non- volatile memory	5723355	1998.03.03	美 国
104	Chingis Technology Corporation	Utility	Nonvolatile memory solution using single-poly pFlash technology	7078761	2006.07.18	美 国
105	Chingis Technology Corporation	Utility	Nonvolatile memory solution using single-poly pFlash technology	7339229	2008.03.04	美 国
106	Chingis Technology Corporation	Utility	Sensing scheme for non-volatile memories	5798967	1998.08.25	美 国
107	Chingis Technology Corporation	Utility	Boosted voltage driver	5952851	1999.09.14	美 国
108	Chingis Technology Corporation	Utility	Negative voltage level shift circuit	5696728	1997.12.09	美 国
109	Chingis Technology	Utility	Page buffer having negative voltage level shifter	5973967	1999.10.26	美

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	Corporation					国
110	Chingis Technology Corporation	Utility	PMOS single-poly non-volatile memory structure	5761121	1998.06.02	美 国
111	Chingis Technology Corporation	Utility	Non-volatile memory array architecture	5801994	1998.09.01	美 国
112	Chingis Technology Corporation	Utility	PMOS non-volatile latch for storage of redundancy addresses	5781471	1998.07.14	美 国
113	Chingis Technology Corporation	Utility	Row decoder circuit for PMOS non-volatile memory cell which uses electron tunneling for programming and erasing	5796656	1998.08.18	美 国
114	Chingis Technology Corporation	Utility	Adaptive frequency compensation technique	5889440	1999.03.30	美 国
115	Chingis Technology Corporation	Utility	PMOS memory array having OR gate architecture	5909392	1999.06.01	美 国
116	Chingis Technology Corporation	Utility	Non-volatile latch having PMOS floating gate memory cells	5943268	1999.08.24	美 国
117	Chingis Technology Corporation	Utility	Sense amplifier with improved bit line initialization	5982693	1999.11.09	美 国
118	Chingis Technology Corporation	Utility	Single poly non- volatile memory having a PMOS write path and an NMOS read path	6166954	2000.12.26	美 国
119	Chingis Technology Corporation	Utility	Method and apparatus for switching a well potential in response to an output voltage	6204721	2001.03.20	美 国
120	Chingis Technology Corporation	Utility	Memory device having automatic protocol detection	6851014	2005.02.01	美 国
121	Chingis Technology Corporation	Utility	High speed sense amplifier for memory output	6940315	2005.09.06	美 国
122	Chingis Technology Corporation	Utility	Non-volatile memory architecture to improve read performance	7009880	2006.03.07	美 国
123	Chingis Technology Corporation	Utility	Redundant memory content substitution apparatus and method	7193895	2007.03.20	美 国
124	Chingis Technology Corporation	Utility	Nonvolatile PMOS Two Transistor Memory Cell And Array	ZL98124648.6	1998.10.08	中 国
125	Chingis Technology Corporation	Utility	Electrically Programmable Read Only Memory array	5280660	2013.05.31	日 本
126	Chingis Technology Corporation	Utility	Nonvolatile PMOS Two Transistor Memory Cell And Array	380266	2003.04.02	韩 国

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127	Chingis Technology Corporation	Utility	Low Voltage Low Capacitance Flash Memory Array	7505325	2009.03.17	美 国
128	ENABLE KOREA CO.,LTD	--	保障内部回路初始化的通电 信号的发生装置及其方法	H03K 17/22 H03K 3/00	2014.12.16	韩 国
129	ENABLE KOREA CO.,LTD	--	存储装置的自动刷新周期检 测装置及其方法	G11C 29/00 G01R 19/00	2013.05.03	韩 国

⑤集成电路布图设计

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司尚在使用中的集成电路布图设计 如下表所示：

序号	权利人	登记号	布图设计名称	登记申请 日	首次投入 商业利用 日	创作完成 日	专有权保护 期
1	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.08500623.8	MS04	2008.11.20	2008.01.01	2007.08.25	自首次投入 商业利用日 起10 年
2	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.08500622.X	MS02	2008.11.20	2008.01.02	2007.07.25	自首次投入 商业利用日 起10 年
3	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.08500619.X	AU12	2008.11.20	2008.08.17	2008.06.25	自首次投入 商业利用日 起10 年
4	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.08500618.1	AU08	2008.11.20	2008.01.17	2007.07.18	自首次投入 商业利用日 起10 年
5	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.08500617.3	TH01ID08E	2008.11.20	2008.09.25	2008.06.09	自首次投入 商业利用日 起10 年
6	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500103.4	MS18A	2011.03.11	2009.10.21	2008.12.31	自首次投入 商业利用日 起10 年
7	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500102.6	AU06A	2011.03.11	2009.08.28	2008.12.31	自首次投入 商业利用日 起10 年
8	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500101.8	PM01	2011.02.25	2009.10.30	2008.11.30	自首次投入 商业利用日 起10 年
9	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500100.X	MS13	2011.02.25	2009.10.30	2008.10.31	自首次投入 商业利用日 起10 年
10	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500099.2	AU26	2011.02.25	2009.09.25	2007.12.31	自首次投入 商业利用日 起10 年
11	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500098.4	PM04	2011.02.25	2010.12.14	2010.04.11	自首次投入 商业利用日 起10年

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12	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500097.6	MS19	2011.02.25	2010.10.28	2010.06.11	自首次投入 商业利用日 起10 年
13	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500096.8	MS31	2011.02.25	2010.10.28	2010.07.30	自首次投入 商业利用日 起10 年
14	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500095.X	AU22	2011.02.25	2010.07.28	2010.06.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
15	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500094.1	MS11	2011.02.25	2009.12.15	2008.12.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
16	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500093.3	TH04	2011.02.25	2009.11.26	2009.10.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
17	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500092.5	DX01	2011.02.25	2009.11.26	2008.12.31	自首次投入 商业利用日 起10 年
18	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500091.7	AU11	2011.02.25	2010.09.13	2008.06.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
19	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500090.9	AU29	2011.02.25	2010.09.13	2010.01.04	自首次投入 商业利用日 起10 年
20	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500089.5	MS23	2011.02.25	2010.07.28	2009.07.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
21	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500088.7	MS21	2011.02.25	2010.07.28	2010.07.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
22	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500033.X	AU30	2011.02.25	2010.09.13	2010.07.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
23	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500701.6	AU28	2011.07.12	--	2010.01.31	自登记申请 日起10年
24	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500700.8	DX02	2011.07.12	2011.04.30	2010.08.30	自首次投入 商业利用日 起10 年
25	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500699.0	MS38	2011.07.12	2011.07.15	2010.12.01	自登记申请 日起10年
26	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500698.2	MS35	2011.07.12	2011.07.01	2010.07.31	自首次投入 商业利用日 起10 年
27	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500687.4	MS26	2011.07.12	2011.06.26	2010.11.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
28	矽恩微电子 (厦门)有限	BS.1150098.6	AU31	2011.07.12	2011.05.30	2010.10.31	自首次投入 商业利用日

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	公司						起10年
29	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500695.8	AU20	2011.07.12	2011.05.21	2010.07.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
30	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500694.X	AU17	2011.07.12	--	2010.06.01	自登记申请 日起10年
31	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500934.5	MS16	2011.09.16	2011.08.25	2010.02.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
32	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500935.3	Ms21B	2011.09.16	2011.08.01	2010.09.30	自首次投入 商业利用日 起10 年
33	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.11500933.7	MS12	2011.09.16	2011.08.10	2010.03.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
34	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500344.7	AU43A	2012.03.16	2012.02.05	2011.12.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
35	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500343.9	AU33	2012.03.16	2012.03.01	2011.09.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
36	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500342.0	MS53A	2012.03.16	2012.02.15	2011.12.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
37	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500341.2	MS41	2012.03.16	2012.02.21	2010.11.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
38	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500340.4	AU41A	2012.03.16	2012.02.15	2011.11.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
39	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500339.0	AU38A	2012.03.16	2011.06.01	2011.06.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
40	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500338.2	MS11B	2012.03.16	2012.03.01	2012.03.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
41	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.12500337.4	MS36	2012.03.16	2012.02.10	2011.12.01	自首次投入 商业利用日 起10 年
42	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.13500280.X	MS59A	2013.04.08	--	2012.12.01	自登记申请 日起10年
43	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.13500277.X	MS45A	2013.04.08	--	2011.07.01	自登记申请 日起10年
44	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.13500278.8	MS49A	2013.04.08	--	2012.12.01	自登记申请 日起10年

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45	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.13500279.6	PM07	2013.04.08	--	2012.12.01	自登记申请 日起10年
46	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.145501191	MS55A	2014.05.30	--	2013.06.30	自登记申请 日起10年
47	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.145501183	MS51	2014.05.30	--	2013.07.31	自登记申请 日起10年
48	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.145501175	MS47	2014.05.30	--	2013.05.31	自登记申请 日起10年
49	矽恩微电子 (厦门)有限 公司	BS.145501167	PM09A	2014.05.30	--	2013.06.30	自登记申请 日起10年

注：上述集成电路布图设计中，第 1、2、4、10 项均已实际停止使用。

截至本报告书出具日，标的公司相关下属公司对拥有的已到期及即将到期的 域名、以及保护期已届满或将于 1 年内届满的集成电路布图设计均已实际停止使 用；标的公司及其下属公司将对有效期将于 2017 至 2018 年届满的注册商标予以 适时续展，预计该等注册商标的续展不存在重大实质性法律障碍。鉴于此，前述 有效期/保护期届满或临近届满的知识产权不会对标的公司具体产品及生产经营 构成重大不利影响。

2 、权利限制及其他情形

（1）标的公司股权

截至本报告书出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押 情形，具体为上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦 庄国投，华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承 裕和华创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除 相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。上海承裕、 华创芯原将尽快与亦庄国投就质押解除事宜协商一致。

根据亦庄国投提供的说明及承诺，其承诺将积极与上海承裕及华创芯原进行 磋商及达成有关担保措施等方案，同意在此基础上，不晚于上市公司将本次交 易申报文件提交中国证监会之前（如相关监管部门有其他时间要求的，从其要 求）解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。

（2）标的公司主要资产

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截至本报告书出具日，ISSI 位于 1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 的土地已 抵押予 West of Bank，用于担保 West of Bank 向 ISSI 提供的 500 万美元贷款。

因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI 交易的并购贷款提供连带责任保证，北京矽成将上海闪胜 100%股权质押予亦庄 国投以提供反担保。截至本报告书出具日，上述股权质押尚未解除。根据北京矽 成的说明，其承诺于本次交易申报文件提交中国证监会前解除前述股权质押。

除上述情况外，截至本报告书出具日，北京矽成股权及相关资产权属清晰， 不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、 未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、对外担保情况

截至本报告书出具日，北京矽成不存在对外担保的情况。

4 、主要负债

截至 2016 年 12 月 31 日，北京矽成的总负债为 52,746.94 万元，主要为应付 账款、应付职工薪酬等流动负债。北京矽成的主要负债情况具体请参见“第九章 管理层讨论分析”之“三、交易标的最近三年的财务状况分析”。

5 、特许经营权的情况

截至本报告书出具日，北京矽成不存在拥有特许经营权的情况，北京矽成的 主营业务亦不需要专门的生产经营资质。

6 、授权许可的情况

截至本报告书出具日，北京矽成被许可情况如下表所示：

序 号	协议相关方	协议名称	授权范围	有效期
1	ISSI、ProMOS Technologies Inc.	《License Agreement》	ProMOS Technologies Inc.对ISSI授权63nm 1Gb DDR2、63nm 1Gb DDR3及63nm 1Gb mobile DDR 产品	2017.12.31
2	ISSI(包括其台湾实 体、香港实体、中 国实体、韩国实 体)、ZMOS Technology,Inc.	《Product License Agreement》	ZMOS Technology, Inc. 授权ISSI在其产品中安 装512M Mobile DDR/SDR SDRAM	长期有效

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3	ISSI及其关联方、 Jade Sky Technologies,Inc.	《License and Distribution Agreement》	Jade Sky Technologies, Inc.向ISSI授权JST301 产品	长期有效
4	ISSI、Triune Systems, LLC	《Licensing Agreement》	Triune Systems, LLC向 ISSI授权Class-D Audio Power Amplifier for automotive and consumer electronic applications产 品	长期有效
5	ISSI、Blue Sage Communications, Inc.	《Licensing and Services Agreement》	Blue Sage Communications, Inc.向 ISSI授权用于ISSI DDR3 memory based Internet Protocol Forwarding Solution的 Blue Sage Software Solution	长期有效
6	ISSI及其下属企 业、Spansion LLC	《Patent Cross License Agreement》	Spansion LLC对 Integrated Silicon Solution, Inc授权半导 体相关产品的设计及制 造涉及的专利	长期有效
7	ISSI及其下属企 业、Spansion LLC	《Development and License Agreement》	Integrated Silicon Solution, Inc对Spansion LLC授权64Mb HyperRAM产品及其他 HyperRAM 产品	截至ISSI向 Spansion LLC 停止提供服务
8	ISSI及其下属企 业、Spansion LLC	《Technology and Product License Agreement》	Spansion LLC对 Integrated Silicon Solution, Inc授权 HyperBus技术、 MirrorBit技术及 HyperFlash产品	自合同生效之 日其15年
9	ISSI、International Business Machines Corporation	《Technology License Agreement》	International Business Machines Corporation对 Integrated Silicon Solution, Inc授权有关 SRAM design in IBM 65nm technology技术涉 及的部分知识产权	长期有效
10	ISSI、International Business Machines Corporation	《License Agreement》	合同双方相互授权 SRAM design in IBM 65nm technology技术涉 及的部分知识产权	全部授权专利 的权利期限届 满后
11	ISSI、TargetChip Technology Ltd.	《Product License Agreement》	TargetChip Technology Ltd.对ISSI授权15M high speed SRAM project for Huali 40nm process产 品	协议生效后5 年或ISSI停止 销售授权产品 后
12	ISSI、International Green Chip (Tianjin)Co.	《IP Licensing and Service Agreement》	International Green Chip (Tianjin) Co.对ISSI授 权“Cores” Deserializer	长期有效

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			and other technology
13	ISSI、Nanya Technology Corporation	《Development Services Agreement》	Nanya Technology Corporation对ISSI授权 Custom semiconductor DRAM and fabrication of final product wafers的设 计相关的知识产权	长期有效
14	ISSI、Genusion, Inc.	《Memorandum of Understanding》、 《Development Agreement》	Genusion, Inc.对ISSI授 权“1T B4-Flash” technology and the development of certain flash memory相关的部 分专利及知识产权	--
15	ISSI及其关联方、 DRAMTechnologies LLC	《Settlement and Patent License Agreement》	DRAMTechnologies LLC 对ISSI授权 semiconductor integrated circuit devices and semiconductor memory devices涉及的25项美国 专利	全部授权专利 的权利期限届 满后
16	ISSI、Micron Technology Inc.	《Trademark and Content License Agreement》	Micron Technology Inc. 对ISSI授权“RLDRAM” 商标；ISSI对Micron Technology Inc.授权 “ISSI”商标	协议生效后7 年
17	ISSI、Green Mountain Semiconductor	《Independent Contractor Services Agreement》	Green Mountain Semiconductor对ISSI 授权semiconductor memory components产品 使用的知识产权	协议生效后18 个月
18	ISSI及其关联方、 DRAM Memory Technologies LLC	《Settlement and Patent License Agreement》	DRAM Memory Technologies LLC对 ISSI授权semiconductor memory devices产品涉 及的43 项美国专利	全部授权专利 的权利期限届 满后
19	ISSI及其关联方、 James B. Goodman	《Settlement and Non-Exclusive License Agreement》	James B. Goodman对 ISSI授权专利编号为 6,243,315、4,617,624及 6,257,911 的美国专利	全部授权专利 的权利期限届 满后
20	ISSI及其下属公 司、Mitsubishi	《Mitsubishi/ISSI Cross License Agreement》	合同双方相互授权 semiconductors and flash memory devices的设计 及制造相关的专利	全部覆盖 SRAM, Flash, embedded SRAM, and embedded Flash devices 的授权专利的 权利期限届 满；或协议生 效后5年；或 专利授权后5 年

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21	ISSI、 Semiconductor Manufacturing International (Shanghai) Corporation	《ISSI & SMIC Product License Agreement》	ISSI对Semiconductor Manufacturing International (Shanghai) Corporation授权45nm 256Mb NOR flash memory产品相关的知识 产权	2017.12.31
22	ISSI及其关联方、 North Star Innovations Inc.	《Settlement and Patent License Agreement》	North Star Innovations Inc.对ISSI授权专利编号 为5,875,143,、6,798,074、 6,875,635,及5,892,777的 美国专利及其他相关专 利	全部授权专利 的权利期限届 满后
23	ISSI、MOSAID Technologies Incorporated	《Patent Portfolio License Agreement》	MOSAID Technologies Incorporated对ISSI授权 与integrated circuit products including RAMs, such as DRAM and PSRAM 相关的专利	2018.05.01
24	ISSI、MOSAID Technologies Incorporated	《Exclusive Patent Licensing Agreement》	ISSI对MOSAID Technologies Incorporated授权专利编 号为5,375,097,、 5,550,783,、5,559,752,、 5,731,606,、5,774,471及 6,137,746,的美国专利及 其他相关专利	2018.05.01
25	ISSI、MOSAID Technologies Incorporated	《Patent Purchase Agreement》	ISSI、MOSAID Technologies Incorporated对ISSI授权 与集成电路产品相关的 12项美国专利及1项中 国专利	--
26	ISSI、Cadence Design Systems, Inc.	《Software License and Maintenance Agreement》	Cadence Design Systems, Inc.对Integrated Silicon Solution, Inc授权电子 工程设计软件(包括 Virtuoso Analog Design Environment, Virtuoso Schematic Editor, Virtuoso Layout Suite, Virtuoso Analog HSPICE Interface, and Incisive Enterprise Simulator)	长期有效
27	ISSI Cayman、Xi’an Semiconductors Co. Ltd.	《Memorandum of Understanding》	2Gb DDR2 and 2Gb DDR3 (x4x8x16) in 38nm at PowerChip Technology Corporation (PTC)DRAM designs	长期有效
28	ISSI Cayman、Xi’an Semiconductors Co. Ltd.	《Memorandum of Understanding》	1Gb DDR3 (x8 and x16, two products) in 45nmnm at PowerChip Technology Corporation(PTC)	长期有效

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			DRAM designs
29	ISSI Cayman、力积 电子股份有限公司	《产品许可协议书》	力积电子股份有限公司 对ICSI TW授权F63 256Mb DDR-2 DRAM产 品的使用、制造、销售、 委托销售、进出口	长期有效
30	ISSI Cayman、力积 电子股份有限公司	《产品许可协议书》	力积电子股份有限公司 对ICSI TW授权F63 512Mb DDR-2 DRAM产 品的使用、制造、销售、 委托销售、进出口	长期有效

其中，约定控制权变化条款的相关许可授权协议情况如下表所示：

序号	协议双方	协议名称	授权范围	签署日期
1	Integrated Silicon Solution, Inc.及其下 属企业、Spansion LLC	《Patent Cross License Agreement》	Spansion LLC对Integrated Silicon Solution, Inc授权半导体 相关产品的设计及制造涉及的专 利	2014.3.24
2	Integrated Silicon Solution, Inc.及其关 联方、Spansion LLC	《Development and License Agreement》	Integrated Silicon Solution, Inc对 Spansion LLC授权64Mb HyperRAM产品及其他 HyperRAM产品	2014.10.7
3	Integrated Silicon Solution, Inc.及其下 属企业、Spansion LLC	《Technology and Product License Agreement》	Spansion LLC对Integrated Silicon Solution, Inc授权 HyperBus技术、MirrorBit技术 及HyperFlash产品	2014.12.12
4	Integrated Silicon Solution, Inc.、 International Business Machines Corporation	《Techonology License Agreement》	International Business Machines Corporation对Integrated Silicon Solution, Inc授权有关SRAM design in IBM 65nm technology技 术涉及的部分知识产权	2011.12.22
5	Integrated Silicon Solution, Inc.、 Cadence Design Systems, Inc.	《Software License and Maintenance Agreement》	Cadence Design Systems, Inc.对 Integrated Silicon Solution, Inc授 权电子工程设计软件(包括 Virtuoso Analog Design Environment, Virtuoso Schematic Editor, Virtuoso Layout Suite, Virtuoso Analog HSPICE Interface, and Incisive Enterprise Simulator)	2010.7.2

根据标的公司提供的说明及确认，截至本报告书出具日，就前述第 1 至 3 项 协议，标的公司已与合同相对方 Spansion LLC 进行洽谈，双方正在就重新签署

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相关协议事宜进行谈判，按过往行业惯例和双方过往谈判经验，应可达成合理共 识；就前述第 4 至 5 项协议，按过往行业惯例，合同相对方将于本次交易生效后 及交割前提供其对本次交易及/或授权许可续期（如需）的同意，预计取得该等 同意及/或续期无实质障碍。鉴于此，上述授权协议的续期不存在可合理预见的 重大法律障碍。

上述许可授权协议在标的公司主营产品中使用的范围如下表所示：

序号	协议双方	协议名称	主营产品中使用的范围
1	Integrated Silicon Solution, Inc 及其下属企业、Spansion LLC	《Patent Cross License Agreement》	NOR Flash产品
2	Integrated Silicon Solution, Inc 及其关联方、Spansion LLC	《Development and License Agreement》	HyperRAM产品
3	Integrated Silicon Solution, Inc 及其下属企业、Spansion LLC	《Technology and Product License Agreement》	NOR Flash产品
4	Integrated Silicon Solution, Inc、 International Business Machines Corporation	《Techonology License Agreement》	QUAD SRAMs产品
5	Integrated Silicon Solution, Inc、 Cadence Design Systems, Inc.	《Software License and Maintenance Agreement》	该授权涉及设计软件， 与标的公司主营产品无 直接关系

根据标的公司提供的说明及确认，标的公司 2016 年上述授权合同对应产品 的收入占 2016 年收入的比重不超过 4%；截至本报告书出具日，上述授权合同对 应产品的收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响。

若相关授权合同续期发生障碍，则北京矽成预计将就所签订的相关许可授权 协议所涉及的产品收入支付一定比例的授权费用。鉴于相关授权合同对应产品的 收入对标的公司主营业务收入不构成重大影响，则因相关授权合同未能续期支付 的授权费用对标的公司生产经营和本次评估亦不构成重大影响。

（四）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况

1 、未决诉讼、仲裁

截至本报告书出具日，除下列涉诉案件或争议事项外，北京矽成及其下属公 司近两年内不存在其他尚未了结或已知的重大诉讼、仲裁。

（1）ISSI 与 GSI 之间诉讼

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2015 年，GSI 向美国加利福尼亚法院起诉 ISSI 及 UMI，主张 ISSI 及 UMI 侵犯 GSI 商业秘密、不正当竞争及故意损害商业利益。2015 年 9 月，法院判决 ISSI 胜诉，无须赔偿 GSI；判决 UMI 赔偿 GSI 约 100 万美元。2015 年 12 月 28 日，UMI 提起上诉。

2016 年 1 月 22 日，ISSI 与 GSI 达成《保密和解协议及相互谅解》，约定双 方互不再就前述事宜提起诉讼、上诉或提出相关请求，该等协议系双方间争议完 全及最终的解决方案。同日，ISSI 与 GSI 向法院提交和解通知，法院将仅就 GSI 与 UMI 之间的请求予以审理。

（2）ISSI 与 Longitude 之间知识产权争议

根据 ISSI 的董事会报告，Longitude 主张 ISSI 侵犯其三项独家授权专利，该 等专利系 Longitude Semiconductor S.a.r.l 所有，并排他性授权 Longitude。2017 年 3 月 8 日，ISSI、ISSI Cayman 及 Longitude 达成《专利组合授权协议》，ISSI 获得相关专利的非排他性授权，自 2017 年 3 月 8 日起 7 年内，有权制造、使用、 销售相关集成电路产品，ISSI 一次性支付 28 万美元，Longitude 及 Longitude Semiconductor S.a.r.l 不再就 ISSI 制造、使用、销售相关被授权的集成电路产品 提出诉求或提起诉讼。

（3）与 Polaris Innovations Ltd.之间知识产权争议

根据 ISSI 的董事会报告，Wi-lan Inc.要求 ISSI 支付 100 万美元以取得 Wi-lan Inc.对 ISSI“Qimonda”专利组合的授权。截至本报告书出具日，ISSI 正在与 Wi-lan Inc.子公司 Polaris Innovations Ltd.就前述事项进行谈判。

2 、行政处罚情况

截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司不存在因违反工商、税务、社保 等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3 、关联方非经营性资金占用情况

截至本报告书出具日，北京矽成不存在资金被关联方非经营性占用的情况。

4 、为关联方提供担保的情况

截至本报告书出具日，北京矽成不存在为关联方提供担保的情况。

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（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的 债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（六）涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保等报批事项。

（七）标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况

1 、最近三年增资情况

最近三年北京矽成共进行过 2 次增资，具体情况如下表所示：

序号	增资时间	增资方	认缴出资额 （万元）	增资价格 （元/出资额）
1	2015.11.12	上海承裕、屹唐投 资、华清闪胜、华 创芯原	49,000.00	9.96
2	2016.1.11	闪胜创芯	1,966.949	9.76

第一次增资系扩充标的公司资本金，以满足收购 ISSI 的资金需求；第二次 增资主要为引进战略投资者闪胜创芯，为标的公司业务发展及资本运作提供帮 助，该次增资定价基于各方对于标的公司价值的判断采用协商的方式确定。

关于前述增资的具体内容请参见本章 “一、标的公司基本情况”之“（一） 标的公司概况和历史沿革”之“1、北京矽成”之“（2）历史沿革”之“1）设立 及历次股权变动情况”。

前述两次增资已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

2 、最近三年的股权转让情况

最近三年北京矽成共进行过 4 次股权转让，其中前两次转让系收购 ISSI 前 标的公司的股权结构调整，后两次转让发生于收购 ISSI 后，具体情况如下表所 示：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额 （万元）	转让价格 （元/出资额）
1	2015.3.6	外滩科技	中晶投资、	400.00	1

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			常州新能聚
2	2015.9.1	中晶投资、常 州新能聚	上海承裕、 屹唐投资、 华清闪胜、 华创芯原	1,000.00	1
3	2016.12.27	华清闪胜	上海承裕、 屹唐投资	7,372.81	10.25
			民和志威	439.90	12.25
4	2017.4.9	华创芯原	民和志威	1,598.97	12.51

第一次股权转让系原有股东间的转让，中晶投资和常州新能源以 1 元/出资 额的价格受让了外滩科技对北京矽成之全部出资额并按照外滩科技实缴出资额 40 万元支付了股权转让的对价；

第二次股权转让系国内财团为收购 ISSI 做出的特定安排，即上海承裕、屹 唐投资、华清闪胜及华创芯原等四方以 1 元/出资额的价格受让了北京矽成之全 部出资额并按照原股东实缴出资额 100 万元支付了股权转让的对价，各股东将按 照各自认缴的出资比例履行余下的出资义务；

第三次股权转让系华清闪胜出于退出目的做出的安排，即将其持有的北京矽 成 10.10%的股权转让给屹唐投资，将其持有的北京矽成 4.09%的股权转让给上 海承裕，并将其持有的北京矽成 0.85%的股权转让给民和志威，均系溢价转让。 华清闪胜转让其持有的标的公司 15%股权的定价分成两类：第一类定价适用于转 让给上海承裕和屹唐投资的股权，因为股权受让方都是标的公司的股东，属于内 部股权转让，该类股权的定价估值基本为前次私有化收购的成本加资金成本，合 计 53.28 亿；第二类定价适用于转给第三方民和志威的股权，该笔股权转让因为 是市场型股权转让，所以定价较高，北京矽成整体定价为 63.64 亿元。

第四次股权转让系华创芯原出于提前获得退出收益目的做出的安排，即将其 持有的北京矽成 3.08%的股权转让给民和志威，系溢价转让，转让价格与本次交 易标的资产的交易价格一致。

关于前述股权转让的具体内容请参见本章“一、标的公司基本情况”之“（一） 标的公司概况和历史沿革”之“1、北京矽成”之“（2）历史沿革”之“1）设立 及历次股权变动情况”。

前述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程

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的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

3 、最近三年资产评估、改制情况

最近三年北京矽成及其子公司不存在进行整体资产评估和改制情况。

（八）拟购买资产为股权时的说明

1 、北京矽成不存在出资不实或影响其合法存续的情况

北京矽成为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了 必要的审批或确认程序。交易对方上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和 民和志威承诺其已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出 资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的 公司合法存续的情况。

2 、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买北京矽成 100%的股权，属于控股权。

3 、本次交易符合北京矽成股权转让前置条件

北京矽成现行有效的公司章程中对于股权转让事项规定如下：

“除非取得全体股东的事先书面同意外，任一股东不得以任何方式将其所持 公司的股权处置（包括但不限于直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负 担或以其他方式加以处分，以下统称“转让”）给股东以外的第三方”。

2017 年 2 月 10 日和 2017 年 4 月 17 日，北京矽成分别召开股东会审议并通 过全体股东将合计持有的北京矽成 100%股权对外转让。

二、标的公司的主营业务发展情况

（一）主营业务情况

1 、业务概况

本次兆易创新拟购买的标的公司为北京矽成。北京矽成为控股型公司，自身 暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等 经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。

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ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整 为 ISSI 的兄弟公司。

标的公司的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存 储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片（ANALOG）的研发 和销售。集成电路存储芯片产品中，易失性存储芯片产品是标的公司的核心业务， 报告期内占收入的比重超过 95%，其中包括了动态随机存储器芯片（DRAM）和 静态随机存储器芯片（SRAM），非易失性存储芯片产品有闪存芯片（FLASH）。 标的公司的产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业级和汽车级应用，标 的公司通过多年在汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域 的业务积累，拥有丰富的行业经验。

DRAM 和 SRAM 的收入占标的公司的销售收入占比最高，根据第三方机构 IHS 统计，2016 年全年，标的公司的 SRAM 产品收入在全球 SRAM 市场中位居 第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM 产品收入在全球 DRAM 市场中位居第八位， 与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。

2 、主要产品或服务类型及用途

标的公司的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，产品分为 四大类别，分别为 DRAM、SRAM、FLASH 以及 ANALOG，具体分类如下图：

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（1）DRAM 产品

标的公司 DRAM 产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。 涵盖 16M、64M、128M 到 1G、2G 的多种容量规格，能够满足工业等级和车规

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等级产品的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。

报告期内，标的公司主要 DRAM 产品及用途情况如下表所示：

产品类别	细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
DRAM	EDO/FP DRAM	普通型3.3_4M/16M	工业、消费
	SDR SDRAM	普通型 3.3V_16M/64M/128M/256M/512M	工业、消费
		车规型 3.3V_16M/64M/128M/256M/512M	汽车
	DDR SDRAM	普通型2.5V_128M/256M/512M	工业、消费
		车规型2.5V_256M/512M	汽车
	DDR2 SDRAM	普通型1.8V_256M/512M/1G/2G	工业、消费
		车规型1.8V_256M/512M/1G/2G	汽车
	DDR3 SDRAM	普通型1.5V_1G/2G/4G/8G	工业、消费
		普通型1.35V_1G/2G/4G/8G	工业、消费
		车规型1.5V_1G/2G/4G/8G	汽车
		车规型1.35V_1G/2G/4G/8G	汽车
	DDR4 SDRAM	普通型1.2V_4G	工业、消费
		车规型1.2V_4G；	汽车
	mSDR SDRAM	节能型 1.8/2.5/3.3V_32M/64M/128M/256M/5 12M	工业、消费
		车规节能型 1.8/2.5/3.3V_32M/64M/128M/256M/5 12M	汽车
	mDDR SDRAM	节能型 1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1 G/2G	工业、消费
		车规节能型 1.8V_32M/64M/128M/256M/512M/1 G/2G	汽车
	LPDDR2 SDRAM	节能型 1.2/1.8V_256M/512M/1G/2G/4G	工业、消费
		车规节能型 1.2/1.8V_256M/512M/1G/2G/4G	汽车

（2）SRAM 产品

标的公司 SRAM 产品品类丰富，从传统的 Synch SRAM、Asynch SRAM 产 品到行业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM 产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。

报告期内，标的公司主要 SRAM 产品及用途情况如下表所示：

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产品类别	细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
SRAM	Asynch SRAM	高速型5V_64K/256K/512K/1M/4M	工业、汽车
		低功耗型5V_256K/1M/4M/8M	工业、汽车
		高速低功耗型 256K/512K/1M/2M/3M/4M/8M/16M/ 32M	工业、汽车
		节能型256K/1M/2M/4M/8M/16M	工业
		车规型 256K/1M/2M/4M/8M/16M/32M	汽车
	Pseudo SRAM	普通型1.7-1.95V_8M/16M/32M/64M	工业
		普通型2.7-3.6V_8M/16M/32M/64M	工业
		车规型1.7-1.95V_8M/16M/32M/64M	汽车
		车规型2.5-3.6V_8M/16M	汽车
		车规型2.7-3.6V_16M/32M/64M	汽车
	HyperRAM	1.7-1.95V_64M/128M/216M	工业、汽车、医 疗
		2.7-3.6V_64M/128M/216M	工业、汽车、医 疗
	Synch SRAM	流水式 2.5/3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M	工业
		流水式1.8V_36M/72M	工业
		直通式 2.5/3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M	工业
		直通式1.8V_36M/72M	工业
		无停顿式 2.5/3.3V_2M/4M/9M/18M/36M/72M	工业
		无停顿式1.8V_36M/72M	工业
	Automotive Synch	车规型 2.5/3.3V_4M/9M/18M/36M/72M	汽车
		车规型1.8V_72M	汽车
	QUAD/QUADP	18M/36M/72M	工业、消费
	DDR-II/DDR-IIP	18M/36M/72M	工业、消费
	RLDRAM2	288M/576M	通讯
	RLDRAM3	576M/1G/2G	通讯

（3）FLASH 产品

标的公司 FLASH 类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和 NAND FLASH 存储芯片，其中 NOR FLASH 存储芯片产品具有串口型和并口型 两种设计结构，以及从 256K 至 1G 的多种容量规格，NAND FLASH 存储芯片主

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攻 4G 大容量规格，公司的 FLASH 产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销 售收入外，标的公司还有少量面向消费市场的专利授权费收入。

报告期内，标的公司主要 FLASH 产品或服务及用途情况如下表所示：

产品类别	细分产品名称	细分产品（服务）规格	产品适用领 域
FLASH	Serial NOR FLASH	1.65-1.95V_2M/4M/8M/16M/32M/64M /128M/256M	工业、汽车
		2.3-3.6V_256K/512K/1M/2M/4M/8M/1 6M/32M/64M/128M/256M	工业、汽车
		复式SPI2.3-3.6V/1.65-1.95V_512M	工业、汽车
	Parallel NOR FLASH	2.7-3.6V_32M/256M/512M/1G	工业、汽车
	HyperFLASH	2.7-3.6V_128M/256M/512M	工业、汽车
		1.7-1.95V_128M/256M/512M	工业、汽车
	SLC NAND FLASH	普通型2.7-3.6V_4G	工业
		普通型1.7-1.95V_4G	工业
		车规型2.7-3.6V_4G	汽车
		车规型1.7-1.95V_4G	汽车
	Pfusion Embedded	向晶圆厂商及客户提供的嵌入式闪存 专利技术的使用授权	消费

（4）ANALOG 产品

标的公司的 ANALOG 业务由子公司 SI EN Cayman 经营，产品包括 LED 驱 动芯片（LED Drivers）、功放驱动芯片（Amplifier/Headphone Driver）、传感芯片 （Sensor）、车规模拟芯片（Automotive）等。

报告期内，标的公司主要 ANALOG 产品或服务及用途情况如下表所示：

产品类别	细分产品名称	细分产品规格	产品适用领域
ANALOG	LED Drivers	FxLED驱动	汽车、消费
		可调节高亮度LED驱动	汽车
		车用高亮度LED驱动	汽车
		线性高亮度LED驱动	汽车
		白光LED驱动	汽车
		汽车背光LED驱动	汽车
	Amplifier/Headphone Driver	AB级音频功放	汽车
		D级音频功放	汽车
		耳机驱动	汽车

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		G级扬声器功放	汽车
		K级扬声器功放	汽车
	Sensor	手势传感器	汽车、消费
		电容触摸式传感器	汽车、消费
	Automotive	车规型音频	汽车
		车规型背光LED驱动	汽车
		车规型DC/DC转换	汽车
		车规型线性高亮度LED	汽车
		车规型可调节高亮度LED	汽车
		车规型FxLED	汽车

（二）拟注入资产所处行业概况

1 、标的公司所处行业的基本情况

标的公司主要业务为集成电路存储芯片的研发、技术支持和销售，根据《上 市公司行业分类指引》，标的公司属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其 他电子设备制造业”。按照《国民经济行业分类》，标的公司所处行业属于“软件 和信息技术服务业”之“集成电路设计”，行业代码“6550”。

2 、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能 为：拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此 推动重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业 结构的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。

中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研 究、为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建 议和意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体 行业协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面 发挥着重要的作用。

工信部和半导体协会构成了标的公司所处行业的管理体系，各集成电路企业 在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经

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营，自主承担市场风险。

（2）行业主要法律法规和产业政策

集成电路产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科 技发展综合实力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到 国家的高度重视和大力支持。因此我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大 力推动集成电路行业的发展。在过去十年中，陆续颁布了一系列政策及法律法规， 大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：

序号	颁布时间	法律法规	颁布部门	相关内容
1	2016年5月	《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政 策有关问题的通知》（财 税【2012】27号）	财政部、国家税 务总局、发改委、 工信部	落实了享受财税〔2012〕27号文 件规定的税收优惠政策的软件、 集成电路企业的税收优惠工作
2	2015年5月	《中国制造2025》	国务院	为大力提升集成电路设计水平， 将集成电路纳入“新一代信息技 术产业”重点领域
3	2014年6月	《国家集成电路产业发 展推进纲要》	国务院	提出着力发展集成电路设计业， 以带动制造业的发展，持续推动 先进生产线的任务。同时，引导 国家产业投资基金资金进入集 成电路行业
4	2013年2月	《战略性新兴产业重点 产品和服务指导目录》	发改委	将集成电路测试装备列入战略 性新兴产业重点产品和服务
5	2012年7月	《“十二五”国家战略性 新兴产业发展规划》	国务院	提出要大力提升高性能集成电 路产品的自主研发能力，突破先 进芯片制造技术，加强相关封 装、测试等装备的研发，培育集 成电路产业竞争优势
6	2012年4月	《软件和信息技术服务 业“十二五”发展规划》	工信部	提出重点发展集成电路设计，着 重提高高端芯片领域设计能力
7	2012年2月	《集成电路产业“十二 五”发展规划》	工信部	为“十二五”期间集成电路的发 展指明了方向
8	2011年6月	《当前优先发展的高技 术产业化重点领域指南 （2011年度）》	国家发改委、科 技部、工信部、 商务部、知识产 权局	将集成电路列为优先发展的高 技术产业化重点领域
9	2011年3月	《国民经济和社会发展 第十二个五年规划纲 要》	十一届全国人大 四次会议	提出大力发展包括集成电路产 业在内的新一代信息技术产业
10	2011年1月	《进一步鼓励软件产业 和集成电路产业发展的 若干政策》	国务院	进一步落实鼓励集成电路产业 发展的财税优惠政策、投融资政 策、研究发展政策、人才政策等 优惠政策
11	2010年10月	《关于加快培育和发展 战略新兴产业的决定》	国务院	提出着力发展集成电路、高端软 件、高端服务器等核心基础产业

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		（国发【2010】32号）
12	2006年2月	《国家中长期科学和技 术发展规划纲要 （2006-2020年）》	国务院	将高端通用芯片及基础软件、极 大规模集成电路制造技术及成 套工艺作列为16个重大专项，并 在税收优惠、知识产权保护等方 面提出了政策和措施
13	2001年10月	《集成电路布图设计保 护条例实施细则》	国家知识产权局	进一步完善了《集成电路布图设 计保护条例》实施细则
14	2001年3月	《集成电路布图设计保 护条例》	国务院	为了鼓励集成电路技术创新，促 进科学技术的发展，同时保护集 成电路布图设计专有权
15	2000年6月	《关于鼓励软件产业和 集成电路产业发展的若 干政策》	国务院	该政策对对集成电路产业实施 全面优惠，包括投产业技术政 策、出口政策、收入分配政策、 融资政策、税收政策等方面，是 集成电路产业的核心政策

（三）主要业务流程图

1 、总体业务流程

标的公司作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式， 在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制 造企业、独立第三方封装测试企业完成。标的公司在取得测试后晶圆或芯片成品 后销售给客户。

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2 、标的公司总体业务流程说明

（1）研发部门技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系 统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理图版。之后将设计好的物理图版交

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付光罩厂制作光罩。

（2）标的公司委托晶圆厂代工制造晶圆，通过标的公司提供的由物理图版 制成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。 成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格 的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。

（3）经测试后晶圆先由标的公司委托的封装厂进行封装加工，在经过切割 之后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同 形式进行封装后形成芯片。封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐 用性、抗腐蚀性、耐高温性等得不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品 芯片产品。

（4）通常情况下，标的公司按照整机客户在整机产品或其方案设计上的不 同需求，采用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商的客户积累和渠道优 势向整机客户销售芯片产品。

（四）主要经营模式

标的公司定位于 Fabless 的经营模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模 式，专注于芯片的研发、设计和销售，没有自有生产车间，晶圆生产、芯片封装 和测试均通过委托代工方式实现，因此标的公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向封 装厂、测试厂采购封装服务和测试服务。

1 、采购 / 生产模式

在采购/生产环节，标的公司主要通过客户的订单以及市场对于芯片产品的 未来需求预测向晶圆厂及封装测试厂商下订单，主要采购的产品为晶圆、封装服 务和测试服务。

标的公司的采购/生产环节可以分为前端和后端两个环节，其中前端（front end）环节分为晶圆采购及测试环节，后端（back end）环节分为芯片封装、芯片 测试环节。在前端环节中，采购产品分成两类：一类为成品晶圆，后续由标的公 司委托第三方完成晶圆测试后，再进入后端的封装、测试加工环节，此类型采购 数量占比较高；第二类是直接从晶圆厂采购已经完成测试工序的晶圆，即经测试 后晶圆，之后再进入后端的第三方封装、测试加工环节，此类采购数量占比较少。

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在后端环节中均为服务采购，分为封装服务采购和测试服务采购。由标的公司将 前端采购的经测试后晶圆委托封装厂进行封装服务制成封装后芯片，再将封装后 芯片交由测试厂完成最后的测试工序，最终出厂的为封测后芯片。

经过多年的合作，标的公司与主要的晶圆制造厂商、晶圆测试厂商、芯片封 装厂商及芯片测试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的 稳定供应。

2 、销售模式

标的公司的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售，其产品主要应用于汽车电子、 工业制造等专用领域，由于整机客户所处的垂直行业大都属于高技术、高壁垒行 业，对应工业级芯片产品的性能、表现及耐久度要求通常高于消费级产品，形成 了两种销售模式，分别为直销模式和经销商模式。

（1）在直销模式下，客户结构大多由欧美的全球品牌整机厂商构成，此类 客户群体在前期产品研发、方案设计以及后期技术支持上较其他厂商有更高要 求，通常情况下，直销模式流程如下：

1）整机客户派专人作为销售代表直接和标的公司的市场部门、研发部门对 接，就指定产品或方案提出具体要求。

2）双方针对技术细节深入讨论后交由研发部门做产品开发。

3）待产品开发完毕，样品通过客户的产品性能检测后，由对接整机客户的 销售代表向标的公司的销售人员直接下订单。再由标的公司委托代工厂生产制 造。

（2）在经销商模式下，标的公司的客户大多由全球级别的代理商组成，通 过代理商对接，有效了解市场需求情况及整机厂商的产品要求。通常情况下，经 销商模式流程如下：

1）整机客户通过代理商和标的公司开始对接，结合代理商对产品未来市场 预测，对产品要求及解决方案进行讨论。

2）在标的公司完成产品开发和通过客户检测后，整机客户向标的公司发出 产品需求预测，同时向代理商下订单。

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3）标的公司结合代理商订单量及整机客户的需求预测，委托代工厂生产制 造。

整机客户通常只会选择一种采购方式和标的公司对接，在直销模式和经销商 模式下，客户群体不会发生冲突，同时根据行业惯例，整机厂商亦不会轻易改变 采购方式。

3 、盈利模式

标的公司主要从事集成电路存储芯片的研发、销售以及部分技术专利的使用 授权，利润主要来自于芯片产品的销售以及技术专利的授权使用费用。标的公司 通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发，转化为具有 高经济价值的芯片产品和专利技术，形成两种盈利模式，分别为成本加成类盈利 模式和授权收费类盈利模式。

占主要业务收入大部分的集成电路存储芯片研发、销售属于成本加成类盈利 模式，标的公司通过向垂直行业的整机客户提供高性能、高可靠性的集成电路存 储芯片产品，参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间 确定产品市场价格，最终收获产品销售后利润。标的公司模拟芯片的盈利模式和 存储芯片相同。

占主要业务收入小部分的技术专利使用授权属于授权收费类盈利模式，标的 公司通过高学历且经验丰富的研发团队进行研究开发，积累技术专利。通过向有 技术使用需求的整机客户或者晶圆制造厂商收取技术专利的使用费用获得利润 回报。

4 、结算模式

（1）采购结算模式：标的公司对于代工厂大多采用月结 45 天或月结 60 天 的方式结算采购款。

（2）销售结算模式：在直销模式下，标的公司对于整机客户大多采用发货 后月结方式结算销售款项。在经销商模式下，标的公司对于代理商采用待代理商 向整机客户发货后月结的方式结算销售款。

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（五）主营业务的经营情况

1 、主要产品或服务销售收入情况

（ 1 ）按业务类型分类

最近三年，标的公司主营业务收入按照产品类型分类，可以分为存储芯片销 售收入和模拟芯片销售收入，分类情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品分类	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
存储芯片	206,266.11	96.61%	187,552.91	97.10%	198,475.55	97.68%
模拟芯片	7,247.56	3.39%	5,610.34	2.90%	4,706.01	2.32%
合计	213,513.67	100.00%	193,163.25	100.00%	203,181.56	100.00%

（ 2 ）按地域分类

最近三年，标的公司主营业务收入按照地域分类，情况如下表：

单位：万元

地域	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	61,153.30	28.64%	50,195.66	25.99%	49,030.25	24.13%
中国香港	44,785.32	20.98%	35,660.34	18.46%	36,593.76	18.01%
美国	27,142.77	12.71%	23,422.78	12.13%	23,887.58	11.76%
中国台湾	26,775.37	12.54%	24,979.63	12.93%	29,064.25	14.30%
中国（大陆）	17,164.10	8.04%	20,643.40	10.69%	25,303.98	12.45%
日本	14,526.20	6.80%	16,441.19	8.51%	13,264.30	6.53%
亚太其他地 区	13,525.96	6.33%	13,132.94	6.80%	14,918.61	7.34%
韩国	7,224.42	3.38%	8,108.34	4.20%	10,073.29	4.96%
北美其他地 区	1,123.54	0.53%	446.66	0.23%	732.73	0.36%
南美	92.69	0.04%	132.32	0.07%	312.82	0.15%
合计	213,513.67	100.00%	193,163.25	100.00%	203,181.56	100.00%

标的公司下属经营实体 ISSI 成立已逾 20 年，并已形成全球布局，主营业务 覆盖了美国、欧洲、日本、中国、亚太等全球主要国家和地区。报告期内，标的 公司主要收入来自于欧洲、美国、日本、中国香港、中国台湾等海外市场，来自

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中国大陆的收入占比相对较低。受益于近年来全球汽车市场的蓬勃发展以及越来 越高的电子化程度，凭借自身产品在专用领域的良好性能及高可靠度，标的公司 来自于欧洲、中国香港和美国的主要地区市场收入占比均得到一定程度的提升。

2014 年、2015 年和 2016 年，标的公司在中国大陆实现的收入占主营业务收 入的比重分别为 12.45%、10.69%和 8.04%，境内销售收入占比相对较低，也与 中国在全球集成电路市场的地位不符。北京矽成的主要经营实体 ISSI 在私有化 完成前，是一家面向全球市场开展业务的美国纳斯达克上市公司，产品海外销售 网络发达。同期，标的公司对中国存储芯片市场的开发程度有限。自前次私有化 完成后，标的公司已逐步加强中国大陆客户和渠道的拓展。本次重组完成后，北 京矽成可以共享上市公司发达的国内销售网络、研发技术和符合中国国情的经营 理念，进一步加强针对国内市场需求的研发投入，加快在国内市场的发展速度。

中国大陆正处于消费电子产品的后普及时期，在产品差异化及消费升级等概 念的带动下，新产品的出货仍将保持较高水平；同时，随着我国工业技术的进步、 自有工业品牌的发展及新一轮工业自动化的背景下，各类集成电路产品将迎来较 大的产品需求。此外在国家安全以及进口替代的国家战略推动下，作为国内厂商 的标的公司在市场份额的拓展上将更为受益，随着标的公司在中国大陆业务的拓 展，预计中国大陆的收入对主营业务收入的贡献将逐步提升。

（ 3 ）按终端市场分类

最近三年，标的公司主营业务收入按照终端市场分类，可以分为汽车市场、 工业市场、信息通讯市场和消费电子市场，终端市场分布情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
终端市场	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	收入占比	金额	收入占比	金额	收入占比
汽车	115,239.91	53.97%	100,212.77	51.88%	99,387.24	48.92%
工业	53,779.39	25.19%	47,305.52	24.49%	48,971.24	24.10%
信息通讯	20,450.49	9.58%	21,668.06	11.22%	28,370.84	13.96%
消费电子	24,043.87	11.26%	23,976.91	12.41%	26,452.24	13.02%
合计	213,513.67	100.00%	193,163.25	100.00%	203,181.56	100.00%

从终端市场看，标的公司客户主要集中在汽车和工业市场，信息通讯和消费 电子市场收入占比较小。近年来随着标的公司产品设计能力的提升以及同客户之

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间的紧密合作，来自于专用领域的客户收入占比逐步增长，其中汽车市场客户收 入占比在 2014 年、2015 年和 2016 年达到 48.92%、51.88%和 53.97%，报告期内 逐年呈现明显上升趋势。

2 、主要产品产销率

报告期内，标的公司主要产品的产销率情况如下表：

期间	2016 年度	2016 年度	2016 年度
产品分类	产品产量（颗）	产品销量（颗）	产销率
存储芯片	273,062,919	272,224,803	99.69%
模拟芯片	90,838,020	90,718,817	99.87%
合计	363,900,939	362,943,620	99.74%
期间	2015 年度
产品分类	产品产量（颗）	产品销量（颗）	产销率
存储芯片	250,848,683	250,193,610	99.74%
模拟芯片	89,768,992	89,768,992	100.00%
合计	340,617,675	339,962,602	99.81%
期间	2014 年度
产品分类	产品产量（颗）	产品销量（颗）	产销率
存储芯片	372,060,830	371,747,290	99.92%
模拟芯片	94,084,245	94,084,245	100.00%
合计	466,145,075	465,831,535	99.93%

2014 年、2015 年和 2016 年，标的公司的集成电路芯片产品总体产销率分别 为 99.93%、99.81%、99.74%，保持稳定良好的销售趋势。其中，标的公司 2015 年度存储芯片和模拟芯片的销售量较 2014 年度有所下降，主要原因来自于标的 公司在 2015 年根据市场变化及客户需求，配合自身产品结构升级，削减了销售 单价相对较低且产品毛利率较低的部分 FLASH 存储芯片类产品。

3 、报告期内向前五客户的销售情况

报告期内，标的公司主要通过直销和经销商模式对外进行集成电路存储芯片 以及集成电路模拟芯片的销售。2014 年、2015 年、2016 年，标的公司向前五大 客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为 46.68%、45.98%和 48.08%。具 体明细如下：

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
时间	序号	客户名称	销售金额	占当期营业收 入总额比例	销售模式
2016年度	1	Arrow	37,808.65	17.71%	经销商
	2	EBV	23,369.73	10.95%	经销商
	3	Avnet	19,325.17	9.05%	经销商
	4	DELPHI	11,737.65	5.50%	直销
	5	Sertek Incorporated	10,412.68	4.88%	直销
		合计	102,653.89	48.08%
2015年度	1	Arrow	32,447.30	16.80%	经销商
	2	EBV	23,878.74	12.36%	经销商
	3	Panasonic Automotive Systems Dalian Co.,Ltd	11,379.01	5.89%	直销
	4	Sertek Incorporated	11,342.91	5.87%	直销
	5	Avnet	9,763.39	5.05%	经销商
		合计	88,811.35	45.98%
2014年度	1	Arrow	35,071.85	17.26%	经销商
	2	EBV	28,092.57	13.83%	经销商
	3	Panasonic Automotive Systems Dalian Co.,Ltd	13,170.21	6.48%	直销
	4	Sertek Incorporated	11,062.16	5.44%	直销
	5	KAGA	7,441.19	3.66%	直销
		合计	94,837.98	46.68%

报告期内，标的公司不存在单个客户的销售比例超过 50%的情况，前五大 客户中无标的公司关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员， 主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权 益。

（六）主要原材料、能源的采购及供应情况

集成电路存储芯片产业经过几十年的发展，已经形成了两种成熟的经营模 式，分别为 IDM 模式，即集成整合制造模式，指企业业务范围涵盖集成电路设 计、制造、封装和测试等所有环节的经营模式；以及以垂直分工为主导的经营模

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式，其中分为集成电路设计、晶圆生产、封装和测试。

标的公司采用 Fabless 经营模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模式， 不从事具体生产，属于垂直分工为主导下的经营模式。该模式下， Fabless 企业 通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂 和测试厂代工，自身专门从事集成电路成存储芯片设计，在取得经测后成品芯片 后向直销客户或经销商销售。 Fabless 经营模式为企业带来四方面优势：一是轻 资产优势， Fabless 企业不需要对昂贵的生产设备、生产技术研发进行资本投入， 只需要在研发团队的组建和产品设计技术研发上有针对性的投入；二是聚焦核心 竞争力优势，Fabless 企业在经营管理上无须对晶圆制造、封装和测试生产加工 环节投入过多精力，使企业能专注于存储芯片产品的研发设计；三是灵活的销售 优势，由于 Fabless 企业更专注于产品的研发环节，与终端客户之间沟通更为频 繁，对市场的需求变化具有较高敏感性，能灵活快速的根据市场变化调整销售策 略；四是优质供应商合作优势，Fabless 企业在和代工厂商合作过程中，能够根 据自身产品的特征挑选具有最佳工艺制程，最高性价比的供应商，同时由于垂直 分工为主导的经营模式下，存储芯片设计厂商和代工厂商之间均签署技术保密协 议，保障了企业在挑选合适的优质供应商同时规避技术泄露的风险。

因此，Fabless 经营模式是全球集成电路产业中常见且成熟的经营模式，标 的公司对外采购内容主要为晶圆代工、封装服务及测试服务，符合行业惯例。报 最近三年，上述三项合计占当期主营业务成本均超过 80%。

1 、标的公司委托生产加工情况

标的公司的委托生产加工为面向晶圆代工厂的晶圆代工、封装厂的封装服务 和测试厂对封装后芯片的测试服务。报告期内，标的公司的上述采购情况如下表：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2016 年度
项目	金额	占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购	72,629.84	53.71%
封装服务采购	23,591.41	17.45%
测试服务采购	22,558.80	16.68%
合计	118,780.06	87.84%
2015 年度

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项目	金额	占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购	66,987.73	52.95%
封装服务采购	21,704.40	17.15%
测试服务采购	20,697.27	16.36%
合计	109,389.39	86.46%
2014 年度
项目	金额	占当期主营业务成本比例
晶圆代工采购	68,268.25	46.97%
封装服务采购	25,239.45	17.36%
测试服务采购	24,282.24	16.71%
合计	117,789.93	81.04%

注：采购额为主营业务成本中相关采购金额。

最近三年，标的公司来自于晶圆代工采购、封装服务采购、测试服务采购的 合计采购金额占当期主营业务成本的比例分比为 81.04%、86.46%和 87.84%，其 中 2016 年、2015 年的比例呈现出高于 2014 年比例的现象，主要原因来自于近 年来随着存储芯片制造工艺制程的逐年进步，晶圆代工价格逐渐提升，在采购总 额中占比逐渐提高。2014 年合计采购总额高于 2015 年的原因主要来自于 2014 年受到全球原材料价格上涨以及受制于全球存储芯片产能紧缺的影响，存储芯片 的晶圆代工、封装、测试服务价格处于高位，随着 2015 年全球代工市场产能的 扩充及原材料价格的回落，存储芯片代工价格在 2015 年度下降至低点，在 2016 年代工采购价格逐渐呈现合理的增长趋势。

2 、标的公司能源供应情况

标的公司不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。

3 、报告期内向前五名供应商的采购情况

最近三年，标的公司主要对外采购为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服 务采购以及其他办公设备等。2014 年、2015 年、2016 年标的公司向前五大供应 商采购金额占当期采购总额的比例分别为 86.62%、92.41%和 88.50%。具体明细 如下：

如下：
			单位：万元
时间	序号	供应商名称	金额	占当期采购

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				总额比例
2016年度	1	力晶科技股份有限公司	19,314.05	32.45%
	2	南亚科技股份有限公司	16,392.45	27.54%
	3	世界先进积体电路股份有限公司	6,794.23	11.41%
	4	中芯国际集成电路制造有限公司	7,894.50	13.26%
	5	武汉新芯集成电路制造有限公司	2,284.35	3.84%
		合计	52,679.59	88.50%
2015年度	1	力晶科技股份有限公司	25,268.62	38.76%
	2	世界先进积体电路股份有限公司	13,544.20	20.78%
	3	南亚科技股份有限公司	12,706.35	19.49%
	4	中芯国际集成电路制造有限公司	6,859.49	10.52%
	5	台湾积体电路制造股份有限公司	1,868.31	2.87%
		合计	60,246.97	92.41%
2014年度	1	力晶科技股份有限公司	21,612.22	31.28%
	2	韩国赛可有限公司	10,634.03	15.39%
	3	世界先进积体电路股份有限公司	8,566.92	12.40%
	4	中芯国际集成电路制造有限公司	7,070.05	10.23%
	5	南亚科技股份有限公司	3,890.53	5.63%
		合计	51,773.75	74.93%

注：为当期采购金额。

2015 年和 2016 年，标的公司向前五大供应商采购金额分别为 60,246.97 万 元和 52,679.59 万元，占当期采购总额的比例分别为 92.41%和 86.62%，向前五 大供应商采购金额占比呈现下降趋势的主要原因来自两方面：第一，受到全球代 工市场产能的扩充及原材料价格的回落的影响，2016 年晶圆代工采购价格较 2015 年呈现回调趋势。第二，随着晶圆代工产能的逐渐补充，同时受益于多年 来在行业内经营所带来的与供应商之间良好的合作关系，标的公司在 2016 年对 于供应链进行了优化，强化了和主要供应商力晶科技和南亚科技等的合作关系， 同时也扩展了更多晶圆代工厂的合作渠道，力晶科技的采购金额占比从 38.76% 下降至 32.45%，使原本对于较大供应商的依赖程度进一步减轻，强化了自身在 供应商中的议价能力，进而使采购金额总数有所下降。

报告期内，标的公司持有南亚科技股份的主体为北京矽成控股子公司 ICSI TW，主要情况如下：

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2012 年 8 月 31 日，北京矽成的下属公司 ICSI TW 分别与南亚科技及其子公 司南亚塑胶签订股份认购协议和股权装让协议，分别认购南亚科技私募补办公开 发行股票（普通股）190,588,235 股以及南亚塑胶转售的南亚科技普通股共计 486,000,000 元新台币。其中 ICSI TW 直接认购的南亚科技股份为私募补办公开 发行股票（普通股），自协议签署之日后 42 个月内无法公开上市交易，至 2016 年，该部分股权锁定期届满，满足上市交易条件。标的公司已于 2014 年和 2016 年处置了持有的全部南亚科技的股权，并获得投资收益 5,024.09 万元和 1,594.94 万元。截至 2016 年末，标的公司不再持有南亚科技股份有限公司的股份。

报告期内，标的公司不存在单个供应商的采购比例超过 50%的情况，前五大 供应商中无标的公司关联方。除以上情形外，标的公司董事、监事、高级管理人 员和核心人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东并未在报告期内 持有前五名供应商的任何权益。

4 、境外生产经营情况

（ 1 ）标的公司境外经营情况

标的公司具有覆盖全球主要成熟市场的存储芯片销售网络，报告期内，境外 地区销售占比五大地区分别为欧洲、中国香港、美国、中国台湾和日本。下表为 报告期内，标的公司主营业务收入按不同地区分类情况：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
地域	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
欧洲	61,153.30	28.64%	50,195.66	25.99%	49,030.25	24.13%
中国香港	44,785.32	20.98%	35,660.34	18.46%	36,593.76	18.01%
美国	27,142.77	12.71%	23,422.78	12.13%	23,887.58	11.76%
中国台湾	26,775.37	12.54%	24,979.63	12.93%	29,064.25	14.30%
中国（大陆）	17,164.10	8.04%	20,643.40	10.69%	25,303.98	12.45%
日本	14,526.20	6.80%	16,441.19	8.51%	13,264.30	6.53%
亚太其他地 区	13,525.96	6.33%	13,132.94	6.80%	14,918.61	7.34%
韩国	7,224.42	3.38%	8,108.34	4.20%	10,073.29	4.96%
北美其他地 区	1,123.54	0.53%	446.66	0.23%	732.73	0.36%

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南美	92.69	0.04%	132.32	0.07%	312.82	0.15%
合计	213,513.67	100.00%	193,163.25	100.00%	203,181.56	100.00%

（ 2 ）标的公司境外资产情况

标的公司在境外拥有的资产情况详见“第四章 标的资产情况”之“一、标 的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保 情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。

（七）安全生产及环境保护情况

1 、安全生产情况

标的公司主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委 托加工的方式进行。

2 、环保情况

标的公司经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。

（八）质量控制情况

1 、质量控制体系

为保障产品质量达到各垂直行业的专业技术标准，满足各个客户要求，标的 公司设立了品质保障部门（QRA），负责标的公司内部产品质量和可靠性的管理。 品质保障部门同时结合标的公司的质量管理系统（QMS），对基于产品研发、晶 圆代工、封装代工、测试代工、品质验证、及售后服务各环节形成的整套经营模 式进行全程监控。

2 、质量管理系统及构成

在内部质量监管系统方面，标的公司根据 ISO9001 和 TS16949 的标准开发 了符合其经营特点的质量管理系统。品质保障部门在对标的公司内部各部门工作 监管时，以质量管理系统作为工作活动的规范，确保各部门的工作符合要求。质 量管理系统不仅局限于对标的公司内部工作活动的规范，还为晶圆厂和其他代工 厂提供了产品质量的标准和依据。

标的公司的质量管理系统主要由三部分组成，分别为客户服务模块（COP）、

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管理层模块（MP）和管理支持模块（SP）。其中核心模块为客户服务模块，本着 以客户满意度为首的管理理念，在该模块中品质保障部门围绕从新产品立项规 划、内部研发及品质验证、采购及销售策划到客户满意度反馈四个环节对产品的 品质做到全范围的跟踪和监控。管理层模块和管理支持模块则是为了进一步加强 客户服务环节中对产品质量的管理。标的公司的质量管理系统如下图所示：

==> picture [369 x 391] intentionally omitted <==

3 、质量控制措施

为确保产品的质量、部门的规范性和质量管理系统的有效性，标的公司制定 了管理层模块和管理支持模块，作为加强质量管理系统的控制措施。

在管理层模块中，起着重要作用的有定期进行的内部稽核制度和管理层回顾 会议。内部稽核制度是由经验丰富的资深稽核员牵头，每年会排定内部稽核计划， 并严格按照计划进行稽核。对于不符合标准或者可以改善的情况，被稽核部门需 要提出方案进行相应的改善。标的公司也会对产品定期安排质量与可靠度的定期

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抽检，以确保产品的品质。同时，标的公司高层每季度也会联合各部门主管每季 度召开管理层回顾讨论会议，旨在对报告中各个部门出现的问题进行分析及探讨 改进的方案。

在管理支持模块中，品质保障部门不仅对内部的工作制定了相关规定，也对 外部的供应链管理做到全程的管理。最为内部规定中最重要的文件管理规范，是 通过结合标的公司自身特点，由市场、研发、销售、运营、行政等各部门联合制 定的全套规范文件，该规范为各部门活动开展提供了流程依据，同时也记录和保 存了各部门的报告，便于各部门间的查阅。对于外部提供代工服务的供应链，各 部门每个月会联合对应供应商定期进行供应商审核会议，同时每年至少会对供应 商排定一次年度稽核程序，根据每个供应商的产品品质、技术、产能、运输和成 本进行评分，得分较低的供应商会被要求进行提高。

4 、产品质量纠纷情况

标的公司非常重视客户的满意程度，在产品质量的质量控制上建立了覆盖到 各经营环节的监管规范及管理措施，多年来一直遵守严格的质量管理标准。报告 期内，标的公司未发生过产品质量纠纷。

（九）标的资产研发情况及核心技术人员情况

1 、研发模式

标的公司的主要产品集成电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上 有着较高的市场认可度，这受益于标的公司一整套科学、规范的研发流程。从最 初的新产品立项讨论、设计标准检验，经过客户以及工程部对产品规格和性能的 循环检验，直至最后产品开始小规模生产，标的公司缜密而严格的研发管理体系， 确保了产品从设计到量产的过程中，每一个重要环节都得到有效的控制和管理， 最终通过客户的不断验证，获得市场的认可。

标的公司的研发流程如下：

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==> picture [362 x 380] intentionally omitted <==

（1）立项讨论阶段

在新产品立项阶段，首先会由市场部搜集主要客户对于下一代产品的要求， 在规格、性能、成本和需求量方面进行了解，同时综合技术发展趋势、竞争对手 产品研究、未来市场供需预测等因素制作初步报告。之后在每月例行的产品规划 会议中，市场部联合设计工程师根据讨论新产品的规划方向，制定新产品的产品 规格和性能特征，再交由设计部门进行新产品的项目可行性分析，最终由设计团 队负责人决定是否通过项目评审，启动项目。

（2）内部研发阶段

每个新产品项目将会被分配至不同产品线的设计工程团队中的不同设计小 组，由设计小组组长、产品设计团队负责人、设计部门负责人分别对产品研发的 日程进度以及阶段性成果做逐层向上的管控。同时对于研发进程中可能会遇到的 技术障碍和难点问题，设计部有着灵活的协调研讨会议制度，通过协调研发部内

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部资源，组织具有丰富经验的设计工程师互动讨论，促进项目研发工作的实施。

在设计工程师根据项目启动时指定的产品规格及性能特征基本完成新产品 的开发设计后，会由技术工程师进行分析，评估在未来生产阶段最合适的代工晶 圆厂。在通过技术工程师的评估环节后，市场部会对整个新厂品项目做完整的 ROI 分析，评估整个项目的投资回报情况。最后在得到项目决策委员会的高管批 准后，生成产品的物理图版，交由光罩厂制作光罩。

（3）循环验证阶段

经过指定的晶圆代工厂生产以及封装厂、测试厂的加工，测试部及产品部将 对代工厂送来的产品样品进行循环验证，循环验证主要分为两部分，分比为产品 工程验证和客户要求验证：

1）产品工程验证是由封装工程师和测试工程师在品质保障部门的可靠性工 程师的协助下，对产品进行品质测试、特征测试、可靠性测试、压力测试、失效 分析、阿尔法测试和贝塔测试等一系列严格而高标准的检测。

2）客户要求验证是由产品工程师从产品的工作特征可靠性以及工艺稳定性 能的角度出发，检测新产品是否满足每一个客户对于芯片产品在整机组装后的工 作表现，如果检测结果未达标，需要同客户一起分析可能的原因，并反馈给设计 工程部。

若经过产品工程验证或客户要求验证后，有任何一项未达到产品的性能和特 征要求或是未能满足客户的要求，设计工程师需要对产品设计或是工艺材料做重 新调整，并对物理图版做修改，对收到的新样品再次进行产品工程验证及客户要 求验证直至完全满足要求。

（4）小批量生产阶段

研究部门负责人和标的公司高管最终参考产品循环验证报告，同时结合市场 部及质量控制部的意见，对产品是否投入生产阶段做决定性意见。在产品投入小 批量生产一段时间，且良品率达到标的公司的标准后，产品会转入大批量生产。

2 、主要产品研发项目进展情况

• （1）截至 2016 年 12 月 31 日，DRAM 存储芯片业务主要产品研发进展情

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况如下表所示：

序号	在研产品名称	拟达到规格	目前进度	研发方式
1	IS42/45S16400N	42nm制程，3.3V，64MB（x16）容 量，满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
2	IS42/45S32200N	42nm制程，3.3V，64MB（x32）容 量，满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
3	IS42/45S81600J	42nm制程，3.3V，128MB（x8）容 量，满足C、I、A1、A2 等级要求	送样	自主研发
4	IS42/45S81800J	42nm 制程，3.3V，128MB（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	送样	自主研发
5	IS42/45S32400J	42nm 制程，3.3V，128MB（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
6	IS42/45S83200L	42nm制程，3.3V，256MB（x8）容 量，满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
7	IS42/45S16160L	42nm 制程，3.3V，256MB（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
8	IS42/45S32800L	42nm 制程，3.3V，128MB（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
9	IS43/46TR81280 C	25nm制程，1.5V，1Gb（x8）容量， 满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
10	IS43/46TR81280 CL	25nm制程，1.35V，1Gb（x8）容量， 满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
11	IS43/46TR16640 C	25nm制程，1.5V，1Gb（x16）容量， 满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
12	IS43/46TR16640 CL	25nm制程，1.35V，1Gb（x16）容 量，满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
13	IS43/46TR85120 B	1.5V，4Gb（x8）容量，满足C、I、 A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
14	IS43/46TR85120 BL	1.35V，4Gb（x8）容量，满足C、I、 A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
15	IS43/46TR16256 B	1.5V，4Gb（x16）容量，满足C、I、 A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
16	IS43/46TR16256 BL	1.35V，4Gb（x16）容量，满足C、 I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
17	IS43/46TR81024 B	1.5V，8Gb（x8）容量，满足C、I、 A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
18	IS43/46TR81024 BL	1.35V，8Gb（x8）容量，满足C、I、 A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
19	IS43/46TR16512 B	25nm制程，1.5V，8Gb（x16）容量， 满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
20	IS43/46TR16512 BL	25nm制程，1.35V，8Gb（x16）容 量，满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
21	IS46TR8256ED	25nm制程，2Gb（x8）容量，满足 A1，A2，A3等级要求	项目评审	自主研发

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22	IS46TR16128ED	25nm制程，2Gb（x16）容量，满 足A1，A2，A3 等级要求	项目评审	自主研发
23	IS46TR85120EC	25nm制程，4Gb（x8）容量，满足 A1，A2，A3 等级要求	内部研发	自主研发
24	IS46TR16256EC	25nm制程，4Gb（x16）容量，满足 A1，A2，A3 等级要求	内部研发	自主研发
25	IS43/46QR85120 A	30nm制程，4Gb（x8）容量，满足 C、I、A1、A2 等级要求	循环验证	自主研发
26	IS43/46QR85120 AL	30nm制程，4Gb（x8）容量，满足 C、I、A1、A2 等级要求	循环验证	自主研发
27	IS43/46QR8M00 1A	8Gb（x8）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
28	IS43/46QR8M00 1AL	8Gb（x8）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
29	IS43/46QR16512 A	8Gb（x16）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
30	IS43/46QR16512 AL	8Gb（x16）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
31	IS43/46QR8M00 2A	16Gb（x8）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
32	IS43/46QR8M00 2AL	16Gb（x8）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
33	IS43/46QR16M0 2A	16Gb（x16）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
34	IS43/46QR16M0 2AL	16Gb（x16）容量，满足C、I、A1、 A2 等级要求	内部研发	自主研发
35	IS43/46LR16160 H	38nm 制程，1.8V，256Mb（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
36	IS43/46LR32800 H	38nm 制程，1.8V，256Mb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
37	IS43/46LR166	1.8V，1Gb（x16）容量，满足C、I、 A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
38	IS43/46LR323	1.8V，1Gb（x32）容量，满足C、I、 A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
39	IS43/46LR16128 B	38nm制程，1.8V，2Gb（x16）容量， 满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
40	IS43/46LR32640 B	38nm制程，1.8V，2Gb（x32）容量， 满足C、I、A1、A2 等级要求	内部研发	自主研发
41	IS43/46LD16160 B	38nm制程，1.2/1.8V，256Mb（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
42	IS43/46LD32800 B	38nm制程，1.2/1.8V，256Mb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
43	IS43/46LD16128 B	38nm制程，1.2/1.8V，2Gb（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	循环验证	自主研发

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44	IS43/46LD32640 B	38nm制程，1.2/1.8V，2Gb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	小规模生产	自主研发
45	IS43/46LD16256 0A	38nm制程，1.2/1.8V，4Gb（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	送样	自主研发
46	IS43/46LD32128 A	38nm制程，1.2/1.8V，4Gb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	小规模生产	自主研发
47	IS43/46LT16128 A	38nm制程，1.2V/1.8V，2Gb（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
48	IS43/46LT32640 A	38nm制程，1.2V/1.8V，2Gb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
49	IS43/46LT16256 A	38nm制程，1.2V/1.8V，4Gb（x16） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
50	IS43/46LT32128 A	38nm制程，1.2V/1.8V，4Gb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
51	IS46TR8256ED	25nm制程，1.35V/1.5V，2Gb（x8） 容量，满足A1、A2、A3 等级要求	内部研发	自主研发
52	IS46TR16128ED	25nm制程，1.35V/1.5V，2Gb（x16） 容量，满足A1、A2、A3 等级要求	内部研发	自主研发
53	IS46TR85120EC	25nm制程，1.35V/1.5V，4Gb（x8） 容量，满足A1、A2、A3 等级要求	内部研发	自主研发
54	IS46TR16256EC	25nm制程，1.35V/1.5V，4Gb（x16） 容量，满足A1、A2、A3 等级要求	内部研发	自主研发
55	IS43/46LQ32640 A	25nm制程，1.1V/1.8V，2Gb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
56	IS43/46LQ32128 A	25nm制程，1.1V/1.8V，4Gb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发
57	IS43/46LQ32256 A	25nm制程，1.1V/1.8V，8Gb（x32） 容量，满足C、I、A1、A2 等级要 求	内部研发	自主研发

注：上表中产品等级要求中 C 为消费品等级、I 为工业（-40℃至 85℃）等级、A1 为 汽车（-40℃至 85℃）等级、A2 为汽车（-40℃至 105℃）等级、A3 为汽车（-40℃至 125℃） 等级。

（2）截至 2016 年 12 月 31 日，SRAM 存储芯片业务主要产品研发进展情况

如下表所示：

序号	在研产品名称	拟达到规格	目前进度	研发方式
1	IS62/65C25616E L	5V，256K（x16）容量，满足C、I、 A1等级要求	小规模生产	自主研发

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2	IS62/65C5128EL	5V，512K（x8）容量，满足C、I 等级要求	小规模生产	自主研发
3	IS61/64WV5121 6EFA/BLL	5V，512K（x16）容量，满足C、I 等级要求	小规模生产	自主研发
4	IS61/64WV1024 8EFA/BLL	5V，1M（x8）容量，满足C、I 等 级要求	小规模生产	自主研发
5	IS62/65WV5121 6EFA/BLL	5V，512K（x16）容量，满足C、I 等级要求	小规模生产	自主研发
6	IS62/65WV1024 8EFA/BLL	5V，1M（x8）容量，满足C、I 等 级要求	小规模生产	自主研发
7	IS62/65WV1024 16FALL/BLL	5V，1M（x16）容量，满足C、I 等级要求	小规模生产	自主研发
8	IS62/65WV2048 8FALL/EBLL	5V，2M（x8）容量，满足C、I 等 级要求	小规模生产	自主研发
9	IS66/67WVH32 M8	63nm 制程，32M（x8）容量，满 足I、A1、A2 等级要求	送样	自主研发
10	IS66/67WVH64 M8	63nm 制程，64M（x8）容量，满 足I、A1、A2等级要求	送样	自主研发

注：上表中产品等级要求中 C 为消费品等级、I 为工业（-40℃至 85℃）等级、A1 为 汽车（-40℃至 85℃）等级、A2 为汽车（-40℃至 105℃）等级。

（3）截至 2016 年 12 月 31 日，FLASH 存储芯片业务主要产品研发进展情

况如下表所示：

序号	在研产品名称	拟达到规格	目前进度	研发方式
1	IS25WE/LE256 M	65nm制程，1.8/3V，256MB容量， 满足E、E1、A1、A2、A3 等级要 求	循环验证	自主研发
2	IS25WE/LP512 M	65nm制程，1.8/3V，512MB容量， 满足E、E1、A1、A2、A3 等级要 求	循环验证	自主研发
3	IS25WP/LP512 ME	45nm制程，1.8/3V，512MB容量， 满足E、E1、A1、A2、A3 等级要 求	内部研发	自主研发
4	IS25WP/LP01G E	45nm制程，1.8/3V，1GB容量，满 足E、E1、A1、A2、A3 等级要求	内部研发	自主研发
5	IS29GL256 High/Low	65nm 制程，3V，256Mb 容量，满 足E、A1、A2、A3 等级要求	送样	自主研发
6	IS26KL01GT	45nm制程，3V，1Gb容量，满足I、 E、E1、A1、A1、A2、A3 等级要 求	内部研发	自主研发
7	IS26KS01GT	45nm制程，1.8V，1Gb容量，满足 I、E、E1、A1、A1、A2、A3 等级 要求	内部研发	自主研发
8	IS26KL02GT	45nm制程，3V，2Gb容量，满足I、 E、E1、A1、A1、A2、A3 等级要 求	内部研发	自主研发

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国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9	IS26KS02GT	45nm制程，1.8V，2Gb容量，满足 I、E、E1、A1、A1、A2、A3 等级 要求	内部研发	自主研发
10	IS26KL04GT	45nm制程，3V，4Gb容量，满足I、 E、E1、A1、A1、A2、A3 等级要 求	内部研发	自主研发
11	IS26KS04GT	45nm制程，1.8V，4Gb容量，满足 I、E、E1、A1、A1、A2、A3 等级 要求	内部研发	自主研发
12	IS34/35ML01G0 81	3V，1Gb（x8）容量，满足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
13	IS34/35ML01G0 84	3V，1Gb（x8）容量，满足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
14	IS34/35MW01G 084	1.8V，1Gb（x8）容量，满足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
15	IS34/35MW01G 064	1.8V，1Gb（x16）容量，满足I、 A1 等级要求	内部研发	自主研发
16	IS34/35ML02G0 81	3V，2Gb（x8）容量，满足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
17	IS34/35ML02G0 84	3V，2Gb（x8）容量，满足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
18	IS34/35MW02G 084	1.8V，2Gb（x8）容量，满足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
19	IS34/35MW02G 164	1.8V，2Gb（x16）容量，满足I、 A1 等级要求	内部研发	自主研发
20	IS37/38ML01G1	3V，1Gb容量，满足I、A1等级要 求	循环验证	自主研发
21	IS37/38ML01G4	3V，1Gb容量，满足I、A1等级要 求	循环验证	自主研发
22	IS37/38SMW01 G1	1.8V，1Gb 容量，满足I、A1 等级 要求	循环验证	自主研发
23	IS37/38SMW01 G4	1.8V，1Gb 容量，满足I、A1 等级 要求	循环验证	自主研发
24	IS37/38SML02G 1	3V，2Gb容量，满足I、A1等级要 求	内部研发	自主研发
25	IS37/38SML02G 4	3V，2Gb容量，满足I、A1等级要 求	内部研发	自主研发
26	IS37/38SMW02 G1	1.8V，2Gb 容量，满足I、A1 等级 要求	内部研发	自主研发
27	IS37/38SMW02 G4	1.8V，2Gb 容量，满足I、A1 等级 要求	内部研发	自主研发
28	IS37/38SML04G 1	3V，4Gb容量，满足I、A1等级要 求	内部研发	自主研发
29	IS37/38SML04G 4	Quad I/O制程，3V，4Gb容量，满 足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
30	IS37/38SMW04 G1	Quad I/O 制程，1.8V，4Gb容量， 满足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
31	IS37/38SMW04 G4	Quad I/O 制程，1.8V，4Gb容量， 满足I、A1等级要求	内部研发	自主研发

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32	IS37/38ML08G4	Quad I/O制程，3V，8Gb容量，满 足I、A1 等级要求	内部研发	自主研发
33	IS37/38SMW08 G4	Quad I/O 制程，1.8V，8Gb容量， 满足I、A1等级要求	内部研发	自主研发

注：上表中产品等级要求中 I 为工业（-40℃至 85℃）等级、A1 为汽车（-40℃至 85℃） 等级、A2 为汽车（-40℃至 105℃）等级、A3 为汽车（-40℃至 125℃）等级、E 为（-40℃ 至 105℃）等级、E1 为（-40℃至 125℃）等级。

（4）截至 2016 年 12 月 31 日，ANALOG 芯片业务主要产品研发进展情况 如下表所示：

序号	在研产品名称	拟达到规格	目前进度	研发方式
1	IS32LT3170	5-42V，10-150mA，满足汽车座舱 照明灯、导航地图和顶灯要求	送样	自主研发
2	IS32LT3171	2.8-42V，10-150mA，满足汽车照明 灯、紧急灯和尾灯要求	送样	自主研发
3	IS32LT3172	5-42V，10-200mA，满足汽车照明 灯、紧急灯和尾灯要求	送样	自主研发
4	IS32LT3173	2.8-42V，10-200mA，满足汽车照明 灯、紧急灯和尾灯要求	送样	自主研发
5	IS32LT3174	6-45V，10-200mA，满足汽车内部 照明灯、导航地图和顶灯要求	送样	自主研发
6	IS32LT3181	6-45V，10-75mA，满足汽车RCL、 CHMSL、防雾灯和转向灯要求	送样	自主研发
7	IS32BL3556	4.75-40V，100mA，满足汽车照明、 液晶显示和尾灯要求	送样	自主研发

3 、核心技术人员情况

（1）核心技术人员基本情况

标的公司作为半导体集成电路的设计公司，具有行业领先的研发实力，在全 球主要科技发达地区地都有研发团队驻扎，主要分布在美国圣荷西、科罗拉多， 韩国首尔，中国上海等地区。2015 年 9 月 10 日，标的公司将拥有台湾地区研发 团队的全资子公司 Chingis Technology Corporation 转让给台湾联发科技股份有限 公司，并于此之后向其采购产品的外包研发服务，保持稳定的研发投入。同时， 标的公司在研发人员的培养与激励方面具有较为完善的制度支撑，经验丰富的研 发团队是标的公司保持持续竞争力的主要来源。截至 2016 年 12 月 31 日，标的 公司共有研发人员 166 人，占员工总数比例为 39.15%。

（2）核心技术人员变动情况

标的公司高度重视研发技术人员的培养，以及核心技术团队的稳定性，各产

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品研发团队核心成员的流动性较低。报告期内仅有一名核心研发人员离职。该研 发人员系标的公司前任 ANALOG 研发团队负责产品测试的主管级工程师曹福 兵，于 2014 年 6 月份离职，主要原因为标的公司出于对未来经营发展方向调整 所产生的人员调整。

三、标的公司主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2 、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠 地计量；（2）相关经济利益很可能流入；（3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

3 、使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4 、利息收入

按照他人使用北京矽成货币资金的时间和实际利率计算确定。

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（二）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上 市公司之间差异情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，北京矽成所属行业为“C 制造 业”下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业上市公司中，大 多与标的公司一样采用 Fabless（无生产线的集成电路设计企业）生产模式。

根据中兴华会计师出具的《北京矽成半导体有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度备考合并财务报表审计报告书》（中兴华专字（2017）第 010161 号），和《北京矽成半导体有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并财务报表审 计报告书》（中兴华专字（2017）第 010162 号），北京矽成的会计政策和会计估 计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。

标的公司与上市公司对按信用风险组合计提坏账准备的应收款项存在一定 差异，就该差异对净利润和净资产的影响说明如下：

1、兆易创新以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析 法对应收账款和其他应收款计提坏账准备，具体计提比例如下：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）
其中：3个月以内	-	-
3-12个月	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	20.00	20.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

2、北京矽成对于单项金额重大或者非重大的应收款项，经单独测试后不存 在信用风险并且短期内可全额收回的款项计入确认收回组合，不计提坏账准备。

对单项金额重大的应收款项,北京矽成单独进行减值测试，单独测试未发生 减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。同时，对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

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的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收关联方款项；与对方存在争议 或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项，等等。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该差 异对净利润及净资产无重大影响。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

北京矽成的备考合并财务报表包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日 以及 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的备考合并利润表和备考合并现金流量表，以及备考合并财务报表附注。

1 、标的公司备考合并财务报表的编制基础

2015 年，北京矽成全资公司闪胜科技与 ISSI 签署了并购协议，并最终以每 股 23 美元的收购价格收购 ISSI 全部已发行股票。上述交易由董事会于 2015 年 6 月 29 日批准，并于 2015 年 12 月 7 日完成交割。北京矽成备考合并财务报表系 假设上述收购事项已于 2014 年 1 月 1 日完成，并于 2014 年 1 月 1 日纳入北京矽 成的合并范围，即假设 2014 年 1 月 1 日，标的公司已持有 ISSI 100%股权并持续 经营。

北京矽成的备考合并财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其 后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订） 的披露规定编制。

2 、备考合并财务报表的编制方法

鉴于北京矽成收购 ISSI 100%股权为非同一控制下企业合并，按照企业会计 准则相关规定，北京矽成的备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并的要 求编制。

鉴于 2014 年 1 月 1 日时北京矽成尚未实质控制 ISSI，在编制备考合并财务 报表时，假设将实际交割日即 2015 年 12 月 7 日按照增值公允价值重新计价的部

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分在考虑折旧摊销的基础上倒推回前次合并基准日 2014 年 1 月 1 日的 ISSI 账面 净资产，作为备考合并财务报表的期初可辨认净资产的公允价值。

前次合并基准日备考合并财务报表之商誉，以 2015 年 12 月 7 日的商誉人民 币 2,213,233,635.57 元作为备考合并财务报表商誉，并在此基础上考虑其在报告 期内的后续计量。由于商誉并没有按照合并对价与 2014 年 1 月 1 日 ISSI 可辨认 资产、负债的公允价值之间的差额确定，在编制备考合并报表时，产生的差额直 接调整“归属于母公司股东权益”项目。

备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定， 与北京矽成实际采用的会计政策、会计估计一致。

鉴于假设交易于 2014 年 1 月 1 日完成，其于 2015 年产生的并购交易成本以 及中介费用应相应假设于 2014 年 1 月 1 日前发生，调整 2014 年 1 月 1 日“归属 于母公司股东权益”项目。

ISSI 的有关可辨认资产、负债在 2014 年 1 月 1 日并入备考合并财务报表时， 以其在 2015 年 12 月 7 日的公允价值考虑公允价值增值部分的折旧摊销后倒推确 定。

3 、标的公司备考合并财务报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括公司及全部 子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，纳入北京矽成合并报表范围的子公司包括： 上海闪胜、Uphill Technology Inc.以及 ISSI 等 21 家子公司。

北京矽成的备考报表中假设前次收购于 2014 年 1 月 1 日已经完成，为前次 收购设立的境内外实体于 2014 年 1 月 1 日也已经设立。基于该假设，截至 2016 年 12 月 31 日，北京矽成备考合并财务报表的合并范围具体如下：

序号	公司名称	主要经营 地	注册地	业务性质	持股比例	取得方式
1	上海闪胜集成电路有限公司	中国	中国	贸易	100%/直接	设立
2	Uphill Technology Inc.	开曼群岛	开曼群岛	控股	100%/直接	设立
3	Integrated Silicon Solution, Inc.	美国	美国	贸易	100%/直接	购买
4	Si En Integration Holdings Limited	开曼群岛	开曼群岛	控股	100%/间接	购买

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5	Winston, Inc.	美国	美国	控股	100%/间接	购买
6	Sofwin, Inc.	美国	美国	控股	100%/间接	购买
7	Chingis Technology Corporation (U.S.)	美国	美国	控股	100%/间接	购买
8	Integrated Silicon Solution (Cayman),Inc.	开曼群岛	开曼群岛	制造	100%/间接	购买
9	硅成集成电路股份有限公司	中国台湾	中国台湾	贸易	98.27%/间接	购买
10	矽恩微电子（厦门）有限公司	中国	中国	产品研发	100%/间接	购买
11	Enchida International Limited	中国香港	中国香港	贸易	100%/间接	购买
12	Enable Korea Co, Ltd.	韩国	韩国	贸易	100%/间接	购买
13	Integrated Silicon Solution, Inc. (Singapore)Pte. Limited	新加坡	新加坡	贸易	100%/间接	购买
14	芯成积体电路（香港）有限公 司	中国香港	中国香港	贸易	100%/间接	购买
15	ISSI Hong Kong Holding Limited	中国香港	中国香港	控股	100%/间接	购买
16	ISSI Japan Godo Kaisha	日本	日本	贸易	100%/间接	购买
17	芯成半导体（上海）有限公司	中国	中国	产品开发	100%/间接	购买
18	Integrated Analog Solution (Cayman),Inc.	开曼群岛	开曼群岛	贸易	100%/间接	设立
19	Integrated Memory Solution (Cayman),Inc.	开曼群岛	开曼群岛	贸易	100%/间接	设立
20	Analog Circuit Solution (Cayman),Inc.	开曼群岛	开曼群岛	贸易	100%/间接	设立
21	Memory Circuit Solution (Cayman),Inc.	开曼群岛	开曼群岛	贸易	100%/间接	设立

4 、合并财务报表范围的变化情况及变化原因

报告期内，北京矽成合并报表范围的变动情况如下：

（1）新设主体导致合并范围增加

2016 年 5 月 3 日，北京矽成在开曼群岛新设成立两家全资子公司，分别为 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.（企业注册证书 338097065845）和 Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.（企业注册证书 661392752928），注册 资本均为 5 万美金。

2016 年 10 月 28 日，北京矽成再次在开曼群岛新设成立两家全资子公司， 分别为 Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.（企业注册证书 454903734829）和 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.（企业注册证书 606168412058）。

截至 2016 年 12 月 31 日，上述四家新设立的公司均未开展业务。

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（2）处置子公司导致合并范围减少

（2）处置子公司导致合并范围减少	（2）处置子公司导致合并范围减少	（2）处置子公司导致合并范围减少	（2）处置子公司导致合并范围减少
子公司名称 股权处置价款 股权处置比例 股权处置方式 丧失控制权的时点 Chingis Technology Corporation 15,354.29万元 100% 转让 2015年9月10日 （续）
子公司名称	丧失控制权时点 的确定依据	处置价款与处置投资对应 的合并报表层面享有该子 公司净资产份额的差额	与原子公司股权投资相关 的其他综合收益转入投资 损益的金额
Chingis Technology Corporation	收到现金	7,189.91万元	-2,008.41万元

2015 年 9 月 10 日，北京矽成将全资子公司 Chingis 100%股权以 15,354.29 万元的价格转让给台湾联发科技股份有限公司，并获得股权转让利得合计 5,181.50 万元。自此，标的公司丧失对 Chingis 的控制权，自 2015 年 10 月起不 再将 Chingis 纳入合并报表范围。

四、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况

（一）标的公司主要财务数据

根据中兴华出具的中兴华专字（2017）第 010161 号和中兴华专字（2017） 第 010162 号《审计报告》，北京矽成最近三年经审计的合并备考报表的主要财务 数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
合并资产负债表	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动资产	199,911.37	155,102.07	175,924.48
非流动资产	402,873.41	399,450.53	355,113.78
资产总计	602,784.78	554,552.60	531,038.26
流动负债	49,516.87	72,174.48	66,268.53
非流动负债	3,230.06	1,394.96	9,017.61
负债总计	52,746.94	73,569.43	75,286.13
所有者权益合计	550,037.84	480,983.17	455,752.12
合并利润表	2016年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	213,639.22	193,575.52	203,759.90
营业成本	198,737.54	185,672.16	202,713.31
营业利润	17,163.32	13,813.84	5,960.95
利润总额	17,623.64	13,796.96	6,008.64

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净利润	14,287.25	6,142.05	1,725.56
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	14,055.40	5,905.54	1,564.04

报告期内，北京矽成备考合并财务报表层面的净利润规模分别为 1,725.56 万元、6,142.05 万元和 14,287.25 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 1,564.04 万元、5,905.54 万元和 14,055.40 万元，呈现逐年快速增长的态势。

（二）标的公司主要财务指标

根据中兴华出具的审计报告，北京矽成最近三年经审计的合并备考报表的 主要财务指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
流动比率	4.04	2.15	2.65
速动比率	3.00	1.32	1.84
资产负债率	8.75%	13.27%	14.18%
息税折旧摊销前利润（万元）	32,229.40	31,293.13	19,756.83
利息保障倍数（EBITDA）	140.47	576.49	244.08
项目	2016年度	2015 年度	2014 年度
总资产周转率（次/年）	0.33	0.36	-
应收账款周转率（次/年）	5.82	6.80	-
存货周转率（次/年）	2.27	2.22	-

（三）标的公司非经常性损益情况

根据中兴华出具的审计报告，北京矽成最近三年经审计的合并备考报表的 非经常损益明细如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	93.39	-16.88	-3.53
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	1,594.94	-	5,024 .09

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其他符合非经常性损益定义的损益 项目	366.93	366.93	-	-	51.22	51.22
小计	2,055.27		-16.88		5,071 .78
所得税影响额	349.40		-2.87		862.2 0
少数股东权益影响额（税后）	29.51		-0.24		72.83
归母非经常性损益净额	1,676.36		-13.77		4,136 .75
项目	2016 年度	2015 年度		2014 年度
非流动资产处置损益	93.39	-16.88		-3.53
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	1,594.94	-		5,024.09
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	366.93	-		51.22
小计	2,055.27	-16.88		5,071.78
所得税影响额	349.40	-2.87		862.20
少数股东权益影响额（税后）	29.51	-0.24		72.83
归母非经常性损益净额	1,676.36	-13.77		4,136.75

非经常性损益具体分析参见“第九章 管理层讨论分析”之“四、标的公司 盈利能力分析”之“（六）非经常性损益分析”。

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第五章 标的资产评估情况

一、北京矽成 100% 股权评估的基本情况

（一）评估结论

根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 483 号《资产评估报告》，中联评 估以持续使用和公开市场为前提，结合北京矽成的实际情况，综合考虑各种影响 因素，分别采用收益法和市场法两种方法对北京矽成的股东全部权益进行评估， 最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成归属于母公司所有者权益的评估值为 580,858.47 万元。

1 、收益法评估结果

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成总资产账面价值为 579,755.01 万元，总负债账面价值为 50,932.44 万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 527,046.21 万元，收益法评估后的股东权益价值为 580,858.47 万元，增值额为 53,812.26 万元，增值率为 10.21%。

2 、市场法评估结果

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成总资产账面价值为 579,755.01 万元，总负债账面价值为 50,932.44 万元，归属于母公司所有者权益的账面值为 527,046.21 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 587,166.74 万元，增值额 为 60,120.52 万元，增值率为 11.41%。

3 、收益法与市场法评估结果差异产生的原因分析

收益法评估结果与市场法评估结果相差 6,308.27 万元，差异率为 1.09%，两 者差异微小。

一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而 收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市 场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是 企业的内在价值。

市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反

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映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等 一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进 行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法 波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股票市值未 能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响 等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。

（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成归属于母公司所有者权益的账 面值为 527,046.21 万元，评估增值额为 53,812.26 万元，收益法评估增值率为 10.21%。北京矽成的收益法评估结果较其归属于母公司所有者权益账面值增值的 主要原因是被评估企业预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来 自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1 、中国半导体集成电路行业快速发展

2014 年 6 月 24 日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出 “组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实 施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。 《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了“国产化替代”的新纪元，相关部委 也制定了具体的国产化替代计划。

根据半导体产业协会在 2016 年 2 月 2 日发布的数据显示，2015 年中国芯片 市场的全年销售额同比增长约 7.70%，为全球销售额增长最高的地区。按照市场 发展趋势，2016 年在政策利好、低容量存储器需求剧增的情况下，中国芯片行 业已迈入快速发展期，产业链各个环节企业的业绩将迎来快速发展的机遇。标的 公司的芯片产品在低功耗、低成本、高集成、高安全方面具有显著的优势，能够 持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势以及行业内的领先地位，保 障较强的盈利能力。

2. 汽车电子化带来集成电路专用领域市场机遇

北京矽成下属的经营子公司，已有 20 多年半导体行业经营历史，拥有专业 的设计、研发团队，四大产品 DRAM、SRAM、FLASH 和 ANALOG 在专用领

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域市场拥有良好长期的合作伙伴，合作对象包括德赛西威、德尔福、松下汽车电 子等国内外知名汽车电子配套厂商，合作时间长，合作关系稳定。随着人们对汽 车的安全性、舒适性、便利性以及智能化的要求日益提高，未来汽车将向安全、 节能、联网及娱乐的方向发展，具备高级汽车驾驶辅助系统（ADAS）、无人驾 驶（UA）、车联网（V2X）、新能源动力等功能和技术的新款车型正逐步将汽车 引入电子化及智能化阶段。未来汽车作为以信息汇总、计算和传递为核心的综合 交通工具，对信息存储的容量和处理速度提出了更高的要求。被评估企业在汽车 专用领域市场拥有较高的收入占比，其存储芯片产品的核心竞争力在未来市场需 求增长的情况下将进一步为其开拓新的市场份额。同时，受到汽车智能化趋势的 影响，未来单车中搭载车规型集成电路产品的需求将明显提升，在汽车行驶电子 化配套系统中的电子仪表盘、T-Box、Cluster 等细分应用，以及高集成度车载显 示及触控系统、高可靠性电子器件等应用方向都存在更高电子化设计的需求。根 据中投顾问产业研究中心的数据，2020 年汽车电子在整车中的成本将达到约 50%，而目前汽车电子的渗透率仅约为 30%。汽车行业的变革和汽车产品的升级， 不仅为车规型存储芯片产品带来更大的市场需求，更是为集成电路专用领域市场 的规模带来增长的空间。被评估企业作为在行业内拥有多年研发积累和市场经验 的集成电路设计企业，恰逢经营发展的良好机遇。

通过以上分析，中联评估认为本次收益法预估结果有较大的增幅是建立在科 学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了被评估对象账 面未记录的我国集成电路行业本身的优势以及汽车电子化趋势带动的细分市场 的机遇的价值，因此评估结果增值是合理的。

二、收益法评估具体情况

（一）收益预测的基础和假设

1 、收益预测的基础

对北京矽成的收益预测是根据目前的经营状况和能力以及评估基准日后北 京矽成的预期经营业绩及各项财务指标，考虑北京矽成主营业务类型目前的规 模和发展前景，以及北京矽成管理层对企业未来发展规划、市场前景的预测等

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基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客 观求实的原则，采用适当的方法编制。

2 、预测的假设条件

（1）一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便 于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应 确定评估方法、参数和依据。

（2）特殊假设

1）预测期内中美两国国内政局及国际关系稳定，大陆与台湾两岸关系稳 定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策、税收政策等不发生重大变 化；

2）预测期内人民币及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发生较大变 化；

3）北京矽成及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系与基准日相 比不发生较大变化；

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4）北京矽成及其子公司在未来经营期内的管理层尽职，并按照于基准日制 定的经营管理计划持续经营；

5）北京矽成及其子公司在未来经营期内，会按照 U.S. Transfer Pricing Cost Sharing Plan 和 Platform Contribution License Agreement 约定的 Cost Sharing Method 持续经营，而不发生重大变化；

6）北京矽成及其子公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构 成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营 策略进行相应调整；

7）在未来的经营期内，北京矽成及其子公司的各项期间费用所涉及项目类 型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化，并按照其基准日已确定的经营管 理计划控制其相应费用支出；

8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置 资金均已作为溢余资产考虑，评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的 利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；

9）北京矽成及其子公司能够按照其于基准日已制定的经营管理计划调整各 公司的业务及税前利润结构，该等调整不涉及重大法律法规及税务障碍；

10）北京矽成及其子公司主营业务相关现金收支在预测期间内均匀发生而无 月度或季节差异。

（二）重要评估依据及相关参数

1 、具体模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [325 x 36] intentionally omitted <==

E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

• D：评估对象的付息债务价值；

235

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M ：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值；

==> picture [236 x 12] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

==> picture [241 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

==> picture [242 x 16] intentionally omitted <==

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R = 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 式 5

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [248 x 14] intentionally omitted <==

式中：Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [252 x 32] intentionally omitted <==

We：评估对象的权益比率；

236

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==> picture [252 x 32] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re；

==> picture [252 x 16] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [259 x 27] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [256 x 50] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [259 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

为了剔除汇率变动对企业财务数据的影响，本次评估在评估过程中均采用美 元报表及相关数据作为测算依据，在最终确定评估结果后，再将评估结论以基准 日汇率折算回人民币价值。

2 、营业收支预测

北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子

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公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。标的公司主要经营产品包括 了动态随机存储器芯片（DRAM）、静态随机存储器芯片（SRAM）和 FLASH 闪 存及集成电路模拟芯片（ANALOG）等高性能集成电路芯片的设计、技术支持 和销售，产品广泛应用于汽车电子、工业制造、通信设备及数码消费品等行业领 域，并且在 DRAM/SRAM 产品上拥有相对完整自主的知识产权及技术专利。

历史两年一期经审计的营业收支情况如下所示：

单位：万美元

					单位：万美元
项目/年度			2014	2015	2016 年1-9 月
营业收支	主营业务收支	主营业务收入	33,076.38	31,013.30	23,911.79
		主营业务成本	23,662.94	20,313.91	15,209.99
		主营业务毛利率	28.46%	34.50%	36.39%
	其他业务收支	其他业务收入	94.15	66.19	18.78
		其他业务成本	8.53	6.31	1.64
		其他业务毛利率	90.94%	90.47%	91.29%
合计		收入	33,170.52	31,079.49	23,930.56
		成本	23,671.47	20,320.21	15,211.63
		毛利率	28.64%	34.62%	36.43%

北京矽成两年一期主营业务收入分别为 33,076.38、31,013.30、23,911,79 万

美元，毛利率分别为 28.46%、34.50%、36.39%。从产品类型来看，根据 ISSI 历 史两年一期的主营业务销售收入，北京矽成及其子公司主营业务包括 SRAM、 DRAM、FLASH 和 ANALOG 销售等。

（1）四类主营产品的预测

1）SRAM 产品销量、单价、成本预测

被评估企业目前主营产品中以 DRAM 和 SRAM 为主，两年一期 SRAM 收 入占比约为 25.05%、23.28%和 22.59%，毛利率水平分布为 34.28%、42.67%和 41.97%。预测期，根据被评估企业已签订合同、客户下单情况、Backlog 情况、 SRAM 产品毛利率水平，对被评估企业的 SRAM 产品的收入、成本进行预测。

2）DRAM 产品销量、单价、成本预测

被评估企业目前主营产品中以 DRAM 和 SRAM 为主，两年一期 DRAM 收 入占比约为 64.94%、68.70%和 69.71%，毛利率分布水平约为 25.31%、31.31% 和 34.51%。预测期，根据被评估企业已签订合同、客户下单情况、Backlog 情况、

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DRAM 产品毛利率水平，对被评估企业的 DRAM 产品的收入、成本进行预测。 3）FLASH 产品销量、单价、成本预测

被评估企业两年一期 FLASH 收入占比分别为 7.69%、5.11%、4.64%，毛利 率分别为 36.85%、35.81%、35.62%。预测期，根据被评估企业已签订合同、客 户下单情况、Backlog 情况、FLASH 产品毛利率水平，对被评估企业的 FLASH 产品的收入、成本进行预测。

4）ANALOG 产品销量、单价、成本预测

被评估企业两年一期 ANALOG 收入占比分别为 2.32%、2.90%、3.06%，毛 利率分别为 26.00%、42.05%、39.19%。预测期，根据被评估企业已签订合同、 客户下单情况、Backlog 情况、ANALOG 产品毛利率水平，对被评估企业的 ANALOG 产品的收入、成本进行预测。

（2）营业收支预测

结合上述产品销量、单价、毛利率预测数据，得到北京矽成未来经营期各年 营业收支，详见下表：

营业收支预测表

单位：万美元

项目名称	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年及 以后
营业收入合计	8,181.63	35,486.58	38,956.17	42,701.43	45,785.65	49,007.96	49,007.96
营业成本合计	5,114.39	21,822.96	23,964.10	26,316.46	28,271.54	30,336.65	30,336.65
合计毛利率	37.49%	38.50%	38.48%	38.37%	38.25%	38.10%	38.10%
主营业务收入	8,181.53	35,486.58	38,956.17	42,701.43	45,785.65	49,007.96	49,007.96
主营业务成本	5,114.39	21,822.96	23,964.10	26,316.46	28,271.54	30,336.65	30,336.65
毛利率	37.49%	38.50%	38.48%	38.37%	38.25%	38.10%	38.10%

注：为与标的公司 2016 年备考审计报告保持一致，2016 年 10-12 月营业成本中包含了 PPA 摊销，但未包含存货跌价损失；预测期营业成本中包含了存货跌价损失减值，但未包含 PPA 摊销。

3 、期间费用预测

（1）销售费用估算

根据报表披露，北京矽成 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月营业费用分别为 2,591.91 万美元、2,541.84 万美元、2,336.62 万美元，主要包括职工薪酬、佣金 费用、办公费等。

预测思路：

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职工薪酬的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考 历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。

佣金费、差旅费、办公费等其他营业费用参考历史年度相关成本水平以及北 京矽成未来可能的规划进行估算，预测结果见净现金流量的预测结果表。 （2）管理费用估算

根据报表披露，北京矽成 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月管理费用分别为 6,133.39 万美元、6,477.08 万美元、3,995.07 万美元，主要包括研发费用、职工 薪酬、专业服务费、折旧费、差旅费、办公费等。

预测思路：

职工薪酬的预测：本次评估结合北京矽成人员招聘计划和岗位编制，并参考 历史年度人员成本水平、北京矽成计划的增长目标进行估算。

研发费用的预测：本次评估结合北京矽成预测期产品研发规划、历史研发支 出资本化比例及行业内国内外可比公司研发支出与收入比例，对预测期研发费用 进行估算。

折旧的预测：本次评估按照北京矽成执行的固定资产折旧政策，以基准日固 定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

对于专业服务费、差旅费、办公费等其他管理费用，本次评估结合历史年度 该等费用情况与北京矽成的计划增长情况估算未来各年度的管理费用。预测结果 见净现金流量的预测结果表。

（3）财务费用估算

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，评估对象基准日付息债务余额 754.40 万美元，主要用于补充企业日常经营业务现金流之需。本次评估以此借款规模为 基础结合北京矽成未来业务发展的资金需求及利率水平估算未来各年度的财务 费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较 大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。 预测结果见净现金流量的预测结果表。

4 、营业税金及附加预测

北京矽成历史期没有营业税金及附加，未来假设主营实体和经营方式不发生 变化，因此不对该项进行预测。

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5 、企业所得税预测

北京矽成拥有多家子公司，主要分布在美国、中国、韩国、日本、中国台湾、 中国香港等国家和地区，但其中产生收入的公司主要为 ISSI、ICSI TW、ISSI Cayman、Si EN Cayman 等公司，涉及纳税的国家或地区为美国、中国、英属开 曼群岛、中国台湾和中国香港等国家和地区。

北京矽成预测期内，各纳税主体所在国家或地区的税率分布情况如下表。 （1）美国

（1）美国	（1）美国
税种		具体情况税率
联邦税（Statutoryfederalincometax）		按应纳税所得额的35%计缴
州税（Stateincometax）		按应纳税所得额的10%计缴
（2）中国
税种	具体情况税率
增值税	应税商品和服务收入按17%、13%或6%的税率计算销项 税；并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值 税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%或1%计缴
企业所得税	按应纳税所得额的25%或15%计缴
（3）中国台湾

增值税 城市维护建设税 企业所得税 （3）中国台湾	税；并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值 税。 按实际缴纳的流转税的7%或1%计缴 按应纳税所得额的25%或15%计缴
税种	具体情况税率
企业所得税	按应纳税所得额的17%计缴
增值税	按应税收入的5%计缴
（4）开曼群岛
税种	具体情况税率
企业所得税（IncomeTax）	按应纳税所得额的0%计缴

预测期内，各经营主体按照所在国家或地区的法定所得税率缴纳所得税，最 后计算得出的各实体所得税总数与各实体税前利润总数的比值，即为预测期北京 矽成所得税综合税率，各实体所得税加总数即为预测期北京矽成综合所得税，预 测结果见净现金流量的预测结果表。

6 、折旧与摊销预测

（1）折旧预测

北京矽成原有固定资产主要是历史年度购买所得的房屋建筑物、机器设备、 家具设备以及 2015 年 12 月 7 日并购形成的可辨认固定资产的公允价值增值部

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分，预计新增的固定资产主要为电子设备、车辆及测试设备等。固定资产按取得 时的实际成本计价。本次评估中，对于北京矽成原有固定资产，按照企业执行的 固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折 旧率等估算未来经营期的折旧额；对于 2015 年 12 月 7 日并购形成的可辨认固定 资产的公允价值增值部分，以基准日经审计的账面值、预计折旧年限等估算未来 经营期的折旧金额。预测结果见净现金流量的预测结果表。

（2）摊销预测

截止评估基准日，北京矽成无形资产账面值为 9,977.25 万美元，主要为 2015 年 12 月 7 日并购形成的可辨认无形资产的公允价值增值部分，此外还有少量历 史年度形成的专利技术、商标等。本次评估，针对账面记录的无形资产，以基准 日经审计的无形资产账面值、预计摊销年限等估算未来经营期的摊销金额。未来 每年的无形资产年摊销额预测结果见净现金流量的预测结果表。本次评估，针对 2015 年 12 月 7 日并购形成的可辨认无形资产的公允价值增值部分，以基准日经 审计的可辨认无形资产的公允价值增值账面值、预计摊销年限等估算未来经营期 的摊销金额，预测结果见净现金流量的预测结果表。被评估企业因存在研发费用 资本化，因此预测期形成了新增无形资产，这部分新增无形资产执行与被评估企 业原有无形资产一致的摊销政策，因此得出预测期每年摊销金额，预测结果见净 现金流量的预测结果表。

7 、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更 新等。

评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况， 北京矽成预计未来无资产更新改造支出。

（2）营运资金增加额估算

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营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等所 需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变 化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同 时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应 收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体 甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上 只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评 估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

根据对未来经营期内各年度收入与成本、产品生产周期、货款回款周期等估 算及资金运转情况，预测期应收账款周转率、应付账款周转率、存货周转率与历 史经营情况保持一致，得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见净现金流量 的预测结果表。

（3）资本性支出

资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要 对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。依据北京矽成管理层制定的经营 管理计划，北京矽成预测期将根据中国会计准则中研发费用资本化的条件和规 定，对可资本化研发费用进行相应资本化，该部分支出不包含在当期研发费用核 算中，在现金流调整中作为资本性支出单独列示，预测结果见净现金流量的预测 结果表。

8 、净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益及现金流的估算，主要是在北京矽成合并备考报表揭 示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础

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上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时 不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损 益。

北京矽成未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

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净现金流量的预测结果表

单位：万美元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年及 以后
收入	8,181.63	35,486.58	38,956.17	42,701.43	45,785.65	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96	49,007.96
成本	5,114.39	22,984.39	24,971.98	27,267.89	29,219.56	31,279.51	31,218.68	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65	30,336.65
销售费用	694.15	3,025.88	3,073.64	3,124.49	3,168.70	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25	3,202.25
管理费用	1,368.58	5,189.38	5,196.54	4,922.25	5,196.11	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39	5,489.39
PPA摊销	-	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42	9.42
财务费用	-137.46	25.10	24.32	23.55	22.77	22.00	21.22	20.45	19.67	18.90	18.13	17.35	16.58	15.80	15.03	14.25	13.52	13.52
资产减值损失	289.31	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	37.71	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	890.37	4,252.42	5,680.27	7,353.84	8,169.09	9,005.40	9,067.00	9,949.81	9,950.58	9,951.36	9,952.13	9,952.90	9,953.68	9,954.45	9,955.23	9,956.00	9,956.73	9,956.73
加：营业外收入	28.61	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	918.98	4,252.42	5,680.27	7,353.84	8,169.09	9,005.40	9,067.00	9,949.81	9,950.58	9,951.36	9,952.13	9,952.90	9,953.68	9,954.45	9,955.23	9,956.00	9,956.73	9,956.73
减：所得税	188.95	874.31	1,051.09	1,224.70	1,360.47	1,499.74	1,510.00	1,657.02	1,657.15	1,657.28	1,657.41	1,657.54	1,657.67	1,657.80	1,657.92	1,658.05	1,658.18	1,658.18
净利润	730.04	3,378.11	4,629.18	6,129.15	6,808.63	7,505.66	7,557.00	8,292.78	8,293.43	8,294.08	8,294.72	8,295.37	8,296.01	8,296.66	8,297.30	8,297.95	8,298.56	8,298.56
固定资产折旧及无 形资产摊销	160.56	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26
新增无形资产摊销/ 研发费用资本化	-	151.43	255.71	338.57	401.43	444.29	487.14	530.00	421.43	360.00	320.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
PPA折旧和摊销	251.34	1,017.35	903.72	859.39	856.56	852.27	797.70	6.42	6.42	6.42	6.42	6.42	6.42	6.42	6.42	6.42	6.42	6.42

245

国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

扣税后利息	-	19.94	19.82	19.63	18.98	18.33	17.69	17.04	16.40	15.75	15.11	14.46	13.82	13.17	12.52	11.88	11.27	11.27
资产更新	160.56	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26	1,296.26
营运资本增加额	49.56	404.06	1,275.60	1,368.82	2,175.14	1,236.29	-3.64	-3.64	8.98	5.05	3.27	1.60	-0.06	-0.06	-0.06	-0.06	-0.06	-
资本性支出	-	860.00	730.00	580.00	440.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
净现金流量	931.82	2,802.77	3,802.84	5,397.91	5,470.45	7,284.26	8,563.17	8,549.88	8,428.69	8,371.19	8,332.98	8,314.65	8,316.31	8,316.31	8,316.31	8,316.31	8,316.31	8,316.25

246

国泰君安关于兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9 、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf

根据 Bloomberg 资讯金融终端数据，选取最近五年美国及台湾的市场无风险 收益率的平均水平，作为本次评估的无风险收益率。

（2）市场预期报酬率 rm

根据 Bloomberg 资讯金融终端数据，选取最近五年美国及台湾的市场预期回 报率的平均水平，作为本次评估的市场预期报酬率 rm。

（3）  e 值

取美国、台湾同类可比上市公司股票，以 2011 年 12 月至 2016 年 9 月的市 场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式公 12 计 算得到北京矽成预期市场平均风险系数 βt，并由公式 11 得到北京矽成预期无财 务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由公式 10 得到北京矽成权益资本预期风险系 数的估计值 βe。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到北京矽成在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公 司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.01，本次 评估根据公式 9 得到北京矽成的权益资本成本 re。

（5）适用所得税率

本次评估按照预测年度北京矽成主体资产及主营业务所在地相应的企业所 得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。

（6）扣税后付息债务利率 rd

根据北京矽成付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后 付息债务利率 rd。

（7）债务比率 Wd 和权益比率 We

由公式 7 和公式 8 得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

（8）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入公式 6 即得到折现率 r。

北京矽成预测期折现率计算过程见下表。

北京矽成预测期折现率计算表

247

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项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
权益比	0.9914	0.9915	0.9919	0.9922	0.9925	0.9929	0.9932	0.9936	0.9939
债务比	0.0086	0.0085	0.0081	0.0078	0.0075	0.0071	0.0068	0.0064	0.0061
贷款加权 利率	0.0874	0.0337	0.0340	0.0344	0.0348	0.0352	0.0357	0.0362	0.0368
国债利率	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172
可比公司 收益率	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964
适用税率	0.2056	0.2056	0.1850	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665
历史β	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313
调整β	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207
无杠杆β	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122
权益β	0.9185	0.9184	0.9183	0.9182	0.9179	0.9176	0.9174	0.9171	0.9168
特性风险 系数	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100
权益成本	0.0999	0.0999	0.0999	0.0999	0.0999	0.0998	0.0998	0.0998	0.0998
债务成本 （税后）	0.0694	0.0268	0.0277	0.0287	0.0290	0.0294	0.0298	0.0302	0.0307
折现率 （WACC）	0.0996	0.0993	0.0993	0.0993	0.0993	0.0993	0.0994	0.0994	0.0994

北京矽成预测期折现率计算表（续）

项目/年度	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年 及以后
权益比	0.9942	0.9946	0.9949	0.9953	0.9956	0.9959	0.9963	0.9966	0.9966
债务比	0.0058	0.0054	0.0051	0.0047	0.0044	0.0041	0.0037	0.0034	0.0034
贷款加权 利率	0.0375	0.0382	0.0390	0.0400	0.0411	0.0424	0.0439	0.0457	0.0457
国债利率	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172	0.0172
可比公司 收益率	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964	0.0964
适用税率	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665	0.1665
历史β	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313	1.0313
调整β	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207	1.0207
无杠杆β	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122	0.9122
权益β	0.9166	0.9163	0.9161	0.9158	0.9155	0.9153	0.9150	0.9148	0.9148
特性风险 系数	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100	0.0100
权益成本	0.0998	0.0997	0.0997	0.0997	0.0997	0.0997	0.0996	0.0996	0.0996
债务成本 （税后）	0.0312	0.0318	0.0325	0.0333	0.0343	0.0353	0.0366	0.0381	0.0381

248

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折现率 （WACC）	0.0994	0.0994	0.0994	0.0994	0.0994	0.0994	0.0994	0.0994	0.0994

（9）折现率的合理性分析

考虑到本次交易标的北京矽成主要经营实体位于境外，故选取近期 A 股上 市公司收购海外资产的案例作为可比交易案例。其主要参数情况如下：

序号	上市公司	交易标的主要经营主体	折现率
1	西王食品	Kerr	9.24%
2	耐威科技	赛莱克斯	8.04%
3	华灿光电	美新半导体MEMSIC	11.22%
4	苏交科	TestAmerica	9.08%
平均值			9.39%
本次交易			9.93%

注：上述可比交易选取距本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30 日）近一年内的交易案例； 预测期第一年指预测期第一个完整会计年度。 本次交易中，北京矽成本次评估的折现率为 9.93%，高于国内上市公司收购

海外资产案例中所采用的折现率平均值 9.39%，北京矽成的折现率处于合理的范 围。

10 、经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入公式 3，得到北京矽成的经营性资产价值为 69,756.21 万美元。

11 、长期股权投资价值

被评估企业在评估基准日的长期股权投资系被评估企业集团子公司 Enchida International Limited 持有的 Saint Tai Group Limited 的股票 3,047,619 股，其占股 比例 31.22%，投资日期为 2012 年 12 月，持股公司主营业务为 LED 应用灯具研 发与制造，自被评估企业投资日期，持续经营，因此采用权益法对其进行价值核 算，Saint Tai Group Limited 经权益法核算后的净资产价值为 179.73 万美元，因 此得出被评估企业长期股权投资评估价值为 179.73 万美元。即： I=179.73 万美元

12 、溢余或非经营性资产价值估算

经核实，北京矽成基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净 现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负

249

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债），具体情况见下表。

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算， 得到北京矽成基准日的溢余或非经营性资产（负债）（C）评估价值为：

C=C1+C2= 18,044.59（万美元）

北京矽成溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下：

北京矽成溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表

	单位：万美元	单位：万美元
项目名称	基准日账面值	基准日评估值
货币资金	9,021.51	9,021.51
其他应收款	37.01	37.01
流动类溢余/非经营性资产小计	9,058.52	9,058.52
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净 值	9,058.52	9,058.52
可供出售的金融资产	259.51	264.04
持有至到期投资	-	-
长期应收款	7,274.12	7,274.12
递延所得税资产	1,447.91	1,447.91
非流动类溢余/非经营性资产小计	8,981.54	8,986.07
非流动类溢余/非经营性负债小计	-	-
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债） 净值	8,981.54	8,986.07
C：溢余/非经营性资产、负债净值	18,040.06	18,044.59

13 、权益资本价值的确定

（1）将得到的经营性资产的价值 P=69,756.21 万美元，基准日的溢余或非 经营性资产的价值 C=18,044.59 万美元，股权投资价值 I=179.73 万美元，代入式 2，即得到被评估企业的企业价值为：

B=P+C+I

= 87,980.54（万美元）

（2）将被评估企业的企业价值 B=87,980.54 万美元，付息债务的价值 D=754.40 万美元，少数股东权益价值 M=242.62 万美元，代入式 1，得到被评估 企业的股东全部权益价值为：

E=B-D-M

=86,983.51（万美元）

250

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根据中国人民银行发布的评估基准日 2016 年 09 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出评估基准日被评估企业股东权益价值为 580,858.47 万人民币。

（三）评估结论

经过上述分析和估算，使用收益法估测出的北京矽成归属于母公司的所有者 权益于 2016 年 9 月 30 日的持续经营价值为：86,983.51 万美元。根据中国人民 银行发布的评估基准日 2016 年 09 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出评估基准日北京矽成归属于母公司所有者权益的评估值为 580,858.47 万人民币。

三、市场法评估具体情况

（一）可比企业的选择

所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业 属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015 年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子 公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。标的公司主要经营产品包括 了动态随机存储器芯片（DRAM）、静态随机存储器芯片（SRAM）和 FLASH 闪 存及集成电路模拟芯片（ANALOG）等高性能集成电路芯片的设计、技术支持 和销售，产品广泛应用于汽车电子、工业制造、通信设备及数码消费品等行业领 域，经营主体位于美国、台湾和中国。因此本次评估选取全球范围的上市公司作 为可比公司，如下表所示：

序号	证券代码	公司名称
1	3532 TT Equity	FORMOSA SUMCO（台塑胜高科技股份有限公司）
2	2408 TT Equity	NANYA TECH（南亚科技股份有限公司）
3	5245 TT Equity	STATSChipPAC（星科金朋）
4	RMBS US Equity	RAMBUS INC
5	3006 TT Equity	ESMT（晶豪科技股份有限公司）

251

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6

5351 TT Equity ETRON TECH（钰创科技股份有限公司）

（二）评估对象与可比公司间的对比分析

本次评估主要从企业的盈利能力状况、偿债能力状况、营运能力、经营能力 等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

1、选取盈利能力指标：销售利润率、净资产收益率；成长能力指标：总资 产增长率、营业利润增长率；偿债能力指标：速动比率、流动比率；营运能力指 标：总资产周转率、应收账款周转率，合计 8 个财务指标作为评价可比公司及被 评估企业的因素。

（1）销售利润率

销售利润率=利润总额/营业收入×100%

（2）净资产收益率

净资产收益率=净利润/平均净资产×100%

（3）净资产增长率

净资产增长率=（本年净资产/上年净资产-1）×100%

（4）净利润增长率

净利润增长率=（本年净利润/上年净利润-1）×100%

（5）速动比率

速动比率=速动资产/流动负债×100%

（6）流动比率

流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%

（7）总资产周转率

总资产周转率=营业收入净额/平均资产总额

（8）应收账款周转率

应收帐款周转率=销售净收入÷平均应收帐款

252

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经计算，可比公司财务指标如下表：

可比公司财务指标比较表

			可比公司财务指标比较表	可比公司财务指标比较表	可比公司财务指标比较表	可比公司财务指标比较表	可比公司财务指标比较表	可比公司财务指标比较表	可比公司财务指标比较表	可比公司财务指标比较表
序 号	股票代码	公司名称	2016 年9 月30 日
			偿债能力		盈利能力		成长能力		营运能力
			速动 比率 %	流动 比率 %	销售利 润率%	净资产 收益 率%	净利润 增长 率%	净资产 增长 率%	总资产 周转率 （次）	应收账 款周转 率（次）
1	3532 TT Equity	FORMOSA SUMCO	2.13	3.22	3.26	1.01	-0.86	-0.03	1.00	8.86
2	2408 TT Equity	NANYA TECH	1.10	1.38	5.53	4.65	0.56	0.05	0.90	6.80
3	5245 TT Equity	WISECHIP SEMI	6.44	6.58	18.98	1.72	-0.28	0.05	0.31	5.12
4	RMBS US Equity	RAMBUS INC	4.08	5.05	13.65	3.13	-0.52	0.04	0.74	29.03
5	3006 TT Equity	ESMT	1.80	3.45	3.33	1.22	-0.78	0.02	1.02	9.39
6	5351 TT Equity	ETRON TECH	1.52	2.64	-9.92	-3.53	0.48	-0.05	0.81	3.94

数据来源：Bloomberg

2、将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较修正。本次评估修正 思路如下：

（1）本次选取的指标为：盈利能力指标：销售利润率、净资产收益率；成 长能力指标：净利润增长率、净资产增长率；偿债能力指标：速动比率、流动比 率；营运能力指标：总资产周转率、应收账款周转率，其数值越大表明其相应的 财务能力越好，即财务指标与能力为正相关。对于上述指标，调整系数=被评估 企业财务指标/可比公司财务指标；考虑部分指标为负数，对于该部分指标，调 整系数=（1+被评估企业财务指标）/（1+可比公司财务指标）。

（2）根据行业近几年发展状况及访谈结果，对各指标进行权重分配，结果 如下：

序号	指标分类	指标名称	比例
1	盈利能力指标	销售利润率%	10%
		净资产收益率%	15%
2	成长能力指标	净利润增长率%	10%
		净资产增长率%	15%
3	偿债能力指标	速动比率	15%
		流动比率	10%
4	营运能力指标	总资产周转率	10%

253

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		应收账款周转率	15%
合计			100%

经过上述修正过程后，修正系数结果如下：

修正系数表

		修正系数表	修正系数表	修正系数表	修正系数表	修正系数表	修正系数表	修正系数表	修正系数表
序 号	公司名称	2016 年9 月30 日								修 正 系 数
		偿债能力		盈利能力		成长能力		营运能力
		速动比 率 %	流动 比率 %	销售 利润 率 %	净资 产收 益率 %	净利 润增 长 率%	净资 产增 长 率%	总资 产周 转率 （次）	应收 账款 周转 率 （次）
1	FORMOSA SUMCO	1.35	1.23	2.22	5.26	13.27	1.08	2.86	0.75	3.22
2	NANYA TECH	2.61	2.85	1.31	1.15	1.23	1.00	0.41	0.98	1.44
3	WISECHIP SEMI	0.44	0.60	0.38	3.11	2.68	1.00	9.40	1.30	2.18
4	RAMBUS INC	0.70	0.78	0.53	1.71	4.00	1.01	0.50	0.23	1.13
5	ESMT	1.60	1.14	2.17	4.37	8.67	1.03	2.82	0.71	2.64
6	ETRON TECH	1.89	1.49	-0.73	-1.51	1.30	1.10	3.55	1.69	1.04

3、将修正系数乘以可比上市公司基准日时点的 PB 后得到修正后的 PB：

可比上市公司 2016 年 9 月 30 日修正 PB

序号	公司名称	基准PB	修正系数	修正PB
1	FORMOSA SUMCO	1.65	3.22	5.31
2	NANYA TECH	1.75	1.44	2.52
3	WISECHIP SEMI	3.64	2.18	7.94
4	RAMBUS INC	3.92	1.13	4.42
5	ESMT	1.40	2.64	3.68
6	ETRON TECH	1.38	1.04	1.43
平均		2.29	1.94	4.22

数据来源：Bloomberg

分析以上修正 PB 采用 5 家修正后 PB 的平均值最为被评估企业的 PB， PB=4.22。

（三）流动性折扣

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺

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乏市场流通性，因此在上述测算市销率的基础上需要扣除流动性折扣。

根据《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Noncontrolling， Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究， 研究了包括 1.3 万家 IPO 案例，其中包括了 1350 家非美国上市案例，同时覆盖 了 28 个国家，研究跨度从 1995 年至 2012 年。

根据 Valuation Advisors Pre-IPO Study 的研究，并考虑被评估企业的特点及 基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取 37.37%作为参考。

（四）上市公司比较法计算结果

根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出被评估企业股东全部权益评估 结果：

结果：
项目	金额/比率
流动性折扣	37.37%
PB	4.22
所有者权益账面值（万美元）	79,191.14
商誉（万美元）	34,589.88
溢余（万美元）	18,044.59
股东权益价值（万美元）	88,170.79
少数股东权益价值（万美元）	242.62
评估值（万美元）	87,928.17

少数股东权益价值=收益法评估结果中的少数股东权益价值；

评估值（P）＝（市净率（PB）×（所有者权益-溢余或非经营性资产价值商誉）×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价值）-少数股东权益价值 =4.22（79,191.14-34,589.88-18,044.59）（1-37.37%）+18,044.59-242.62 = 87,928.17 万美元。

根据中国人民银行发布的评估基准日 2016 年 09 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出评估基准日被评估企业股东权益价值为 587,166.74 万人民币。

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（五）评估结论

经市场法评估，北京矽成归属于母公司的所有者权益价值为 587,166.74 万 元。

四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。

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（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产 定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与 评估目的相关性一致、评估定价公允。

（五）评估依据的合理性分析

在收益法评估中，评估机构基于目标公司北京矽成报告期内经营情况，结合 行业发展趋势，综合考虑目标公司所处行业发展趋势、在行业中的地位、以及所 拥有的行业经验、专业技术积累、客户渠道等各方面因素，对目标公司未来财务 作出谨慎、合理预测。

1 、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性

根据中兴华会计师出具的中兴华专字（2017）第 010161 号《审计报告》，北 京矽成 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的收入、成本、净利润、毛利率、 净利率情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
财务指标	2016 年1-9 月	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
收入	157,534.90	193,575.52	203,759.90
成本	100,138.15	126,562.41	145,409.09
净利润	9,331.31	6,142.05	1,725.56
归属于母公司股东的 净利润	9,145.50	5,905.54	1,564.04
毛利率	36.43%	34.62%	28.64%
净利率	5.92%	3.17%	0.85%
归属于母公司股东的 净利率	5.81%	3.05%	0.77%

根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第 483 号”《资产评估报告》及《资

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产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法评估结果对北京矽成 100%股权的价 值进行了评估。在评估过程中，对北京矽成未来的营业收入、营业成本、净利润 等数据的预测情况如下所示：

单位：万美元

项目/年 度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及 以后
收入	8,181.63	35,486.58	38,956.17	42,701.43	45,785.65	49,007.96
成本	5,114.39	22,984.39	24,971.98	27,267.89	29,219.56	31,279.51
毛利率	37.46%	35.23%	35.90%	36.14%	36.18%	36.17%
净利润	730.04	3,378.11	4,629.18	6,129.15	6,808.63	7,505.66
净利率	8.92%	9.52%	11.88%	14.35%	14.87%	15.32%

（1）营业收入的预测合理性分析

单位：万美元

项目/年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 及以后
收入	32,112.19	35,486.58	38,956.17	42,701.43	45,785.65	49,007.96
收入增长率	3.32%	10.51%	9.78%	9.61%	7.22%	7.04%

本次评估预测中，2017 年北京矽成的收入预测增长提升至 10.51%，后续年 份的收入预测增长率均未超过 10%，且增长率呈下降趋势直至降为零。2017 年 北京矽成预测收入增长率有较大提升的原因主要是公司 2017 年开始大力进入中 国市场，现有的客户结构在面对中国的专用领域市场时将得到优化，获得更多的 市场份额。同时随着中国专用领域市场中加快的技术进步，例如汽车市场中越来 越高的电子化趋势，北京矽成现有产品线在新的应用领域，例如高级驾驶辅助系 统（ADAS）、汽车仪表、Cluster、T-box、显示屏驱动和控制（TDDI）、高可靠 性（Hi reliability，Hi-rel）产品领域，拥有良好的市场前景。因此 2017 年收入增 长率得到较大提升的预测具备合理性。

（2）毛利率的预测合理性分析

报告期内，北京矽成的毛利率分别为 28.66%、34.64%和 36.44%，呈逐年增 长态势。主要系因为标的公司前次收购导致的存货 PPA 导致备考报表中主营业 务成本发生调整。根据标的公司备考合并利润表的编制基础，标的公司 2014 年 的主营业务成本中包含了前次收购导致的存货 PPA 部分，这导致备考合并财务 报表中 2014 年度的营业成本大幅提升而经营利润大幅下降。2015 年备考报表中

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的主营业务毛利不受存货增值部分摊销的影响，毛利率恢复至正常经营的水平。 在扣除由前次收购产生的无形资产及固定资产增值部分摊销金额的影响因素，以 及存货跌价准备的影响因素之后，报告期内北京矽成的毛利率为 37.17%、 38.38%、40.08%。

单位：万美元

项目/年度	2016 年 10-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及 以后
收入	8,181.63	35,486.58	38,956.17	42,701.43	45,785.65	49,007.96	49,007.96	49,007.96
成本	5,114.39	22,984.39	24,971.98	27,267.89	29,219.56	31,279.51	31,218.68	30,336.65
不含PPA 成本	4,824.03	21,822.96	23,964.10	26,316.46	28,271.54	30,336.65	30,336.65	30,336.65
毛利率	37.49%	35.23%	35.90%	36.14%	36.18%	36.17%	36.30%	38.10%
不含PPA 毛利率	41.04%	38.50%	38.48%	38.37%	38.25%	38.10%	38.10%	38.10%

根据上表，在盈利预测期， 2017 年-2022 年，标的公司毛利率基本保持在 38%左右，由于营业成本中所包含的由前次收购产生的无形资产增值摊销金额在 2022 年摊销完毕，预测期毛利率在 2023 年及之后增加到 38.10%若扣除由前次收 购产生的无形资产及固定资产增值部分摊销金额的影响因素后，预测期北京矽成 的实际毛利率水平在 2016 年 10-12 月达到 41.04%，较往后预测期毛利率高，主 要原因来自于 2016 为了和历史期审计报告口径保持一致，10-12 月份的预测毛利 率中扣除了存货跌价准备的影响。在预测期 2017 年及往后预测毛利率则包含了 存货跌价准备影响，2017 至 2020 年，预测毛利率分别为 38.50%、38.48%、38.37% 和 38.25%，2021 年及以后年度保持 38.10%的毛利率水平，实际毛利率水平逐步 下降，符合行业发展规律，该预测具有合理性。

2 、行业发展趋势

对标的公司所处行业发展趋势分析详见“第九章 管理层讨论与分析”之 “二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“（一）行业整体发展情 况”。

3 、行业所处地位及行业竞争力

对标的公司行业所处地位及行业竞争力分析详见“第九章 管理层讨论与分 析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之“（八）标的公司

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核心竞争力及行业地位”。

（六）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

1 、行业宏观环境及政策变化趋势及影响分析

对标的公司所处行业宏观环境及政策变化趋势及影响分析详见“第九章 管 理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与盈利能力的讨论与分析”之 “（一）行业整体发展情况”。

2 、税收优惠政策变化趋势及影响分析

报告期内，标的公司的全资公司芯成半导体（上海）有限公司获得了证书编 号为 JF2014310150155 的技术先进型服务企业证书，自 2015 年 1 月 14 日起至 2018 年 12 月 31 日止，享受高新技术产业的减免政策，减按 15%的税率征收企 业所得税。矽恩微电子（厦门）有限公司获得了证书编号为 GR201535100052 的 高新技术企业证书，有效期自 2015 年 10 月 12 日起三年，享受高新技术产业的 减免政策，减按 15%的税率征收企业所得税。预计未来税收优惠政策不会发生重 大不利变化。

（七）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析

1 、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析

1、估值结果对营业	收入增长率的敏感性	分析
项目	估值（万元）	变动额（万元）	估值变化率
营业收入增长10%	671,691.27	90,832.80	15.64%
营业收入增长5%	626,274.66	45,416.19	7.82%
营业收入增长1%	589,941.66	9,083.19	1.56%
管理费用保持不变	580,858.47	0.00	0.00%
营业收入减少1%	571,775.31	-9,083.16	-1.56%
营业收入减少5%	535,443.11	-45,415.36	-7.82%
营业收入减少10%	490,029.43	-90,829.04	-15.64%

• 2 、估值结果对费用的敏感性分析

• （1）对管理费用的敏感性分析

项目 估值（万元） 变动额（万元） 估值变化率

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管理费用增长10%	550,477.88	-30,380.59	-5.23%
管理费用增长5%	565,668.01	-15,190.46	-2.62%
管理费用增长1%	577,820.35	-3,038.12	-0.52%
管理费用保持不变	580,858.47	0.00	0.00%
管理费用减少1%	583,896.60	3,038.13	0.52%
管理费用减少5%	596,049.20	15,190.73	2.62%
管理费用减少10%	611,240.15	30,381.68	5.23%

（2）对营业费用的敏感性分析

项目	估值（万元）	变动额（万元）	估值变化率
营业费用增长10%	563,029.59	-17,828.88	-3.07%
营业费用增长5%	571,944.00	-8,914.47	-1.53%
营业费用增长1%	579,075.57	-1,782.90	-0.31%
营业费用保持不变	580,858.47	0.00	0.00%
营业费用减少1%	582,641.37	1,782.90	0.31%
营业费用减少5%	589,773.01	8,914.54	1.53%
营业费用减少10%	598,687.61	17,829.14	3.07%

3 、估值结果对税收的敏感性分析

3、估值结果对税收	的敏感性分析
项目	估值（万元）	变动额	估值变化率
预测期当年所得税率+3%	563,872.74	-16,985.73	-2.92%
预测期当年所得税率+2%	569,534.83	-11,323.64	-1.95%
预测期当年所得税率+1%	575,196.74	-5,661.73	-0.97%
预测期当年所得税率+0%	580,858.47	0.00	0.00%
预测期当年所得税率-1%	586,520.04	5,661.57	0.97%
预测期当年所得税率-2%	592,181.44	11,322.97	1.95%
预测期当年所得税率-3%	597,842.68	16,984.21	2.92%

（八）交易标的与上市公司的协同效应

北京矽成和上市公司同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售渠道、客户 结构等方面都有较强的协同效应。在产品种类方面，北京矽成在本次交易后将有 助于上市公司丰富存储芯片产品线，从原本以 NOR FLASH 和 NAND FLASH 闪 存为主的非易失性存储芯片产品结构扩充至涵盖了 DRAM、SRAM、NOR FLASH 和 NAND FLASH 等各类型易失性及非易失性存储芯片的全品类产品结构。在产

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品销售方面，本次重组将优化上市公司的销售渠道及客户结构。

（1）凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优势，上市公司的 FLASH 类非易失性存储芯片产品将获得在专用领域的市场开拓机会和收入增 长，为产品的市场占有率提供更大的提升空间。

（2）上市公司和标的公司在境内、境外拓展的经验和客户，北京矽成现有 的海外销售渠道能为上市公司提供高速、有效的和海外客户对接的机会，并在销 售渠道整合共享后，降低一定的销售成本。

综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力上 市公司从国内领先、国际知名的闪存芯片供应商，快速迈入国际领先的全品类存 储芯片供应商的行列，北京矽成将强化上市公司在综合实力、行业地位和核心竞 争力等各方面实力。

（九）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、 市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、与可比行业上市公司的对比分析

北京矽成的业务通过全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 Si En Cayman 等经 营，其主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的 研发、销售和技术支持，以及模拟电路模拟芯片的研发和销售。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成归属于母公司所有者的净利润为 9,145.50 万元， 2016 年全 年预测归属于母公司所有者的净利润为 2,112.67 万美元，采用截至 2016 年 12 月 31 日人民币对美元的年均汇率中间价 1 美元兑人民币 6.6529 元折算，2016 年全 年预测归属于母公司所有者的净利润为 14,055.40 万元。拟购买资产的交易价格 为 650,000.00 万元，对应的评估基准日市盈率倍数为 46.25 倍。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成归属于母公司所有者权益为 527,046.21 万元，对应的评估基 准日市净率为 1.23 倍。

（1）A 股市场可比上市公司

根据万得行业分类统计及标的公司主营业务情况，北京矽成属于半导体行业 中集成电路设计企业。本报告书从万得数据库国内 A 股市场从事半导体行业的

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上市公司中，选取 7 家与北京矽成业务相同或相近的半导体行业上市公司作为 可比公司。2016 年 9 月 30 日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	300223.SZ	北京君正	674.16	6.70
2	300077.SZ	国民技术	159.58	3.46
3	300053.SZ	欧比特	174.32	6.62
4	300327SZ	中颖电子	74.56	10.27
5	300139.SZ	晓程科技	196.71	2.97
6	300458.SZ	全志科技	70.25	6.18
7	002049.SZ	紫光国芯	58.69	6.90
	平均值		201.18	6.16
	中位值		159.58	6.62
	标的公司		46.25	1.23

注：市盈率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年度归属母公司股东的预测净利润 计算得出；市净率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者 的权益计算得出。

上述半导体行业上市公司截至 2016 年 9 月 30 日平均市盈率为 201.18 倍， 中位数为 159.58 倍。本次交易对应的市盈率 46.25 倍，显著低于同行业上市公司 的市盈率水平。

上述半导体行业上市公司截至 2016 年 9 月 30 日平均市净率为 6.16 倍，中 位数为 6.62 倍。本次交易对应的市净率 1.23 倍，低于同行业上市公司水平，从 同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

（2）境外市场可比公司

根据彭博数据库资料，选取半导体行业中，同北京矽成具有相似业务类型或 经营模式的 8 家境外上市公司作为境外可比同行业上市公司，8 家可比同行业上 市公司均在相对更为成熟的美国或台湾市场上市交易。截至 2016 年 9 月 30 日境 外同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
1	CY US Equity	CYPRESS SEMICON	赛普拉斯	310.01	1.98
2	8261 TT Equity	ADVANCED POWER	富鼎先进	208.62	1.61
3	MCHP US Equity	MICROCHIP TECH	微芯科技	116.90	4.45

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4	SMTC US Equity	SEMTECH CORP	先科电子	81.95	2.22
5	ADI US Equity	ANALOG DEVICES	亚德诺	64.14	3.94
6	TXN US Equity	TEXAS INSTRUMENT	德州仪器	54.11	6.83
7	8150 TT Equity	CHIPMOS TECH	南茂科技	78.03	1.52
8	MU US Equity	MICRON TECH	美光科技	-50.41	1.10
9	6531 TT Equity	爱普科技	爱普科技	24.37	2.71
10	3006 TT Equity	晶豪科	晶豪科	19.65	1.47
11	5351 TT Equity	钰创	钰创	14.72	1.38
		平均值		97.25	2.66
		中位数		71.09	1.98
		标的公司		46.25	1.23

注：市盈率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年全年预测净利润（1-9 月归属母公 司股东的净利润*4/3 简单折算）计算得出；市净率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者的权益计算得出；上述平均值剔除负数等异常值。

上述境外半导体行业上市公司中，截至 2016 年 9 月 30 日，除美光科技的净 利润为负值外，其他上市公司净利润均为正值。在排除美光科技市盈率后，境外 半导体行业上市公司的平均市盈率为 97.25 倍，中位数为 71.09 倍。本次交易对 应的市盈率 46.25 倍，交易市盈率低于境外同行业上市公司的市盈率水平。

上述境外半导体行业上市公司截至 2016 年 9 月 30 日平均市净率为 2.66 倍， 中位数为 1.98 倍。本次交易对应的市净率为 1.23 倍，交易市净率较海外同行业 上市公司的平均市净率水平更低，从境外同行业上市公司对比角度而言，本次交 易的定价具有合理性。

2 、与可比交易案例的对比分析

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成的交易价格为 650,000.00 万元， 预测期第一年净利润为 3,378.11 万美元，根据中国人民银行发布的评估基准日 2016 年 09 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出预测 期第一年净利润为 22,558.35 万元，对应预测期市盈率为 28.81 倍。

选取近期集成电路芯片行业 A 股上市公司收购案例作为可比交易案例，其 具体估值情况如下：

序号	上市公司	标的公司	交易价格 （万元）	预测期第一年净 利润（万元）	预测期第一年 净利润对应市

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					盈率（倍）
1	通富微电	富润达、通润达	389,700.00	10,504.08	37.10
2	华灿光电	和谐光电	165,000.00	9,137.79	18.06
3	耐威科技	瑞通芯源	75,315.87	1,980.15	38.04
4	四维图新	杰发科技	386,650.00	15,798.52	24.47
平均值			-	-	29.42
本次交易			650,000.00	22,558.35	28.81

注：上述可比交易选取距本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30 日）近一年内的交易案例； 预测期第一年指预测期第一个完整会计年度。

本次交易中，根据北京矽成预测期第一年净利润对应市盈率为 28.81 倍，对 比上市公司收购同类型资产案例，低于同行业可比交易案例对应平均市盈率 29.42 倍，整体而言，本次定价可实现性属于合理范围内。

（十）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要 变化及其影响分析

评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。 （十一）交易定价与评估或者估值结果差异分析

1 、 本次交易作价与评估值的差异情况说明

本次交易中北京矽成 100%股权的交易作价以北京矽成截至 2016 年 9 月 30 日的全部股权价值的评估值作为作价依据。本次评估工作中，中联评估采用收益 法及市场法法对北京矽成全部股东权益进行了评估，并最终采用收益法评估结果 作为北京矽成 100%股权价值的最终评估结果。截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成 100%股权按收益法评估价值为 580,858.47 万元，较其合并报表净 资产账面值增 53,812.26 万元，增值率 10.21%。经交易双方协商，基于上述评估 值，并综合考虑本次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，各方协商 一致确定本次交易标的资产的交易价格为 650,000.00 万元，相比收益法评估后的 100%股权价值 580,858.47 万元，增值 69,141.53 万元，增值率 11.90%。

2 、本次交易作价与评估值差异合理性分析

本次交易作价相较于评估值存在溢价，交易双方综合考虑了本次交易相关协 同效应及评估基准日后汇率变动影响，具体如下：

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（1）汇率变动

北京矽成 100% 股权按照收益法评估的归属于母公司股东权益价值为 86,983.51 万美元，按照本次评估基准日 2016 年 9 月 30 日人民币的汇率中间价， 1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出评估基准日被评估企业股东权益价值为 580,858.47 万人民币。

自评估基准日至本报告书出具日，人民币对美元的汇率波动较大。经交易双 方协商确定,本次交易作价考虑相关汇率变动的影响。并以 2016 年 12 月 30 日的 人民币对美元的汇率中间价为参考基准，按照 1 美元兑 6.9370 元人民币折算， 被评估企业股东权益价值为 603,404.61 万元人民币，汇率变动对标的公司股权评 估价值的影响为 22,546.14 万元人民币。

（2）协同效应

北京矽成和上市公司同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售渠道、客户 结构等方面都有较强的协同效应。在产品种类方面，北京矽成在本次交易后将有 助于上市公司丰富存储芯片产品线，从原本以 NOR FLASH 和 NAND FLASH 闪 存为主的非易失性存储芯片产品结构扩充至涵盖了 DRAM、SRAM、NOR FLASH 和 NAND FLASH 等各类型易失性及非易失性存储芯片的全品类产品结构。在产 品销售方面，本次重组将优化上市公司的销售渠道及客户结构。

根据中联评估出具的中联评咨字[2017]第 494 号估值报告，本次交易对上市 公司业务的协同效应以及因本次交易对标的公司形成的负协同情况如下：

1）产品销售协同效应

2014 年，上市公司 NOR Flash 产品成功进入可穿戴设备、智能家居市场， 公司存储类产品销售约 11 亿颗。截至 2015 年底，上市公司存储类产品累计出 货接近 30 亿颗。整合后，凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优势， 上市公司的 FLASH 类非易失性存储芯片产品中包括了 Serial NOR Flash、Serial NAND Flash、SLC (ONFi) NAND、eMMC5.1 等优势产品，将通过北京矽成已建 立的客户群体获得在专用领域的市场开拓机会和收入增长，为产品的市场占有率 提供更大的提升空间。在进取和稳健两种情形下，预测期产品销售协同效应对应 的收入及净利润预测如下：

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产品销售协同效应收益预测（进取情形）

			产品销售协同效应收益预测（进取情形）	产品销售协同效应收益预测（进取情形）	产品销售协同效应收益预测（进取情形）	产品销售协同效应收益预测（进取情形）	产品销售协同效应收益预测（进取情形）	产品销售协同效应收益预测（进取情形）	产品销售协同效应收益预测（进取情形）
			单位：万元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
收入合计	450.00	5,150.00	15,550.00	30,700.00	36,840.00	36,840.00	36,840.00	36,840.00	36,840.00
净利润	180.00	2,060.00	6,220.00	12,280.00	14,736.00	14,736.00	14,736.00	14,736.00	14,736.00

产品销售协调效应收益预测（稳健情形）

			产品销售协调效应收益预测（稳健情形）	产品销售协调效应收益预测（稳健情形）	产品销售协调效应收益预测（稳健情形）	产品销售协调效应收益预测（稳健情形）	产品销售协调效应收益预测（稳健情形）	产品销售协调效应收益预测（稳健情形）	产品销售协调效应收益预测（稳健情形）
			单位：万元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
收入合计	450.00	5,150.00	15,550.00	16,885.00	20,262.00	20,262.00	20,262.00	20,262.00	20,262.00
净利润	180.00	2,060.00	6,220.00	6,754.00	8,104.80	8,104.80	8,104.80	8,104.80	8,104.80

2）销售费用协同效应

上市公司原有产品销售业务覆盖范围主要以国内消费电子市场为主，重组 后，上市公司可以共享北京矽成凭借多年来在全球存储芯片市场不断的开拓下积 累的全球销售网络，在海外销售网络获得高速、有效的和海外客户对接的机会。 同时销售渠道整合共享后，上市公司在海外聘请销售人员、开拓销售渠道的费用 将会得到一定程度的降低。在进取和稳健两种情形下，预测期销售协同效应对应 的利润及净利润预测如下：

销售协调效应收益预测（进取情形）

单位：万元

项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
利润增加额	-	399.35	938.46	1,660.28	2,620.65	2,620.65	2,620.65	2,620.65	2,620.65
净利润增加额	-	340.06	799.14	1,413.80	2,231.60	2,231.60	2,231.60	2,231.60	2,231.60

销售协调效应收益预测（稳健情形）

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
利润增加额	-	399.35	938.46	1,162.19	1,834.46	1,834.46	1,834.46	1,834.46	1,834.46
净利润增加额	-	340.06	799.14	989.66	1,562.12	1,562.12	1,562.12	1,562.12	1,562.12

3）整合后的负协同效应

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本次并购重组成功后，北京矽成需支付给管理层 3,000 万美元作为重组补偿， 该项作为负向协同，在协同模型中的 2017 年费用支出中予以考虑。

本次并购重组成功后，北京矽成下属子公司 ISSI 与 Spansion 公司已签订的 授权合作协议将会失效，如不再续签，管理层预计，给北京矽成带来的每年损失 金额为盈利预测中 FLash 收入的 2%~4%，该项作为负向协同，在协同模型每年 预测的费用支出中予以考虑。

4）协同效应估值结果

在上市公司成功收购并顺利整合标的公司后，基于两者之间存在的较强协同 效应，在实现产品销售协同和销售费用协同存在对未来营业净利润的较强支撑。 在考虑了两者整合后经营管理上在预测期存在的对协同效应存在负面影响，基于 上市公司和标的公司于 2016 年 9 月 30 日估值基准日时可辨认并计量的协同效应 投资价值的估值区间为 24,037.35 至 54,425.49 万元。

五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中联资产评估集团 有限公司以2016 年9 月30 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并 出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次 交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下 独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的 选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、 标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充 分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

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（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产 在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相 关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务 资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协 商确定，标的资产定价方式合理。

作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资 产定价公允。

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第六章 发行股份情况

一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

（一）发行股份购买资产方案

1 、发行价格、定价基准日和定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会 议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行 价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2 、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进 行相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调 整。

3 、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

4 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格， 本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 495,238.66 万元，发行 数量共计 31,284,816 股，占发行完成后上市公司总股本的比例为 23.83%。具体

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如下：

如下：
序号	股东姓名	股票支付数量（股）	占发行股份购买资产后 总股本比例（不考虑配套 融资的影响）
1	上海承裕	14,181,763	10.80%
2	屹唐投资	11,106,964	8.46%
3	华创芯原	2,830,931	2.16%
4	民和志威	1,610,989	1.23%
5	闪胜创芯	1,554,169	1.18%
总计		31,284,816	23.83%

本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准 的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转 增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应处理。

5 、锁定期安排

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支 付现金购买资产的交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，发行股份 及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

（1）业绩承诺方

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁， 下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩 承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成 情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具 后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的

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股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方 可再解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易 对价50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年承诺净利润占业绩承 诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年 和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业 绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方可 解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对 价50%2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比 – 例 / 发行价格 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年和 2018 年累计承诺 净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余 股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露 之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并 确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公 司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。

如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届 满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准） 前不得转让。

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（2）民和志威

如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让； 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市 公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对 价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购 买资产协议》第二条第 3 款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时， 相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对 价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增 股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相 应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如 果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支 付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

（二）发行股份募集配套资金

1 、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集 配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00 万元。名建致真不参与发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资 者以相同价格认购新增股份。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产

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交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%。

2 、募集配套资金的发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发 行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据 相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情 况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的 原则协商确定。其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与 其他投资者以相同价格认购新增股份。

3 、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案

本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。

4 、发行股份的种类、每股面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

5 、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元，其中名建致真认购的配套 融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行 数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准

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的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐 机构（主承销商）根据发行价格协商确定。

6 、锁定期安排

本次交易上市公司拟向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集 配套资金，其中名建致真所认购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转 让，其他投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股 本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监 会、上交所届时有效的相关规定。

二、本次发行股份募集配套资金情况说明

（一）募集配套资金的用途

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关 的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额
1	支付本次交易现金对价	154,761.00
2	eMMC5.0/eMCP5.0嵌入式闪存（4G-16G）解决方 案开发项目	20,000.00
3	支付交易相关的中介费用	8,239.00
合计		183,000.00

若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完 成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集 资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围 内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东 大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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（二）募集配套资金投资项目介绍

本次交易中，上市公司拟投资配套募集资金 20,000.00 万元用于 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目的建设，具体如下： 1 、项目概况

为完善北京矽成存储芯片产品线，扩展标的公司在移动通信、消费电子领域 的市场，本项目的主要建设内容为基于 28nm Nand Flash 闪存的 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案。标的公司在原有 DRAM、 SRAM 、 FLASH 等存储芯片技术的基础上，通过本次新项目建设，切入 eMMC/eMCP 嵌入式闪存解决方案领域，主要面向下游以智能手机、平板电脑等 移动智能终端为代表的通信和消费类市场。

本项目计划总投资 20,857.74 万元。其中，拟投资 2,842.14 万元场地购置、 设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 15,265.60 万元用于工程建设其他费用； 拟分别投资 750.00 万元和 2,000.00 万元用于项目预备费和铺底流动资金。

2 、项目实施的可行性分析

通过对于中国 eMMC/eMCP 嵌入式闪存解决方案市场的深入研究，以及对 北京矽成拓展该领域业务在技术和经济方面所做的谨慎分析，北京矽成拓展该方 向业务，并为此实施的相关开发项目具有可行性，这是基于：

（1）从宏观政策层面分析，该项目具备有利的政策环境

从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的集成电路行业，符合国家 政策导向。2000 年国务院发布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》， 从战略布局上明确了集成电路产业的发展路径；2008 年 1 月，财政部和国家税 务总局发布了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，给予集成电路设计、生 产、制造企业税收政策优惠；2011 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《国务院关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，对集成电路 产业的所得税优惠范围加大；2014 年《国家集成电路产业发展推进纲要》颁布， 明确指出大力“推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济 发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑”；2016 年 11 月，《中 国半导体产业“十三五”发展规划》发布，重点指出国内集成电路产业要在“通

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用处理器、存储芯片等核心产品要形成自主设计与生产能力”，形成自主可控的 产业生态体系。

（2）从中观行业层面分析，该项目具备广阔的市场空间

从中观行业层面分析，随着智能手机、平板电脑等消费电子类产品市场的增 长，NAND Flash 存储芯片市场规模也在逐年迅速扩大，eMMC 标准作为目前主 流嵌入式闪存方案占据了 7 成以上的市场份额，MCP 则代表了 eMMC 的发展方 向之一。从国际市场来看，除苹果外，市场主要的智能手机产品均采用 eMMC 方案，平板领域除了刚兴起的 NVMe 方案以外，主要的产品也以 eMMC 方案为 主；从国内市场来看，我国作为世界第一智能手机生产大国、第一平板电脑生产 大国，对成熟的嵌入式闪存解决方案有巨大的市场需求。因此，本项目预计研发 的 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案具有广阔的市场空间。

（3）从微观公司层面分析，标的公司具有坚实的技术基础与管理经验

从微观公司层面分析，北京矽成的主要产品线包括 DRAM，异步 SRAM/同 步 SRAM（包括 Pipeline、Flow-Through、DDR-II、QUAD）、RLDRAM 2/3、Flash 以及模拟混合信号产品，技术实力雄厚、核心团队稳定，在自主创新、产品化、 本地化服务、知识管理等方面有突出表现，能针对市场变化快速推出符合客户要 求的芯片与整体解决方案，并为客户提供本地化的技术支持与定制化设计，具备 完成项目的技术基础与服务经验。

标的公司构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。高集成 度、低功耗、稳定性强的芯片研发难度较高，一般要较长时间的自主知识产权的 开发和积累才能完成。标的公司把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯 片设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、 知识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。

（4）从项目可行角度分析，标的公司实施该项目在经济效益和社会效益上 具备可行性

通过对标的公司实施该项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于 社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓励 发展的项目之一，项目建成后，社会效益明显。

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本项目实施以后，对我国的存储芯片产业的整体发展水平有很大帮助。首先 是有助于打通国内存储芯片设计、制造、终端应用的产业链，实现整体联合优势， 为刺激本地经济做出贡献。其次，本项目以存储芯片产业链核心存储芯片设计为 研发目标，项目建成后将促进国内集成电路产业的发展，加快核心技术的国产化， 为产业培养一批高科技的技术市场人才。

综合衡量，该项目具有较高的经济效益和社会效益。

3 、项目投资概算

本项目计划总投资 20,857.74 万元。其中，拟投资 2,842.14 万元场地购置、 设备购置和软件购置等工程费用；拟投资 15,265.60 万元用于工程建设其他费用； 拟分别投资 750.00 万元和 2,000.00 万元用于项目预备费和铺底流动资金。项目 总投资构成见下表：

单位：万元

	项目投资估算表
项目类别	项目名称	费用测算
1、工程费用	1.1场地购置费	1,750.00
	1.2设备购置费	571.94
	1.3软件购置费	520.20
	小 计	2,842.14
2、工程建设及其他费用	2.1办公场地装修费	175.00
	2.2办公家具购置费	20.00
	2.3知识产权授权使用费	600.00
	2.4试制费用	10,464.60
	2.5人员费用	3,796.00
	2.6培训费	60.00
	2.7可行性研究费	30.00
	2.8研讨及咨询费	30.00
	2.9知识产权等级费用	90.00
	小 计	15,265.60
3、预备费	3.1基本预备费	300.00
	3.2涨价预备费	450.00
	小 计	750.00
4、铺底流动资金	铺底流动资金	2,000.00

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	小 计	2,000.00
	总计	20,857.74

4 、项目实施进展计划

结合 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目的建设目 标，本项目建设期为三年。具体进展计划如下：

第一年在原有芯片、软件、系统设备的基础上，引入研发设备；同时通过内 部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训；开始 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案研发。本项目需在第一年购 置一处 500 平米左右的研发基地，主要是芯片研发实验室。芯片研发实验室主要 用于芯片开发及测试。设备包括开发 PC 机、工作站和 EDA 开发工具、版本管 理软件、高速示波器、频谱分析仪、信号源等软硬件设备。

第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市 场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。

第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场 推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。

5 、项目投资的相关收益

结合中国 eMMC 及 eMCP 芯片市场规模预测以及行业特点，同时根据标的 公司 eMMC 及 eMCP 芯片的业务结构，项目启动第一年将处于产品研发阶段， 预计无法产生销售收入。第二年 eMMC 实现小批量供货。第三年，eMCP 实现 小批量产品。从第四年开始，产品销量开始进入快速增长期。

根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管 理费用后，该项目的投资回收期约为 4.81 年，税后内部收益率约为 15.28%。

6 、项目涉及立项、环保审批情况

截至本募集说明书出具日，本项目的立项、环保部门环评文件工作正在办理 过程中。本项目产品的研发、产业化和市场推广，产业形态不同于传统制造业， 主要通过知识创新和智力劳动，获得价值和利润。开发、测试过程不产生废气、 废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，属于环保、绿色、无害化产业。

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（三）上市公司前次募集资金情况

1 、首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会于 2016 年 7 月 20 日签发的证监许可[2016]1643 号文《关于核 准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上交所 （自律监管决定书 [2016]215 号）同意，兆易创新首次向社会公众发行人民币普 通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 23.26 元， 募集资金总额为人民币 58,150.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及 其他交易费用共计 6,497.07 万元后，募集资金净额为人民币 51,652.93 万元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师验证，并出具瑞华验字 [2016]01500020 号《验资报告》。

2 、上市公司首次公开发行股票募集资金使用情况

根据公司于 2016 年 7 月 22 日签署的《北京兆易创新科技股份有限公司首次 公开发行 A 股股票招股说明书》，兆易创新计划将募集资金主要用于 NOR 闪存 技术及产品改造项目、NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目、基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目等。 募集资金到位前，公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入，待募集 资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。

（1）本年度使用金额及当前余额

根据瑞华会计师出具的《关于北京兆易创新科技股份有限公司募集资金年度 存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01500010 号），2016 年度， 兆易创新的募集资金使用情况如下表所示：

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编制单位：北京兆易创新科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	53,446.93	53,446.93	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	14,559.05	14,559.05
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					14,559.05
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
NAND闪存技 术开发、应用及 产业化项目	无	20,358.52	20,358.52	9,956.75	3,098.12	3,098.12	-6,858.63	31.12	2018年12 月		不适用	否
NOR闪存技术 及产品改造项 目	无	16,018.17	16,018.17	7,211.40	6,517.70	6,517.70	-693.7	90.38	2018年12 月		不适用	否
基于 ARMCortex-M 系列32位通用 MCU芯片研发 及产业化项目	无	11,995.47	11,995.47	5,769.00	3,877.70	3,877.70	-1,891.3	67.22	2018年12 月		不适用	否
研发中心建设 项目	无	3,280.77	3,280.77	2,417.23	331.53	331.53	-2,085.7	13.72	2017年12 月		不适用	否
合计	-	51,652.93	51,652.93	25,354.38	13,825.05	13,825.05	-11,529.33	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					截止2016年12月31日项目可行性未发生重大变化

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	2016年10月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金13,266.62 万元。瑞华会计师出具《北京兆易创新科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核 字[2106]01500110 号）予以鉴证
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	2016年8月29日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第六次会议， 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原 则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金 项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用不超过3.3亿元闲置募 集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财 产品和结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总 经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审 议通过之日起一年有效。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2016年12月31日，公司募集资金结余39,107.59万元，其中尚未使用的募集资 金38,877.88 万元，利息收入扣除手续费导致募集资金净额增加219.71 万元。
募集资金其他使用情况	无

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（2）变更募投项目的资金使用情况

根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投 项目的建设进度，公司拟将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主 体，由兆易创新变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（下称“合肥 格易”），实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。除此之外， 与“研发中心建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。公司拟以增资时 研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款利息、结构性存款本 金及收益）对合肥格易进行增资。本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子 公司。

本次变更研发中心建设项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架构 等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变募集资金的投 资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股 东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。

2016 年 11 月 29 日，上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第 八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公 司暨对全资子公司增资的议案》，2016 年 12 月 16 日，兆易创新召开 2016 年第 三次临时股东大会审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意意 见，保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。

截至本报告出具日，上市公司前次募集资金使用进度正常，后期兆易创新将 根据项目建设进度继续将剩余募集资金投入于 NOR 闪存技术及产品改造项目、 NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目、基于 ARM Cortex-M 系列 32 位通用 MCU 芯片研发及产业化项目以及研发中心建设项目等项目建设。

（四）募集配套资金的必要性

1 、上市公司、标的资产报告期末货币资金余额及用途

• （1）上市公司期末货币资金余额及用途

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金账面余额合计 87,155.92 万元， 其中 2016 年上市公司首次公开发行股票募集资金尚余 39,107.59 万元（包括尚未

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支付完毕的中介费用和募集资金专户的利息收入），扣除属于上市公司首次公开 发行股票募集资金部分，上市公司剩余货币资金账面余额为 48,048.33 万元，期 末货币资金主要将用于维持公司日常生产经营所需资金。

（2）标的公司期末货币资金余额及用途

截至 2016 年 12 月 31 日，北京矽成备考合并财务报表中的货币资金余额为 89,450.90 万元，未来货币资金将主要用于 DRAM、SRAM 等存储芯片及衍生产 品的研发、设计、委外加工和销售等日常营运。报告期内，北京矽成业务规模稳 健增长，对营运资金的需求相对较大。

本次交易完成后，上市公司将拥有北京矽成 100%股权，为了提高本次交易 的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次交易拟募集配套资金除 用于支付本次交易的标的资产的现金对价及中介机构费用外，还将在 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存(4G-16G)解决方案领域加大投入，通过在存储芯 片行业的横向延伸，实现整个存储芯片领域产品全覆盖，打造行业内领先的半导 体芯片研发、设计支持企业。鉴于此，上市公司的营运资金需求将进一步增加。

根据本次重大资产重组交易方案，上市公司需以现金方式向交易对方支付 154,761.34 万元，仅依靠上市公司和标的公司的货币资金无法满足支付本次交易 现金对价、本次交易相关的中介费用、拟筹建项目的实施以及上市公司交易完成 后日常运营的全部资金需求，需借助外部融资的有效支撑。

2 、上市公司属于轻资产企业，较难通过债务融资方式支付所需现金对价

兆易创新采用 Fabless 生产模式，公司仅从事芯片的研发设计和销售，而将 晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。由于无需 花费巨额资金建立晶圆生产线，Fabless 模式使得公司具有“资产轻、专业强” 的特点。

该种生产模式下，公司能在资金和规模有限的情况下，充分发挥公司的研发 能力，集中资源进行芯片的设计和研发，对公司的快速发展起到了至关重要的作 用。但是，与此同时上市公司拥有的可用作抵押物进行债务融资的资产相对较少， 公司较难通过债务融资筹集所需的现金对价。

截至 2016 年 12 月 31 日，兆易创新与 A 股同行业可比上市公司的资产负债

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率对比情况如下：

序号	证券简称	证券代码	资产负债率（%）
1	北京君正	300223	3.28
2	国民技术	300077	10.03
3	欧比特	300053	-
4	中颖电子	300327	13.56
5	晓程科技	300139	-
6	全志科技	300458	14.48
7	紫光国芯	002049	26.66
平均值			13.60
兆易创新			23.39
兆易创新（不考虑IPO募集资金余额）			30.54

数据来源：Wind 资讯

注：截至本报告书出具日，欧比特和晓程科技的 2016 年年报尚未披露，计算同行业平 均值时剔除两家公司的影响

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率绝对水平较低，为 23.39%， 鉴于兆易创新的资产中包括 2016 年上市公司首次公开发行股票剩余的资金，上 述资金已有明确募集资金用途，剔除该募集资金的影响，上市公司的资产负债率 为 30.54%。同期 A 股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为 13.60%。相 比之下，上市公司的资产负债率已经位于同行业较高水平。因此，在可用于抵押 借款的资产较少的情况，公司较难通过债务融资筹集所需的现金对价。

3 、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况相匹配

本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元。其中，用于 支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价部分为 154,761.00 万元，用于 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存(4G-16G)解决方案开发、应用及产业化项目的建 设为 20,000.00 万元，剩余部分用于支付本次重组相关的中介费用。上述金额无 法通过上市公司的自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的 综合考虑，拟通过募集配套资金解决。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司的总资产，以及与本次募集

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配套资金上限的比较情况如下表所示：

配套资金上限的比较情况如下表所示：
项目	金额/比例
兆易创新总资产（万元）	166,965.03
北京矽成总资产（万元）	602,784.78
资产合计数（万元）	769,749.81
募集配套资金上限占合计数的比例	23.77%

由上表可知，以上市公司及标的公司的总资产合计数进行测算，并与本次募 集配套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为 23.77%，占比相对较小。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 23.39%，剔除公司 2016 年上市公司首次公开发行股票募集资金剩余部分的影响，上市公司的资产负债率 为 30.54%。同期 A 股同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为 13.60%，可 见上市公司资产负债率处于同行业较高水平，本次募集配套资金有利于改善重组 完成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险。

此外，本次募集配套资金拟投资建设的 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存 (4G-16G)解决方案开发、应用及产业化项目，紧紧围绕北京矽成主营业务的发展， 紧密结合北京矽成的核心竞争力和行业的未来发展趋势。北京矽成将在原有 DRAM、SRAM、FLASH 等存储芯片技术的基础上，通过本次新项目建设，切 入 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存解决方案领域，主要面向下游以智能手机、平 板电脑等移动智能终端为代表的通信和消费类市场，对标的公司的未来发展具有 重要意义。上市公司可将募集资金和技术力量集中于新产品、新技术的研发，并 通过与原有业务的整合，共享产业链资源，进一步增强公司与全球一流厂商同台 竞技时的实力。

综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模 和财务状况相匹配，拟投资建设项目为标的公司发展所需，有利于进一步提高本 次交易后上市公司的整体盈利水平。

（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集 资金使用效率，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司修订了《北京兆易创新科技股

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份有限公司募集资金使用管理制度》。

根据新修订的《北京兆易创新科技股份有限公司募集资金使用管理制度》， 公司对募集资金的存储、使用、投向变更的有关分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露程序等进行了规定，其核心内容如下：

1 、对募集资金存放的规定

（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

（2）公司应在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银 行签订三方监管协议。

2 、对募集资金使用的规定

（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定，并应当按照发行申请文件中承诺的募集资 金使用计划使用募集资金。

（2）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉 及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过一年的；③超过募集资 金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；④募投 项目出现其他异常情形的。

（3）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如 下行为：①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；③将募集资金直接或 间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不 正当利益提供便利。

（4）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月 内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事

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务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（5）公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符合以 下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动 性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（6）公司使用闲置募集资金投资产品，应当经董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐人发表明确同意意见。

（7）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。且应当符合下列条件：①不得变相改 变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；②仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；③单次补充流动资金时间不得超过 十二个月；④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

（8）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使 用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司将超募资金用于永久补充流 动资金或者归还银行贷款，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提 供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（9）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会 发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告。节余募投资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募 集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中 披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括 补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相关程序及披露义务。

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（10） 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金 净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐 人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括 利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序， 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

3 、对募集资金投资项目变更的规定

（1）公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经 独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目 实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

（2）变更后的募集项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新 募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

（3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告以下内容：①原募投项目基本情况及变更的具体原因；② 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；③新募投项目的投资计划；④ 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；⑤独立董事、监事 会、保荐人对变更募投项目的意见；⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说 明；⑦上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内

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报告上海证券交易所并公告以下内容：①对外转让或置换募投项目的具体原因； ②已使用募集资金投资该项目的金额；③该项目完工程度和实现效益；④换入项 目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；⑤转让或置换的定价依据及 相关收益；⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；⑦转让 或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑧上海证券交易所要求的其他内 容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

4 、募集资金使用管理与监督

（1）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下 简称“《募集资金专项报告》”）。

如募投项目实际投资进度与投资计划存在差异，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。如当期存在使用闲置募集资金投资产品情况，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

（2）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果 及已经或者拟采取的措施。

（3）保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场

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调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同 时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

1 、本次募集配套资金失败的补救措施

如果本次募集配套资金不足或未能实施完成，公司计划采取自有资金积累、 债务融资等补救措施，具体如下：（1）在满足公司现金分红的条件下，增加自身 利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；（2）以银行贷款等债务性融资方 式解决部分资金需求；（3）重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金， 积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。

2 、补救措施对上市公司的影响

根据经审计的上市公司 2014 年、2015 年和 2016 年的财务报告，兆易创新 2014 年末、2015 年末和 2016 年末的资产负债率分别为 34.01%、36.58%和 23.39%，2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务费用分别为-214.77 万元、 -1,991.00 万元、-2,463.84 万元。若本次交易配套募集资金未能实施，上市公司 采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用 增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。

使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本， 造成每股收益的摊薄。

（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资 金投入带来的收益的情况

中联评估对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的增量收益。

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三、上市公司发行股份前后主要财务数据

本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（万元）	166,965.03	871,603.24	89,979.92	746,385.95
归属上市公司股东所有 者权益（万元）	127,853.57	623,092.23	57,127.89	483,628.07
营业收入（万元）	148,894.82	362,534.03	118,878.02	312,453.54
利润总额（万元）	18,576.65	36,200.29	18,124.48	31,921.44
归属母公司所有者的净 利润（万元）	17,642.76	31,698.15	15,778.26	21,683.81
资产负债率	23.39%	28.29%	36.58%	35.00%
毛利率	26.72%	32.60%	28.67%	32.35%
每股收益	1.81	2.40	1.89	1.89

注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。

如上表所示，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权 益、营业收入、利润总额和归属母公司所有者的净利润等指标均大幅增长，公司 资产规模的扩大有助于增强公司抗风险能力；

其次，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的备考报表将本次交易应 支付的现金对价部分计入负债中，因此本次交易后上市公司的资产负债率水平出 现一定程度上升，财务杠杆利用效率有所提高；

最后，基于标的公司较高的毛利率水平，本次交易导致上市公司毛利率水平 进一步增加。2015 年，本次交易完成前后的每股收益指标基本保持不变。2016 年，随着标的公司主营业务收入的增长以及期间费用率的同比下降，在人民币 汇率贬值的放大效应下，本次交易完成后上市公司的每股收益指标较本次交易 前以及 2015 年同比均得到较大提升。

综上，鉴于标的公司报告期内稳健的经营状况和良好的盈利能力，本次交易 有利于进一步提高上市公司的抗风险能力、杠杆利用率和盈利能力。

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四、本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司的总股本为 10,000.00 万元，朱一明为公司控股股东 和实际控制人。本次交易上市公司拟向北京矽成全体股东发行 3,128.48 万股股 份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 13,128.48 万元（不考虑发行股 份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
朱一明	12,219,000	12.22%	12,219,000	9.31%
香港赢富得	10,459,500	10.46%	10,459,500	7.97%
友容恒通	2,724,825	2.72%	2,724,825	2.08%
万顺通合	924,000	0.92%	924,000	0.70%
上海承裕	-	-	14,181,763	10.80%
屹唐投资	-	-	11,106,964	8.46%
华创芯原	-	-	2,830,931	2.16%
民和志威	-	-	1,610,989	1.23%
闪胜创芯	-	-	1,554,169	1.18%
重组前的其他股东	73,672,675	73.67%	73,672,675	56.12%
合计	100,000,000	100.00%	131,284,816	100.00%

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富 得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份 发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 9.31%股份， 朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与 朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股 份表决权为 20.06%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导 致公司控制权发生变化。

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第七章 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2017 年 2 月 13 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创 芯、民和志威以及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2017 年 2 月 24 日和 4 月 17 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯 原、闪胜创芯和民和志威分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

（二）本次交易整体方案

1、上市公司分别以发行股份及支付现金方式购买上海承裕、屹唐投资、华 创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成 100%的股权；上市公司同时 向特定投资者定向发行股份募集配套资金，其中部分募集资金作为现金购买资 产的资金来源。前述发行股份及支付现金方式收购北京矽成 100%股权的具体情 况如下：

况如下：
交易对方	发行股份购买资产		现金购买资产
	出资额(元)	持股比例(%)	出资额(元)	持股比例(%)
上海承裕	179,483,696	34.538	44,870,924	8.635
屹唐投资	140,569,194	27.050	52,552,409	10.113
华创芯原	35,828,125	6.894	26,307,045	5.062
民和志威	20,388,607	3.923	-	-
闪胜创芯	19,669,490	3.785	-	-
合计	395,939,112	76.191	123,730,378	23.809

各方同意，为免歧义，上表“现金购买资产”中上海承裕和屹唐投资部分包 括两方于 2016 年 12 月分别受让的标的公司 4.09%股权（对应出资额 21,229,620.00 元）和 10.10%股权（对应出资额 52,496,603.00 元）。

2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以本次发行股份 募集配套资金为前提，本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产的实施。若募集资金不足，资金缺口由上市公司自

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筹解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集 资金投资项目资金。

（三）标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至 基准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估 值为依据。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导 体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京 矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行 股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本 次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，标的资产的交易价格确定为 650,000 万元。

（四）发行股份购买资产

作为本次购买资产的一部分，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买 标的公司 76.19%的股权，其主要内容如下：

1 、发行方式

本次发行的方式为向特定投资者（即交易对方）非公开发行股份。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

3 、发行对象及认购方式

发行股份购买资产项下的发行对象即为交易对方，即上海承裕、屹唐投 资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威。前述各方以其所持标的公司相应股权为 对价认购上市公司新增股份。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日，即

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2017 年 2 月 14 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。

鉴于兆易创新股票于 2016 年 8 月 18 日在上交所上市交易，就本次交易相关 事项于 2016 年 9 月 19 日起停牌，各方拟定本次发行股份及支付现金购买资产的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 158.30 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总量，下同。

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股 份发行价格为 158.30 元/股。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本 或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。 5 、发行数量

发行股份购买资产项下上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量 根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述 公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分 计入资本公积。根据上述公式，发行股份购买资产项下向交易对方发行股份的具 体情况如下：

体情况如下：
交易对方	以股份支付的交易对价（元）	发行股份（股）
上海承裕	2,244,973,096.27	14,181,763
屹唐投资	1,758,232,451.95	11,106,964
华创芯原	448,136,396.27	2,830,931
民和志威	255,019,682.78	1,610,989
闪胜创芯	246,024,997.54	1,554,169
合计	4,952,386,624.81	31,284,816

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本

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或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

6 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照其持股比例共同享有。

7 、锁定期安排

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，上海承裕、屹唐投 资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威对本次购买资产项下取得上市公司新增股 份作出如下承诺：

（1）业绩承诺方

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解 锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的 完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2017 年《专项审核报告》出具 后，如业绩承诺方未完成 2017 年承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可再解锁的 股份数为零。如业绩承诺方完成 2017 年承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方 可再解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易 对价50%2017 年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年承诺净利润占业绩承 诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

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第二期，在 2018 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如 业绩承诺方完成 2017 年和 2018 年的累计承诺净利润的 90%或以上，业绩承诺方 可解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对 价50%2017 年和 2018 年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比 – 例 / 发行价格 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价50% - 业绩承诺方 获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价50%*2017 年和 2018 年累计承诺 净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在 2019 年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在 2017 年至 2019 年累计实现净利润达到累计承诺净利润的 90%或以上，则业绩承诺方剩余 股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露 之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并 确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公 司年度报告披露届满 30 日后解锁相应数量的股份。

如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届 满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准） 前不得转让。

（2）民和志威

如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记 完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公 司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让； 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市 公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。

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华创芯原及民和志威在本次交易项下获得的交易对价（含股份对价及现金对 价）将因华创芯原股权转让发生调整。各方确认，在按《发行股份及支付现金购 买资产协议》第二条第 3 款第（7）项“锁定期安排”计算各方可解锁股份时， 相关公式中的“业绩承诺方获得的交易对价”、“业绩承诺方获得的现金对 价”均应按华创芯原股权转让前（即截至《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署日）各交易对方所持标的公司出资额对应的交易对价计算。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所 增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增 股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相 应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如 果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支 付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

8 、上市地点

上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。

（五）现金购买资产

1、作为本次购买资产的一部分，上市公司以现金方式向交易对方购买标的 公司 23.81%的股权，具体情况如下：

公司23.81%的股权，具体情况如下：
交易对方	以现金支付的交易对价（元）
上海承裕	561,243,274.06
屹唐投资	657,322,903.24
华创芯原	329,047,197.88
民和志威	-
闪胜创芯	-
合计	1,547,613,375.18

2、各方同意，本次购买资产项下的标的资产交割完成之日（以标的公司完

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成工商变更登记之日为准）起 45 个工作日内，上市公司应向交易对方一次性支 付现金购买资产部分的全部交易对价（简称“现金对价”）。

（六）本次配套融资方案

各方同意，上市公司将向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集不 超过 183,000.00 万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。

（七）资产交割条件、资产交付或过户的时间安排

1 、交割条件

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均 已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：

（1）于本次交易交割前，各方保证其在《发行股份及支付现金购买资产协 议》项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整， 没有发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不 利事件，或者任何已对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事件、或 者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不 利影响的事件；

（2）各方均未实质违反各自于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（3）通过美国外国投资委员会对本次交易相关事项的国家安全审查；

（4）通过台湾经济部投资审议委员会对本次交易涉及的陆资企业投资相关 事项的审查；

（5）除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所 必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得 且有效。

2 、资产交付或过户的时间安排

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第 1 款所述交割先

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决条件全部成就（或被豁免）之日起 20 个工作日内，交易对方及标的公司应尽 快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记 手续，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司 章程；

（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如 涉及）的工商变更登记手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及时 响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完 成之日，即为本次交易交割日。

各方同意，交割日起 20 个工作日内，上市公司应尽快负责将向交易对方发 行的股份相应办理至交易对方名下，具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下 新增股份的发行、登记、上市等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应 和协助。

（八）过渡期

1、交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥 有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的 标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何 形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、交易对方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保 标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之 外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的 公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的

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经营状况将不会发生重大不利变化。

3、交易对方同意，过渡期间内，标的公司如作出日常生产经营外可能引发 标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产 处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万人民币 以上的事项/行为）的决策，应征得上市公司的书面同意。

4、交易对方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公 司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。

5、各方同意自交割日起 5 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交 割日所在月的最后一日。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经 营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公 司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经双 方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 个工作日 内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公 司全额补足。

（九）本次交易涉及的人员安排及债务处理

1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人 员劳动关系的调整变更。

2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现 有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（十）盈利补偿

因本次交易对标的资产采用收益法进行评估作价，参考中国证监会的相关规 定，上市公司将与业绩承诺方另行签署《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业 绩承诺及补偿相关事宜进行约定。

（十一）协议的生效、变更和终止

1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1） 交易对方均按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本

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次交易相关事宜；（2）标的公司股东会审议批准或同意本次交易相关事项；（3） 上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本 次交易。

2、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署（法定代表人/执行事 务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，其中第九条至第十九条自本协议 签署之日起生效，其他条款自《发行股份及支付现金购买资产协议》第三条第 1 款所述之先决条件全部满足之日起生效。

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，如有任何修改、调整变更 之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本 协议具有同等法律效力。

4、下列情况发生，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方 以书面方式提出终止本协议时；

（2）经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致同意终止本协 议；

（3）各方承诺将尽全力在本次交易预案披露之日起 2 个月内完备相关手续 并披露报告书，如届时未能披露，则本次发行股份及支付现金购买资产交易双方 均有权于前述期限届满之日起 5 个工作日内以书面方式提出终止本协议，其他方 应配合完成相关终止程序；交易双方经协商同意延期的，最迟需在前述期限届满 之日起 5 个工作日内以书面方式确认后并继续履行本协议。根据《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议二》，各方确认，同意延长上述期限以继续推进 本次交易；

（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》有效期限自签署之日起 10 个月 届满，除非各方协商一致同意延长前述期限；

（5）受不可抗力影响，一方可依据《发行股份及支付现金购买资产协议》 第十四条第 3 款规定终止本协议。

5、《发行股份及支付现金购买资产协议》终止后将不再对各方均有法律效力，

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但其中第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十 八条除外。

（十二）违约责任条款

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行， 并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因《发行股份 及支付现金购买资产协议》各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担 责任。

2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就 《发行股份及支付现金购买资产协议》第十六条约定的违约责任，除非另有明定， 彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名或数名 成员违约，不代表、亦不视为交易对方其他成员违约，相关违约方应独立承担违 约责任，与未违约的交易对方成员无关，未违约的交易对方成员就违约行为不承 担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第 3 款第（7）项，非 经上市公司同意，业绩承诺方转让相关股份的，该业绩承诺方需向上市公司支付 违约金，违约金标准为已转让股份在股份过户日市值的 10%。非经上市公司同意， 业绩承诺方质押相关股份的，该业绩承诺方应根据上市公司要求与通知及时解除 质押，并自质押日（以证券登记结算公司办理质押登记手续之日为准）起向上市 公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 0.03%/天，直至该 业绩承诺方解除股份质押，但由于上市公司的原因导致逾期办理解除股份质押手 续的除外。

业绩承诺方不可撤销地确认及同意，业绩承诺方承担上述违约责任后，并不 当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

4、各方同意，本次交易交割条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或 股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的 同期贷款利率上浮 5%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期支付的除外。

5、各方同意，本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议

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的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违 约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷 款利率上浮 5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交 割的除外。

6、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实陈 述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其 在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继 续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为 避免损失而支出的合理费用）。其中，交易对方（包括其中任一方）及/或标的公 司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》附件二所述的陈述与保证而导致上 市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过标的资产交易价格的 50%；上市公司应于本次交易交割日起两年内向违约方提出赔偿请求。

7、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协 议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、盈利补偿协议及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2017 年 2 月 13 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯 签署了《盈利补偿协议》。

2017 年 4 月 17 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯 签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）利润承诺

1 、业绩承诺期限

双方确认，《盈利补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施 完毕当年起的连续三个会计年度，即 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次交易 未能在 2017 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双 方协商后签署补充协议予以确认。

2 、业绩承诺净利润数及实际利润数

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（1）根据评估报告，经双方协商及确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原 和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万 元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。

若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期 及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行 协商并签署补充协议。

（2）双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：① 标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；②标的公司因 收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用 的影响。

（3）上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净 利润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的 会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认， 《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担 补偿义务的依据。

就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的 累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及补充协议的有关约 定进行补偿。

（三）补偿原则

业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数 的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利 润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现 金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。

（四）利润补偿方式的计算

1、现金补偿金额及股份补偿数量：

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应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价

应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价

业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部 分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股 份数量按其截至《盈利补偿协议》签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺 方合计持有标的公司的出资额的比例分别计算。

2、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿实 施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已 分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金 转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》第四条第 2 款公 式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（五）盈利补偿的实施

1、业绩承诺期限内，若根据《盈利补偿协议》第四条第 1 款约定发生应进 行盈利补偿的情形，业绩承诺方应在审计机构专项审计报告正式出具日起 10 个 工作日内，将其选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿的决定以 及具体补偿方案（包括现金和股份补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额/ 数量等）以书面方式通知上市公司，上市公司应在收到业绩承诺方通知后 20 个 工作日内召开董事会，审议确定业绩承诺方具体盈利补偿方案。

2、双方同意，就采用股份方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事 会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立 的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自上市公司董事会审议通过盈利补偿 方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份 应分配的利润归上市公司所有。

上市公司应在前述董事会后就盈利补偿方案及股份回购等事宜召开股东大 会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元

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的总价格进行回购并予以注销。

若上市公司股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则上市 公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方 应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的 股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相 应的获赠股份。

3、双方同意，就采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事 会审议通过盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额（按《盈 利补偿协议》第四条第 2 款计算）支付至上市公司指定账户。

（六）违约责任

1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有 权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

2、各方明确，业绩承诺方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。 就《盈利补偿协议》第六条约定的违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、 担保、保证、代理、代表法律关系。业绩承诺方任一名或数名成员违约，不代表、 亦不视为业绩承诺方其他成员违约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约 的业绩承诺方成员无关，未违约的业绩承诺方成员就违约行为不承担任何连带、 担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

3、如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强制 执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在本 次交易中认购的上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行 本补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或其他 方式进行足额补偿。

（七）协议的成立、生效、解除或终止

《盈利补偿协议》自双方签署（企业由法定代表人/执行事务合伙人或授权 代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）之日起成立，并随《发行股份及支付

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现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或 终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。

三、股份认购协议及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2017 年 2 月 24 日和 4 月 17 日，上市公司与名建致真分别签署了《股份认 购协议》和《股份认购协议之补充协议》。

（二）发行股份募集配套资金方案

1 、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。

2 、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真等不超过 10 名的特定投 资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资 者和自然人等特定投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4 、定价基准日及发行价格

本次配套融资项下发行股份的定价基准日为上市公司本次发行的发行期首 日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总量。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对 象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按 照价格优先的原则合理确定。

名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同

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价格认购新增股份。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5 、本次配套融资总金额与名建致真认购的配套融资金额

本次配套融资总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的 100%。根据标的资产的交易价格，确定本次配套融资总金额不超过 183,000 万元，其中，名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000 万元。最终认购金额 将由上市公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

6 、股票锁定期

名建致真认购股份自发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次配 套融资完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则名建致真基 于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。名建致真同意 按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次配套融资中认 购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

名建致真认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和上交所的规则办理。

7 、滚存利润

本次发行完成后，名建致真按其对上市公司的持股比例，与上市公司其他股 东共同享有上市公司本次发行前滚存的未分配利润。

（三）股份认购价款支付及验资

1 、支付方式

自本次交易生效后，在上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日 期（简称“缴款日”），名建致真在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账 户。在主承销商及上市公司确认收到认购价款后，上市公司应在缴款日前至少 3 个工作日前书面通知名建致真有关上市公司非公开发行收款账户的详细信息。

2 、验资

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在收到名建致真支付的认购价款后，上市公司应当及时委托有从事证券业务 资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

（四）股份交割和交割后续事项

1、股份交割

双方均理解并同意，在名建致真依协议约定向上市公司支付全部认购价款并 经验资后，上市公司应及时向名建致真发行新增股份，即上市公司应于前述验资 完成之日起 3 个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求 提交股份发行及登记的相关申请文件。名建致真将认购价款交付上市公司指定账 户后 10 个工作日内，上市公司应为名建致真在中国证券登记结算有限责任公司 办理本次现金认购股份的股票登记手续。

新增股份经证券登记结算机构登记在配套资金认购方合法开立的各自 A 股 股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

2、交割完成后，名建致真将成为新增股份的所有人，享有或承担作为上市 公司股东的权利或义务。

3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密 切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《股份认购协议》规定的原则根 据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各 项工作。

（五）违约责任

1、《股份认购协议》生效后，非因主体资格未被有权机关批准而不再参与本 次配套融资的原因外，名建致真因其他任何原因未参与本次发行的，应向上市公 司支付认购金额 2%的违约金。因名建致真主体资格未被有权机关批准导致本协 议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

2、如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明和保证或违反其 在《股份认购协议》下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、 承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费等），则违约的 一方应全额赔偿守约的一方。

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（六）协议的成立、生效、解除或终止

• 1、协议的成立

《股份认购协议》经上市公司和名建致真各自法定代表人或授权代表签字并 加盖公章后成立。

• 2、协议的生效

《股份认购协议》在下列生效条件全部成就之日起生效：

（1）上市公司董事会和股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）法律、法规所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

3、《股份认购协议》签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经 双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与《股份认购协议》具有 同等法律效力。

• 4、在下述情况下，《股份认购协议》终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方 以书面方式提出终止本协议时；

（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据《股份认购协议》第十一条第 3 款规定 终止《股份认购协议》。

• 5、《股份认购协议》终止后将不再对双方均有法律效力，但《股份认购协议》

• 的第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十四条除外。

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第八节 风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易的审计及评 估报告出具后，兆易创新再次召开董事会审议通过本次交易方案；兆易创新股 东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易事项；通过 CFIUS 的 国家安全审查及台湾投审会审查等。其中，CFIUS 的国家安全审查及台湾投审会 审查为本次交易交割的前提条件。

截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最 终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程 中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有 关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

2017 年 2 月 13 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创 芯、民和志威以及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议有效期限自签署之日起 10 个月 届满，除非各方协商一致同意延长前述期限。 此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各 方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次 交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止 的可能。

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综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险

根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交 易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、 上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在 上述期间内上涨幅度为 431.41%，扣除上证电子指数下跌 3.53%因素后，波动幅 度为 434.94%；扣除上证综指下跌 3.26%因素后，波动幅度为 434.67%。综上， 剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日 内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。（详情参见本报告书 “第九章 其他重要事项”之“三、公司停牌前股价存在异常波动的说明”和“第 九章 其他重要事项”之“四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。

尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进 行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查， 从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

（四）标的公司业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签 署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别 为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。

经上市公司与业绩承诺方协商一致，标的公司业绩承诺期内各年度经审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利 润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用 的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的 摊销及相关所得税费用的影响。

在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在 盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利 润数低于承诺净利润累计数的 90%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

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上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景 做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经 营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实 现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（五）业绩补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪 胜创芯签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，双方约定若标的公司在业绩承诺 期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承 诺净利润累计数的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算标的 公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的 净利润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税 费用的影响；2、标的公司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增 值的摊销及相关所得税费用的影响。

此外，在充分考虑业绩承诺方对目标公司未来经营的作用、未来承担的业 绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公 司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿总额以标 的资产交易作价的 50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若 标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的 90%，则各业绩承 诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股 票或现金补偿。

提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。

（六）收购整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次 交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模 增长对企业经营管理提出更高的要求。

本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业 的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同 效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企

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业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本 次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充 分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

本次交易完成后，标的公司北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域 等个方面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员 将不会因本次重组而发生变化。鉴于标的公司在经历前次私有化收购后，经营业 绩仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系 和紧密联系，未影响消费者的购买意向。本次重组因受标的公司被上市公司收购 的影响而导致客户购买意向降低的可能性较小。但是，考虑到标的公司的主要经 营活动在美国和台湾等境外地区开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区， 不排除本次收购本次交易会影响部分客户消费意向，从而导致对标的公司未来经 营业绩产生不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。

（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

本次交易中，公司拟向名建致真等不超过 10 名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 183,000.00 万元，其中 154,761.00 万元用于支付标 的资产现金对价，20,000.00 万元用于 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G） 解决方案开发项目的建设，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费 用。

受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响， 若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷 款等债务性融资方式解决本次收购交易标的的现金对价、本次交易相关的中介费 用及拟筹建项目所需资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融 资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者 注意相关风险。

（八）商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估 基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易，标的公司 的交易作价为 650,000.00 万元，相较于北京矽成截至 2016 年末归属于母公司股

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东权益增加 101,853.43 万元。考虑标的公司因前次收购 ISSI 100%股权产生商誉 239,950.02 万元。本次交易完成后，上市公司因本次交易导致合并资产负债表 中商誉新增金额较高，达 341,803.44 万元。

根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当 在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可 能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利 润产生不利影响，提请广大投资者注意。

（九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司最近一期备考报表的每股收益均较交易前的每股 收益指标得到增厚。如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权 益保护的安排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测 算，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2017 年扣除 非经常性损益后的每股收益为 2.28 元/股，较 2017 年重组完成前的每股收益增加 0.77 元/股，增幅达 51.18%，重组后上市公司盈利能力将显著增强。交易完成后， 不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

但是，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发 展前景及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差 异的可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重 组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能 摊薄即期回报的风险。

（十）上市公司净资产收益率面临被摊薄的风险

本次交易完成前，上市公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的加权平均 净资产收益率分别为 25.78%、31.92%和 21.18%。因为上市公司报告期各期末的 净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成后， 上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加。虽然标的公司的盈利能 力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力将显著提升。但是因为标的公司的 净资产规模较大，报告期内标的公司的净资产收益率低于上市公司的水平。

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本次交易完成后，若上市公司经营业绩未能有与净资产规模同等幅度的增 长，未来一定期间内上市公司的净资产收益率将面临被摊薄的风险，提请投资 者注意。

二、标的资产相关风险

（一）行业周期性风险

标的公司北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发、销售和技术支 持，以及集成电路模拟芯片的研发和销售，属于集成电路产业的上游环节，与 集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持 稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行 业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间越来越短，以此产生了集成 电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动的频率要较经济周期更为 频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周 期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到 负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富 行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北 京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致 认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功 的重要因素，本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合 适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟 进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等 方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影 响，提请投资者注意相关风险。

根据《购买资产协议》，上市公司、交易对方及标的公司已就标的公司及其 下属公司管理层履约期限形成具体安排，但截至本报告书出具日，相关方尚未 就标的公司核心技术人员长期服务的履约期限形成具体安排，该事项将在本次 交易获得中国证监会审批通过、本次交易具体实施之前确定。若届时无法及时

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明确上述安排，则本次交易完成后，标的公司及其下属企业核心技术人员将没 有明确履约期限，上市公司可能面临核心技术人员流失风险。提请投资者注意 相关风险。

（三）供应商风险

标的公司北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领 域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封 装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集 成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工 的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业 能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中， 由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是 产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的 集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产 能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保 障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封 装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购 单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的 影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测 试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个 国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产 业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列法 律法规及政策，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险 资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》 中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达 40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空 间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路产

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业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境， 若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提 请投资者注意相关风险。

（五）标的公司股权及资产质押风险

截至本报告书出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押 情形，具体为上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦 庄国投，华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承 裕和华创芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除 相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。亦庄国投亦 出具《关于解除标的资产质押的说明与承诺函》，承诺将积极与上海承裕及华创 芯原进行磋商及达成有关担保措施等方案，同意在此基础上，不晚于上市公司 将本次交易申报文件提交中国证监会之前（如相关监管部门有其他时间要求的， 从其要求）解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。

因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI 交易的并购贷款提供连带责任保证，北京矽成将上海闪胜 100%股权质押予亦庄 国投以提供反担保。截至本报告书出具日，上述股权质押尚未解除。根据北京 矽成的说明，其承诺于本次交易申报文件提交中国证监会前解除前述股权质 押。

在上海承裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切实履行 的情况下，上述股权及资产质押不会对本次重组的实施构成障碍。但如出质人与 质权人无法就解除质押事宜协商一致，或相关方未能正常履行相关承诺，则上述 质押存在无法及时解除的风险。

（六）标的资产的估值风险

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导 体有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北 京矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元，截至本次评估基 准日 2016 年 9 月 30 日的北京矽成归属于母公司净资产账面值 527,046.21 万元， 评估增值 53,812.26 万元，增值率 10.21%。

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虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由 于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化， 可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估或估 值结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将以评估机构正式出具的 评估报告载明的评估值为基础，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估 值风险。

（七）标的资产交易定价较评估值存在溢价的风险

本次交易中，拟购买资产的交易价格以中联评估采用收益法对标的公司进 行评估的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据中联评估出具的《北京兆易 创新科技股份有限公司拟购买北京矽成半导体有限公司 100%股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京矽成 100%股权截至评估基准日的 评估值为 580,858.47 万元，而交易对方最终协商确定标的资产的交易价格为 650,000.00 万元，相比收益法评估后的 100%股权价值 580,858.47 万元溢价 69,141.53 万元，增值率 11.90%。

本次交易作价相较于评估值存在溢价，系交易双方综合考虑了本次交易相关 协同效应及评估基准日后汇率变动影响，具体考虑如下： 1、汇率变动

北京矽成 100% 股权按照收益法评估的归属于母公司股东权益价值为 86,983.51 万美元，按照本次评估基准日 2016 年 9 月 30 日人民币的汇率中间价， 1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出评估基准日被评估企业股东权益价值为 580,858.47 万人民币。

2、协同效应

兆易创新和北京矽成同为存储芯片设计公司，在产品类型、销售区域、销 售客户、技术研发等多方面都有较强的协同效应。通过本次重组，上市公司将 快速由单一的 Flash 产品提供商转变为 DRAM 和 SRAM 以及 Flash 全品类存储 芯片提供商，销售区域扩充至欧美、亚太等全球主要国家和地区。

就上市公司层面，在产品销售协同方面，本次重组将优化上市公司的销售渠 道及客户结构。整合后，凭借上市公司和标的公司在不同行业领域的市场优 321

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势，上市公司的 FLASH 类非易失性存储芯片产品中包括了 Serial NOR Flash、 Serial NAND Flash、SLC (ONFi) NAND、eMMC5.1 等优势产品，将通过北京矽 成已建立的客户群体获得在专用领域的市场开拓机会和收入增长，为产品的市 场占有率提供更大的提升空间。

在销售费用协同方面，上市公司原有产品销售业务覆盖范围主要以国内消 费电子市场为主，重组后，上市公司可以共享北京矽成凭借多年来在全球存储 芯片市场不断的开拓下积累的全球销售网络，在海外销售网络获得高速、有效 的和海外客户对接的机会。同时销售渠道整合共享后，上市公司在海外聘请销 售人员、开拓销售渠道的费用将会得到一定程度的降低。

就本次交易对上市公司产品销售和销售费用的协同效应，以及对标的公司 的负协同效应，中联评估出具了《北京兆易创新科技股份有限公司拟购买北京矽 成半导体有限公司股权所涉及的协同效应估值报告》（中联评咨字[2017]第 494 号）。根据该报告，北京兆易创新科技股份有限公司与北京矽成半导体有限公司 于 2016 年 9 月 30 日估值基准日时点可辨认的协同效应投资价值的估值区间为 24,037.35 万元~54,425.49 万元。

本次交易标的资产作价相对评估值的溢价综合考虑了本次交易相关协同效 应及评估基准日后汇率变动影响。但是，该等协同效应投资价值能否顺利体现并 覆盖本次交易的相应溢价存在不确定性，提请投资者充分关注由此带来的风 险。

（八）外汇风险

标的公司下属实际经营主体大多注册在境外，主要经营活动也在境外开 展，日常经营活动中涉及美元、台币、欧元等外币，而且境外的子公司根据其 经营所处的主要经济环境以其本国货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动 具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随 着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货 币的汇率变化将导致标的公司及上市公司合并财务报表的外币折算风险。

（九）标的公司编制备考财务报表相关风险

本次交易前，北京矽成作为投资性主体，除持有上海闪胜及其下属子公司的 322

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股权外，自身未开展经营活动。2015 年 12 月 7 日，标的公司通过下属全资子公 司闪胜科技收购了 ISSI 全部已发行股票，并开始将其纳入合并财务报表，本次 收购前后北京矽成的主要资产负债、利润构成均发生了重大变化。因此，标的公 司假设北京矽成及其下属子公司上海闪胜和闪胜科技等均已于 2014 年 1 月 1 日 设立完成并完成了对 ISSI 的全资收购，在此基础上编制了标的公司备考财务报 告。

鉴于标的公司的备考合并财务报表，并非北京矽成实际经营情况的反映， 如 2015 年度北京矽成实际仅承担 2015 年 12 月开始合并 ISSI 财务报表之后的经 营业绩。此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠 性的固有限制，也未完全真实反映收购 ISSI 已于 2014 年 1 月 1 日完成的情况下 标的公司于 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的合 并财务状况以及 2014 至 2016 年度的合并经营成果，提请广大投资者注意。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关 的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应 对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第九节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势 不会出现恶化；

• 3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；

• 4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；

• 5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完

• 整性、及时性和合法性；

• 6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组方法》第十一条的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

上市公司主营业务为 FLASH 存储芯片的研发、技术支持及销售，本次交易 属于横向同行业产业并购，本次交易完成后，上市公司的存储芯片产品线将由 FLASH 产品线拓展至 DRAM、SRAM、FLASH 全存储芯片产品线，业务规模进 一步扩大。

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集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和 社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、 提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。根据国家 《产业结构调整指导目录（2011）》，集成电路设计、先进集成电路制造、封装与 测试、集成电路装备制造属于鼓励类产业。

国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软 件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓 励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业 发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业， 推动国内集成电路产业的快速发展。

存储芯片是我国集成电路产业重点发展的领域，兆易创新是我国存储芯片设 计领域的龙头企业，在存储芯片国产化、工业智能化等大背景下，兆易创新面临 良好的发展机遇，有望实现快速发展。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定

本次交易上市公司及标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，上 市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相 关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

本次交易标的公司合法拥有土地使用权，涉及的土地情况符合土地管理相 关法律法规的规定。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司并未 在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断 方面的法律和行政法规的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

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2 、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变 化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

截至本报告书出具日，上市公司总股本为 100,000,000 股。本次交易完成 后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至 131,284,816 股，其 中社会公众股持股比例不低于 25%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上 市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具 有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值 作为定价依据。兆易创新第二届董事会第九次、第十次和第十二次会议审议通 过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议案的表决，独立董事发表 的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定 价原则合理、公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为北京矽成 100%的股权。根据北京矽成工商登记资料， 除上海承裕、华创芯原以其持有的北京矽成的相关股权质押予亦庄国投外，不 存在其他质押等权利限制，不存在司法冻结、查封、以及权属争议或潜在纠纷 的情形。

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就上海承裕、华创芯原持有的北京矽成相关股权质押事宜，截至本报告书出 具日，上海承裕持有的 43.173%标的公司股权中 39.087%的股权质押予亦庄国投， 华创芯原持有的标的公司 15.034%股权，全部质押予亦庄国投。上海承裕和华创 芯原已分别作出承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除相应质 押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。

根据上述承诺，上海承裕、华创芯原将尽快与亦庄国投就质押解除事宜协 商一致。在上海承裕、华创芯原与亦庄国投相关方协商一致且相关承诺得到切 实履行的情况下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍。

此外，因亦庄国投为上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华创芯原私有化收购 ISSI 交易的并购贷款提供连带责任保证，北京矽成将上海闪胜 100%股权质押予 亦庄国投以提供反担保。截至本报告书出具日，上述股权质押尚未解除。根据北 京矽成的说明，其承诺于本次交易申报文件提交中国证监会前解除前述股权质 押。

同时，本次重组不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，北京矽成仍对 自身所负债务承担责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，就上海 承裕、华创芯原以其所持标的公司股份向亦庄国投质押事宜，上海承裕、华创 芯原已分别出具承诺，将在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除标的公 司股权相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。亦 庄国投亦出具《关于解除标的资产质押的说明与承诺函》，承诺将积极与上海承 裕及华创芯原进行磋商及达成有关担保措施等方案，同意在此基础上，不晚于 上市公司将本次交易申报文件提交中国证券监督管理委员会之前（如相关监管部 门有其他时间要求的，从其要求）解除前述股权质押，并依法办理完成质押解除 登记手续。在上海承裕、华创芯原及亦庄国投协商一致且相关承诺得到切实履 行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易完成后，上市公司主营业务仍为存储芯片的研发、技术支持和销 售，上市公司将因本次交易拓展新的产品线，有利于其增强持续经营能力，不 存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。未因违反独立性原 则而受到监管机构的处罚。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本 次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东及实 际控制人已出具承诺，保证上市公司独立性。具体情况请详见本报告书“重大 事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完 善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事层面的规范运作和 依法行使职权。

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本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健 全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规 定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易，兆易创新 2014 年至 2016 年度归属于母公司所有者净利润分别为 9,812.25 万元，15,778.26 万元和 17,642.76 万元。本次交易拟收购资产北京矽成 最近三年备考合并财务报表归属于母公司股东的净利润分别为 1,564.04 万元、 5,905.54 万元和 14,055.40 万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 -2,572.71 万元、5,919.32 万元和 12,379.03 万元。

根据《盈利补偿协议》及补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业 绩承诺方承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。考虑标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用 的影响以及 PPA 摊销的影响后，盈利承诺期扣非后归母净利润分别为 20,365.80 万元、36,066.31 万元和 51,461.18 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将 大幅增加。

本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将大幅增加，资产负债率显著 减小。上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完 成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销 售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润

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空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协 同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

基于上述分析，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产大幅增加，资 产负债率显著减小，财务状况改善；且本次交易完成后，上市公司的收入水平和 盈利能力将进一步提升，有利于增强上市公司的盈利能力和持续竞争力。

（ 2 ）本次交易对于上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在 关联交易。本次交易完成后，标的公司北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入 上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股 比例 5%以上股东，上市公司将新增关联方。

本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法 规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治 理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上 市公司的关联交易，朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于 减少及规范关联交易的承诺函》。

（ 3 ）本次交易对于上市公司同业竞争的影响

本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公 司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司， 北京矽成旗下的存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接 经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公 司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易 后不存在同业竞争的问题。

本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其 他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股 东及实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的

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公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例 5% 以上股东，也作出承 诺避免同业竞争。

（ 4 ）本次交易对于上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，公司各项经营活动（包括但不限于 采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重 大依赖。

为增强上市公司独立性，朱一明就本次交易出具了《关于保证上市公司独立 性的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，将不会因本次交易新增日常性关联交易、 交易后上市公司与持股 5%以上股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于 增强独立性。

2 、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告

瑞华会计师为上市公司 2015 年和 2016 年财务报告分别出具了标准无保留意 见审计报告（瑞华审字[2016]01500512 号和瑞华审字[2017]01500195 号）。审计 认为，上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2016 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近两年财务报告被注册会计师 出具标准无保留意见审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司确认，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 的情形。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

（ 1 ）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰

详细情况请详见本章“五、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之 “（一）、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次 交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法”。

（ 2 ）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产

拟购买标的资产的主营业务为存储芯片及模拟芯片的研发设计、技术支持 和销售，属于经营性资产。

（ 3 ）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手

续

根据本章“五、本次交易符合《重组管理办法的规定》”之“（一）、本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、本次交易所涉及的资 产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得 出的结论，“标的资产的权属清晰，就上海承裕、华创芯原以其所持标的公司 股份向亦庄国投质押事宜，上海承裕、华创芯原已分别出具承诺，将在本次交 易申报文件提交中国证监会之前解除标的公司股权相应质押，确保标的资产过 户或者转移至上市公司不存在法律障碍。亦庄国投亦出具《关于解除标的资产质 押的说明与承诺函》，承诺将积极与上海承裕及华创芯原进行磋商及达成有关担 保措施等方案，同意在此基础上，不晚于上市公司将本次交易申报文件提交中 国证券监督管理委员会之前（如相关监管部门有其他时间要求的，从其要求）解 除前述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。在上海承裕、华创芯原 及亦庄国投协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方已约定了办理北京矽 成股权交割的条件及时限。

鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》已 对标的资产过户作出明确约定，因此，在上海承裕、华创芯原及亦庄国投协商 一致且相关承诺得到切实履行的情况下，标的资产能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰 的经营性资产，在上海承裕、华创芯原及亦庄国投协商一致且相关承诺得到切实 履行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易上市公司募集配套资金不超过 183,000.00 万元，不超过拟购买资 产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以 现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会 审核。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四 条及其适用意见的规定。

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形

公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

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• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

• 情形；

• 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国

• 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

• 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告的情形；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

• （五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何

• 上市公司重大资产重组之情形

公司根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：

1、上市公司、交易对方、标的资产方及上述主体的控股股东、实际控制人 及其控制的机构；

• 2、上市公司董事、监事、高级管理人员；

• 3、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

• 4、交易对方、标的资产方的董事、监事、高级管理人员；

• 5、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

经自查，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。故本次交易相关主体不存

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在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《暂行规定》第十三条规定。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 12.22%股份；朱一明作为执行事务 合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.72%及 0.92%股份；香港赢富 得持有兆易创新 10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使 股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响 的兆易创新股份表决权为 26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

1 、关于朱一明与香港赢富得之间的一致行动关系

（1）一致行动关系承诺的具体内容和时间限制

根据香港赢富得于 2013 年 4 月 15 日出具的《保持一致行动的承诺函》(以 下简称“《承诺函》”)，承诺“自本《承诺函》出具之日起，在兆易创新的股东 大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将与朱一明保持一致；在兆易创 新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐的董事行使表决权时亦将与朱 一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司不会谋求对兆易创新的实际控 制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行动协议或类似保持一致行动的 承诺函”。

根据香港赢富得于 2017 年 3 月 10 日出具的《关于确认一致行动关系的声明 与承诺函》，承诺“1.在持有兆易创新股份期间，本公司将遵守《保持一致行动 的承诺函》，与朱一明保持一致行动关系；2.本承诺函一经作出即不可撤销，且 本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的实际损失。”

基于上述，根据《招股书》、上述《承诺函》等文件资料，香港赢富得出具 的承诺为不可撤销承诺，其承诺其在持有兆易创新股份期间与朱一明保持一致行 动关系，不存在其他时间限制。

（2）关于是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权不稳定

1）香港赢富得的股东构成情况

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其中，香港赢富得的股东主要是公司外籍员工以及在朱一明创业初期为原 GigaDevice Semiconductor Inc.或公司提供过帮助的人员，其中，公司外籍员工共 计持有香港赢富得 70.889%的股权。此外，公司董事、副总经理舒清明持有香港 赢富得 57.739%的股权，为香港赢富得的控股股东。

2）香港赢富得的股份锁定情况

公司股票于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《招股书》，香 港赢富得承诺，“本公司所持公司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份”。

香港赢富得控股股东、上市公司董事、副总经理舒清明承诺，“在本人任职 期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份”。上述承诺为舒清明作为上市 公司董事及高级管理人员根据《公司法》等法律法规作出的惯常承诺，不涉及股 份转让的对象。此外，香港赢富得、舒清明与公司实际控制人之间未就未来股份 转让达成任何协议或类似安排。

综上所述，结合香港赢富得的股东构成、香港赢富得及舒清明的股份锁定及 承诺、公司股份新发行上市等客观及实际情况，香港赢富得确认不会撤回承诺， 其所持股份在锁定期（至 2019 年 8 月 18 日）内无法转让或减持，且锁定期届满 后短期内大量减持股份的可能性较小。

2 、本次交易不构成重组上市

根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条 规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集 配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、上 市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 9.31%股份，朱一明作 为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.08%及 0.70%股 份；香港赢富得持有兆易创新 7.97%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保 持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为

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20.06%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人 不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上 市。

三、本次交易的定价依据及其合理性分析

（一）发行股份的定价依据及合理性分析

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会 议决议公告日，即 2017 年 2 月 14 日。公司股票于 2016 年 8 月 18 日上市交易， 于 2016 年 9 月 19 日停牌，在定价基准日前共交易 20 个交易日。经上市公司与 交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产选择的市 场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份及支 付现金购买资产向交易对方发行股份的价格为 158.30 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易的交易均价的 90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上 市公司股票价格均价如下：

序号	定价方式	价格（元）
1	定价基准日前20个交易日均价的90%	158.29
2	定价基准日前20个交易日均价	175.88

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进 行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。

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综上所述，本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的 规定。

2 、配套募集资金发行股份

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为发行期首日。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行 股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最 终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法 规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董 事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。 其中，名建致真不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相 同价格认购新增股份。本次发行股份募集配套资金的定价依据符合上述规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办 法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

（二）标的资产的定价依据及合理性分析

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，标的资 产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购北京矽成半导 体有限公司 100%股权评估项目评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京 矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行 股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本次 交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，标的资产的交易价格确定为 650,000 万元。

本次交易标的交易价格的公允性和合理性分析如下：

1 、从相对估值角度分标的资产定价的公允性

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北京矽成的业务通过全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 Si En Cayman 等经 营，其主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的 研发、销售和技术支持，以及模拟电路模拟芯片的研发和销售。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成归属于母公司所有者的净利润为 9,145.50 万元， 2016 年全 年预测归属于母公司所有者的净利润为 2,112.67 万美元，采用截至 2016 年 12 月 31 日人民币对美元的年均汇率中间价 1 美元兑人民币 6.6529 元折算，2016 年全 年预测归属于母公司所有者的净利润为 14,055.40 万元。拟购买资产的交易价格 为 650,000.00 万元，对应的评估基准日市盈率倍数为 46.25 倍。截至 2016 年 9 月 30 日，北京矽成归属于母公司所有者权益为 527,046.21 万元，对应的评估基 准日市净率为 1.23 倍。

根据万得行业分类统计及标的公司主营业务情况，北京矽成属于半导体行业 中集成电路设计企业。本报告书从万得数据库国内 A 股市场从事半导体行业的 上市公司中，选取 7 家与北京矽成业务相同或相近的半导体行业上市公司作为 可比公司。2016 年 9 月 30 日同行业可比公司市盈率、市净率情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	300223.SZ	北京君正	674.16	6.70
2	300077.SZ	国民技术	159.58	3.46
3	300053.SZ	欧比特	174.32	6.62
4	300327SZ	中颖电子	74.56	10.27
5	300139.SZ	晓程科技	196.71	2.97
6	300458.SZ	全志科技	70.25	6.18
7	002049.SZ	紫光国芯	58.69	6.90
	平均值		201.18	6.16
	中位值		159.58	6.62
	标的公司		46.25	1.23

注：市盈率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年度归属母公司股东的预测净利润 计算得出；市净率根据 2016 年 9 月 30 日总市值除以 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者 的权益计算得出。

上述半导体行业上市公司截至 2016 年 9 月 30 日平均市盈率为 201.18 倍， 中位数为 159.58 倍。本次交易对应的市盈率 46.25 倍，显著低于同行业上市公司 的市盈率水平。

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上述半导体行业上市公司截至 2016 年 9 月 30 日平均市净率为 6.16 倍，中 位数为 6.62 倍。本次交易对应的市净率 1.23 倍，低于同行业上市公司水平，从 同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

2 、结合可比交易案例分析本次交易定价的合理性

截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京矽成的交易价格为 650,000.00 万元， 预测期第一年净利润为 3,378.11 万美元，根据中国人民银行发布的评估基准日 2016 年 09 月 30 日外汇汇率中间价，1 美元兑人民币 6.6778 元折算，得出预测 期第一年净利润为 22,558.35 万元，对应预测期市盈率为 28.81 倍。

选取近期集成电路芯片行业 A 股上市公司收购案例作为可比交易案例，其 具体估值情况如下：

序号	上市公司	标的公司	交易价格 （万元）	预测期第一年净 利润（万元）	预测期第一年 净利润对应市 盈率（倍）
1	通富微电	富润达、通润达	389,700.00	10,504.08	37.10
2	华灿光电	和谐光电	165,000.00	9,137.79	18.06
3	耐威科技	瑞通芯源	75,315.87	1,980.15	38.04
4	四维图新	杰发科技	386,650.00	15,798.52	24.47
平均值			-	-	29.42
本次交易			650,000.00	22,558.35	28.81

注：上述可比交易选取距本次交易评估基准日（2016 年 9 月 30 日）近一年内的交易案例； 预测期第一年指预测期第一个完成会计年度。

本次交易中，根据北京矽成预测期第一年净利润对应市盈率为 28.81 倍，对 比上市公司收购同类型资产案例，低于同行业可比交易案例对应平均市盈率 29.42 倍，整体而言，本次定价可实现性属于合理范围内。

（三）董事会对本次交易评估事项的意见

根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，在认真审阅了公司提供 的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发 表意见如下：

1 、评估机构的独立性

340

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公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次 交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系 或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科 学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评 估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一 致。

4 、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产 定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法 与评估目的相关性一致、评估定价公允。

（四）独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《北京兆易创新科技股份有限公司章程》的

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有关规定，本着独立、客观、公正的原则，上市公司独立董事认真审阅了本次 交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，基于独立判断立场，就公司第二 届董事会第十一次会议审议本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的发表独立意见如 下：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的 选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、 标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充 分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机 构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产 在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相 关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务 资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协 商确定，标的资产定价方式合理。

作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资 产定价公允。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以评估结果为基 础，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

四、本次交易的评估合理性分析

（一）评估方法适当性

本次评估目的是确定北京矽成在评估基准日的公允市场价值，为上市公司重 大资产重组事宜涉及的北京矽成 100%股权提供依据。

一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而 收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市 场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是 企业的内在价值。

市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反 映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心 等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状 况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比 市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，市场法所选用的股 票市值未能体现大股东真实变现所产生的各类变现成本，如大额抛售对每股价 格的影响等，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是 基本匹配的。

（二）评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、 遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估 假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

（三）重要评估参数取值合理性

本次评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营 状况等因素，评估参数取值合理。

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综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，对各标的资产的评估方法适当、评估 假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、交易完成后公司的财务状况、盈利能力分析

（一）本次交易对公司财务状况的影响分析

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015 年度和 2016 年度《审计报告》（瑞华审字[2016]01500512 号和瑞华审字[2017]01500195 号）、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新科技股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2017）第 010005 号），假设本次交 易已于 2015 年 1 月 1 日完成，则本次交易后上市公司的财务状况和财务安全性 分析如下：

1、交易前后资产结构分析

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
流动资产：
货币资金	87,155.92	52.20	176,606.83	20.26	89,450.90	102.63
应收账款	10,314.48	6.18	51,535.00	5.91	41,220.53	399.64
预付款项	254.36	0.15	12,870.42	1.48	12,616.06	4959.88
其他应收款	2,542.50	1.52	2,844.34	0.33	301.84	11.87
存货	40,676.29	24.36	92,104.87	10.57	51,428.57	126.43
一年内到期的非流 动资产	424.08	0.25	424.08	0.05	-	-
其他流动资产	2,145.55	1.29	7,039.02	0.81	4,893.47	228.07
流动资产合计	143,513.19	85.95	343,424.56	39.40	199,911.37	139.30
非流动资产：
可供出售金融资产	8,622.09	5.16	8,622.09	0.99	-	-
长期应收款	-	-	49,896.06	5.72	49,896.06	-
长期股权投资	2,379.98	1.43	3,310.18	0.38	930.19	39.08
固定资产	7,552.76	4.52	38,337.46	4.40	30,784.70	407.60

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在建工程	1,867.54	1.12	1,867.54	0.21	-	-
无形资产	518.93	0.31	67,404.96	7.73	66,886.03	12889.11
开发支出	-	-	6,088.44	0.70	6,088.44	-
商誉	383.00	0.23	342,186.45	39.26	341,803.44	89242.96
长期待摊费用	274.41	0.16	274.41	0.03	-	-
递延所得税资产	1,553.12	0.93	8,825.55	1.01	7,272.44	468.25
其他非流动资产	300.00	0.18	1,365.55	0.16	1,065.55	-
非流动资产	23,451.84	14.05	528,178.68	60.60	504,726.84	2152.18
资产总计	166,965.03	100.00	871,603.24	100.00	704,638.21	422.03
项目		2015 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
流动资产：
货币资金	41,974.87	46.65	98,424.17	13.19	56,449.30	134.48
应收账款	12,695.24	14.11	37,997.18	5.09	25,301.94	199.30
预付款项	497.15	0.55	8,499.31	1.14	8,002.16	1609.61
其他应收款	894.97	0.99	1,211.51	0.16	316.54	35.37
存货	21,976.43	24.42	82,049.77	10.99	60,073.34	273.35
其他流动资产	1,794.09	1.99	6,752.87	0.90	4,958.78	276.40
流动资产合计	79,832.75	88.72	234,934.81	31.48	155,102.06	194.28
非流动资产：
可供出售金融资产	2,408.24	2.68	17,556.94	2.35	15,148.70	629.04
长期应收款	-	-	38,675.79	5.18	38,675.79	-
长期股权投资	-	-	876.71	0.12	876.71	-
固定资产	4,698.08	5.22	44,702.21	5.99	40,004.13	851.50
在建工程	32.37	0.04	32.37	0.00	-	-
无形资产	-	-	69,929.53	9.37	69,929.53	-
开发支出	-	-	318.04	0.04	318.04	-
商誉	145.00	0.16	326,611.29	43.76	326,466.29	225161.17
长期待摊费用	987.97	1.10	987.97	0.13	-	-
递延所得税资产	1,875.51	2.08	9,885.36	1.32	8,009.85	427.08%
其他非流动资产			1,874.93	0.25	1,874.93	-
非流动资产	10,147.18	11.28	511,451.14	68.52	501,303.96	4940.33

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资产总计 89,979.92 100.00 746,385.95 100.00 656,406.03 729.50

根据上市公司备考合并资产负债表，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，本次交易对上市公司资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较 实际口径分别增加 656,406.03 万元和 704,638.21 万元，增长幅度分别为 729.50% 和 422.03%。

2015 年和 2016 年，因本次交易导致上市公司资产变动的主要科目有：（1） 因本次收购北京矽成导致商誉分别增加 326,466.29 万元和 341,803.44 万元；（2） 无形资产分别增加 69,929.53 万元和 66,886.03 万元；（3）货币资金分别增加 56,449.30 万元和 89,450.90 万元；（4）存货分别增加 60,073.34 万元和 51,428.57 万元；（5）固定资产分别增加 40,004.13 万元和 30,784.70 万元。

从资产结构来看，本次交易对上市公司资产结构有一定的影响。本期交易前， 上市公司的资产以流动资产为主。本次交易完成后，因为新增商誉的金额较大， 导致上市公司的资产以非流动资产为主，2015 年末和 2016 年末，非流动资产占 比分别为 68.52%和 60.60%。除商誉外，其他资产占总资产的变动较小，固定资 产和在建工程等重资产占总资产的比重基本保持稳定，上市公司仍然是典型的 “轻资产”公司。

2、交易前后负债结构分析

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
流动负债
应付账款	24,495.99	62.73	53,747.71	21.80	29,251.72	119.41
预收款项	2,256.83	5.78	2,957.47	1.20	700.64	31.05
应付职工薪酬	3,534.60	9.05	13,050.05	5.29	9,515.45	269.21
应交税费	576.51	1.48	4,137.53	1.68	3,561.02	617.69
其他应付款	749.79	1.92	157,347.24	63.82	156,597.45	20885.50
一年内到期的非流动负债	-	-	173.43	0.07	173.43	-
其他流动负债	-	-	4,478.51	1.82	4,478.51	-
流动负债合计	31,613.72	80.95	235,891.94	95.67	204,278.21	646.17

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非流动负债
长期借款	-	-	3,150.55	1.28	3,150.55	-
长期应付职工薪酬	-	-	79.51	0.03	79.51	-
递延所得税负债	27.49	0.07	27.49	0.01	-	-
递延收益	7,411.42	18.98	7,411.42	3.01	-	-
非流动负债合计	7,438.92	19.05	10,668.98	4.33	3,230.06	43.42
负债合计	39,052.64	100.00	246,560.92	100.00	207,508.28	531.36
项目	2015 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		变动情况
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
流动负债
应付账款	17,767.21	53.98	47,121.26	18.04	29,354.05	165.21
预收款项	1,286.60	3.91	2,140.51	0.82	853.91	66.37
应付职工薪酬	3,459.45	10.51	14,421.61	5.52	10,962.16	316.88
应交税费	1,609.20	4.89	7,453.10	2.85	5,843.90	363.16
其他应付款	466.18	1.42	176,248.73	67.46	175,782.55	37707.01
其他流动负债	-		4,139.24	1.58	4,139.24	-
流动负债合计	24,588.64	74.70	251,524.46	96.28	226,935.82	922.93
非流动负债
长期应付职工薪酬	-	-	201.73	0.08	201.73	-
递延所得税负债	-	-	1,193.22	0.46	1,193.22	-
递延收益-非流动负债	8,327.92	25.30	8,327.92	3.19	-	-
非流动负债合计	8,327.92	25.30	9,722.87	3.72	1,394.95	16.75
负债合计	32,916.56	100.00	261,247.34	100.00	228,330.78	693.67

根据备考合并负债表，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，备考 口径负债总额较实际口径分别增加 228,330.78 万元和 207,508.28 万元，增长幅度 分别为 693.67%和 531.36%。负债总额增加主要由于其他应付款、应付账款以及 应付职工薪酬增加所致。

截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易完成后备考报表口径的其他应付款较本 次交易前增加 156,597.45 万元，变化率为 20,885.50%，其他应付款占负债总额的 比例由 1.92%大幅增长至 63.82%。其他应付款增幅较大主要系因为上市公司的 备考报表在不考虑募集配套资金的情况下，将本次重组需要支付的现金对价

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154,761.34 万元计入“其他应付款”科目所致。

从负债结构来看，本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主。因 为本次交易导致上市公司其他应付款的增幅较大，所以本次交易前后，流动负债 占总负债的比重进一步增大。2015 年末和 2016 年末，本次交易完成后的流动负 债占比分别增至 96.28%和 95.67%。

3、交易前后偿债能力指标分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：

财务指标	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	变动情况
流动比率	4.54	1.46	-3.08
速动比率	3.25	1.07	-2.19
资产负债率（合并报表）	23.39%	28.29%	4.90%
财务指标	2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后	变动情况
流动比率	3.25	0.93	-2.31
速动比率	1.83	0.61	-1.22
资产负债率（合并报表）	36.58%	35.00%	-1.58%

不考虑配套融资的情况下，上市公司的备考报表中将本次交易需要支付的现 金对价部分计入“其他应付款”科目，因而本次交易完成后上市公司的流动负债 和负债总额均大幅增加，并导致 2015 年末和 2016 年末，本次交易完成后上市公 司的流动比率和速动比率指标将较本次交易前有较大幅度的下降。

此外，2016 年末上市公司的资产负债率水平也将较交易前有所增长，本次 交易前上市公司的资产负债率水平因 2016 年 8 月完成首次公开发行募集资金而 大幅降至 23.39%，本次交易完成后该长期偿债能力指标增至 28.29%。

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟在发行股份及支付现金购买资产的 同时募集配套资金共计 183,000.00 万元，其中 154,761.34 万元用于本次交易的现 金对价。如果考虑配套融资的影响，上市公司交易完成后的流动负债规模将大幅 减少，偿债能力将大幅提升。

鉴于标的公司流动负债规模相对更大的原因，本次交易完成后上市公司的短

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期偿债能力仍面临短期内下降的风险，但是公司的长期偿债能力将在本次交易后 得到大幅改善，利用财务杠杆融资的空间将进一步增加。

整体而言，本次交易完成后，上市公司的偿债能力受到一定的负面影响，主 要系上市公司 2015 年和 2016 年的备考合并报表中未考虑募集配套资金的影响。 考虑配套融资的影响后，上市公司的长期偿债能力将大幅提升，短期偿债指标因 标的公司的流动负债规模相对较大仍将面临下降的风险。

4、财务安全性分析

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽然 上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营 稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能力和抗 风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。

鉴于上市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多 种形式筹集公司未来发展所需资金。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司 不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未 对上市公司的财务安全性造成重大影响。

（二）本次交易完成前后公司盈利能力的影响分析

本次交易中，上市公司编制了备考财务报表，即假设本次收购于 2015 年 1 月 1 日已经完成，北京矽成已经自 2015 年 1 月 1 日起成为上市公司公司控制的 全资子公司。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京兆易创新 科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2017）第 010005 号），本次交易前后上市公司的盈利能力分析如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率
营业总收入	148,894.82	362,534.03	143.48%
营业收入	148,894.82	362,534.03	143.48%
营业总成本	132,755.60	331,482.26	149.69%
营业成本	109,109.04	244,325.13	123.93%
营业税金及附加	554.34	554.34	0.00%

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销售费用	5,275.25	25,438.63	382.23%
管理费用	18,826.42	54,510.27	189.54%
财务费用	-2,463.84	-2,727.13	10.69%
资产减值损失	1,454.39	9,381.03	545.02%
投资收益	67.30	2,328.94	3360.38%
营业利润	16,206.52	33,380.72	105.97%
加：营业外收入	2,628.49	3,077.93	17.10%
减：营业外支出	258.36	258.36	0.00%
利润总额	18,576.65	36,200.29	94.87%
减：所得税	1,106.82	6,052.66	446.85%
净利润	17,469.83	30,147.63	72.57%
减：少数股东损益	-172.93	58.92	-134.07%
归属于母公司所有者的净利润	17,642.76	30,088.71	70.54%
项目	2015 年
	交易前	交易后 （备考）	变动率
营业总收入	118,878.02	312,453.54	162.84%
营业收入	118,878.02	312,453.54	162.84%
营业总成本	102,605.71	288,277.87	180.96%
营业成本	84,800.27	211,323.40	149.20%
营业税金及附加	404.62	404.62	0.00%
销售费用	3,824.52	19,656.11	413.95%
管理费用	14,163.05	54,504.92	284.84%
财务费用	-1,991.00	-3,545.48	78.08%
资产减值损失	1,404.25	5,934.30	322.60%
投资收益	36.38	5,946.87	16246.54%
营业利润	16,308.70	30,122.54	84.70%
加：营业外收入	1,896.13	1,896.13	0.00%
减：营业外支出	80.34	97.23	21.02%
利润总额	18,124.48	31,921.44	76.12%
减：所得税	2,527.40	10,367.51	310.20%
净利润	15,597.09	21,553.93	38.19%
减：少数股东损益	-181.17	55.33	-130.54%
归属于母公司所有者的净利润	15,778.26	21,498.60	36.25%

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本次交易前，2015 年度以及 2016 年度，兆易创新归属于母公司所有者净利 润分别为 15,778.26 万元和 17,642.76 万元。本次交易完成后，公司经营规模和盈 利能力均显著提升。2015 年和 2016 年，上市公司交易完成后营业收入分别较交 易前增长 162.84%和 143.48%。交易完成后的利润总额较交易前同比增长 76.12% 和 94.87%，净利润较本次交易完成前同比增长 38.19%和 72.57%。

上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完 成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和 销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务 利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促 进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

六、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、未来盈利能 力、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、未来盈利能力、持续 发展能力的影响

本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，上市公司将由一 家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供 应商，从原本以 NOR FLASH 和 NAND FLASH 闪存为主的非易失性存储芯片产 品结构扩充至涵盖了 DRAM、SRAM、NOR FLASH 和 NAND FLASH 等各类型 易失性及非易失性存储芯片的全品类产品结构，抵御宏观经济波动的能力将显 著增强，同时，公司的资产、收入、利润规模将明显提升，公司整体抗风险能 力也进一步增强。具体详见本报告书“ 第一节 本次交易概况”之“ 一、本次 交易的背景 ”和“二、本次交易的目的”。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要 求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公 司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结 构，规范公司运作。

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本次交易完成后，上市公司股权结构不会发生明显变化，上市公司仍将严 格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不 断完善公司法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能 力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

七、本次交易的资产交割安排

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议二》，本次交易的资产交割安排如下：

（一）交易标的、标的作价及定价依据

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截 至基准日（即 2016 年 9 月 30 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评 估值为依据。

根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购北京矽成半导 体有限公司 100%股权评估项目评估报告》（中联评报字[2017]第 483 号），北京 矽成 100%股权截至评估基准日的评估值为 580,858.47 万元。经上市公司与发行 股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，并综合考虑本 次交易相关协同效应及评估基准日后汇率变动影响，标的资产的交易价格确定 为 650,000 万元。

（二）资产交割安排

1 、交割条件

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均 已成就或上市公司书面豁免全部或部分条件后方可交割：

（1）于本次交易交割前，各方保证其在《发行股份及支付现金购买资产协 议》项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整， 没有发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大 不利事件，或者任何已对或将对标的公司及本次交易产生重大不利影响的事

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件、或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产 生重大不利影响的事件；

（2）各方均未实质违反各自于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下 应在本次交易交割日前履行的义务和责任；

（3）通过美国外国投资委员会对本次交易相关事项的国家安全审查；

（4）通过台湾经济部投资审议委员会对本次交易涉及的陆资企业投资相关 事项的审查；

（5）除标的公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所 必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取 得且有效。

2 、资产交付或过户的时间安排

各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第 1 款所述交割先 决条件全部成就（或被豁免）之日起 20 个工作日内，交易对方及标的公司应尽 快负责到有关工商行政管理部门办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记 手续，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，变更公司股东为上市公司，同时修改公司 章程；

（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如 涉及）的工商变更登记手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及 时响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登 记完成之日，即为本次交易交割日。

各方同意，交割日起 20 个工作日内，上市公司应尽快负责将向交易对方发 行的股份相应办理至交易对方名下，具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下 新增股份的发行、登记、上市等手续；

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（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应 和协助。

（三）违约责任

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行， 并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因《发行股份 及支付现金购买资产协议》各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担 责任。

2、各方明确，交易对方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就 《发行股份及支付现金购买资产协议》第十六条约定的违约责任，除非另有明 定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。交易对方任一名 或数名成员违约，不代表、亦不视为交易对方其他成员违约，相关违约方应独 立承担违约责任，与未违约的交易对方成员无关，未违约的交易对方成员就违 约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损 害。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第二条第 3 款第（7）项，非 经上市公司同意，业绩承诺方转让相关股份的，该业绩承诺方需向上市公司支 付违约金，违约金标准为已转让股份在股份过户日市值的 10%。非经上市公司 同意，业绩承诺方质押相关股份的，该业绩承诺方应根据上市公司要求与通知 及时解除质押，并自质押日（以证券登记结算公司办理质押登记手续之日为准） 起向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 0.03%/ 天，直至该业绩承诺方解除股份质押，但由于上市公司的原因导致逾期办理解 除股份质押手续的除外。

业绩承诺方不可撤销地确认及同意，业绩承诺方承担上述违约责任后，并 不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

4、各方同意，本次交易交割条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或 股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布

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的同期贷款利率上浮 5%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期支付的除 外。

5、各方同意，本次交易交割条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议 的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该 违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同 期贷款利率上浮 5%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾 期交割的除外。

6、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，任何一方存在虚假不实 陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行 其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要 求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约 方为避免损失而支出的合理费用）。其中，交易对方（包括其中任一方）及/或 标的公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》附件二所述的陈述与保证而 导致上市公司遭受损失的，该违约方承担的赔偿金额应不超过标的资产交易价 格的 50%；上市公司应于本次交易交割日起两年内向违约方提出赔偿请求。

7、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协 议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排和相 关的违约责任，切实有效防止上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次 交易完成后将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月 内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际 控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业。

由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联 交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关

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议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事 项时，将提请关联股东回避表决。

（二）本次交易的必要性分析

1、顺应国家产业整合思路，做大做强存储芯片产业

集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到 人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2015 年的销 售规模已达 3,609.81 亿元人民币，自 2013 年至 2015 年三年行业的年化复合增长 率为 19.96%，显著高于同一时期下全球行业 4.66%的平均增速水平。集成电路 产业的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电 路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐 成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。

根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产 业重点突破和整体提升，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针 对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分 配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成 电路产业的跨越式发展。

目前在国际集成电路产业产能饱和的当下，我国集成电路产业仍面临国内产 能匮乏的现状，因此参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的 扩展空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间 的并购是最为快速有效的解决方式。首先，集成电路企业通过对外并购重组可以 获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获 得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经 营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规 模化效益，寻求利益最大化。

集成电路存储产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需 要经历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的 激烈竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈 利效果。因此，完全通过自主研发填补国内存储芯片领域的空白是一个漫长而

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挑战重重的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利 能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人 才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速存储产业的发展，做大做强我国整体 集成电路存储产业。

• 2、优化上市公司产品结构，强化上市公司行业地位

上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片及衍生产品的研发、技 术支持和销售，在全球 NOR FLASH 市场位于行业前列。目前公司的产品广泛应 用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信 设备、办公设备、汽车工控等领域。

上市公司一直积极贯彻国家存储芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技 术的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。此外，凭借自身 在非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户 市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端市 场中赢得更多的市场份额。

标的公司主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存 储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场用拥有较好的口碑，被广泛使用 于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领域 的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设计公 司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。

本次交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在产品类型、产品市 场、客户结构、技术研发等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地 位。通过本次交易，上市公司将快速成为国内第一家同时拥有主流易失性和非 易失性存储芯片核心研发、设计和销售能力的全品类存储芯片设计企业。在产 品市场方面，本次交易将会进一步加强和丰富公司产品在从通用类的移动终 端、个人电脑等消费电子市场领域到汽车电子、工业制造等专用领域的适用 性，进一步开拓国内、海外的市场份额。在客户结构方面，本次交易将为公司 带来更多和国际一流客户合作的机会，进一步成为世界范围内有影响力的存储 芯片设计企业，强化公司在行业中的竞争优势。在技术研发方面，在吸收具有

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多年研发经验的北京矽成研发团队后，上市公司的存储芯片综合研发实力将进 一步强化，上市公司将能更好地立足本土，着眼全球，开拓新兴的市场机会。

3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一 步的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购 的助力，更上一个台阶。对来自于存储行业周期、供应链保障、宏观经济周期 的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在 抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的 利益带来更有力的保障。

综上所述，本次收购完成后，有助于双方发挥各自优势，形成整合效应， 提升核心竞争力，实现上市公司与标的公司的协同发展，具有必要性。

（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联 交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会 在审议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要 性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案 程序的核查

本次上市公司拟发行股份及支付现金购买资产交易对方中根据《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》办理基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：

交易对方	基金管理人登记编号	基金备案编号	未办理理由
上海承裕	无需办理	无需办理	未通过非公开方式募集资金， 不存在由特定管理人决策和管 理的情形，不属于私募投资基 金。

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屹唐投资	无需办理	无需办理	未通过非公开方式募集资金， 不存在由特定管理人决策和管 理的情形，不属于私募投资基 金。
华创芯原	无需办理	无需办理	未通过非公开方式募集资金， 不存在由特定管理人决策和管 理的情形，不属于私募投资基 金。
闪胜创芯	无需办理	无需办理	未通过非公开方式募集资金， 不存在由特定管理人决策和管 理的情形，不属于私募投资基 金。
民和志威	P1031684	正在办理	—

综上，本独立财务顾问认为：相关交易对方已按法律法规要求完成私募基 金备案程序。

十、利润补偿措施的可行性、合理性分析

（一）合同主体、签订时间

2017 年 2 月 13 日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯 签署了《盈利补偿协议》。

2017 年 4 月【】日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创 芯签署了《<盈利补偿协议>之补充协议》。

（二）利润承诺

1、业绩承诺期限

双方确认，《盈利补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施 完毕当年起的连续三个会计年度，即 2017 年、2018 年和 2019 年。如本次交易 未能在 2017 年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双 方协商后签署补充协议予以确认。

2、业绩承诺净利润数及实际利润数

（1）根据评估报告，经双方协商及确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原 和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 29,900.00 万 元、44,200.00 万元和 57,200.00 万元。

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若本次交易未能在 2017 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期 及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行 协商并签署补充协议。

（2）双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑： ①标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；②标的公 司因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税 费用的影响。

（3）上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净 利润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格 的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确 认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要 承担补偿义务的依据。

就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的 累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及补充协议的有关约 定进行补偿。

（三）补偿原则

业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数 的 90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利 润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现 金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。

（四）利润补偿方式的计算

1、现金补偿金额及股份补偿数量：

= 应补偿金额 （承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×标的资产交易作价

= 应补偿股份数量 （补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

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“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价 格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的 对价

业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的 50%为限，如有超出部 分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股 份数量按其截至《盈利补偿协议》签署日各自持有标的公司的出资额占业绩承诺 方合计持有标的公司的出资额的比例分别计算。

2、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿实 = 施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额 每股已 分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积 金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》第四条第 2 款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（五）盈利补偿的实施

1、业绩承诺期限内，若根据《盈利补偿协议》第四条第 1 款约定发生应进 行盈利补偿的情形，业绩承诺方应在审计机构专项审计报告正式出具日起 10 个 工作日内，将其选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿的决定 以及具体补偿方案（包括现金和股份补偿分别占应补偿总量的比例以及预计金额 /数量等）以书面方式通知上市公司，上市公司应在收到业绩承诺方通知后 20 个 工作日内召开董事会，审议确定业绩承诺方具体盈利补偿方案。

2、双方同意，就采用股份方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董事 会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立 的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自上市公司董事会审议通过盈利补 偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的 股份应分配的利润归上市公司所有。

上市公司应在前述董事会后就盈利补偿方案及股份回购等事宜召开股东大 会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元 的总价格进行回购并予以注销。

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若上市公司股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则上 市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺 方应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定 的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数 量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享 有相应的获赠股份。

（3）双方同意，就采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公司董 事会审议通过盈利补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的现金金额（按 《盈利补偿协议》第四条第 2 款计算）支付至上市公司指定账户。

（六）违约责任

1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有 权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

2、各方明确，业绩承诺方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。 就《盈利补偿协议》第六条约定的违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连 带、担保、保证、代理、代表法律关系。业绩承诺方任一名或数名成员违约， 不代表、亦不视为业绩承诺方其他成员违约，相关违约方应独立承担违约责 任，与未违约的业绩承诺方成员无关，未违约的业绩承诺方成员就违约行为不 承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

3、如果业绩承诺方持有的在本次交易中认购的上市公司股份被冻结、强制 执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩承诺方对其持有的在 本次交易中认购的上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履 行本补偿协议项下补偿义务的，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分以现金或 其他方式进行足额补偿。

（七）协议的成立、生效、解除或终止

《盈利补偿协议》自双方签署（企业由法定代表人/执行事务合伙人或授权 代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）之日起成立，并随《发行股份及支付 现金购买资产协议》同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或 终止的，则《盈利补偿协议》同时解除或终止。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施具 有可行性、合理性。

十一、关于股票交易自查的说明

中国证监会 128 号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及上交所的相关要求，上市公司自 2016 年 9 月 19 日停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作，并向上交所上 报了内幕信息知情人名单。

按照相关规定，自查期间为本次交易停牌前 6 个月至重大资产重组报告书披 露之前一日。鉴于公司股票于 2016 年 8 月 18 日完成首次公开发行并上市，因此 本次自查期间为公司股票首次公开发行日至报告书披露之前一交易日，即 2016 年 8 月 18 日至 2017 年 4 月 17 日。本次自查的范围包括：公司及其现任董事、 监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、 监事、高级管理人员及其他知情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交 易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包括 配偶、父母、成年子女）。

根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司截 至 2017 年 3 月 23 日的查询结果：

（一）自查结果

本次自查结果如下：

本次自查结果如下：
姓名	日期	买入/卖出	数量（股）	持股余额
吕大龙（北京华清闪胜科技 有限公司之执行董事）	2016年9月13日	买入	200股	200股
吕大龙（北京华清闪胜科技 有限公司之执行董事）	2017年3月16日	卖出	200股	0股
国泰君安证券股份有限公司	2016年8月18日	IPO中签	512股	512股
国泰君安证券股份有限公司	2016年8月23日	买入	1,100股	1,612股
国泰君安证券股份有限公司	2016年9月13日	卖出	1,612股	0股

（二）自查情况说明

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自查期间，吕大龙、国泰君安证券股份有限公司有买卖公司股票的情况，具 体情况如下：

（1）吕大龙有买卖兆易创新股票的情况，但其并未参与上市公司本次重大 资产重组的筹划或决策，其买卖行为与本次重大资产重组也不存在任何关联关 系；吕大龙本人及其直系亲属更无泄漏有关信息或者建议他人买卖兆易创新股 票、从事市场操纵等禁止交易的行为。吕大龙承诺对自查报告的真实性、准确性、 完整性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大 遗漏之情形。

吕大龙出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公司股票情况的说明》， 声明其买卖兆易创新股票主要是基于对兆易创新股票的价值判断，其本人未参与 兆易创新公告所述的重大资产事项的筹划、制订、论证、决策，在兆易创新停牌 前均不知悉兆易创新公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖兆易 创新股票。上述股票买卖系其本人的正常证券投资行为。

此外，北京华清闪胜科技有限公司于 2016 年 12 月通过股权转让退出上市公 司本次重大资产重组的标的公司，即不再作为交易对方参与本次重大资产重组； 此后，北京华清闪胜科技有限公司或吕大龙不再参与或获悉本次重大资产重组的 任何信息或消息。

（2）国泰君安证券股份有限公司于 2016 年 8 月 13 日中签兆易创新股票 512 股，并于 8 月 23 日追加买入 1,100 股，上述股票全部于 9 月 13 日全部卖出。国 泰君安证券承诺上述买卖兆易创新股票的行为属于自营部门的投资行为，在买卖 该股票前未获悉兆易创新重大资产重组的任何信息，因此不涉及内幕交易、操纵 市场等扰乱金融秩序的行为。国泰君安证券对自查报告的真实性、准确性、完整 性承担法律责任，并保证自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏 之情形。

国泰君安证券股份有限公司出具了《关于买卖北京兆易创新科技股份有限公 司股票情况的说明》，声明其买卖兆易创新股票行为系证券衍生品部门结合一定 的投资策略与对兆易创新股票价值分析后的综合决策，是其作出的独立判断与投 资决策，与兆易创新本次重大资产重组不存在关联关系。

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除上述情况外，本次重大资产重组核查范围内的相关机构及人员在自查期 间内不存在买卖公司股票的行为。就上述买卖公司股票的行为，相关人员和机 构未参与公司本次重大资产重组筹划，不属于利用内幕消息以直接或间接方式 买卖公司股票的情形，亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖公司股票或操纵 公司股票等禁止交易的行为。”

综上，本独立财务顾问认为，于自查期间内买卖上市公司股票情形的相关 方均不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

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第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设 前提：

• （一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可

靠；

（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；

• （四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、独立财务顾问对本次交易的内核意见和总体评价

（一）国泰君安内核程序

1 、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 审核申请并提交相应的申请资料。

2 、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组 指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项 目小组补充、修改和调整。

3 、内核小组审核

公司股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为并购重组项目的 内控机构，对并购重组项目进行审核予风险评估，确保并购重组项目符合现行的

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法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审 查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并通过投票表决，决定是否同意推 荐。

（二）国泰君安内核意见

国泰君安内核人员在认真审核了本次兆易创新重大资产重组申报材料的基 础上，提出内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关 规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告》。

3、本次交易有利于做大做强兆易创新的主营业务，提升资产规模，增强兆 易创新的可持续发展能力和抗风险能力；本次交易不涉及新增同业竞争，有利于 规范关联交易，增强上市公司的独立性，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）国泰君安对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定 和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与兆 易创新、兆易创新聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《26 号准则》等法律、法规 和规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰。就上海承裕、华创芯原以其所持 标的公司股份向亦庄国投质押事宜，上海承裕、华创芯原已分别出具承诺，将 在本次交易申报文件提交中国证监会之前解除标的公司股权相应质押，确保标 的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。亦庄国投亦出具《关于解除标 的资产质押的说明与承诺函》，承诺将积极与上海承裕及华创芯原进行磋商及达

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成有关担保措施等方案，同意在此基础上，不晚于上市公司将本次交易申报文 件提交中国证监会之前（如相关监管部门有其他时间要求的，从其要求）解除前 述股权质押，并依法办理完成质押解除登记手续。在上海承裕、华创芯原及亦 庄国投协商一致且相关承诺得到切实履行的情况下，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法；

• 3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

• 上市公司和全体股东利益的情形；

• 4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

• 利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、兆易创新第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十次会议决议、

• 第二届董事会第十二次会议决议；

• 2、兆易创新独立董事就本次交易出具的独立意见；

• 3、交易对方关于本次交易的内部决议；

4、兆易创新与发行股份购买资产之交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议二》；

5、兆易创新与发行股份募集配套资金之交易对方签署的《股份认购协议》、 《股份认购协议之补充协议》；

6、兆易创新与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署的《盈利预 测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；

7、中兴华会计师出具的中兴华阅字（2017）第 010005 号《北京兆易创新科 技股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并财务报表审阅报告书》；

8、中兴华会计师出具的中兴华专字（2017）第 010161 号《北京矽成半导体 有限公司 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度备考合并财务报表审计报告书》 和中兴华专字（2017）第 010162 号《北京矽成半导体有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并财务报表审计报告书》；

9、中联资产评估出具的中联评报字[2017]第 483 号《北京兆易创新科技股 份有限公司拟收购北京矽成半导体有限公司 100%股权评估项目评估报告》；

10、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》；

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11、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》；

12、其它与本次交易有关的重要文件。

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二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件；

（一）北京兆易创新科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 23 层

电话：86-10-82881768

传真：86-10-82881768

联系人：李红

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38674985

传真：021-38674585

联系人：黄央、张希朦

投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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