GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于北京兆易创新科技股份有限公司2017 年度定期现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，申万宏源 证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）对北京兆易创新科技股 份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）进行现场检查，现将有关情况报 告如下：

一、本次现场检查的基本情况

2017 年4 月6 日至7 日，申万宏源证券兆易创新项目保荐代表人康翰震、陈 靖到兆易创新办公现场进行检查。现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控 制情况、三会运作情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及 其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外 投资情况以及经营状况。

二、对现场检查事项发表的意见

（一）公司治理情况

兆易创新章程得到有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则得到执 行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务 规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。

（二）内部控制制度建立和执行情况

兆易创新根据自身业务情况和管理需要合理设置内部机构，对各部门和岗位 的权限、责任和审批程度等也有明确合理的规定。兆易创新现有的内部控制制度 针对公司的实际情况制订，涵盖了公司研发、运营、营销、投资决策、预算控制、 成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节。内部控制制度保证了兆易创新 经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错 误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经 营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重

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大缺陷。兆易创新的内控制度得到完整、合理和有效的执行。

（三）股东大会、董事会和监事会的运作情况

兆易创新股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完

整，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。 （四）信息披露情况

兆易创新已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而 未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（五）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

兆易创新不存在大股东及其关联方占用上市公司资金及其他资源情况，也不 存在为大股东及其关联方提供担保情况，上市公司资产完整，人员、财务、机构 和业务独立。

（六）上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股 票行为的规范情况

兆易创新的董事、监事、高级管理人员（含其配偶）及控股股东、实际控制 人不存在短线交易、敏感期买卖股票等违规行为。

（七）募集资金使用情况

兆易创新首次公开发行募集资金投资项目为：

序号	项目名称	总投资（万元）	审批文号
1	NOR 闪存技术及产品改造项目	16,018.17	海发改[2013]268 号
2	NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目	20,358.52	海发改[2013]269 号
3	基于ARM Cortex-M 系列32 位通用MCU 芯 片研发及产业化项目	11,995.47	海发改[2013]270 号
4	研发中心建设项目	3,280.77	海发改[2013]267 号
合计		51,652.93	-

兆易创新2016 年8 月18 日上市后至2017 年3 月31 日，首次公开发行募集 资金投资项目累计投入募集资金18,849.11 万元，尚未使用的募集资金余额为 32,803.82 万元。截至2017 年3 月31 日公司募集资金专户存放募集资金总计为 33,141.15 万元，与尚未使用的募集资金余额的差异337.34 万元，其中含募集资 金账户银行利息收入300.56 万元，银行费用支出0.14 万元，及尚未支付的发行 费用36.92 万元。（注：兆易创新以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的

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自筹资金13,266.62 万元）

兆易创新严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致， 募集资金项目不存在重大风险，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》的情况。

（七）关联交易

2016 年8 月18 日至2017 年3 月31 日兆易创新未与关联方发生重大关联交易。 （八）对外担保

2016 年8 月18 日至2017 年3 月31 日兆易创新无对外担保事项。 （九）重大对外投资

2016 年8 月18 日至2017 年3 月31 日兆易创新未发生重大对外投资。 （十）经营情况

2016 年兆易创新经营情况良好，营业收入和归属于上市公司股东净利润分别 较2015 年增长25.25%和11.82%。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）存货余额较大且逐年快速增长

截至2016 年末，兆易创新存货余额为40,676.29 万元，占总资产的24.36%， 且较2015 年末存货余额21,976.43 万元增长85.09%。存货余额较高可能给公司的 资产流动性带来一定的不利影响，并增加计提存货跌价准备的风险。建议兆易创 新努力提高存货的周转率，采取有效措施预防和化解存货跌价风险。

（二）注意募集资金投资项目投资进度及提高募集资金使用的规范性

截至2017 年3 月31 日，兆易创新累计投入募集资金18,849.11 万元，仍有 32,803.82 万元的计划投资尚未投入。兆易创新需要注意按照使用计划安排募集资 金投资项目的投资进度。

另外，兆易创新应严格按照募集资金投资项目的需要和计划使用募集资金， 确保募集资金使用不超越募集资金投资项目的范围。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的 事项；

无。

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五、上市公司及其他中介机构的配合情况；

兆易创新和公司审计机构、律师积极配合本次现场检查。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，申万宏源证券认为：兆易创新在公司治理、内部控制、三会 运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保和重大对外投资方面不存在重大 缺陷；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况； 公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人不存在违规交易公司股 票的行为；公司募集资金使用情况与已披露情况一致；公司营业收入持续增长， 取得了良好的经营业绩。

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（以下无正文，系申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京兆易创新科技 股份有限公司2017 年度定期现场检查报告之签章页）

保荐代表人：

康翰震 陈 靖

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年 月 日
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