GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2016

Apr 14, 2017

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年度持续督导年度报告书

	保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司	被保荐公司名称：北京兆易创新科技股份有限公司	被保荐公司名称：北京兆易创新科技股份有限公司	被保荐公司名称：北京兆易创新科技股份有限公司
	保荐代表人姓名：康翰震	联系方式：13822288874联系地址：深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦2206
	保荐代表人姓名：陈靖	联系方式：13725531125联系地址：深圳市福田区深南大道4013 号
			大厦2206
		兴业银行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2			016]1643号文件核准并经上海证
			，
券交易所（自律监管决定书[2016]215 号）			同意，2016 年8 月10 日，公司采用

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643 号文件核准，并经上海证 券交易所（自律监管决定书[2016]215 号）同意，2016 年8 月10 日，公司采用 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股25,000,000 股，每股面值1.00 元，每股发行价格为23.26 元，共 计募集资金581,500,000.00 元，扣除证券承销费人民币47,030,700.00 元，余 额人民币534,469,300.00 元，包括待支付发行费用 17,940,000.00 元和募集 资金净额516,529,300.00 元，于2016 年8 月12 日由主承销商申万宏源证券 承销保荐有限责任公司公司划入公司在招商银行股份有限公司北京清华园支行 开立的110902562710902 账号内，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞 华验字[2016]第01500020 号《验资报告》验证。申万宏源证券承销保荐有限责 任公司（简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为北京兆易创新科技股份有限公 司(以下简称“兆易创新”)本次发行的保荐机构，对兆易创新进行持续督导。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”） 的规定，申万宏源通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对兆易 创新进行持续督导，现就 2016 年度的持续督导情况报告如下：

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一、持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	已与兆易创新签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	兆易创新上市以来，至本报告签署日止（“持续督导期间”），申万宏源通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查，截至本报告签署日，上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	对上市公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”。

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10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	在持续督导期间，申万宏源对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，上市公司给予了密切配合。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，上市公司及控股股东实际控制人等无未履行承诺事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该等情况。
14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该等情况。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	申万宏源已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。

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16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，截至本报告签署日，上市公司未发生该等情况。
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度	经核查，截至本报告签署日，上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度	经核查，截至本报告签署日，上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生该等事项。
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项	在持续督导期间，申万宏源对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查意见。
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见	经核查，截至本报告签署日，上市公司不存在违规为他人提供担保的事项。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等 相关规定，申万宏源对兆易创新 2016 年上市以来至本报告签署日止在上海证券 交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格 式、履行的相关程序进行了检查。

兆易创新 2016 年上市以来已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整， 不存在应披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，持续督导期间未因信息 披露问题收到过上海证券交易所的纪律处分或处罚。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，兆易创新在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京兆易创新科

技股份有限公司2016 年度持续督导年度报告书》之签章页）

保荐代表人：

康翰震 陈靖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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