GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — Audit Report / Information 2016

Oct 27, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于北京兆易创新科技股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金事项 之核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源保荐”或“保荐机 构”）作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）首 次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就兆易创新使 用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查， 并发表了独立的保荐意见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1643 号）核准，并经上海证券 交易所（自律监管决定书[2016]215 号）同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股 23.26 元，募集资金总额为人民币58,150.00 万元，募集资金净额为人民币51,652.93 万元。上述募集资金到位情况业经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01500020 号 《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集 资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金 专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协 议。

二、公司募投项目承诺情况

序号	项目名称	总投资（万元）	审批文号
1	NOR 闪存技术及产品改造项目	16,018.17	海发改[2013]268 号
2	NAND 闪存技术开发、应用及产业化项目	20,358.52	海发改[2013]269 号
3	基于ARM Cortex-M 系列32 位通用MCU	11,995.47	海发改[2013]270 号

	芯片研发及产业化项目
4	研发中心建设项目	3,280.77	海发改[2013]267	号
	合计	51,652.93	-

上述项目投资总额51,652.93 万元，其中募集资金拟投资金额51,652.93 万元。若募集资金不足时，公司按上述次序安排募集资金，缺口部分通过自筹资 金解决。募集资金到位前，可以由公司用自筹资金对上述拟投资项目进行先期 投入，待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。

公司募集资金存放于董事会决定的账户集中管理，做到专款专用。

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京兆易创新科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（瑞华核字 【2016】01500110 号），截至 2016 年 8 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募投 项目的实际投资金额为 13,266.62 万元，公司拟以募集资金 13,266.62 万元置换前 期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2016年8月1日止以自筹资金预先投入金额
1	研发中心建设项目	3,280.77	331.53
2	基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目	11,995.47	3,841.02
3	NOR闪存技术及产品改造项目	16,018.17	6,163.69
4	NAND闪存技术开发、应用及产业化项目	20,358.52	2,930.38
合计	——	51,652.93	13,266.62

四、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批情况

公司于 2016 年 10 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 13,266.62 万元。

公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先 投入募投项目的自筹资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所 有关规定。

五、保荐机构进行的核查工作及核查意见

申万宏源保荐的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员 交谈，查阅了本次募集资金置换的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募 集资金置换的议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了 核查。

经核查，保荐人认为：兆易创新使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金事项已履行投资决策的相关程序，经兆易创新 2016 年 10 月 26 日召开的 第二届董事会第五次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独 立意见，会计师已出具专项鉴证报告。公司本次募集资金置换的时间距募集资 金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。保荐机构同意公司以本次募集资金 13,266.62 万元置换公 司预先已投入募投项目的自筹资金。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京兆易创新科 技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人： 康翰震 陈靖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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