GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2021

Nov 30, 2021

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北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议资料

二〇二一年十二月十六日

北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2021 年第五次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 12 月 16 日 14:30

会议地点：北京市海淀区丰豪东路 9 号院中关村集成电路设计园 8 号楼

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和 高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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年第五次临时股东大会会议资料

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2021 年第五次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第五次临时股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下 简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一：

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关于第四届董事会董事、监事会监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司实际情况并参考同行业上市公司董事、监事薪酬方案，拟定公 司第四届董事会、监事会薪资方案如下：

一、公司董事薪资

• 1、独立董事在任期内的津贴为人民币 15 万元∕年（税前），按月发放；

• 2、未在公司担任职务的董事，公司不再另行支付其担任董事的报酬；

3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制 度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。

二、公司监事薪资

• 1、未在公司担任职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；

2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制 度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会 议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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2021 年 12 月 16 日

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议案二：

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关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要及市场形势预测，结合公司2021年度实际业务情况， 公司将对2022年度重大日常关联交易事项及金额进行预计，主要包括：与长鑫存 储技术有限公司及其全资/控股子公司（以下合并简称“长鑫存储”）发生采购 DRAM产品及代工业务；与紫光展锐（上海）科技有限公司及其全资/控股子公司 （以下合并简称“紫光展锐”）发生销售产品业务。具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、长鑫存储基本情况如下：

注册资本：10,000 万元

法定代表人：赵纶

成立日期：2017 年 11 月 16 日

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号

经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务 及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件 及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯 设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：睿力集成电路有限公司持股 100%。

2、紫光展锐基本情况如下：

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注册资本：505667.1625 万元人民币

法定代表人：赵伟国 成立日期：2013 年 8 月 26 日 住址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2288 弄 3 号 429 室 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯设备、电子产 品、计算机、软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的 配套服务，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

股东情况：北京紫光展讯投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股 份有限公司、英特尔（中国）有限公司等。 （二）与公司的关联关系

公司董事长朱一明先生任长鑫存储董事长、首席执行官，根据《上海证券交 易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项有关规定，长鑫存储为公司关联法人。 公司董事张帅先生任紫光展锐董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 10.1.3 条第（三）项有关规定，紫光展锐为公司关联法人。

（三）履约能力

长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，具 有雄厚的资本实力、强大的技术研发和产品开发团队。长鑫存储生产经营正常， 能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

紫光展锐系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，为我国集成电 路设计产业的知名企业，业务覆盖全球众多国家，生产经营正常，具备履约能力。

二、前次日常关联交易预计及执行情况

2021 年度，公司日常关联交易情况如下：

关联交 易类别	关联人	2021 年预 计金额	2021年1月-11 月底 实际发生金额 （未经审计）	预计金额与实际发生金额差异 较大的原因
采购 DRAM 产品	长鑫存储	3亿美元	1.89亿美元	1、根据公司DRAM业务规划， 结合市场情况，并综合考虑代销 业务与自有品牌产品业务毛利

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				率的较大差异，适当调整了 DRAM产品代销业务，重点发展 自有品牌DRAM产品业务。 2、实际发生金额为截至2021年 11 月金额，非全年金额。
产品联 合开发 平台合 作	长鑫存储	3,000 万元 人民币	324.5 万元人 民币	——
销售产 品	紫光展锐	2,000 万美 元	1,826万美元	——

注：紫光展锐相关交易统计起点为：张帅先生2021年6月10日担任公司董事起。

三、本次日常关联交易预计金额和类别

公司根据市场形势与业务发展的需要，对 2022 年度日常关联交易情况进行预 计如下：

关联交易 类别	关联 人	2022 年度 预计金额	2022 年度 预计金额	2021 年1 月-11 月底 （未经审计）	2021 年1 月-11 月底 （未经审计）	本次预计金额与上年实际发生金 额差异较大的原因
		美元	约折合 人民币	美元	约折合 人民币
代销DRAM 采购产品	长鑫 存储	1.7亿	10.8亿	1.59亿	10.15亿	预计2022年代销DRAM产品交易 额稳定，公司将重点发展自研 DRAM 产品。
自有品牌 采购代工	长鑫 存储	1.35亿	8.6亿	0.30亿	1.89亿	2022年公司不断推出DRAM自研 新产品，市场进一步开拓，自研 DDR3、DDR4 等从长鑫存储采购 代工金额大幅增加。
销售产品	紫光 展锐	5,000万	3.2亿	1,826万	1.17亿	预计2022年业务稳定增长。 1,826万美元为2021年6月-11月 底发生关联交易金额。

注：人民币金额根据2021年11月30日美元汇率中间价（6.3794）折算四舍五入。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次预计的日常关联交易中，与关联方长鑫存储之关联交易系公司及子公司 从长鑫存储采购 DRAM 产品及委托代工合作等，属于公司正常经营范围内的常规 业务，公司实际发生关联交易时参照市场公允价格；与紫光展锐之关联交易系公 司向紫光展锐以市场公允价格出售产品。

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五、关联交易目的和对上市公司的影响

长鑫存储是 DRAM 存储器行业的新生力量，公司是国内最大的 fabless 存储 器供应商。双方秉持友好合作关系，通过 DRAM 产品采购及代工服务等合作方式， 优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业 地位，符合公司业务发展需要。

紫光展锐是我国集成电路设计产业的知名企业，多年来与公司保持了良好的 业务合作，2021 年度由于董事任职原因成为公司关联方，相关业务形成关联交易。

公司前述关联交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、 合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。 公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股 东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公 司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会 议审议通过，关联董事朱一明、舒清明（SHU QINGMING）、张帅回避表决。现 提交股东大会审议，关联股东朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司） 将回避表决。

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2021 年 12 月 16 日

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议案三：

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关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司 董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》 等相关规定，公司拟继续在 2022 年度为全体董事、监事及高级管理人员购买责任 保险。

本次拟购买董事、监事及高级管理人员责任险的具体方案如下：

• 1．投保人：北京兆易创新科技股份有限公司

• 2．被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员

• 3．责任限额：不超过人民币 10,000 万

• 4．保费支出：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

• 5．保险期限：12 个月（后续每年可续保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管 理层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不 限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险 条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投 保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期 满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大 会审议，关联股东朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）将回避表决。

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议案四：

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度财务及内控审计中能 够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报 审计及内部控制审计工作，为了保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计 委员会同意，拟续聘该所担任本公司 2021 年度的财务审计机构和内控审计机构， 聘期一年；并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的 实际情况决定其审计费用。详细内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华成立于2013年11月4日，住所为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼 20层，首席合伙人为李尊农先生。中兴华具有财政部、中国证券监督管理委员会 颁发的证券、期货相关业务资格。

截至2020年末，中兴华拥有合伙人145名、注册会计师920名、签署过证券服 务业务审计报告的注册会计师423名。

中兴华2020年度业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元， 证券业务收入35,715.93万元。出具2020年度上市公司年报审计客户数量80家，上 市公司年报审计收费8,386.30万元，客户主要行业分布在化工、机械、汽车、医药 制造、家电、电子信息、通讯、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际 贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服饰、电信运营、文化传媒等，其 中同行业上市公司审计客户数量8家。

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2、投资者保护能力

截至 2020 年末，中兴华已累计计提职业风险基金 13,310.38 万元，购买的职 业保险累计赔偿限额为 15,000 万元，相关职业风险基金与职业保险能够覆盖正常 法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。中兴华近三年因在执业行为相关民 事诉讼中承担民事责任的情况如下：

因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份 有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定 理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华不承担任 何责任。

因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计 报告，江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019） 苏1003民初9692号民事判决书一审判决，中兴华无需承担侵权损害赔偿责任。目 前，江苏省信用再担保集团提起上诉。

3、诚信记录

中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和自 律监管措施1次；18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0 次、监督管理措施18次和自律监管措施0次。中兴华已按法律法规及相关监管要求 完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目信息

1、基本信息

项目组成员	姓名	注册会 计师执 业时间	开始从事 上市公司 审计时间	开始在 本所执 业时间	开始为本 公司提供 审计服务	近三年签署或复核上 市公司审计报告情况
项目合伙人	汪明卉	2006年	2008年	2017年	2018年	兆易创新、青鸟消防

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项目质量控 制复核人	刘锦英	2001年	2006年	2001年	2018年	永东股份、光环新网、 泰禾集团、兆易创新
签字注册会 计师	魏润平	2019年	2016年	2019年	2019年	兆易创新

2、诚信记录和独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国 注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年无任何刑事处罚、行政 处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

3、审计收费

2020年度，中兴华对本公司财务报告审计费用为141万元（含税），内部控制 审计费用25万元（含税），合计166万元（含税）。此收费定价根据审计工作范围 所需工作人员投入、业务繁简程度以及专业技能水平等因素确定。

2021年度审计费用定价原则未发生变化，公司董事会提请股东大会授权公司 经营管理层根据审计工作量、参考审计服务市场收费行情等，与中兴华公允协商 确定审计服务费。

本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会 议审议通过，现提交公司股东大会审议。

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议案五：

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- 关于董事会换届选举的议案 非独立董事

各位股东及股东代表：

第三届董事会任期将于 2021 年 12 月 17 日届满，公司将依据《公司法》、《公 司章程》等相关规定开展相关换届选举工作。现经公司董事会、公司股东提名， 提名委员会、董事会资格审核，拟选举朱一明先生、舒清明（SHU QINGMING） 先生、张帅先生、程泰毅（CHENG TAIYI）先生、王志伟（WANG ZHIWEI）先 生、何卫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，各候选人简历如下：

1、公司创始人朱一明，男，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，清华大学本科、硕士，美国纽约州立大学石溪分校硕士。曾任 ipolicy Networks Inc.资深工程师、Monolithic System Technologies Inc.项目主管；2018 年 7 月至 2018 年 12 月，任长鑫存储技术有限公司首席执行官及董事，自 2018 年 12 月起兼任长 鑫存储董事长及首席执行官；2021 年 2 月至今，任睿力集成电路有限公司董事长。 2005 年 4 月至 2018 年 7 月，任公司总经理；2005 年 4 月至今，任公司董事长。

2、舒清明（SHU QINGMING），男，1967 年 6 月出生，美国国籍，清华大 学博士研究生。历任 Oak Technology（NASDQ：OAKT）高级电路设计工程师， Monolithic System Technologies Inc.（NASDQ：MOSY）高级设计工程师和项目经 理。2005 年 4 月起至今任公司董事、副总经理，2017 年 12 月至今任公司副董事 长。

3、张帅，男，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，微电子系 统设计专业，硕士学历，2008 年-2020 年在国家开发银行工作。2020 年 8 月至今 在华芯投资管理有限责任公司历任投资一部副总经理、投资二部副总经理。2021 年 6 月至今担任公司董事。

4、程泰毅（CHENG TAIYI），男，1972 年 9 月出生，美国国籍，清华大学

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电子工程学士、华盛顿大学电子工程硕士学位。1998 年至 2002 年期间，作为 Centrality Communication Inc 的联合创始人，主要管理和负责公司的研发。2002 年至 2010 年就职于博通公司，任无线通信事业部资深主任工程师。程泰毅先生于 2011 年创立了上海思立微电子科技有限公司，专注提供人机交互传感技术和解决 方案，上海思立微于 2019 年被公司收购。2020 年 3 月起至今任公司副总经理， 2020 年 4 月起至今任公司董事。

5、王志伟（WANG ZHIWEI），男，1971 年 2 月出生，加拿大国籍，2003 年 9 月至 2005 年 4 月就读加拿大西安大略大学，获工商管理硕士学位。2005-2006 担任 Intrawest 公司投资经理，从事投资并购；2007-2008 担任高盛高华经理，从 事投资银行工作；2009-2017 年 9 月担任北京清石华山资本投资咨询有限公司投 资总监；2017 年 9 月至今担任前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司总经理。 2015 年 12 月至今担任公司董事。

6、何卫，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 硕士。曾先后任北京微电子技术研究所集成电路部副主任；中芯国际集成电路制 造有限公司北京销售部副处长。2009 年加入公司，曾任公司副总经理；2018 年 7 月至今任公司代理总经理，2021 年 6 月起至今任公司董事。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案六：

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- 关于董事会换届选举的议案 独立董事

各位股东及股东代表：

第三届董事会任期将于 2021 年 12 月 17 日届满，公司将依据《公司法》、《公 司章程》等相关规定开展相关换届选举工作。现经公司股东提名，提名委员会、 董事会资格审核，拟选举张克东先生、梁上上先生、钱鹤先生为公司第四届董事 会独立董事候选人，各候选人简历如下：

1、张克东，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本 科学历，经济学学士，注册会计师。曾任中信会计师事务所经理、副主任，中天 信会计师事务所副主任，信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，中国证监会 发行审核委员会专职审核委员。2010 年至今担任信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）合伙人、信永中和集团副总经理、管理委员会委员。现任宝鸡钛业股份 有限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、国金基金管理有限公司独 立董事、山东新巨丰科技包装股份有限公司独立董事。2018 年 12 月至今担任公 司独立董事。

2、梁上上，男，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大 学法学院民商法博士。1997.8-2013.9，浙江大学法学院，先后担任助教、讲师、 副教授、教授、博士生导师等；其间先后担任法律系副主任、法学院院务委员、 副院长等；2013.9-至今，清华大学法学院教授、博士生导师，其间担任法学院教 学委员会委员等。现任北京康拓红外技术股份有限公司独立董事、乐歌人体工学 科技股份有限公司独立董事、江苏通达动力科技股份有限公司独立董事。2018 年 12 月至今担任公司独立董事。

3、钱鹤，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 集成电路学院长聘教授。1990 年毕业于西安交通大学微电子专业并获博士学位； 1990 年 12 月-2006 年 5 月在中科院微电子所工作，其间 2001 年 9 月-2006 年 5

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月任该所所长；2006 年 6 月-2008 年 12 月在三星半导体（中国）研究所工作，任 所长；2009 年 1 月起入职清华大学，科研工作主要集中在新型半导体存储器方面。 现任北京有研硅材料公司独立董事、北京忆恒创源科技公司独立董事。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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议案七：

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- 关于监事会换届选举的议案 非职工代表监事

各位股东及股东代表：

第三届监事会任期将于 2021 年 12 月 17 日届满，公司将依据《公司法》、《公 司章程》等相关规定开展相关换届选举工作。现经公司监事会提名，拟选举葛亮 先生、胡静女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人，各候选人简历如下：

1、葛亮，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，中国人民大学工商管理硕士。 曾任职于中国信息信托投资公司（中国电子财务有限责任公司）；自 2002 年 7 月 至今，历任盈富泰克创业投资有限公司部门经理、投资总监、副总经理。2018 年 12 月至今担任公司监事。

2、胡静，女，1992 年 6 月出生，中国国籍，中共党员，杜兰大学会计专业 硕士，美国注册会计师（加州），中级会计职称，中国证券投资基金业从业资格。 曾任美国 FlyGlo Airlines 财务主管；现任北京石溪清流投资有限公司财务经理。 2018 年 12 月至今担任公司监事。

本议案已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大 会审议。

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2021 年 12 月 16 日

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