GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2021

Jul 9, 2021

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北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料

二〇二一年七月二十六日

北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 7 月 26 日 14:30

会议地点：北京市海淀区丰豪东路 9 号院中关村集成电路设计园 8 号楼

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和 高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2021 年第四次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第四次临时股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下 简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一：

北京兆易创新科技股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，该方案已于 2021 年 5 月 24 日实施完毕。本次 利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 474,396,481 股为基数，以资本公 积金向全体股东每股转增 0.4 股，共转增 189,758,592 股，本次转增后总股本变更 为 664,155,073 股。公司注册资本由人民币 474,396,481 元变更为 664,155,073 元。

2021 年 6 月 23 日，公司完成 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授 予股票期权第二个行权期的股份登记工作。本次新增股份 160,034 股，公司总股 本由 664,155,073 股变更为 664,315,107 股，公司注册资本由人民币 664,155,073 元变更为 664,315,107 元。

就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

序号	修改前条款及内容	修改后条款及内容
1.	6. 公司注册资本为人民币 474,396,481元。	6. 公司注册资本为人民币 664,315,107元。
2.	16.公司股份总数为474,396,481股， 每股面值1 元，公司的股本结构 为：普通股474,396,481股。	16.公司股份总数为664,315,107股， 每股面值1 元，公司的股本结构 为：普通股664,315,107股。

除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》于 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议通过，现提交公司股东大会审 议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一 切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之 二以上（含）同意。

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议案二：

北京兆易创新科技股份有限公司

关于《 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京 兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“股权激励计划”）。本激励计划拟向激励对象授予权益总计566.57万股， 涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额66,431.5107万股的0.85%。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会 议审议通过，现提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上（含）同意。

《北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要已于 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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议案三：

北京兆易创新科技股份有限公司

关于《 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟实施北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划，为规范本次股权激励的实施，公司制定了《北京兆易创新科技股 份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该办法 已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通 过，现将该议案提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上（含）同意。

此议案须在《北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三 分之二以上（含）同意通过后生效。

《北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》已于 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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议案四：

北京兆易创新科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制 性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期 权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对 行权价格与授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事 宜；

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年第四次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行 权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期 权与限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本 次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但 如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激 励计划有关的协议；

（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度 在各激励对象之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；

（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关 政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完 成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的 所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制 性股票激励计划有效期。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审 议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 7 月 26 日

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