GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2021

Apr 16, 2021

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北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

二〇二一年五月七日

北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

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2020 年年度股东大会文件目录

2020 年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 2 2020 年度股东大会现场会议须知 ............................................................................... 3 关于审议《2020 年度董事会工作报告》的议案 ....................................................... 4 关于审议《2020 年度监事会工作报告》的议案 ..................................................... 13 关于审议《2020 年度财务决算报告》的议案 ......................................................... 18 关于审议《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 ................. 28 关于审议《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 ............. 29 关于审议《2020 年年度报告》及摘要的议案 ......................................................... 30 关于使用 2019 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 ................ 31 关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案 ................ 36 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 .......................................................... 41 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 .............................................. 44 关于听取《独立董事 2020 年度述职报告》事项 .................................................... 47

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2020 年年度股东大会会议议程

会议时间：2021 年 5 月 7 日 14:30

会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号合肥格易集成电路有限 公司（公司全资子公司）会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2020 年度股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年年度股东大会期间依法 行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下 简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的 有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一

北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《 2020 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2020年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对2021 年公司经营、发展的规划和部署，董事会拟制了《2020年度董事会工作报告》， 详情请见附件一。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

附件一：《2020年度董事会工作报告》

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 日

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附件一：

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2020 年度董事会工作报告

2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公 司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，认真推进股东 大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，不断完善公司治理架构 和制度规范体系。公司董事会围绕公司总体发展目标，推进公司经营工作开展， 保持公司良好稳健发展。现将 2020 年度董事会工作报告如下：

一、 报告期内经营情况总结

2020 年，全球疫情和中美贸易摩擦对半导体行业产生了深刻的影响，给公 司需求端和供应链都带来很大挑战。尽管面临疫情和地缘政治的双重压力，2020 年公司业绩仍保持了高速增长。2020 年全年公司实现营业收入 44.97 亿元，比 2019 年同期增长 40.40%，归属于上市公司股东的净利润 8.81 亿元，比 2019 年 同期增长 45.11%。面对不断变化的行业发展态势，公司将继续凭借多年来累积 的广泛客户群体和市场基础、完善的产品线布局，应对市场变化做出快速反应， 发挥供应链多元化管理的布局优势，抓住行业供应链本土化的机遇，实现了公 司业绩的高速增长。

现将 2020 年度公司经营情况总结报告如下：

一 ( ) 聚焦技术创新，布局多元化产品线

公司的现有业务布局分为存储（Flash、DRAM）、MCU 和传感器三大方向， 构建了完善和丰富的产品线布局。

（1）在 NOR Flash 产品上，公司目前竞争对手主要有旺宏、华邦、赛普拉 斯、美光等。根据 CINNO Research 产业研究，公司 2019 年第三季度在 NOR Flash 全球市场份额排名跃升到第三位。产品规格方面，业界普遍关注大容量、车载、 工控、以及低功耗 NOR Flash 产品。基于对 5G 基站、物联网、穿戴式电子产 品的广泛需求，全球 NOR Flash 厂商满载运营，随着自动驾驶及工业物联网的 到来，市场对高密度 NOR Flash 的需求持续旺盛。

公司 Flash 产品，累计出货量已近 160 亿颗，持续为市场提供高性能、大 容量、低功耗、小尺寸等多样化产品组合。公司的 GD25 SPI NOR Flash 产品系 列，全面满足车规级 AEC-Q100 认证。2020 年，公司推出国内首款容量高达 2Gb、 高性能的 GD25/GD55 B/T/X 系列产品，代表了 SPI NOR Flash 行业的最高水准， 该系列产品主要面向需要大容量存储、高可靠性与超高速数据吞吐量的工业、 车载、AI 以及 5G 等相关应用领域。

NAND Flash 产品上，具备业界领先性能和可靠性的 38nm 制程 SLC NAND 产品稳定量产，并在 2020 年量产全国产化 24nm 工艺节点的 4Gb SPI NAND Flash 产品—GD5F4GM5 系列，实现了从设计研发、生产制造到封装测试所有 环节的纯国产化和自主化，标志着国内 SLC NAND Flash 产品正式迈入 24nm 先进制程工艺时代。这些创新技术产品有助于进一步丰富公司的存储类产品线，

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为客户提供更优化的大容量代码存储解决方案。

（2）在 MCU 领域，从行业竞争格局来看，全球主要供应商仍以国外厂家 为主，行业集中度相对较高，以瑞萨电子、恩智浦、德州仪器、意法半导体等 厂商占据主导地位。我国 MCU 市场下游需求以消费电子为主，全球市场以汽 车电子和工控为主。受 5G 物联网建设和车规产品不断推出等因素影响，预计 未来汽车电子成 MCU 长期发展最大驱动器。汽车自动化、电动化、智能化、 网联化推动汽车电子行业快速发展，将大幅拉动高集成 MCU 需求。

公司 MCU 产品，累计出货数量已超过 5 亿颗，客户数量超过 2 万家。2020 年公司成功量产发布多个系列新产品，分别针对不同的应用场景进行开发，比 如中低速光模块应用场景数据中心、云服务器等中高速光模块应用场景等。另 外，公司还开发了基于 RISC-V 指令集架构的系列产品。公司在 MCU 领域耕耘 多年，目前产品系列日趋丰富，生态链也逐渐完善，公司产品性能好，逐步建 立起产品品牌，客户应用的意愿强，我们认为，2021 年公司 MCU 业务将继续 保持强劲发展的势头。

（3）公司在光学指纹传感器方面，积极优化透镜式光学指纹产品、超小封 装透镜式光学指纹产品、超薄光学指纹产品，是国内全行业最早拥有指纹全类 别产品的公司。2020 年，公司开发了新一代 pixel 设计，推出了大屏应用 ROIC， 另外，公司在超声方向上的研究进展顺利。公司在研的超声波产品，能实现指 纹识别、心率检测、血压检测等功能，旨在满足手机、可穿戴、移动医疗等领 域需求。同时，公司在 3D 传感领域也在布局 ToF 系列产品，包括适用于室外 强光下的长波段 iToF、以及即将推出的单点、阵列等 DToF，以满足移动终端、 无人机、扫地机、IoT 等领域应用。

（4）DRAM 业务，存储芯片领域中 DRAM 等通用型产品市场规模较大， 具有举足轻重的地位。目前全球存储器产业处于高度垄断的时代。主要的 DRAM 厂商包括韩国的三星电子、SK 海力士和美国的美光科技，占据全球 90%以上的 市场份额。排名其后的多为中国台湾地区的企业，以中小企业为主，如南亚科、 华邦科技、晶豪科技，主要从事利基型 DRAM 产品。技术方面，三星、SK 海 力士与美光将在 2021 年带来 1α nm DRAM。目前中国大陆 DRAM 产业技术仍 处发展阶段，公司继续推进与合肥长鑫的 DRAM 业务合作，同时投入自研 DRAM 产品。

2020 年 6 月，公司顺利完成 DRAM 芯片自主研发及产业化项目及补充流 动资金之非公开发行股票事项，共募集资金 43.24 亿元，着手研发 DRAM 芯片， 目前相关研发工作正在有序推进。

公司通过签署《框架采购协议》等系列协议，推进与合肥长鑫在 DRAM 产 品销售、代工及联合开发工程端的紧密业务合作。2020 年，公司已在 IPTV、 手机、TV、信创等领域，获得了 DRAM 客户订单和信任，为后续长期合作打 下了坚实基础。2020 年 11 月，经与长鑫集成、合肥产投、睿力集成、大基金 二期等相关方协商一致，公司出资 3 亿元，参与存储器研发项目公司睿力集成 的增资。目前，公司持有睿力集成约 0.85%股权。

公司预计将于 2021 年上半年推出第一颗自有品牌的 DRAM 产品，主要面 向 IPC、TV 等消费类利基市场。目前行业内利基型 DRAM 主流工艺节点为 3Xnm-20nm，公司即将推出的 DRAM 工艺节点是 19nm，具有较强的竞争力。

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( 二 ) 持续加大研发投入

集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型 产品是公司可持续发展的动能。公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚 持技术创新，保证公司产品的技术先进性。2020 年度，在继续投入已有闪存产 品、微控制器产品、传感器产品的同时，随着非公开发行募集资金的到位，更 大力加强了对 DRAM 产品的研发投入。公司重视产品在汽车领域的应用，持续 加大研发车规级产品，并针对公司现有产品在汽车领域的应用成立专门部门。 报告期内，公司研发投入达到 5.41 亿元，占营业收入 12.03%，相比 2019 年同 期研发投入增长 43.18%。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时， 积累了大量的知识产权专利。截止 2020 年 12 月 31 日，公司已获得 700 项授权 专利，其中包含 656 项中国专利、27 项美国专利、9 项欧洲国家专利。2020 年 共申请了 67 项国内外专利，新获得 112 项专利授权。此外，公司还拥有 92 项 商标、20 项集成电路布图，30 项软件著作权，以及 11 项非软件的版权登記。 持续的研发投入，是公司提升技术水平和产品竞争力的有力保障。

( 三 ) 加强产业上下游合作及供应链布局管理

2020 年，疫情造成半导体行业供应链紧张，产能供不应求。公司凭借多年 来在供应链体系的前瞻性、多元化布局，以及主要供应商合作伙伴的大力支持， 总体供货平稳有序。2020 年，针对公司的多产品线特点，公司的供应链体系继 续在国际化、多元化方面深耕优化。目前，公司的主要供应商均是相关领域国 际排名靠前的知名企业。存储器、控制器、传感器等各产品线在新产品导入、 量产支持、品质管控等方面，与主要供应商继续开展深入有效的合作，保证公 司产品高品质、高规格的交付给客户。同时，公司将继续引进功能更全面的更 先进的生产运营 IT 管理系统，进一步提升自动化管理能力与大数据汇总分析能 力，为科学制定供应链策略提供数据支撑。

( 四 ) 准确把握市场发展，持续拓展客户

凭借多年深耕细分市场的累积和产品优势特点，公司准确把握市场发展， 快速应对市场变化，为客户提供全面产品线和优质服务，提升市场占有率。2020 年度，公司 Flash 产品在 TWS 耳机、显示屏、工业设备等领域有比较大的收获； MCU 产品在家电、电机、医疗设备等领域增长迅速；传感器产品以往比较集中 在消费类手机领域，未来将更加重视产品和市场多元化；DRAM 产品也已在 IPTV、手机、TV、信创等领域获得头部客户订单，取得了一定市占率。

( 五 ) 有序优化组织架构调整，响应公司快速发展要求

公司根据业务发展，积极引入外部专业咨询机构，对于公司业务进行梳理， 并对于公司的组织架构搭建提出建议。下一步，公司将持续优化公司组织架构， 并积极推进落地执行，响应公司快速发展的要求。

公司通过并购思立微，完成了存储器、控制器和传感器三条产品线在技术 和产品组合上的协同。公司积极整合传感器业务，拓展战略布局，打造存储、 控制、传感、互联、以及边缘计算的一体化解决方案，以满足客户的不同需求。

( 六 ) 加强人才队伍建设，落实干部年轻化

公司目前人员近 1200 人，其中 70%为研发人员。公司高度重视人才队伍建 设和储备，不断加强人才培养机制。在人才引进方面，公司积极拓展人才储备， 尤其是加强在专业和深度技术人才的投入和储备，完善招聘渠道，持续引进国

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内外优秀人才，以满足业务快速增长的人才需求。管理上，继续落实干部年轻 化，让有激情、有能力、有意愿的人脱颖而出。培训方面，持续通过线上知识 传授和现场情景演练，有的放矢开展各层级各专业序列员工能力培养计划，助 力各梯队人才发展。公司通过股权激励计划的实施，激发各层级员工积极性和 活力，增强公司凝聚力。同时，公司通过“大学计划”和“研电赛”等活动，推进 产学研合作与协同创新，助力行业人才培养。

( 七 ) 积极保障投资者权益，做高质量的上市公司

依法合规经营是上市公司应该坚守的底线，公司深刻认清自身责任和义务。 作为上市公司，为投资人带来良好回报也是保护投资者权益的重要方式，除了 业绩增长和分红外，公司也很重视跟投资人的交流。2020 年，公司共组织了 5 次大型投资者交流活动，参与交流的机构和个人超过 800 人次；同期，公司在 E 互动平台回复投资者提问近 200 条，答复率达到 99%，涵盖了公司经营情况、 行业情况、再融资、业绩情况、利润分配等各重大事项；此外，公司也会不定 期召开股东大会，并通过投资者专线以及投资者邮箱与投资者进行交流。截至 目前，公司已连续两年在上交所信息披露评级为“A”（优秀）。

( 八 ) 加强信息化建设，提高公司运营效率

为了适应当今信息化、数字化时代发展趋势，集成电路企业如何在运营中 提升企业经营效率变得更加重要。公司自成立以来，一直积极借助专业的信息 化系统，以系统化的管理思想，从供应链范围去优化企业的资源和运行模式， 及时反映市场对企业合理调配资源的要求，为企业员工及决策层提供决策依据。 公司的信息化系统经过多年的打磨，在改善企业业务流程、快速抓取数据、及 时反映公司资产情况等方面表现优异，对提高企业核心竞争力具有显著作用。 未来，公司仍将继续投入资源，持续打造信息化平台，推动新形势下移动办公 能力的建设，不断提高信息安全风险管控能力，使其满足集成电路企业的全面 战略规划，适应企业未来的多样化战略目标，提高整个企业的运作和管理效率。

( 九 ) 重视合规运营，为公司业务持续发展提供保障

公司高度重视合规义务，为公司的长期发展提供有效保障。公司通过开展 系统的合规管控，增强了员工的合规意识，有效识别和管控了公司相关贸易合 规风险，赢得了合作伙伴和客户的信赖。下一步合规部门仍将跟进国内外相关 法律、法规、政策的研究，及时调整合规方案，提供合规指引，加强合规审查 与审计，有效防范合规风险。

二、 公司发展战略和经营计划

（一）公司发展战略

公司将抓住中国集成电路产业发展的大好机遇，以成为全球领先的芯片设 计公司为目标，致力于给更多客户提供包括存储器、MCU、传感、边缘计算、 连接等多样化的芯片产品，以及相应算法、软件在内的一整套系统及解决方案。 公司将继续采取 Fabless 模式，坚持轻资产策略，同时布局多元化供应链体系， 聚焦技术创新，进一步提升核心技术、深化业务布局，坚持为信息化高速发展 服务。

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（二）公司经营计划

2021 年，公司将继续围绕发展战略和方向，积极应对经营环境的变化，立 足现有基础和优势，持续加大技术和产品研发投入，提高存量市场占有率，把 握新兴领域增量市场，以均衡的产品、广泛的客户群体和市场、灵活的供应链 的多元化布局为重点目标。具体情况如下：

1、强化技术和产品的核心竞争力

在 Flash 产品方面，公司致力于成为具有全系列 NOR Flash 产品的领导厂 商，持续扩大经营规模和市场占有率。2021 年，公司 NOR Flash 产品将基于 55nm 工艺节点开展项目研发，丰富和完善公司的产品系列。同时，24nm 将成为公司 SLC NAND 主要工艺节点之一。

在 MCU 产品上，不断演进并丰富“MCU 百货商店”的定位与内涵，重点开 展超低功耗系列 MCU、车规级 MCU 及工业级高性能 MCU 项目。从工艺角度， 采用新超低功耗工艺，显著降低 MCU 静态功耗及动态功耗；采用全新车规级 工艺平台，显著提高车规产品可靠性及质量管控。

传感器产品方面，2021 年将继续完善生物识别应用产品，重视产品多元化 和市场多元化发展，拓宽消费类电子、车载、工控、医疗等领域应用，为机器 感知提供先进的 IC、算法及信号融合解决方案。

在 DRAM 产品上，公司预计 2021 年上半年将推出首颗自有品牌 DDR4 4Gb 产品，主要面向 IPC、TV 等消费类市场。同时，将继续推进研发基于 17nm 工 艺制程的 DRAM 产品。

公司的产品线方向上，在继续做深做强现有业务的基础上，实现各事业部 有机的成长，包括关注新型的存储技术、低功耗 MCU、汽车 MCU，关注新型 的一些光和声的传感器，以及 PMIC。同时，探索新领域，希望在存算一体、 大众新传感器等技术和相应的有协同的大规模的专用 SoC 领域开始一些新的 研究。

2、积极开拓市场

在 Flash 产品上，继续深耕工业、汽车、电表等存量市场，并积极开拓其 他的新增领域；在 DRAM 产品方面，顺利推出公司自有品牌产品，开拓 DRAM 利基市场。在 MCU 产品上，发力工业、电机、家电市场，同时继续开拓海外 市场。在传感器产品上，加深在品牌大客户的渗透度和高毛利产品的力度，同 时，推进新产品的落地，拓展手机以外的市场，形成多元化市场。

3、推进产能布局

公司在应对短期的需求变化和工艺变化的反应能力是良好的。长期的供应 链整体多元化的准备，则不仅仅是公司一家企业，而是整个行业都需要考虑及 做长远布局的事项。公司将积极应对供应链带来的供给和成本的挑战，不断提 升公司规模，打造核心技术以提升产品在市场的重要性，从根本上锁定跟供应 链的深度合作，营造一个比较好的稳定的供货保障。

4、着力人才队伍的培养

公司将重点增加研发的人力投入，尤其是专业人才的投入。2021 年，公司 仍将不断引进高端人才，并推进干部年轻化，让更多有激情、有能力、愿意做 事情的人能够脱颖而出，在公司培养使命必达的文化，保持奋斗的精神。

5、注重知识产权保护工作

随着国际化发展，公司将更加注重知识产权保护工作。在设计与产品开发 上，对于商业秘密严格把关，严格管控流程并采取措施，以达到符合商业秘密

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的安全基准，进而保护公司的商业秘密。新产品开发过程中，及时在国内外知 识产权局申请授权，保护研发过程中产生的知识产权。公司将积极应对高科技 企业激烈的国际、国内竞争，加强核心技术专利的布局，为公司持续发展打下 稳固基石。

三、 2020 年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议，共审议通过了 48 项议案。所 有会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司在任董事出席了 报告期内的董事会会议，勤勉尽责履行了董事职责。

会 议 时间	会 议 届次	会议议案
2020 年3月 3日	三 届 11次	1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 3 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 4 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报 告（修订稿）的议案 5 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议 案 6 关于提请召开临时股东大会的议案
2020 年3月 25日	三 届 12次	1 关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案 2 关于审议《独立董事2019年度述职报告》的议案 3 关于审议《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》 的议案 4 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案 5 关于审议《2019年度利润分配预案》的议案 6 关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》的议案 7 关于审议《2019年年度报告》及摘要的议案 8 关于审议《2019年度内部控制评价报告》的议案 9 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 10关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 11关于会计政策变更的议案 12关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易 限额的议案 13关于增补公司董事的议案 14关于聘任公司副总经理的议案 15关于增补第三届董事会战略委员会委员的议案 16关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人 员2019年度绩效考核和2020年度薪酬调整》的议案 17关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予 第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成

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		就的议案 18关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 19关于召开公司2019 年年度股东大会的议案
2020 年4月 7 日	三 届 13次	1关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
2020 年4月 27日	三 届 14次	1关于审议《2020年第一季度报告》的议案 2关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案 3关于开立募集资金专用账户的议案
2020 年6月 9日	三 届 15次	1关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管 理的议案 2关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第 三个解除限售期解除限售条件成就的议案
2020 年6月 23日	三 届 16次	1关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管 理的议案 2关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 3关于召开2020 年第二次临时股东大会的议案
2020 年8月 24日	三 届 17次	1 关于审议公司《2020年半年度报告》及其摘要的议案 2 关于审议《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告》的议案 3 关于使用募集资金对全资子公司增资的议案 4 关于续聘会计师事务所的议案 5 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第 二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就 的议案 6 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
2020 年 10 月 28 日	三 届 18次	1 关于审议公司《2020年第三季度报告》的议案 2 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和 支付发行费用的自筹资金的议案 3 关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案 4 关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案 5 关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的议案
2020 年 11 月 11 日	三 届 19次	1 关于拟签署《<可转股债权投资协议>的补充协议》的议 案 2 关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案 3 关于拟签署《<合作协议>的补充协议》的议案 4 关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案
2020 年 12 月 28 日	三 届 20次	1 《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2 《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 3 的议案》 4 《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》 5 《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名	是否 独立 董事		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加 股东 大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通 讯方 式参 加次 数	委托 出席 次数	缺 席 次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席 股东 大会 的次 数
朱一明	否	10	10	10	0	0	否	1
舒清明（SHU QINGMING）	否	10	10	10	0	0	否	3
赵烨	否	10	10	10	0	0	否	0
王志伟（WANG ZHIWEI）	否	10	10	10	0	0	否	0
张谦	否	10	10	10	0	0	否	4
程泰毅(CHENG TAIYI）	否	7	7	7	0	0	否	0
王志华	是	10	10	10	0	0	否	1
张克东	是	10	10	10	0	0	否	0
梁上上	是	10	10	10	0	0	否	0

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 日

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议案二

北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《 2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2020年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，公司监事会拟 制了《2020年度监事会工作报告》，详情请见附件。

本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

附件二：《2020年度监事会工作报告》

北京兆易创新科技股份有限公司监事会 2021 年 5 月 7 日

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附件二：

北京兆易创新科技股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年度，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公 司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求， 本着对全体股东负责的态度，认真履行职责。报告期内，监事会共召开十次会 议，参与公司重大事项的决策，对公司定期报告进行了审核；监事会成员通过 列席董事会会议和参加公司股东大会，认真听取了公司在经营、投资活动和财 务运作等方面的情况，对董事会和股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、 董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司经营运作、董事和高级管理人员 的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将公司监事会在 本年度的工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开十次会议，具体内容如下：

会议 时间	会议 届次	会议议案
2020 年3月 3日	三届 9次	1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 3 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 4 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告 （修订稿）的议案 5 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
2020 年3月 25日	三届 10次	1 关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案 2 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案 3 关于审议《2019年度利润分配预案》的议案 4 关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告》的议案 5 关于审议《2019年年度报告》及摘要的议案 6 关于审议《2019年度内部控制评价报告》的议案 7 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 8 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 9 关于会计政策变更的议案 10关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易 限额的议案 11 关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第 一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就 的议案

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2020 年4月 7 日	三届 11次	1关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
2020 年4月 27 日	三届 12次	1关于审议《2020年第一季度报告》的议案 2关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案
2020 年6月 9日	三届 13次	1关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管 理的议案 2关于2016年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第 三个解除限售期解除限售条件成就的议案
2020 年6月 23 日	三届 14次	1关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管 理的议案
2020 年8月 24日	三届 15次	1 关于审议公司《2020年半年度报告》及其摘要的议案 2 关于审议《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告》的议案 3 关于使用募集资金对全资子公司增资的议案 4 关于续聘会计师事务所的议案 5 关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第 二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的 议案
2020 年10 月28 日	三届 16次	1 关于审议公司《2020年第三季度报告》的议案 2 关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支 付发行费用的自筹资金的议案 3 关于回购注销2016 年股票期权与限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案 4 关于回购注销2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案 5 关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的议案
2020 年11 月11 日	三届 17次	1 关于拟签署《<可转股债权投资协议>的补充协议》的议案 2 关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案 3 关于拟签署《<合作协议>的补充协议》的议案
2020 年12 月28 日	三届 18次	1 《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2 《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3 《关于核实<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象名单>的议案》 4 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

二、监事会对公司有关事项的意见

报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会 着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

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（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定赋予的职 权，通过认真审议监事会议题、列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅 相关文件资料等形式，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职 情况，积极参与各项会议各重大事项的研究，对重大事项发表监事会意见，认 真履行了监事会的知情监督检查职能。

通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会和 董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召 开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽 职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议， 未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务 管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议 程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员 有违反保密规定的行为。

（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对本年度募集资金进行现金管理、募集资金对全资子公 司上海思立微电子科技有限公司增资、募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目和支付发行费用的自筹资金等事项进行了监督管理，认为公司募集资金使 用不存在变相改变募集资金用途、募集资金投向和损害股东利益的情况，不影 响募集资金投资项目的正常实施，符合公司全体股东的利益。

（四）监事会对公司关联交易的核查意见

报告期内，监事会对公司拟签署关联交易框架协议及补充协议、日常关联 交易预计、睿力集成电路有限公司投资等关联事项进行了核查。公司监事会认 为，相关事项定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益， 不会损害中小股东权益；审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规 定。

（五）监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划的核查意见

报告期内，监事会对公司 2016 年、2018 年股票期权与限制性股票激励计 划的解除限售、调整、期权行权、回购注销等情况进行了核查。公司监事会认 为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。

报告期内，监事会对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划进行了审 议，公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相 关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情

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形。

（六）公司内部控制制度执行情况

监事会对公司 2020 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系， 现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况 需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公 司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情 况，监事会对公司董事会内部控制评价报告无异议。

三、公司监事会 2021 年度工作计划

2021 年度，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等相关规定，始终保持独立性，加强督促公司治理， 确保公司合法合规经营；以恪尽职守的工作态度和精益求精的学习态度，不断 提升自身业务能力与素养；加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查， 健全内部控制制度，进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召 集、召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与 科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《 2020 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2020 年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第二十三次会议、 第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件三：《2020 年度财务决算报告》

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 日

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附件三：

北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告

一、2020 年度公司财务报表的审计情况

公司 2020 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出 具了中兴华审字（2021）第 010844 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审 计意见是：“北京兆易创新科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

二、主要财务数据

单位：人民币元

项目	2020年	2019年	本年比上年 增减(%)	2018年
营业总收入	4,496,894,867.81	3,202,917,103.20	40.40	2245,786,322.12
营业利润	939,267,770.21	661,456,984.94	42.00	417,454,622.98
利润总额	939,214,806.47	643,724,028.11	45.90	436,088,129.90
归属于公司股东的净利润	880,702,107.75	606,922,090.23	45.11	405,006,415.38
归属于公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	555,454,937.82	565,580,365.48	-1.79	360,929,818.56
经营活动产生的现金流量净额	1,059,710,125.43	967,347,203.67	9.55	619,644,515.93
资产总额	11,710,727,472.95	6,173,524,466.50	89.69	2,860,830,541.44
负债总额	1,016,747,950.99	947,479,167.64	7.31	963,653,042.86
归属于公司股东的所有者权益	10,693,979,521.96	5,225,477,100.07	104.65	1,897,177,498.58
总股本（股）	471,594,449.00	321,075,826.00	46.88	284,644,488.00

三、主要财务指标

项目	2020年	2019年	本年比上年 增减（%）	2018年
基本每股收益（元/股）	1.91	1.44	32.64	1.03
稀释每股收益（元/股）	1.91	1.44	32.64	1.02

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扣除非经常性损益后的基本每股收	1.21	1.34	-9.70	0.92
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	10.64	16.96	-6.32	22.25
扣除非经常性损益后的加权平均净	6.71	15.80	-9.09	19.83
资产收益率（%）
资产负债率（%）	8.68	15.35	-6.67	33.68

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、 主要资产构成情况

单位：人民币万元

项目	2020年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日	2019年12月31日	本年比上年 增减(%)
	金额	比重(%)	金额	比重(%)
货币资金	736,215	63	197,014	32	274
交易性金融资产	30,511	3	1,806	0	1,589
应收票据	6,300	1	432	0	1,357
应收账款	17,216	1	18,677	3	-8
预付款项	247	0	775	0	-68
其他应收款	1,842	0	917	0	101
存货	73,923	6	62,918	10	17
一年内到期的非流动 资产	158	0	158	0	0
其他流动资产	6,487	1	4,226	1	53
流动资产合计	872,899	75	286,924	46	204
其他权益工具投资	54,027	5	79,248	13	-32
其他非流动金融资产			20,000	3	-100
长期股权投资	1,887	0	1,526	0	24
固定资产	69,440	6	55,671	9	25
在建工程	1,674	0	146	0	1,045
无形资产	29,336	3	22,514	4	30
开发支出	4,452	0	2,826	0	58
商誉	118,055	10	130,857	21	-10
长期待摊费用	5,477	0	1,905	0	187

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递延所得税资产	13,139	1	6,310	1	108
其他非流动资产	686	0	9,424	2	-93
非流动资产合计	298,174	25	330,428	54	-10
资产总计	1,171,073	100	617,352	100	90

（1）货币资金期末余额 736,215 万元，比上年同期增加 539,202 万元，增 幅 274%，主要原因系 1、公司 2020 年非公开发行募集资金用于 Dram 研发项目 及补充流动资金，现金净流入 42.84 亿元；2、出售中芯国际股票，收回价款折 合人民币约 7.76 亿元；3、主营业务增加导致经营现金流净增加约 10.60 亿元。

（2）交易性金融资产期末余额 30,511 万元，比上年同期增加 28,705 万元， 增幅 1,589%，主要原因是 2019 年并购上海思立微电子科技有限公司（以下简 称“上海思立微”），上海思立微原股东与上市公司签订《补偿协议》，在承诺期 2018 至 2020 年有业绩指标和业务指标承诺，2020 年承诺期满，业务指标达成， 利润指标未达成，针对利润指标未完成部分上海思立微原股东需赔偿给上市公 司 2.258 亿元，上市公司确认为交易性金融资产。

（3）应收票据期末余额 6,300 万元，比上年同期增加 5,868 万元，增幅 1,357%，主要是年末收到客户银行承兑汇票尚未到兑付期。

（4）存货期末余额 73,923 万元，比上年同期增加 11,005 万元，增幅 17%， 主要是销售增加，相应增加备货。

（5）其他流动资产期末余额 6,487 万元，比上年同期增加 2,260 万元，增 幅 53%，主要原因是公司按季度预缴企业所得税，报告期内员工股权激励解禁， 导致应交所得税较少，前期预缴税金多于应缴税金，待汇算清缴后退还。

（6）其他权益工具投资期末余额 54,027 万元，比上年同期减少 25,220 万 元，减幅 32%，主要原因为是报告期内出售了中芯国际股票。

（7）其他非流动金融资产期末余额 0 万元，上年同期期末余额为 20,000 万元，主要原因是 2019 年新增对合肥长鑫集成电路有限责任公司的可转股借款 投资，此借款不收取利息，约定了转股权，报告期内转入“其他权益工具投资”。

（8）固定资产期末账面价值 69,440 万元，比上年同期增加 13,769 万元，

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增幅 25%，主要原因是加大研发投入，购置研发用机器设备。

（9）无形资产期末余额为 29,336 万元，比上年同期增加 6,822 万元，增幅 30%，主要原因如下：1、报告期内追加投资北京京存技术有限公司，形成非同 一控制下企业合并，无形资产增值；2、新增外购非专利技术；3、本年内部自 主研发项目达到预期转为无形资产。

（10）开发支出期末余额为 4,452 万元，比上年同期增加 1,626 万元，增幅 58%，主要原因是报告期内增加 DRAM 产品的研发投入。

（11）商誉期末余额 118,055 万元，比上年同期减少 12,802 万元，减幅 10%， 主要原因是 2019 年并购上海思立微形成的商誉确认减值。

（12）长期待摊费用期末余额 5,477 万元，比上年同期增加 3,572 万元，增 幅 187%，主要原因是报告期内新增软件技术许可费及租赁办公室的装修费用， 待后续使用期限内摊销。

（13）递延所得税资产期末余额为 13,139 万元，比上年同期增加 6,829 万 元，增幅 108%，主要原因是员工股权激励的限制性股票解锁及期权行权，本年 度形成可抵扣亏损，导致递延所得税资产增加。

（14）其他非流动资产期末余额为 686 万元，比上年同期减少 8,738 万元， 减幅 93%，主要原因如下：1、2019 年底预付购买北京京存技术有限公司股份转 让款，2020 年初转让手续办理完成，取得控制权，冲减本科目，转为长期股权 投资；2、2019 年底预付的购买知识产权和固定资产的款项，在 2020 年交易已 完成，转入固定资产和无形资产，冲减本科目。

2、 主要负债构成情况

单位：人民币万元

项目	2020年12	月31日	2019年12	月31日	本年比上年 增减(%)
	金额	比重（%）	金额	比重（%）
应付票据			1,800	2
应付账款	42,323	42	37,698	40	14

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合同负债	8,043	8
预收账款			2,510	3
应付职工薪酬	13,894	14	10,157	11	37
应交税费	1,794	2	2,178	2	-18
其他应付款	11,391	11	12,512	13	-9
一年内到期的非流动 负债			950	1	-100
其他流动资产	184	0
流动负债合计	77,629	76	67,807	72	14
长期借款			8,240	9	-100
预计负债	4,002	4	4,002	4
递延收益	13,745	14	11,368	12	21
递延所得税负债	6,299	6	3,331	4	89
非流动负债合计	24,046	24	26,941	28	-11
负债合计	101,675	100	94,748	100	7

（1）应付票据期末余额 0 万元，比上年同期减少 1,800 万元，主要是去年 同期预付供应商货款。

（2）应付账款期末余额 42,323 万元，比上年同期增加 4,625 万元，增幅 14%，主要原因是随着销售增长，公司增加采购备货量。

（3）合同负债期末余额 8,043 万元，上年同期为 0 万元，而预收账款期 末余额为 0 万元，比上年同期减少 2,510 万元，主要原因是自 2020 年 1 月 1 日起公司采用新收入准则，年初“预收账款”调整至“合同负债”科目核算， 且本年度预收客户销售收入增加导致合同负债增加。

（4）应付职工薪酬期末余额 13,894 万元，比上年同期增加 3,737 万元，增 幅 37%，主要是报告期内人员增加及调薪所致。

（5）长期借款期末余额 0 万元，比上年同期减少 8,240 万元，主要是报告 期内清偿 2018 年购买北京办公大楼的贷款余额。

• （6）递延所得税负债期末余额 6,299 万元，比上年同期增加 2,968 万元，

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增幅 89%，主要是根据上海思立微原股东与上市公司因业绩承诺签署《补偿协 议》，上海思立微如未完成利润指标，原股东负有赔偿义务，2020 年承诺期满， 利润指标未达成，针对利润指标未完成部分上海思立微原股东需赔偿给上市公 司 2.258 亿元，上市公司确认为交易性金融资产，针对所得税部分，确认递延所 得税负债。

3、 所有者权益情况

单位：人民币万元

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	本年比上年 增减(%)
	金额	金额
股本	47,159	32,108	47
资本公积	752,094	321,325	134
减：库存股	2,362	9,115	-74
盈余公积	24,304	16,055	51
未分配利润	250,934	153,441	64
其他综合收益	-2,731	8,735	-131
归属于母公司股东权益合计	1,069,398	522,548	105
少数股东权益 股东权益合计		57	-100
	1,069,398	522,605	105

4、 损益项目情况

单位：人民币万元

项目	2020年度	2020年度	2019年度	2019年度	本年比上年 增减(%)
	金额	占营收比 (%)	金额	占营收比 (%)
营业收入	449,689	100	320,292	100	40
营业成本	281,599	63	190,509	59	48
税金及附加	1,850	0	2,196	1	-16
销售费用	19,408	4	12,480	4	56
管理费用	21,451	5	17,084	5	26
研发费用	49,790	11	36,333	11	37

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财务费用	6,058	1	-2,616	-1	332
其他收益	9,779	2	4,043	1	142
投资收益	7,127	2	1,543	0	362
公允价值变动损益	22,611	5	6	0	364,589
资产处置损益	0	0	37	0	-99
信用减值损失（损 失以“-”号填列）	-30	0	281	0	-111
资产减值损失（损 失以“-”号填列）	-15,094	-3	-4,070	-1	-271
营业利润	93,927	21	66,146	21	42
营业外收入	746	0	2,242	1	-67
营业外支出	752	0	4,016	1	-81
利润总额	93,921	21	64,372	20	46
所得税费用	5,872	1	3,845	1	53
净利润	88,049	20	60,527	19	45

（1）报告期内，营业收入 449,689 万元，比上年同期增加 129,397 万元， 增幅 40%，其中存储器业务增加约 7.27 亿元，微控制器业务增加约 3.11 亿元， 主要是由于消费类、计算机等市场需求的同比增加以及新产品的量产销售，另 外传感器业务收入增加 2.47 亿元，2019 年度合并其 6-12 月收入。

（2）报告期内，销售费用 19,408 万元，比上年同期增加 6,928 万元，增幅 56%，主要原因是：1、人员调薪导致人工薪酬增加；2、因销售增加导致物流等 相关变动费用增加。

（3）报告期内，管理费用 21,451 万元，比上年同期增加 4,367 万元，增幅 26%，主要原因是：1、人工薪酬增加；2、公司加大人员培训力度，提升员工的 管理水平和技术技能；3、加强 IT 建设，提高办公效率,增强客户服务品质；4、 增加专利投入，加强知识产权保护；5、本年度新增固定资产和无形资产，折旧 摊销增加。

（4）报告期内，研发费用 49,790 万元，比上年同期增加 13,457 万元，增 幅 37%，主要原因是：1、人工薪酬同比增加；2、研发用机器设备和无形资产 的折旧摊销增加；3、加强技术研发及外部合作，专业服务费增加；4、持续研 发，测试费和材料费增加。

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（5）报告期内，财务费用 6,058 万元，比上年同期增加 8,674 万元，主要 是美元汇率变动导致。

（6）报告期内，其他收益 9,779 万元，比上年同期增加 5,736 万元，增幅 142%，主要是收到资产类政府补助，根据投入摊销金额，分期结转到其他收益。

（7）报告期内，投资收益 7,127 万元，比上年同期增加 5,584 万元，增幅 362%，主要是闲置募集资金银行理财收益增加所致。

（8）报告期内，公允价值变动损益 22,611 万元，比上年同期增加 22,605 万元，主要是因为并购上海思立微，其原股东与上市公司因业绩承诺签署《补 偿协议》，上海思立微如未完成利润指标，原股东负有赔偿义务，现 2020 年承 诺期满，利润指标未达成，针对利润指标未完成部分上海思立微原股东需赔偿 给上市公司 2.258 亿元，上市公司确认为交易性金融资产，同时确认为公允价值 变动损益。

（9）报告期内，资产减值损失 15,094 万元，比上年同期增加 11,024 万元， 主要是因为并购上海思立微产生的商誉减值 1.28 亿元所致。

5、 现金流量构成情况

单位：人民币万元

项目	2020年度	2019年度	增减变动金额	增减变动比 (%)
一、经营活动产生的现金流量净额	105,971	96,735	9,236	10
经营活动现金流入小计	510,361	353,181	157,180	45
经营活动现金流出小计	404,390	256,446	147,944	58
二、投资活动产生的现金流量净额	31,829	-66,843	98,672	-148
投资活动现金流入小计	1,062,858	213,105	849,754	399
投资活动现金流出小计	1,031,029	279,948	751,082	268
三、筹资活动产生的现金流量净额	412,453	71,382	341,071	478
筹资活动现金流入小计	435,402	115,269	320,133	278
筹资活动现金流出小计	22,949	43,888	-20,938	-48

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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-11,269	1,732	-13,001	-750
五、现金及现金等价物净增加额	538,984	103,006	435,977	423

（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额 105,971 万元，比上年同期 增加 9,236 万元，主要原因为利润增加所致。

本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 142,370 万元。 本年度支付的税费比上年同期增加 4,227 万元。

本年收到的税费返还比上年同期增加 9,196 万元。

本年度购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 126,349 万元。

本年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 12,244 万元。

本年度收到与支付的其他与经营活动有关的现金净额比上年同期增加 490 万元。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额 31,829 万元，比上年同期增加 投资流入净额 98,672 万元，主要是本期出售中芯国际股票收回投资 7.76 亿元， 而 2019 年同期支付并购上海思立微的现金对价 2.55 亿元。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额 412,453 万元，比上年同期增加 流入净额 341,071 万元，主要原因如下：1、报告期内非公开发行股份募集资金 用于 Dram 研发项目以及补充流动资金导致现金流入净额 42.84 亿元；2、而 2019 年 7 月非公开发行募集资金为 9.42 亿元。

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议案四

北京兆易创新科技股份有限公司

关于审议《 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表中 归属于上市公司股东的净利润为 880,702,107.75 元，其中，母公司实现净利润 824,922,699.86 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积后，2020 年当年 实际可供股东分配利润为 742,430,429.87 元。截至 2020 年 12 月 31 日，母公司 累计可供分配利润 1,824,582,352.46 元，资本公积金为 7,504,392,141.50 元。

公司拟以 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日 的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.6 元（含税），预计派发 现金红利总额为 265,662,029.36 元，占公司 2020 年度合并报表归属上市公司股 东净利润的 30.16%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 189,758,592 股，转增后公司股本变更为 664,155,073 股。

上述 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案中现金分红的数额、转 增股份数量暂按目前公司总股本 474,396,481 股计算，实际派发现金红利总额将 以 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施股权登记日的总股本计 算为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次 会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021 年 5 月 7 日

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议案五

北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报 告》的议案

各位股东及股东代表：

《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经公司第三届董事 会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件， 现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021 年 5 月 7 日

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议案六

北京兆易创新科技股份有限公司 关于审议《 2020 年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2020 年年度报告》及摘要已经公司第三届董事会第二十三次会议、 第三届监事会第二十一次会议审议通过，内容详见公司于 2021 年 4 月 17 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提交股东大会审 议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 日

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议案七

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用 2019 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管 理的议案

各位股东及股东代表：

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，进一步提高资 金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，北京兆易创 新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过4亿元的2019 年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购 买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

以上资金额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股 东大会之日止，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决 策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况

公司委托理财的资金来源为2019年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于 募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的 募集资金存在暂时闲置的情形。

2、闲置募集资金委托理财的情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创 新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本 次募集由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人

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民币普通股（A股）12,956,141股，发行价格为人民币75.47元/股，应募集资金总 额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用后，公司此次实际收到募集金额为 人民币942,110,462.34元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，并出具中兴华验字[2019]010066号《验资报告》。

公司及公司全资子公司上海思立微已按照《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集 资金三方、四方监管协议。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券 交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，2019 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

		单位：人民币万元 募集资金 投资总额 募集资金 累计投入 金额 27,420.00 12,544.48 23,480.00 2,268.35 17,180.00 2,376.78 25,500.00 25,500.00 631.05 621.30 94,211.05 43,310.91	单位：人民币万元 募集资金 投资总额 募集资金 累计投入 金额 27,420.00 12,544.48 23,480.00 2,268.35 17,180.00 2,376.78 25,500.00 25,500.00 631.05 621.30 94,211.05 43,310.91
序号	项目名称	募集资金 投资总额	募集资金 累计投入 金额
1	14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目	27,420.00	12,544.48
2	30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目	23,480.00	2,268.35
3	智能化人机交互研发中心建设项目	17,180.00	2,376.78
4	支付本次交易现金对价	25,500.00	25,500.00
5	置换发行费用及支付中介机构服务费	631.05	621.30
	合计	94,211.05	43,310.91

截止2020年12月31日，募集资金银行账户余额为52,158.87万元，其中包括募 集资金已取得银行利息收入和理财收益共计1,259.63万元，支付手续费0.90万元。 公司及上海思立微前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履 行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产 品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。 （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安 全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

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2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托 理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

二、本次委托理财的具体情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟 对最高额度不超过4亿元的2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理， 用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有效期内 滚动使用。

（二）委托理财的资金投向

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构 性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起至 2022 年公司召开年度股东大会之日止有效。 购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经 营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构 性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司

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将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）风险控制分析

为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财 产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机 构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利 义务及法律责任等。

公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财 产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措 施，控制投资风险。

公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正 常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

三、对公司的影响

（一）公司最近两年财务数据

		单位：人民币元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	6,173,524,466.50	11,710,727,472.95
负债总额	947,479,167.64	1,016,747,950.99
资产净额	5,225,477,100.07	10,693,979,521.96
项目	2019年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	967,347,203.67	1,059,710,125.43

本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需 要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资 金使用效率。

（二）截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 73.62 亿元，本次闲置募 集资金委托理财最高额度不超过 4 亿元，占最近一期期末货币资金的 5.43%， 对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司

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委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资 收益。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次 会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 日

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议案八

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管 理的议案

各位股东及股东代表：

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响 募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，北京兆易创新科技股份有限公司 （以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过20亿元的2020年非公开发行股票暂 时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

以上资金额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股 东大会之日止，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决 策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况

公司委托理财的资金来源为2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金。由于 募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的 募集资金存在暂时闲置的情形。

2、使用闲置募集资金委托理财的情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2020﹞711号《关于核准北京兆易 创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 64,098,578股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本 次发行数量。本次发行数量为21,219,077股，发行价格为人民币203.78元/股，募

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集资金总额为人民币4,324,023,511.06元，扣除承销费用（不含税）39,584,905.66 元后，公司此次实际收到募集资金金额为人民币4,284,438,605.40元。上述募集资 金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字 （2020）第010036号《验资报告》。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规 的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。《三方监 管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，2020 年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

			单位：人民币万元 募集资金累计投入金额 6,252.35 96,041.51 102,293.86
序号	项目名称	募集资金投资总额	募集资金累计投入金额
1	DRAM芯片研发及产业化项目	332,402.35	6,252.35
2	补充流动资金	96,041.51	96,041.51
合计		428,443.86	102,293.86

截止2020年12月31日，募集资金银行账户余额为331,079.05万元，其中包括 募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计4,929.07万元，支付手续费0.02万 元。公司前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决 策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产 品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。 （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

• 1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安

• 全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可

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以聘请专业机构进行审计。

4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托 理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

二、本次委托理财的具体情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟 对最高额度不超过20亿元的2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理， 用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有效期内 滚动使用。

（二）委托理财的资金投向

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构 性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起至 2022 年公司召开年度股东大会之日止有效。 购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经 营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构 性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司 将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）风险控制分析

为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财

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北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机 构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利 义务及法律责任等。

公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财 产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措 施，控制投资风险。

公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正 常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

三、对公司的影响

（一）公司最近两年财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	6,173,524,466.50	11,710,727,472.95
负债总额	947,479,167.64	1,016,747,950.99
资产净额	5,225,477,100.07	10,693,979,521.96
项目	2019年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	967,347,203.67	1,059,710,125.43

本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需 要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资 金使用效率。

（二）截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 73.62 亿元，本次闲置募 集资金委托理财最高额度不超过 20 亿元，占最近一期期末货币资金的 27.17%， 对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

（三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司 委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资 收益。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次 会议审议通过，现提交股东大会审议。

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年年度股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021 年 5 月 7 日

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议案九

北京兆易创新科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的

本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资 金收益，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟 使用最高额度不超过30亿元闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段 性购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。

以上资金额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年公司召开年度股 东大会之日止，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决 策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

（二）资金来源

公司本次委托理财的资金来源为暂时闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产 品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。 （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、在确保不影响公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针 对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

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北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）现金管理额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司及 全资子公司本次拟对最高额度不超过30亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于 购买银行理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在有效期内滚动使 用。

（二）委托理财的资金投向

为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款， 且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起至 2022 年公司召开年度股东大会之日止有效。 购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经 营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）风险控制分析

为控制投资风险，公司使用闲置自有资金委托理财品种为低风险、短期理财 产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机 构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利 义务及法律责任等。

公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财 产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措

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施，控制投资风险。

公司本次运用闲置自有资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正 常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

三、对公司的影响

（一）公司最近两年财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2019年12月31日	2020年12月31日
资产总额	6,173,524,466.50	11,710,727,472.95
负债总额	947,479,167.64	1,016,747,950.99
资产净额	5,225,477,100.07	10,693,979,521.96
项目	2019年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	967,347,203.67	1,059,710,125.43

本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需 要和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资 金使用效率。

（二）截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金为 73.62 亿元，本次闲置自 有资金委托理财最高额度不超过 30 亿元，占最近一期期末货币资金的 40.75%， 对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。 （三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司 委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资 收益。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次 会议审议通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 日

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议案十

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关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2021 年 2 月 23 日，公司完成了 2020 年度股权激励计划限制性股票授予登 记工作。本次激励计划授予限制性股票 2,802,032 股，授予登记完成后，公司总 股本由 471,594,449 股变更为 474,396,481 股；公司注册资本由人民币 471,594,449 元变更为人民币 474,396,481 元。

就上述注册资本变更事项，以及根据《公司法》、《上市公司章程指引》等 有关法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

序号	修改前条款及内容	修改后条款及内容
1.	6 公司注册资本为人民币 471,594,449元。	6 公司注册资本为人民币 474,396,481元。
2.	16公司股份总数为471,594,449股， 每股面值1 元，公司的股本结构 为：普通股471,594,449股。	16公司股份总数为474,396,481股， 每股面值1 元，公司的股本结构 为：普通股474,396,481股。
3.	21公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 21.1减少公司注册资本； 21.2与持有本公司股票的其他公司 合并； 21.3将股份奖励给本公司职工； 21.4股东因对股东大会做出的公司 合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	21公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 21.1减少公司注册资本； 21.3 与持有本公司股票的其他公司 合并； 21.3将股份用于员工持股计划或者 股权激励； 21.4 股东因对股东大会做出的公司 合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； 21.5 将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；

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		21.6 上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
4.	22公司购回本公司股份，可以下列 方式之一进行： 22.1证券交易所集中竞价交易方 式； 22.2要约方式； 22.3中国证监会认可的其他方式； 22.4法律、行政法规规定和批准的 其它方式。	22 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因第21 条第3 项、第5 项、 第6 项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
5.	23公司因第21条第1项至第3项的 原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第21条 规定收购本公司股份后，属于第1 项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第2 项、第4 项 情形的，应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照第21 条第3 项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收 购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。	23 公司因第21条第1项、第2项规 定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因第21 条第3 项、第5 项、第6 项规定 的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第21 条规定收购本公司 股份后，属于第1项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第 2项、第4项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第3 项、 第5 项、第6 项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并 应当在3 年内转让或者注销。
6.	94董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选 连任，董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。	94董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。
7.	134在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理 人员。	134在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人 员。

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除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司股东 大会审议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及 登记的一切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总 数的三分之二以上（含）同意。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 5 月 7 日

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事项十一

北京兆易创新科技股份有限公司 关于听取《独立董事 2020 年度述职报告》事项

各位股东及股东代表：

作为北京兆易创新科技股份有限公司的独立董事，2020 年度我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了 忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席 2020 年度的相关会 议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司 和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对 2020 年所开展的各项工作 的总结，撰写了《独立董事 2020 年度述职报告》，现向股东大会报告。

《独立董事 2020 年度述职报告》详情请参见公司于 2021 年 4 月 17 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

北京兆易创新科技股份有限公司独立董事 王志华、张克东、梁上上 2021 年 5 月 7 日

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