GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2021

Feb 8, 2021

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北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

二〇二一年二月二十五日

北京兆易创新科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2021 年 2 月 25 日 14:30

会议地点：北京市海淀区丰豪东路 9 号院中关村集成电路设计园 8 号楼

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和 高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2021 年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第二次临时股东大会期间 依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、（以下 简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规则》的有 关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有 资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参 加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义 务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告 有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超 过五分钟。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的 质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名 股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一：

北京兆易创新科技股份有限公司

关于拟签署框架采购协议及预计 2021 年度日常关联交易额 度的议案

各位股东及股东代表：

根据业务发展需要，公司拟与长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫存储”） 新增签署《框架采购协议》，并根据市场形势预测，结合对2020年度业务情况的 分析，对公司2021年度与长鑫存储及长鑫存储技术（香港）有限公司（以下简称 “长鑫存储（香港）”）的关联交易额度进行预计，具体情况如下：

一、关联方介绍和关联关系

（一）长鑫存储基本情况如下： 注册资本：10,000 万元

法定代表人：赵纶

成立日期：2017 年 11 月 16 日

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号

经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务 及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件 及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯 设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技 术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：睿力集成电路有限公司持股 100%。

（二）与公司的关联关系

公司董事长朱一明先生任长鑫存储董事长、首席执行官，根据《上海证券交

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易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项有关规定，长鑫存储为公司关联法人。

（三）履约能力

长鑫存储主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，具 有雄厚的资本实力、强大的技术研发和产品开发团队。长鑫存储生产经营正常， 能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

二、拟新增签署《框架采购协议》主要内容

（一）协议主体：

甲方：北京兆易创新科技股份有限公司

乙方：长鑫存储技术有限公司

（二）采购目标：

• 1、甲方拟向乙方采购产品为 DRAM 产品。产品规格双方另行书面确认。

• 2、甲方每次拟采购产品型号、数量、价格、交货日期，以甲方通过书面、传

• 真或电子邮件发送至乙方的订单为准。

3、甲方及其全资子公司均可分别、独立依照本协议约定向乙方采购产品。甲 方的全资子公司可以适用本协议内容，有权按照本协议约定向乙方购买产品，并 享有本协议中甲方相同的权利及保护，甲方及其全资子公司互相不承担连带责任。 采购产品数量的上限各采购主体共享。

（三）价格及付款：

• 1、定价原则：参照市场公允价格且给予公司适当优惠。

• 2、除订单另有规定外，对外贸易时按美元（US$）计算，不包括任何税费，

• 国内贸易时按人民币（RMB）计算，并列明增值税。

3、于乙方遵守本协议条款前提下，对于颗粒产品，甲方同意在验收完成后 14 日内付款给乙方；对于非颗粒产品，甲乙双方同意甲方月结 30 天向乙方付款。 付款方式为电汇。

• （四）交货：乙方应依照本协议、甲方订单及交货通知等要求准时提供产品。

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乙方迟延交付任一批产品达 20 日以上，甲方可解除该笔订单或终止本协议，乙方 须依本协议赔偿甲方损失。产品风险及所有权移转，乙方应根据订单中列明的条 款和条件装运产品。双方以人民币结算贸易时，乙方负责将产品运送到甲方指定 的交货地点，所有权与灭失风险自甲方指定的收货人签收后转移。双方以美金结 算贸易时，则适用于 EXW 长鑫香港仓库交货（《2010 年国际贸易术语解释通则》）。

（五）产品持续供应：自产品交付甲方起一年内，乙方保证相同型号产品可 持续供应。车工规产品按照甲方要求商议决定。如乙方于本协议期间内意欲停止 生产任一产品，乙方应于停止生产前 9 个月以书面通知甲方。乙方应于通知中指 出其是否将提供甲方相等或更高规格、功能的替代品取代前述停产产品。

（六）质量保证：甲方向乙方采购的 DRAM 产品的产品质量保证、产品验收、 产品保固等标准参照甲乙双方另行签署的质量协议。

（七）知识产权：

1、双方承诺如任何一方知悉或察觉有任何对本协议相关的产品提起或可能提 起之知识产权侵害主张，应立即通知对方，不得迟延。

2、如第三方针对甲方涉嫌侵犯与产品有关的知识产权，提出侵害主张的，甲 方应在前述侵权主张发生后，立即通知乙方，并同意在乙方负担相关费用及成本 情况下，赋予乙方就主张、程序或诉讼进行独立辩护的控制权。

3、在未取得甲方事先书面同意前，乙方不得自行同意任何约束甲方及/或任 何给予甲方责任或义务的和解方案。乙方应随时保持甲方知悉此等知识产权侵害 主张最新进程以及其进行辩护及/或其谈判状况。

4、如出售或将产品结合至甲方产品被认定为侵权或被禁止，乙方应修改、替 代、或取得合法授权以使甲方继续使用或销售，如上述方式甲方均无法接受，乙 方需赔偿甲方所有损失，甲方退还尚未使用的相关产品。

5、如有因产品生产所需而由甲方提供之规格、设计、数据、工具、设备、及 其他与产品相关之数据文件及所涉之所有权及知识产权，均属甲方所有；非经甲 方书面同意，乙方不得将该数据提供给第三人使用、收益，亦不得转售、授权他 人；当甲方要求归还时，乙方应立即无条件交还甲方。

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（八）出口管制：双方承诺遵守出口管制相关约定。

（九）协议期限：协议有效期自签署日期起至 2030 年 12 月 31 日。在该最初 期限或续展期限到期后，本协议将每次自动展期五（5）年。如果任一方无意在本 协议到期后续展本协议，其应在到期前六（6）个月向另一方发送书面通知。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次预计的日常关联交易系公司及子公司从长鑫存储及其全资子公司长鑫存 储（香港）采购 DRAM 产品、开展产品联合开发平台合作，属于公司正常经营范 围内的常规业务。公司实际发生关联交易时参照市场公允价格且给予公司适当优 惠。

四、 2021 年度日常关联交易预计情况

公司根据市场形势与业务发展的需要，对 2021 年度日常关联交易情况进行预 计如下：

关联交易 类别	关联人	2021 年度 预计金额	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	上年实际发 生金额 （未经审计）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
采购Dram 产品	长鑫存储、 长鑫存储 （香港）	3亿美元 （注）	0.11亿美 元	0.54亿美元	市场需求旺 盛，市场开拓 空间进一步提 升，公司备货 水平相应提高
产品联合 开发平台 合作	长鑫存储	3,000万 元人民币	0	1,966.68万 元人民币

注：根据 2 月 5 日美元汇率中间价折算约 19.41 亿元人民币。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的交易是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公 平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理 配置，符合公司长远发展和全体股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律 法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公

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司独立性，不会对公司持续经营造成不利影响。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议 审议通过，关联董事朱一明、舒清明、程泰毅回避表决。现提交股东大会审议， 关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited (香港赢富得有限公司)、联意（香港）有 限公司将回避表决。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2021 年 2 月 25 日

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议案二：

北京兆易创新科技股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2020年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回 购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分 限制性股票的议案》，由于部分原激励对象离职或绩效考核结果“不合格”等原 因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,222股。

上述限制性股票已于2021年1月11日完成注销，公司总股本由471,626,671股变 更为 471,594,449 股；公司注册资本由人民币 471,626,671 元变更为人民币 471,594,449元。

就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

序号	修改前条款及内容	修改后条款及内容
1.	6. 公司注册资本为人民币 471,626,671元。	6. 公司注册资本为人民币 471,594,449元。
2.	16.公司股份总数为471,626,671股， 每股面值1 元，公司的股本结构 为：普通股471,626,671股。	16.公司股份总数为471,594,449股， 每股面值1 元，公司的股本结构 为：普通股471,594,449股。

除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议通过，现提交公司股东大会审 议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一 切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之 二以上（含）同意。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2021 年 2 月 25 日

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