GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2020

Nov 11, 2020

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北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

二〇二〇年十一月二十七日

北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2020 年 11 月 27 日 14:30

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第五会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

• 五、 宣读会议审议议案。

六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

• 十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2020 年第三次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年第三次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、 （以下简称“《公司章程》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

• 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

• 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

• 4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不

• 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

• 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

• 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度财务及内控审计中 能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 年报审计及内部控制审计工作，为了保持公司审计工作的连续性，经公司董事 会审计委员会同意，拟续聘该所担任本公司 2020 年度的财务审计机构和内控审 计机构，聘期一年；并提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司 审计工作的实际情况决定其审计费用。详细内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

1、基本信息
事务所名称	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2013-11-4	是否曾从事证券服务业务			是
执业资质	会计师事务所执业证书，发证机关：北京市财政局，执业证书 编号：11000167；证券、期货相关业务许可证，发证机关：财 政部、中国证券监督管理委员会，证书号：24。
注册地址	北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
2、人员信息
首席合伙人	李尊农		合伙人数量	131
~~上~~年末从业人员 ~~类~~别及数量	注册会计师			817
	从事过证券服务业务的注册会计师			337
	全所从业人员			2086
注册会计师人数 近一年变动情况	转入149人，转出108人

3、业务规模

3、业务规模
上年度业务收入	109,163万元	上年末净资产	30,637万元
上年度上市公司	年报家数	35家
	年报收费总额	3,461万元
~~（~~含A、B股） 年报审计情况	涉及主要行业	化工行业、机械行业、汽车行业、医药制 造、家电行业、电子信息、通讯行业、软

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		件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、 国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制 品、纺织服饰、电信运营、文化传媒等
	资产均值	744,387万元

注：上年度指2019年度。

4、投资者保护能力

4、投资者保护能力	4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况		投资者保护能力
职业风险基金累积已计提	11,335万元	相关职业风险基金与职业 ~~保~~险能够覆盖正常法律环 境下因审计失败导致的民 事赔偿责任
购买的职业保险累计赔偿限额	10,000万元

5、独立性和诚信记录

中兴华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立 性要求的情形。中兴华会计师事务所近三年未受到刑事处罚、未受到行政处罚、 受到行业自律监管措施1次，行政监管措施7次，已按法律法规及相关监管要求 完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。具体如下：

类型	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度至本 公告日
刑事处罚	0	0	0	0
行政处罚	0	0	0	0
行政监管 措施	2	3	0	2
自律监管 措施	0	0	1	0

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目组 成员	姓名	执业资质	从业经历	兼职 情况	是否从事 过证券服 务业务
项目合 伙人	汪明 卉	中国注册会 计师	2006年5月–2015年10月任瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙 高级经理；2015年11月– 2017年2 月任中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）高级经理；2017年3	） 无	是

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			月至今任中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）合伙人。至今 为多家公司提供过IPO申报审计、 上市公司年报审计和重大资产重 组审计等证券服务。
项目质 量控制 复核人	刘锦 英	中国注册会 计师	2001年取得执业注册会计师 资格，至今复核过多家上市公司 年报审计、IPO、申报审计和重大 资产重组审计业务，具备相应专 业胜任能力。	无	是
本期签 字注册 会计师	魏润 平	中国注册会 计师	2016年6月-2019年6月任瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙 项目经理；2019年6月至今任中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙 高级经理。至今为多家公司提供 过IPO申报审计、上市公司年报审 计和重大资产重组审计等证券服 务。	） ） 无	是

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情 形，近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

2019年度，中兴华会计师事务所对本公司财务报告审计费用为131万元（含 税），内部控制审计费用20万元（含税），合计151万元（含税）。此收费定价 根据审计工作范围所需工作人员投入、业务繁简程度以及专业技能水平等因素 确定。

2020 年度审计费用尚未确定，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理 层根据审计工作量、参考审计服务市场收费行情等，与中兴华会计师事务所公 允协商确定审计服务费。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议

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审议通过，现提交公司股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 11 月 27 日

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议案二：

关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公 司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理 准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。 本次拟购买董事、监事及高级管理人员责任险的具体方案如下：

• 1．投保人：北京兆易创新科技股份有限公司

• 2．被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员

• 3．责任限额：不超过人民币 10,000 万元

• 4．保费支出：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险公司最终报价数据为

准）

• 5．保险期限：12 个月（后续每年可续保）

为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营 管理层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括 但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其 他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及 处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险 保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议，根据《公司章程》及《上 市公司治理准则》等相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决， 现提交公司股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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议案三：

关于拟签署日常关联交易协议的补充协议的议案

各位股东及股东代表：

经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司及相关子公司分别与长鑫存储 技术有限公司及其相关子公司签署了《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产 品联合开发平台合作协议》等日常关联交易框架协议。

为了保证合作的长期稳定性，经双方协商一致，拟签署《关于<框架采购协 议>的补充协议》、《关于<代工服务协议>的补充协议》、《关于<产品联合开发平 台合作协议>的补充协议》，延长相关协议期限，即调整为“自协议生效日起至 2030 年 12 月 31 日。在该最初期限或续展期限到期后，协议将每次自动展期五 （5）年。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议，其应在到期前六（6） 个月向另一方发送书面通知”。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议 审议通过，关联董事朱一明、舒清明、程泰毅回避表决。现提交公司股东大会 审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 11 月 27 日

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议案四：

关于拟签署《 < 可转股债权投资协议 > 的补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）和合 肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”）于 2017 年 10 月 26 日共同签署《关于存储器研发项目之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）， 就双方合作开展 12 英寸晶圆存储器研发项目（以下简称“存储器项目”）相关 事宜进行约定。

基于《合作协议》，兆易创新、合肥产投和合肥长鑫集成电路有限责任公司 （以下简称“长鑫集成”）于 2019 年 4 月 26 日共同签署《可转股债权投资协议》 （以下简称“《可转债协议》”）。截至目前，公司已按照协议约定将 3 亿元可转 股借款全部支付予长鑫集成。

现经各方协商一致，存储器项目的项目公司确认为睿力集成电路有限公司 （以下简称“睿力集成”），各方拟就前述 3 亿元可转股借款的转股事项签署《< 可转股债权投资协议>的补充协议》。具体情况如下：

一、协议主体的基本情况

（一）乙方：合肥长鑫集成电路有限责任公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 525 室 注册资本：20.05 亿元

法定代表人：袁飞

成立日期：2016 年 6 月

经营范围：集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；集成电路领 域的设计服务、技术服务；厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股 99.75%、合肥产投 新兴战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股 0.25%。

（二）丙方：合肥市产业投资控股（集团）有限公司

住址：合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环城和颂阁 1 幢 5-6,21-23 层 注册资本：150.80 亿元

法定代表人：雍凤山

成立日期：2015 年 4 月

经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产(股)权转让和受 让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收 购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%。 （三）丁方：睿力集成电路有限公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 526 室 注册资本：189.00 亿元

法定代表人：黄德怀

成立日期：2016 年 6 月

经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服 务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软 硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、 通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）持股 69.01%，长

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鑫集成持股 30.99%。

二、协议主要内容

（一）关于项目公司的确认

各方一致同意，存储器项目的项目公司确认为睿力集成。

（二）关于转股方案的确认

兆易创新对长鑫集成的 3 亿元借款应转换为其对睿力集成的增资款。兆易 创新将在履行适当程序后与睿力集成签署增资协议。长鑫集成应自增资协议签 署日起 10 日内将该 3 亿元借款全部归还至兆易创新指定的银行账户，并由兆易 创新将在收到该笔 3 亿元款项后按照增资协议中约定期限以增资的方式向睿力 集成投资 3 亿元。

（三）生效条件

本协议经除兆易创新以外的其他各方正式签署之后即对各签署方有约束 力，经兆易创新签署且经兆易创新有权决策机构审议通过后，本协议即对兆易 创新有约束力。

三、本协议签署对公司的影响

本协议明确了《可转债协议》中可转股借款转股的具体方案，有利于公司 顺利实施转股，进一步推动了存储器项目的合作进展，符合公司长期发展目标。

后续增资事项及增资协议的签署，仍需有权决策机构审议，存在一定的不 确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议 审议通过，关联董事朱一明、舒清明、程泰毅回避表决。现提交公司股东大会 审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 11 月 27 日

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议案五：

关于拟对睿力集成电路有限公司投资的议案

各位股东及股东代表：

为完成《可转股债权投资协议》及补充协议中约定的转股投资事项，公司 拟出资 3 亿元人民币，与长鑫集成、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“石溪集电”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以 下简称“大基金二期”）、安徽省三重一创产业发展基金有限公司（以下简称“三 重一创”）等多名投资人签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下 简称“增资协议”）、《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》（以下简称“股 东协议”），共同参与睿力集成增资事项。增资完成后，公司持有睿力集成约 0.85%股权。

朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生控 制合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（即石溪集电的执行事务合伙人， 以下简称“石溪长鑫”）。在本次增资前，石溪集电持股标的公司睿力集成 69.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，睿力集成为公司关 联法人，公司本次对外投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资标的及关联方基本情况介绍

（一）投资标的及关联方基本情况

投资标的公司名称：睿力集成电路有限公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 526 室 注册资本：1,890,000 万人民币

法定代表人：黄德怀

成立日期：2016-06-13

经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服

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务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软 硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、 通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技 术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：石溪集电持股 69.01%，长鑫集成持股 30.99%。

（二）本次投资前后，标的公司股权结构对比

投资标的睿力集成是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要 从事集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。截至目前，睿力 集成的注册资本总额为人民币壹佰捌拾玖亿元(RMB18,900,000,000)，其实缴注 册资本为人民币壹佰捌拾玖亿元（RMB18,900,000,000）。本次增资前后，标的 公司睿力集成的股权结构如下：

		增资前		增资后
序号	股东名称
		出资额	出资比例	出资额	出资比例
1	石溪集电	13,043,649,499.26	69.01%	13,043,649,499.26	38.59%
2	长鑫集成	5,856,350,500.74	30.99%	6,664,638,430.27	19.72%
3	大基金二期			4,760,456,021.63	14.08%
4	三重一创			4,760,456,021.63	14.08%
5	跟进投资人			3,808,364,817.31	11.27%
6	合肥集鑫企业 管理合伙企业 （有限合伙）			476,045,602.16	1.41%
7	兆易创新			285,627,361.30	0.85%
合计		18,900,000,000.00	100%	33,799,237,753.56	100%

二、协议其他主体基本情况

（一）合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）

住址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368 号格易集成电路合肥基地 项目办公室楼辅楼 205 室

注册资本：1,370,100 万元

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执行事务合伙人：合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2020-09-30

经营范围：企业管理，商业经营管理；经济与商务咨询服务；公共关系服 务；企业形象策划咨询；市场分析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥芯睿投资有限责任公司持股 51.09%，合肥长鑫集成电路有 限责任公司持股 48.90%，合肥石溪长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.01%。

（二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 525 室 注册资本：20,0505.0505 万人民币

法定代表人：袁飞

成立日期：2016-06-13

经营范围：集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售；集成电路领 域的设计服务、技术服务；厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股 99.75%、合肥产投 新兴战略产业发展合伙企业（有限合伙）持股 0.25%。

（三）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

住址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6

注册资本：20,415,000 万人民币

法定代表人：楼宇光 成立日期：2019-10-22

经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依

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法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东情况：财政部持股 11.02%、国开金融有限责任公司持股 10.78%、成都 天府国集投资有限公司持股 7.35%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）持股 7.35%、武汉光谷金融控股集团有限公司持股 7.35%、中 国烟草总公司持股 7.35%、上海国盛（集团）有限公司持股 7.35%、浙江富浙 集成电路产业发展有限公司持股 7.35%、北京国谊医院有限公司持股 4.90%、 中移资本控股有限责任公司持股 4.90%、江苏疌泉集成电路产业投资有限公司 持股 4.90%、北京亦庄国际投资发展有限公司持股 4.90%、安徽皖投安华现代 产业投资合伙企业（有限合伙）持股 3.67%、安徽省芯火集成电路产业投资合 伙企业（有限合伙）持股 3.67%、深圳市深超科技投资有限公司持股 1.47%、 广州产业投资基金管理有限公司持股 1.47%、福建省国资集成电路投资有限公 司持股 1.47%、黄埔投资控股（广州）有限公司持股 0.98%、中国电信集团有 限公司持股 0.73%，联通资本投资控股有限公司 0.49%。

（四） 安徽省三重一创产业发展基金有限公司

住址：合肥市高新区望江西路 860 号科创中心 424 室

注册资本：1,500,000 万人民币 法定代表人：谢海

成立日期：2017-07-26

经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：安徽省投资集团控股有限公司持股 100%。

（五）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

住址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合 肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼 110 室

执行事务合伙人：赵纶

成立日期：2020-07-14

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经营范围：企业管理咨询服务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：赵纶持股 50%，袁园持股 50%。

• （六）如附录 A 所示的各财务投资人（以下称“跟进投资人”）

• （七）如附录 B 所示的各附属公司（与睿力集成合称“集团公司”）

三、协议主要内容

（一）增资和认缴

根据协议的约定，各投资人、长鑫集成及员工持股平台将按照下表所列数 额增资，并认购标的公司新增注册资本人民币合计壹佰肆拾捌亿玖仟玖佰贰拾 叁万柒仟柒佰伍拾叁元伍角陆分（RMB14,899,237,753.56）（以下简称“增资 额”）。本次交易增资价款中超出增资额的部分人民币柒亿肆仟玖佰柒拾贰万贰 仟捌佰伍拾陆元叁角柒分（RMB749,722,856.37）应计入睿力集成的资本公积。

								本次增资计入 资本公积金额
		本次增资前		增资价款	增资额	本次增资后
序 号
	股东名称
		认缴注册资本 （人民币元）	出资 比例			认缴注册资本 （人民币元）	出资 比例
				（人民币元）	（人民币元）			（人民币元）
1	石溪集电	13,043,649,499.26	69.01%	0	0	13,043,649,499.26	38.59%
2	长鑫集成	5,856,350,500.74	30.99%	848,960,609.93	808,287,929.53	6,664,638,430.27	19.72%	40,672,680.40
3	大基金二期			5,000,000,000.00	4,760,456,021.63	4,760,456,021.63	14.08%	239,543,978.37
4	三重一创			5,000,000,000.00	4,760,456,021.63	4,760,456,021.63	14.08%	239,543,978.37
5	跟进投资人			4,000,000,000.00	3,808,364,817.31	3,808,364,817.31	11.27%	191,635,182.69
6	合肥集鑫企业 管理合伙企业 (有限合伙)			500,000,000.00	476,045,602.16	476,045,602.16	1.41%	23,954,397.84
7	兆易创新			300,000,000.00	285,627,361.30	285,627,361.30	0.85%	14,372,638.70
合计		18,900,000,000.00	100%	15,648,960,609.93	14,899,237,753.56	33,799,237,753.56	100%	749,722,856.37

（二）增资价款的缴付及用途

长鑫集成及各投资人应在交割条件满足日后的贰拾（20）个工作日内，将 其按约定应支付的增资价款以现金方式一次性支付至睿力集成指定的账户。在 投资人付款完成后的当日内，睿力集成应向已支付投资款的投资人递交符合公

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司法要求的、经签字盖章的出资证明书。

本次交易增资价款应全部用于睿力集成及相关附属公司扩大生产运营，以 保证存储器产品的规模量产以及睿力集成董事会批准的其他用途。

（三）违约与提前解除

如果一方违约，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方 应在收到通知之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15） 天（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者 补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约方 有权在向违约方发出通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确 表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的 违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的， 则守约方有权在向违约方发出通知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文 件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。

（四）生效条件

本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。

四、本次投资事项对公司的影响和风险

睿力集成作为存储器项目的项目公司，公司以现金方式向其投资 3 亿元， 是对公司《可转股债权投资协议》及其补充协议的履行，符合公司的战略发展 需要，有利于公司未来发展空间的进一步提升。存储器项目的顺利实施，将有 助于公司丰富产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障， 提升公司的核心竞争力和行业影响力。

公司目前财务状况稳健，本协议的签署和履行不会对公司 2020 年及以后年 度的经营和财务状况造成重大不利影响。公司对睿力集成增资后，公司占睿力 集成的股权比例较低，不具有对睿力集成的重大影响，不会导致公司合并报表 范围发生变更。

本次投资存储器项目在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等 因素影响，项目进展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议 审议通过，关联董事朱一明、舒清明、程泰毅回避表决。现提交公司股东大会 审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 11 月 27 日

附录 A：各财务投资人 附录 B：各附属公司

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附录 A

跟进投资人列表

序 号		增资额 （人民币元）	认缴注册资本 （人民币元）	出资比 例
	跟进投资人名称
1.	建银国际(深圳)投资有限 公司	300,000,000.00	285,627,361.30	0.845%
2.	农银金融资产投资有限公 司	300,000,000.00	285,627,361.30	0.845%
3.	中国人寿保险（集团）公 司	500,000,000.00	476,045,602.16	1.408%
4.	深圳市招银云亭成长股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）	1,000,000,000.00	952,091,204.33	2.817%
5.	招商证券投资有限公司	340,000,000.00	323,711,009.47	0.958%
6.	池州中安招商股权投资合 伙企业（有限合伙）	430,000,000.00	409,399,217.86	1.211%
7.	安徽交控招商产业投资基 金（有限合伙）	230,000,000.00	218,980,976.99	0.648%
8.	合肥市海通徽银股权投资 合伙企业（有限合伙）	300,000,000.00	285,627,361.30	0.845%
9.	天津海河融泽股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	200,000,000.00	190,418,240.87	0.563%
10.	中金共赢启江（上海）科 创股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	200,000,000.00	190,418,240.87	0.563%
11.	湖北小米长江产业基金合 伙企业（有限合伙）	100,000,000.00	95,209,120.43	0.282%
12.	北京君联晟源股权投资合 伙企业（有限合伙）	100,000,000.00	95,209,120.43	0.282%
合计		4,000,000,000.00	3,808,364,817.31	11.27%

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附录 B 各附属公司

（一）长鑫存储技术有限公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号 注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2017-11-16

经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后 服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机 软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器 件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：睿力集成电路有限公司持股 100%。

（二）长鑫存储技术（上海）有限公司

住址：上海市长宁区虹桥路 1438 号 1 幢 801、802、805 单元(名义楼层 9

层)

注册资本：1000 万人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2018-08-27

经营范围：集成电路设计，机械设备、五金产品及电子产品批发，软件开 发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯设备批发，计算机及通讯设备经营租 赁，电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、销售半导体 集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件 及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；机械设备租赁；从事货物和技术的进出口业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

（三）合肥长鑫科技服务有限公司

住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道 388 号 CB 栋 101

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室

注册资本：5000 万人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2020-07-03

经营范围：存储科技技术推广、技术服务；房地产综合开发；商品房销售； 房屋租赁；物业管理、服务；城市基础设施及公用设施项目开发和经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

（四）北京久芯科技有限公司

住址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 5 层 501-11 注册资本：10000 万人民币

法定代表人：赵纶

成立日期：2020-07-08

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；集成 电路设计；产品设计；委托加工半导体集成电路芯片；软件开发；销售计算机、 软件及辅助设备、电子元器件、通信设备、电子产品；设备租赁；出租办公用 房；出租商业用房；代理进出口、技术进出口、货物进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

（五）长鑫存储技术（香港）有限公司

住址：RM06,13A/FSOUTHTOWERWORLD,

FINANCECTRHARBOURCITY17, CANTONRDTST,KL

注册资本：500 万港币

董事：赵纶

成立日期：2018-08-14

经营范围：贸易、咨询服务、投资控股。

股东情况：长鑫存储技术有限公司持股 100%。

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议案六：

关于拟签署《 < 合作协议 > 的补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与合肥市 产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”或“甲方”）于 2017 年 10 月 26 日共同签署《关于存储器研发项目之合作协议》（以下简称“《合作 协议》”），就双方合作开展 12 英寸晶圆存储器研发项目（以下简称“存储器项 目”或“本项目”）相关事宜进行约定。

截至目前，《合作协议》约定的项目研发目标已经完成，存储器项目正在有 序推进。本项目目前正在引入战略投资人，并结合存储器项目内外部变化情况， 经双方友好协商一致拟签署《<合作协议>的补充协议》（以下简称“本协议”）， 就《合作协议》项下有关合作方案的具体安排进行优化调整。

一、协议主体的基本情况

甲方：合肥市产业投资控股（集团）有限公司

住址：合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环城和颂阁 1 幢 5-6,21-23 层 注册资本：150.80 亿元

法定代表人：雍凤山

成立日期：2015 年 4 月

经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产(股)权转让和受 让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收 购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 100%。

二、协议主要内容

（一）关于《合作协议》中出资相关条款的调整

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1、双方确认，截至本协议签署日，乙方已根据甲乙双方以及合肥长鑫集成 电路有限责任公司于 2019 年 4 月 26 日签署的《可转股债权投资协议》，以可转 股债权方式向合肥长鑫集成电路有限责任公司提供本金金额为 3 亿元的可转股 借款。

公司拟与相关各方签署《<可转股债权投资协议>的补充协议》、《关于睿力 集成电路有限公司之增资协议》和《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》， 完成前述 3 亿元可转股借款的转股投资事项。自本协议生效日起，除上述已提 供的 3 亿元可转股借款（即投资款）外，乙方不再承担《合作协议》项下任何 与本项目投资资金筹集、支付相关的义务与责任。

2、双方同意根据未来本项目融资实际情况和乙方市场化投资策略另行商定 投资事项。

3、双方进一步同意，自本协议签署之日起，乙方有义务在市场渠道、研发 合作等方面继续对本项目进行支持，具体支持方式或内容由双方另行协议约定。

4、如果甲乙双方相互提供资金的，双方应当另行签署借款协议，且借款方 应向贷款方支付合理的资金成本，前述资金成本原则上应不低于同期中国人民 银行公布的贷款基准利率，由双方协商确定。

5、双方确认，本项目的投资损益由甲乙双方根据其届时在本项目的实际出 资比例享有或承担。

（二）关于《合作协议》中公司在项目目标实现后 5 年内对甲方权益收购 义务条款的优化调整

考虑到乙方的市场地位以及资本运作方式的灵活性，若甲方拟退出对本项 目的投资，在届时适用法律法规及监管规则允许的情况下，乙方将充分考虑采 取股票、现金、债券以及上述手段相结合的方式实现甲方在本项目中权益的处 置与退出，具体操作方式届时由双方进行友好协商并另行签署协议。

甲方或其控股子公司直接持有的项目公司股权对外转让时，同等条件下乙 方有权利优先受让。但是，甲方或其控股子公司将其直接持有的项目公司股权 转让或划转给甲方的关联方不适用本条约定。若甲方或其控股子公司将其直接 持有的项目公司股权转让或划转给甲方的关联方，甲方的关联方后续对外转让

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所持项目公司的股权时，同等条件下乙方亦有权利优先受让。

（三）关于《合作协议》相关条款的适用

双方理解并同意，鉴于本协议已对合作方案的具体安排进行了优化调整， 《合作协议》项下在研发目标无法实现情况下的约定、公司收购甲方权益相关 违约条款等不再执行；本协议对本项目相关原则和事项的调整及重新约定与《合 作协议》就同一原则、事项约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准并取代 《合作协议》对应的内容；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以 《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。

（四）附则

• 1、本协议经甲方正式签署之后即对甲方有约束力，经乙方签署且经乙方有

• 权决策机构审议通过后，本协议即对乙方有约束力。

• 2、双方确认，《合作协议》及本协议的有效期为自本协议生效之日起五年。

• 3、双方理解并同意，本协议是对《合作协议》的调整、优化和补充，与《合

• 作协议》具有同等法律效力。

4、双方确认，本协议的修订，不影响本协议签署日前本项目相关方基于《合 作协议》另行签署的其他协议（如有）的效力及履行，但相关方对该等协议进 行修订的除外。

三、本协议签署对公司的影响

本协议优化了公司在存储器项目中出资和对甲方权益优先受让等方面的权 利和义务。协议双方对存储器项目未来发展的支持与合作，将有利于项目的继 续顺利推进。存储器项目的顺利实施，有助于公司丰富产品线、获得充足产能 供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心竞争力和行业影响力。 本协议的签署是对公司利益的优化和完善，符合公司的战略发展需要。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议 审议通过，现提交公司股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2020 年 11 月 27 日

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