GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2019

Aug 27, 2019

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北京兆易创新科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一九年九月十二日

北京兆易创新科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2019 年第一次股东大会会议议程

会议时间：2019 年 9 月 12 日 14:30

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层六会议室 会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事

和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

• 十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

• 十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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年第一次临时股东大会会议资料

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2019 年第一次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第一次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、 （以下简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

• 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

• 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度财务及内控审计中能够 恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报 审计及内部控制审计工作，为了保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘 该所担任本公司 2019 年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年；并同意 提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决 定其报酬事宜。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议 通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12 日

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议案二

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关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金的使用效率，进一步提 高资金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况 下，公司拟使用最高额度不超过 6.5 亿元闲置非公开发行股份募集配套资金进行 现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银 行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有 效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

一、募集资金使用与存放情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创 新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本 次募集由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人 民币普通股（A股）12,956,141股，发行价格为人民币75.47元/股，应募集资金总 额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用（含增值税）37,889,498.93元后的募 集资金为人民币939,910,462.34元，其中2,200,000.00元公司以自有资金支付承销 费用，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元。上述募集资金到 位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字 [2019]010066号《验资报告》。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规 的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方。公司募集资金存入 中国工商银行股份有限公司北京海淀支行，账号0200049619201357089。截至2019 年7月31日，公司募集资金账户余额 942,110,462.34元。

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二、 使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟 对最高额度不超过6.5亿元闲置非公开发行股份募集配套资金进行现金管理，用 于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚 动使用。

（二）投资品种

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构 性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期 限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构 性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司 将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法 规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、 风险控制措施

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（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全

性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。

四、 对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集 资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资 金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定 的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议 通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12 日

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2019 年 6 月 28 日，公司完成发行股份并支付现金购买上海思立微电子科 技有限公司 100%股份对应的股份登记工作。本次新增股份 22,688,014 股，登记 完成后，公司总股本由 284,894,488 股变更为 307,582,502 股，注册资本由人民 币 284,894,488 元变更为人民币 307,582,502 元。

2019 年 8 月 7 日，公司完成发行股份并支付现金购买资产之非公开发行股 票募集配套资金的登记工作。本次新增股份 12,956,141 股，公司总股本由 307,582,502 股变更为 320,538,643 股，注册资本由人民币 307,582,502 元变更为 人民币 320,538,643 元。

2019 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回 购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于 金玉等两名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关 激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授 但尚未解除限售的全部限制性股票 2.143 万股；同时也审议通过了《关于回购 注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分 限制性股票的议案》，由于张欣等 9 名原激励对象因个人原因已离职，已不符合 公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象 资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 2.432 万股。本次 回购注销完成后，公司总股本将由 320,538,643 股变更为 320,492,893 股；公司 注册资本将由人民币 320,538,643 元变更为人民币 320,492,893 元。

就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

序号	修改前条款及内容	修改后条款及内容
1.	6. 公司注册资本为人民币	6.公司注册资本为人民币320,492,893

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	284,894,488元	元
2.	16.公司股份总数为284,894,488 股，每股面值1元，公司的股 本结构为：普通股284,894,488 股。	16.公司股份总数为320,492,893股，每 股面值1元，公司的股本结构为：普 通股320,492,893股。

除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审 议，并提请股东大会授权公司管理层指派专人办理上述工商变更核准及登记的一 切相关事宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之 二以上（含）同意。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2019 年 9 月 12 日

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