GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2018

Nov 30, 2018

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北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

二〇一八年十二月十八日

北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2018 年第三次股东大会会议议程

会议时间：2018 年 12 月 18 日 14:00

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层六会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

四、 推选监票人和计票人。

五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

八、 休会统计表决情况。

九、 宣布议案表决结果。

十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2018 年第三次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第三次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、 （以下简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

• 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

• 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

• 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一

北京兆易创新科技股份有限公司

关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司实际情况，结合地区发展水平并参考同行业上市公司董事、监 事薪酬方案，拟定公司第三届董事会、监事会薪资方案如下：

一、公司董事薪资

• 1、独立董事在任期内的津贴为人民币 15 万元∕年（税前），按月发放；

• 2、未在公司担任职务的董事，公司不再另行支付其担任董事的报酬；

3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬 制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。

二、公司监事薪资

• 1、未在公司担任职务的监事，公司不再另行支付其担任监事的报酬；

2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬 制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。

本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十次会议 审议通过，现提交公司股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018年12月18日

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议案二

北京兆易创新科技股份有限公司 - 关于董事会换届选举的议案 非独立董事

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期于2018年12月17日届满，公司依据《公司法》、《公 司章程》等相关规定开展换届选举工作。现经股东提名，提名委员会、董事会资 格审核，拟选举朱一明先生、舒清明先生、刘洋先生、王志伟先生、张谦先生、 赵烨先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，各候选人简历如下：

1、朱一明，男，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，清华大 学本科、硕士，美国纽约州立大学石溪分校硕士。曾任 ipolicy Networks Inc.资深 工程师、Monolithic System Technologies Inc.项目主管；2005 年 4 月至 2018 年 7 月，任北京兆易创新科技股份有限公司总经理；2018 年 7 月至今，任长鑫存储 技术有限公司及成员企业睿力集成电路有限公司首席执行官；2005 年 4 月至今， 任北京兆易创新科技股份有限公司董事长。

2、舒清明，男，1967 年 6 月出生，美国国籍，清华大学博士研究生。历任 Oak Technology（NASDQ：OAKT）高级电路设计工程师，Monolithic System Technologies Inc.（NASDQ：MOSY），高级设计工程师和项目经理。2005 年 4 月起至今任公司董事、副总经理，2017 年 12 月至今任公司副董事长、副总经理。

3、刘洋，男，1981 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中 级工程师。2012 年 10 月至 2014 年 12 月就职于国开金融，并配合发起设立了国 家集成电路产业基金（大基金）；大基金成立后，负责主导集成电路设计业及子 基金投资工作。现任华芯投资管理有限责任公司投资二部总经理。

4、王志伟，男，1971 年 2 月出生，加拿大国籍，有境外永久居留权，2003 年 9 月至 2005 年 4 月就读加拿大西安大略大学，获工商管理硕士学。2005-2006 担任 Intrawest 公司投资经理，从事投资并购；2007-2008 担任高盛高华经理，从 事投资银行工作；2009-2017 年 9 月担任北京清石华山资本投资咨询有限公司投

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北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料 资总监；2017 年 9 月至今担任前海清岩华山投资管理（深圳）有限公司总经理。

5、张谦，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，研究生 学历。1994 年 7 月至 1995 年 11 月，任中国建设银行广东分行茂名市分行电脑 科信息技术经理；1995 年 12 月至 1999 年 5 月，任北京鑫运科信息技术有限公 司销售部客户总监；1999 年 6 月至 2006 年 3 月，任联想集团商用台式电脑事业 部高级经理；2006 年 4 月至 2008 年 3 月，任联想集团全球台式电脑事业部产品 总监；2008 年 4 月至 2010 年 3 月，任联想集团研究院技术发展部总监；2010 年 4 月至 2017 年 8 月，任联想创投业务集团投资执行董事；2017 年 9 月至今任河 南国新启迪基金管理有限公司副总裁。

6、赵烨，男，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学材 料学与工程专业，硕士学历。曾任职于北京挺立专利事务所、华人文化产业投资 基金。2014年12月至今在华芯投资管理有限责任公司历任投资二部高级投资经 理、副总经理。

本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 18 日

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司 - 关于董事会换届选举的议案 独立董事

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会任期于2018年12月17日届满，公司依据《公司法》、《公 司章程》等相关规定开展换届选举工作。现经股东提名，提名委员会、董事会资 格审核，拟选举王志华先生、张克东先生、梁上上先生为公司第三届董事会独立 董事候选人，各候选人简历如下：

1、王志华，男，1960 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大 学无线电电子学系学士、硕士、电子工程系博士。历任清华大学讲师、副教授， 1997 年至今任清华大学教授。自 2015 年 12 月 18 日起任公司独立董事。现任北 京东进航空科技股份有限公司独立董事。

2、张克东，男，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 本科学历，经济学学士，注册会计师。曾任中天信会计师事务所副主任，中信会 计师事务所经理、副主任，信永中和会计师事务所副总经理、合伙人，中国证监 会发行审核委员会专职审核委员。2010 年至今担任信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）合伙人、信永中和集团副总经理、管理委员会委员。现任宝鸡钛业 股份有限公司独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、国金基金管理有限公 司独立董事。

3、梁上上，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 法学院民商法博士。1997.8-2013.9，浙江大学法学院，先后担任助教，讲师，副 教授，教授，博士生导师等；其间先后担任法律系副主任，法学院院务委员，副 院长等；2013. 9-至今，清华大学法学院教授，博士生导师。其间，担任法学院 教学委员会委员等。现任日照港股份有限公司独立董事、北京康拓红外技术股份 有限公司独立董事、乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事。

本议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审

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年第三次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 18 日

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北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

议案四

北京兆易创新科技股份有限公司

- 关于监事会换届选举的议案 股东代表监事

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会任期于 2018 年 12 月 17 日届满，公司依据《公司法》、《公 司章程》等相关规定开展换届选举工作。现经股东提名，拟选举葛亮先生、胡静 女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，各候选人简历如下：

1、葛亮，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，中国人民大学工商管理硕士。 曾任职于中国信息信托投资公司（中国电子财务有限责任公司）；自 2002 年 7 月 至今，任盈富泰克创业投资有限公司投资总监。

2、胡静，女，1992 年 6 月出生，中国国籍，中共党员，北美注册会计师（认 证中），中国证券投资基金业从业资格；2015 年杜兰大学会计专业硕士研究生毕 业。曾任美国 FlyGlo Airlines 财务主管；现任北京石溪清流投资有限公司财务经 理。

本议案已经公司第二届监事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会 2018 年 12 月 18 日

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