GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2018

Jun 26, 2018

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北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一八年七月十二日

北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2018 年第一次股东大会会议议程

会议时间：2018 年 7 月 12 日 14:30

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第五会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

• 五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

• 十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2018 年第一次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第一次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、 （以下简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知：

• 1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

• 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

• 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

• 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

• 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

• 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

• 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一

北京兆易创新科技股份有限公司 关于《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，稳 定和吸引中层管理人员和核心技术骨干等人员，有效地将股东利益、公司利益和 员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京兆易创新科技股份有 限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励 计划”）。本激励计划拟向激励对象授予权益总计430.00万份，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额28,375.1628 万股的1.52%。

《北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二 十五次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各 位股东审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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议案二

北京兆易创新科技股份有限公司

关于《 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟实施北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性 股票激励计划，为规范本次股权激励的实施，公司制定了《北京兆易创新科技股 份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该办法 已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通 过，现将该议案提交股东大会审议。

此议案须在《北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 三分之二以上（含）同意通过后生效。

北京兆易创新科技股份有限公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位 股东及股东代表审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案

各位股东及股东代表：

为了具体实施北京兆易创新科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制 性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票 期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法 对行权价格与授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件 进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售 事宜；

（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括

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但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期 权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚 未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股 票期权与限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本 次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但 如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机 构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激 励计划有关的协议；

（12）为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、 会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额 度在各激励对象之间进行分配和调整。

（14）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事 宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关 政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完 成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册 资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适 的所有行为；

（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制 性股票激励计划有效期。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日

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议案四

北京兆易创新科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的 议案

各位股东及股东代表：

2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二 十三次会议审议通过了《关于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的议案》，由于原激励对象朱荣臻因个人原因已离职，已不符合 公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格 并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 3.929 万股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由 283,751,628 股变更为 283,712,338 股； 公司注册资本将由人民币 283,751,628 元变更为 283,712,338 元。

就本次注册资本变更事项，《公司章程》将相应修订如下：“6公司注册资本 为人民币283,751,628元。”修订为“6 公司注册资本为人民币283,712,338元。”； “16 公司股份总数为283,751,628股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股 283,751,628股。” 修订为“16 公司股份总数为283,712,338股，每股面值1元，公 司的股本结构为：普通股283,712,338股。”

本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会 审议，并提请股东大会授权公司经营管理层相应办理工商变更、备案等相关事 宜。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上 （含）同意。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2018 年 7 月 12 日

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