GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2017

Oct 27, 2017

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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

二〇一七年十一月十五日

北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2017 年第三次股东大会会议议程

会议时间：2017 年 11 月 15 日 14:00

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第六会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

• 五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

• 十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2017 年第三次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年第三次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、 （以下简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知：

• 1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

• 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

• 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

• 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

• 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

• 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

• 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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一 议案

北京兆易创新科技股份有限公司

关于签署《关于存储器研发项目之合作协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、本次合作概述

（一） 本次合作的基本情况

为进一步推动公司发展，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“本公 司”）与合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥产投”，与本公 司合称“双方”）于 2017 年 10 月 26 日签署了《关于存储器研发项目之合作协议》 （以下简称“《合作协议》”），约定双方在安徽省合肥市经济技术开发区合作开展 工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）研发项目（以下简 称“本次合作”或“本项目”），本项目预算约为 180 亿元人民币。

（二） 本次合作的审议程序

本公司已于 2017 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议，全体董事 一致通过了《关于签署<关于存储器研发项目之合作协议>的议案》，同意本公司 与合肥产投签署《合作协议》，共同投资开展本项目，并同意将《合作协议》及 本次合作事宜提交本公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

根据《合作协议》的约定，《合作协议》在以下条件全部成就后生效：(1)国 资监管机构审批同意合肥产投签署《合作协议》；(2)本公司董事会、股东大会审 议同意本公司签署《合作协议》。

（三） 是否属于关联交易或重大资产重组

本次合作不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、合作对方合肥产投的基本情况

本公司对合肥产投的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具

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体如下：

（一）基本情况

合肥产投，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地位于合肥市庐 阳区庐阳工业园区工投研发楼 14-15 层，主要办公地点位于合肥市政务区潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座 21-23 楼，法定代表人为雍凤山，注册资本为 108.54 亿元，主营业务为政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和 受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收 购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。合 肥产投的唯一股东及实际控制人为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）主要财务指标

截至 2015 年 12 月 31 日，合肥产投资产总额 363.35 亿元，负债总额 204.59 亿元，净资产 158.76 亿元。2015 年度实现营业收入 31.63 亿元，净利润 5.09 亿 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，合肥产投资产总额 305.38 亿元，负债总额 158.46 亿元，净资产 146.92 亿元。2016 年度实现营业收入 26.30 亿元，净利润 4.47 亿 元。

截至 2017 年 6 月 30 日，合肥产投资产总额 356.43 亿元，负债总额 183.11 亿元，净资产 173.32 亿元。2017 年 1-6 月实现营业收入 12.64 亿元，净利润 1.79 亿元。（注：未经审计）

（三）其他说明

截至本公告日，合肥产投与兆易创新在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在任何重大关系。

三、《合作协议》的主要内容

1. 本项目内容为在合肥市经济技术开发区空港经济示范区内开展工艺制程 19nm 存储器的 12 英寸晶圆存储器（含 DRAM 等）的研发，目标是在 2018 年 12 月 31 日前研发成功，即实现产品良率（测试电性良好的晶片占整个晶圆的比 例）不低于 10%。

2. 本项目预算约为 180 亿元，根据本项目的实施进度经双方协商一致可进 行调整。本项目所需投资由本公司与合肥产投根据 1:4 的比例负责筹集，资金投

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入的方式包括但不限于由双方直接或间接股权投资或通过自身或指定主体提供 借款实现。双方可就本项目的具体实施视需要签署明确、具体的一份或数份执行 协议。

1. 项目产能的约定。在保证合法合规的前提下，对项目产能约定如下：项 目研发及生产的 DRAM 产品优先供本公司销售并满足本公司客户的市场需求， 价格参照市场行情且给予最佳优惠。项目优先承接本公司 DRAM 产品的代工需 求，为本公司设计产品的流片、生产提供支持与便利，价格参照市场行情且给予 最佳优惠。

2. 如能按期实现本项目目标，则应合肥产投要求，本公司有义务在目标实 现后 5 年内，通过自身和/或与合肥产投共同认可的第三方按照《合作协议》约 定收购合肥产投（和/或其指定主体）在本项目中的权益。如未能按期实现本项 目目标，除另有约定外，本项目所产生的损益由本公司与合肥产投按照约定的 1:4 的比例共同享有或承担。

3. 如未能按期实现本项目目标，且合肥产投决定退出本项目而本公司决定 继续经营的：(1) 若在 2019 年 12 月 31 日前，本项目目标实现的，本公司按照 上述第 4 项履行收购义务；或者(2) 若截至 2019 年 12 月 31 日，本项目目标仍 未实现的，合肥产投有权随时要求本公司在其发出书面通知之日起三个月内收购 完成合肥产投在本项目应当享有的清算或处置收益，收购完成后合肥产投在项目 资产中的权益全部归本公司所有，本公司也有权与双方共同认可的第三方共同实 施前述收购。

4. 《合作协议》有效期内，(1) 未经一方书面同意，另一方或其指定主体 不得与任何第三方签订与本项目生产经营相同、相似或相关的合作协议，或者为 任何第三方提供任何与《合作协议》约定的服务相同、相似或相关的服务、咨询 等；且(2) 非为本项目之目的，未经对方同意，双方不可直接或为第三人雇佣或 招揽为本项目提供服务的职员或技术人员（包括因本项目受聘于双方或项目公 司、资管公司的人员）或提供项目厂房、设备的租赁和出售。

5. 违约责任主要包括：(1) 一方（以下简称“违约方”）违反《合作协议》 约定时，未违约的另一方（以下简称“守约方”）可向违约方发送书面通知，要 求违约方在接到通知后 10 个工作日内进行纠正，采取相应措施有效避免损害结 果的发生，并继续履行《合作协议》。若发生损害，违约方应赔偿守约方的损害，

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并确保守约方能取得在《合作协议》得到履行时可取得的全部利益；(2) 如本公 司未能根据《合作协议》的约定收购合肥产投在本项目中的投资权益，每逾期一 日，本公司应当向合肥产投支付相当于届时尚未收购部分（含资金成本）金额万 分之二的违约金；及(3) 如一方未能根据《合作协议》的约定及时投入资金或及 时补足投资差额的，每延迟一日，违约方应当向守约方支付相当于应付未付金额 万分之二的违约金。

1. 发生下列任一情形时，《合作协议》终止：(1) 双方协商一致书面终止《合 作协议》；(2) 因包括但不限于相关法律法规变化、行政审批的原因导致本项目 无法继续推进的，任何一方均有权单方终止《合作协议》；(3) 任何一方未按照 《合作协议》的约定足额、及时投入项目资金的，影响本项目进展，且持续时间 超过九十日，守约方有权单方终止《合作协议》；(4) 由于一方违约，严重影响 了另一方利益，导致无法实现《合作协议》之目的，且在守约方催告的合理期间 或《合作协议》约定的期间内未予纠正的，守约方有权单方终止《合作协议》。

2. 因《合作协议》的签订、履行、违约、终止或无效而产生的相关争议应 提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照其届时的仲裁规则在上海进行仲裁。

3. 《合作协议》在以下条件全部成就后生效：(1)合肥产投经必要的国资监 管机构审批同意其签署《合作协议》；(2)本公司董事会、股东大会审议同意本公 司签署《合作协议》。《合作协议》的有效期为生效之日起 5 年。

四、本次合作对本公司的影响

1. 对上市公司业绩的影响

本合作协议的签署和履行对本公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响，对 本公司 2018 年及以后的财务状况和经营业绩的影响具有不确定性。

1. 对上市公司经营的影响

本投资协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司未来发展空间的 进一步提升，为公司未来的发展注入动力。本项目如顺利实施将有助于公司丰富 产品线、获得充足产能供应，为公司持续发展提供支持和保障，提升公司的核心 竞争力和行业影响力。

1. 对上市公司独立性的影响

本协议的签订对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合

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作方产生业务依赖。

五、本次合作的风险分析

1. 《合作协议》设定的目标实现所需技术难度高，成功与否存在不确定性。 2. 《合作协议》为双方合作意愿和基本原则的总体性约定，后续具体实施

双方将视需要签署明确、具体的一份或数份执行协议进一步确定，后续协议的签 订及协议内容尚存在不确定性。

1. 《合作协议》实施过程与是否成功受外部环境因素影响存在不确定性，

包括但不限于法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格以及知识产权风险、 人才短缺风险、管理风险等。

1. 本协议生效还需由双方各自履行内部审议等程序后方可实施，尚存在不

确定性。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017 年 11 月 15 日

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议案二

北京兆易创新科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的 议案

各位股东及股东代表：

2017年9月29日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次 会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，由于原激励对象刘丹丹、张东波、水晓燕因个人原因已离职， 已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激 励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票1.426万股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由202,693,994股变更为202,679,734股； 公司注册资本将由人民币202,693,994元变更为202,679,734元。

就本次注册资本变更事项，《公司章程》将相应修订如下：“6公司注册资本 为人民币202,693,994元。”修订为“6 公司注册资本为人民币202,679,734元。”； “16 公司股份总数为202,693,994股，每股面值1元，公司的股本结构为：普通股 202,693,994股。” 修订为“16 公司股份总数为202,679,734股，每股面值1元，公 司的股本结构为：普通股202,679,734股。”

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议，并提请股东大会授权公司经营管理层相应办理工商变更、备案等相关事宜。 该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 15 日

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司

关于为公司境外全资子公司提供内保外贷的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司（下称“芯技佳易”） 为满足经营业务和公司发展需要，拟向中国工商银行境外分支机构（中国工商 银行（亚洲）有限公司）申请不超过 6,000 万美元银行贷款，期限不超过 3 年。 该笔贷款需要公司以内保外贷方式向中国工商银行北京分行申请开具融资性保 函 / 备用信用证，用于为芯技佳易提供担保。提请董事会审议该担保事项。

一、 被担保人的基本情况

• （1）公司名称：芯技佳易微电子（香港）科技有限公司

• （2）注册地点：香港旺角花园街 2-16 号好景商业中心 10 楼 1007 室

• （3）法定代表人：朱一明

• （4）注册资本：656 万美元

• （5）成立日期：2008 年 8 月 4 日

• （6）经营范围：贸易

• （7）股权结构：芯技佳易为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

• （8）近一年又一期的财务数据

单位：元人民币

		单位：元人民币
指标名称	2017 年6 月30日	2016 年12 月31日
资产总额	624,044,918.44	690,589,017.04
负债总额	381,159,475.97	547,026,726.43
银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	380,972,277.69	546,751,778.99
净资产	242,885,442.47	143,562,290.61
指标名称	2017 年6月30日	2016 年12月31日
营业收入	810,712,618.94	1,228,125,719.61

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利润总额	82,239,920.23	2,747,725.27
净利润	68,523,332.50	1,585,112.22

以上 2016 年度财务数据已经审计，2017 年 6 月 30 日财务数据未经审计。 截至目前，公司及其控股子公司无对外担保（包括公司对控股子公司的担 保）。

二、 担保的主要内容

芯技佳易为满足经营业务和公司发展需要，拟向中国工商银行境外分支机 构（中国工商银行（亚洲）有限公司）申请不超过 6,000 万美元银行贷款，期 限不超过 3 年。该笔贷款需要公司以内保外贷方式向中国工商银行北京分行申 请开具融资性保函/备用信用证，用于为芯技佳易提供担保。保函/备用信用证担 保金额不超过 6,200 万美元，保函/备用信用证期限为不超过 37 个月。公司尚未 与银行签订担保协议等相关书面文件，实际情况以最终签订的担保协议为准。

三、 对公司的影响

芯技佳易为公司全资子公司，目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担 保方债务违约而承担担保责任。公司对其日常经营有控制权，而且芯技佳易经 营稳定。此次内保外贷业务的财务风险处于公司可控范围之内，公司对其提供 担保不会损害股东及公司的利益。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理该担保事项一切事宜。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 15 日

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议案四

北京兆易创新科技股份有限公司

关于增补公司董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司董事罗茁先生、李军先生因个人原因已于 2017 年 10 月 12 日辞去 公司董事职务，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定，增补两名董事。 公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、陕西 省国际信托股份有限公司代表（陕国投•财富 28 号单一资金信托，以下简称“陕 国投”，委托人为河南国新启迪股权投资基金（有限合伙））分别推荐董事候选人 刘洋、朱碧青，现提请股东大会审核两位董事候选人任职资格，具体情况如下：

一、大基金推荐董事候选人刘洋

根据相关规定，大基金提交了《董事候选人推荐表》，大基金提名刘洋为公 司第二届董事会董事候选人，刘洋已提交了个人信息相关证明材料及书面承诺。

刘洋，1981 年出生，中国国籍，硕士，中级工程师。2012 年 10 月至 2014 年 12 月就职于国开金融，并配合发起设立了国家集成电路产业基金(大基金)； 大基金成立后，牵头组织完成了包括纳思达，展讯科技，国科微，芯动能基金等 一批项目的投资。现任华芯投资管理有限责任公司投资二部总经理，兼任北京芯 动能投资管理有限公司董事、纳思达股份有限公司董事、北京紫光展讯投资管理 有限公司董事、盛科网络（苏州）有限公司董事和匠芯知本（上海）科技有限公 司董事。

二、陕国投推荐董事候选人朱碧青

根据有关规定，陕国投提交了《董事候选人推荐表》，陕国投提名朱碧青为 公司第二届董事会董事候选人，朱碧青已提交了个人信息相关证明材料及书面承 诺。

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朱碧青，出生年月 1968 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学 工商管理硕士、工程师。1999 年至 2011 年担任北京市新兴房地产开发总公司（市 属一级企业）总经理助理，兼任 A 股上市公司珠江控股（000505.SZ）副总经理、 新加坡上市公司华地控股（D50.SG）总经理和北京新立基真空玻璃技术有限公 司副总经理。2011 年至 2013 年担任北京市热力集团（市属一级企业）总经理助 理兼董事会秘书；2013 年至 2014 年担任中国核工业建设集团有限公司（中央一 级企业）董事会办公室主任，主导并完成中国核建（601611.SH）整体上市工作。 2015 至今担任中国国有风险资本投资基金股份有限公司、国新风险投资管理（深 圳）有限公司投资部董事总经理；2017 年起担任河南国新启迪基金管理有限公 司总裁。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

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