GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2017

Aug 10, 2017

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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

二〇一七年八月二十五日

北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2017 年第二次股东大会会议议程

会议时间：2017 年 8 月 25 日 14:30

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第六会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

• 五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

• 十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2017 年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年第二次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、 （以下简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知：

• 1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

• 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

• 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

• 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

• 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

• 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

• 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一

北京兆易创新科技股份有限公司 关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议

案

各位股东及股东代表：

就拟议的通过发行股份及支付现金的方式购买上海承裕资产管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“上海承裕”）、北京屹唐半导体产业投资中心（有限合 伙）（以下简称“屹唐投资”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯 原”）、烟台民和志威投资中心（有限合伙）（以下简称“民和投资”）及上海闪胜 创芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闪胜创芯”）合计持有的北京矽成半 导体有限公司（以下简称“北京矽成”或“标的公司”）100%股权，并向杭州名 建致真投资管理有限公司（以下简称“名建致真”）等不超过 10 名特定投资者定 向发行股份募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），公司于 2017 年 2 月 13 日、2017 年 2 月 24 日、2017 年 4 月 17 日先后召开第二届董事 会第九次、第十次、第十二次会议，分次审议通过《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<北京兆易创新科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及 其摘要的议案》等相关议案；并于 2017 年 5 月 8 日召开 2016 年年度股东大会， 审议通过公司董事会提交的上述与本次重组相关的议案。

2017 年 5 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912 号），中国证监 会正式受理公司本次重组申请。2017 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会下发的

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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170912 号），鉴于反馈 意见回复涉及的工作量较大，部分事项还需进一步核查与落实，经公司与各中介 机构审慎协商，于 2017 年 7 月 18 日向中国证监会提交了《关于北京兆易创新科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见延期回复 的申请》，申请自回复期届满之日起延期不超过 30 个工作日报送反馈意见书面回 复材料。

近日，公司、交易对方及中介机构收到北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交易完成时其有权终止相关供应合同。收到 该风险提示后，公司与交易对方及 ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及 论证工作；经评估，公司及交易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来 经营业绩造成较大不利影响。

鉴于此，公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并实施。 为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，一 致同意终止本次交易，并向中国证监会申请撤回本次重组相关文件。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议 审议通过，现提交股东大会审议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京 友容恒通投资管理中心（有限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙） 回避表决。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017年8月25日

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议案二

北京兆易创新科技股份有限公司

关于签署《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之终止协 议》、《 < 盈利补偿协议 > 之终止协议》及《 < 股份认购协议 > 之终止协议》的议案

各位股东及股东代表：

就本次重组终止事宜，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、 华创芯原、民和投资及闪胜创芯签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终 止协议》，与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯签署《< 盈利补偿协议>之终止协议》，与名建致真签署《<股份认购协议>之终止协议》。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议 审议通过，现提交股东大会审议，关联股东朱一明、香港赢富得有限公司、北京 友容恒通投资管理中心（有限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙） 回避表决。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 25 日

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜 的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司合法、高效地处理本次重组终止相关事宜，根据《公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东 大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组终止有关一切事宜，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组终止有关的一切协议、合同、 承诺函或其他文件；

• 2、办理向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件事项，根据监管部门

• 的要求制作、修改、报送相关文件资料；

3、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组 终止有关的其他一切事宜；

4、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非 相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该 等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审 议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 25 日

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议案四

北京兆易创新科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务七年，很好的完成了 公司2010年-2016年度财务审计工作。董事会审计委员会通过对公司2016年度财 务报表审计工作的评估，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业 准则、恪尽职守，较好地完成了公司委托的审计工作，建议续聘瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。为了保障公司2017年审计工作的连续 性，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及 内控报告审计机构，期限一年；并同意提请股东大会授权公司经营管理层根据行 业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议 审议通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 25 日

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