GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

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北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一七年八月八日

北京兆易创新科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2017 年第一次股东大会会议议程

会议时间：2017 年 8 月 8 日 14:30

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第六会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

• 一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

• 五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

• 十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2017 年第一次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年第一次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京兆易创新科技股份有限公司章程》、 （以下简称“《公司章程》”）《北京兆易创新科技股份有限公司股东大会议事规 则》的有关规定，制订如下参会须知：

• 1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

• 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

• 3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得

• 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

• 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

• 7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

• 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一

北京兆易创新科技股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、变更事项

（一）统一社会信用代码

公司前期已对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记 证和统计登记证办理了“五证合一”，并取得北京市工商行政管理局颁发的新营 业执照，“ 五证合一” 后公司新营业执照的统一社会信用代码为： 91110108773369432Y。

（二）注册资本

2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议<2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，该方案已于 2017 年 5 月 23 日实施完毕。本次转增股本以方案实施前的公司总股本 100,000,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 100,000,000 股，本次转增 后总股本变更为 200,000,000 股。公司注册资本由人民币 100,000,000 元变更至 200,000,000 元。

2017 年 6 月 21 日，公司完成了 2016 年度股权激励计划限制性股票授予登 记工作。本次激励计划授予限制性股票 2,693,994 股，授予登记完成后，公司总 股本由 200,000,000 股变更为 202,693,994 股；公司注册资本由人民币 200,000,000 元变更至 202,693,994 元。

二、相应修改公司章程

就上述更新统一社会信用代码以及注册资本变更事项，相应对《公司章程》

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进行如下修订：

序号	修改前条款及内容	修改后条款及内容
1.	2 兆易创新系依照《公司法》和其 他有关规定，由北京兆易创新科 技有限公司整体变更发起设立的 股份有限公司，北京兆易创新科 技有限公司原有各股东为公司的 发起人。 公司以发起方式设立，于2012年 12 月28 日在北京市工商行政管 理局注册登记，取得注册号为 110108008137898的《企业法人营 业执照》。	2 兆易创新系依照《公司法》和其他有关 规定，由北京兆易创新科技有限公司整 体变更发起设立的股份有限公司，北京 兆易创新科技有限公司原有各股东为公 司的发起人。 公司以发起方式设立，于2012年12月 28 日在北京市工商行政管理局注册登 记。统一社会信用代码： 91110108773369432Y。
2.	6 公司注册资本为人民币10,000万 元。	6公司注册资本为人民币202,693,994 元。
3.	16 公司成立时向各发起人发行 股份7,500万股；2016年8月 8日，公司经中国证监会核准， 首次向社会公众公开发行人民 币普通股25,000,000 股，公司 的股本总额增至100,000,000 股。 公司发起人持有公司的股份数 及占公司股本总额的比例如下	16公司股份总数为202,693,994 股， 每股面值1元，公司的股本结构为： 普通股202,693,994股。 公司发起人在公司设立时均以其所 持有的原北京兆易创新科技有限公 司的股权所对应的净资产折股认购 公司股份，各发起人的出资在公司设 立时全部缴足。公司发起人情况如下

除以上修订外，《公司章程》不作其他修订。修订后的《公司章程》详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审 议，并请股东大会授权总经理指派专人办理上述工商变更核准及登记的一切相关 事宜。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

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议案二

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金的使用效率，进一步提 高资金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常生产经营的情况 下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理， 选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品 和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚 动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

一、募集资金使用与存放情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1643号）核准，首次公开发行人民 币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股23.26元，募集资金总额为人民币 58,150万元，募集资金净额为人民币516,529,300.00元。上述募集资金到位情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01500020 号《验资报告》。

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规 的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方或四方监管协议。公 司募集资金分别存入中国建设银行股份有限公司北京地坛支行，账号 11050162500000000153 ；华夏银行股份有限公司北京分行，账号 10276000000239429 ；招商银行股份有限公司北京清华园支行，帐号： 110902562710902 ；中国工商银行股份有限公司合肥明珠支行，账号 1302011129100034501 。截至2017 年6 月30 日，公司募集资金账户余额

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298,896,400.18元。

二、 使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理额度

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资 子公司本次拟对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买 保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。 （二）投资品种

公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构 性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性 好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。 （三）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款 期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。 （四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构 性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司 将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 — 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法律法 规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、 风险控制措施

（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全 性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，

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如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。 （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。

四、 对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集 资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资 金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定 的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议 审议通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 8 日

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公 司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过6亿元闲置自 有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保 本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在自股东大会审议通过之日 起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决 策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

一、 现金管理情况

（一）现金管理额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公 司及全资子公司本次拟对最高额度不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理， 用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内 滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本 承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品 和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期 限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

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（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同 文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、 期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情 况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。 （二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运 营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务 的正常开展。 通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司 股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议 审议通过，现提交股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 8 日

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