GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2017

Apr 17, 2017

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-031

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

关于召开2016 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年5月8日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、召开会议的基本情况

• (一)股东大会类型和届次

2016 年年度股东大会

• (二)股东大会召集人：董事会

• (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

• (四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年 5 月 8 日 13 点 30 分

召开地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第六会议室

• (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 8 日

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1

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东 类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》	√
2	《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》	√
3	《关于审议<2016 年年度报告>及摘要的议案》	√
4	《关于审议<2016 年度财务决算报告>的议案》	√
5	《关于审议<2016 年度利润分配及资本公积转增股本预 案>的议案》	√
6	《关于审议<2016年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告>的议案》	√
7	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》	√
8.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》	√
8.01	本次交易方案概述	√
8.02	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对 方	√
8.03	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据 及交易价格	√
8.04	本次发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支 付	√

2

8.05	本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的类型和 面值	√
8.06	本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方 式	√
8.07	本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行 价格	√
8.08	本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量	√
8.09	本次发行股份及支付现金购买资产之滚存利润安排	√
8.10	本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排	√
8.11	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移 及违约责任	√
8.12	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益 归属	√
8.13	本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点	√
8.14	本次发行股份及支付现金购买资产之决议有效期	√
8.15	本次发行股份募集配套资金方案之发行方式	√
8.16	本次发行股份募集配套资金方案之发行股份的种类和面 值	√
8.17	本次发行股份募集配套资金方案之发行对象和认购方式	√
8.18	本次发行股份募集配套资金方案之定价基准日及发行价 格	√
8.19	本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金金额	√
8.20	本次发行股份募集配套资金方案之发行数量	√
8.21	本次发行股份募集配套资金方案之滚存未分配利润安排	√
8.22	本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金及其用 途	√
8.23	本次发行股份募集配套资金方案之锁定期安排	√
8.24	本次发行股份募集配套资金方案之上市地点	√
8.25	本次发行股份募集配套资金方案之决议有效期	√
9	《关于本次重组构成关联交易的议案（修订）》	√
10	《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√
12	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》	√
13	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》	√
14	《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资 产协议》之补充协议>的议案》	√
15	《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资 产协议》之补充协议二>的议案》	√

3

16	《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》	√
17	《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议> 的议案》	√
18	《关于签署<股份认购协议>的议案》	√
19	《关于签署<《股份认购协议>之补充协议>的议案》	√
20	《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考 审阅报告的议案》	√
21	《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
22	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
23	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议 案》	√
24	《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施 得以切实履行的承诺的议案》	√
25	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案（修订）》	√

注：本次会议还将听取《北京兆易创新科技股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于 2017 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了上 述第 7、11、12、13、16 项议案；于 2017 年 2 月 24 日召开的第二届董事会 第十次会议审议通过了上述第 9、14、18、25 项议案；于 2017 年 4 月 7 日召 开的第二届董事会第十一次会议审议通过了上述第 1 项、第 3-6 项议案；于 2017 年 4 月 7 日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了上述第 2 项议 案；于 2017 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了上述 第 8 项、第 10 项、第 15 项、第 17 项、第 19-24 项议案。详情请见公司分别 于 2017 年 2 月 14 日、2017 年 2 月 28 日、2017 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

• 2、 特别决议议案：议案 7 至议案 25

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 7 至议案 22

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 7 至议案 22

应回避表决的关联股东名称：朱一明、香港赢富得有限公司、北京友容恒通 投资管理中心（有限合伙）、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）。

4

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

• 一

• ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见 互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多 个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

• 一

• ( )股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603986	兆易创新	2017/5/2

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

• （一）现场登记

5

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、 执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者 将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话 方式登记。

（二）登记时间

2017 年 5 月 4 日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。 （三）登记地点

公司证券投资部（北京市海淀区知春路7 号致真大厦A 座23 层）

六、其他事项

• 1、联系地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 23 层

• 2、联系电话：010-82881768

• 3、联系传真：010-82263379

• 4、邮箱：investor@gigadevice.com

• 5、联系人：王中华、杨富珏

• 6、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 17 日

6

附件1：授权委托书

授权委托书

北京兆易创新科技股份有限公司董事会：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 5 月 8 日召开 的贵公司 2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权
1	《关于审议<2016年度董事会工作报告>的议案》
2	《关于审议<2016年度监事会工作报告>的议案》
3	《关于审议<2016年年度报告>及摘要的议案》
4	《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》
5	《关于审议<2016 年度利润分配及资本公积转增股本预 案>的议案》
6	《关于审议<2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告>的议案》
7	《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》
8.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
8.01	本次交易方案概述
8.02	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对 方
8.03	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据 及交易价格
8.04	本次发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支 付
8.05	本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的类型和 面值
8.06	本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方 式
8.07	本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行

7

	价格
8.08	本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量
8.09	本次发行股份及支付现金购买资产之滚存利润安排
8.10	本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
8.11	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移 及违约责任
8.12	本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益 归属
8.13	本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点
8.14	本次发行股份及支付现金购买资产之决议有效期
8.15	本次发行股份募集配套资金方案之发行方式
8.16	本次发行股份募集配套资金方案之发行股份的种类和面 值
8.17	本次发行股份募集配套资金方案之发行对象和认购方式
8.18	本次发行股份募集配套资金方案之定价基准日及发行价 格
8.19	本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金金额
8.20	本次发行股份募集配套资金方案之发行数量
8.21	本次发行股份募集配套资金方案之滚存未分配利润安排
8.22	本次发行股份募集配套资金方案之配套募集资金及其用 途
8.23	本次发行股份募集配套资金方案之锁定期安排
8.24	本次发行股份募集配套资金方案之上市地点
8.25	本次发行股份募集配套资金方案之决议有效期
9	《关于本次重组构成关联交易的议案（修订）》
10	《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
11	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
12	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》
13	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》
14	《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资 产协议》之补充协议>的议案》

8

15	《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资 产协议》之补充协议二>的议案》
16	《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
17	《关于签署附条件生效的<《盈利补偿协议》之补充协议> 的议案》
18	《关于签署<股份认购协议>的议案》
19	《关于签署<《股份认购协议>之补充协议>的议案》
20	《关于批准本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考 审阅报告的议案》
21	《关于评估机构的胜任能力和独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》
22	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
23	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议 案》
24	《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施 得以切实履行的承诺的议案》
25	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事宜的议案（修订）》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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