GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2016

Nov 30, 2016

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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

二〇一六年十二月十六日

北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年 12 月 16 日 13:00

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座三层第一会议室

会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

• 五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

• 十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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2016 年第三次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2016 年第三次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

• 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案一

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关于《 2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不 断激励公司高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员和核心技术骨干等人员，有 效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定 了《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“股权激励计划”）。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 157万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公 司股本总额10000.00万股的1.57%。

《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第八次会 议审议通过，现将该议案提交股东大会审议，请各位股东逐项表决以下事项：

• 1、激励对象的确定依据和范围；

• 2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配；

• 3、激励计划的有效期、授予日、等待/限售期、可行权/解除限售日、和禁售

• 期；

• 4、股票期权与限制性股票的行权/授权价格及行权/授权价格的确定方法；

• 5、股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件；

• 6、股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序；

• 7、股票期权与限制性股票会计处理；

• 8、股票期权与限制性股票激励计划的实施、授予及行权/解除限售程序；

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9、公司/激励对象各自的权利义务；

10、公司/激励对象发生异动的处理；

11、股票期权与限制性股票注销/回购注销原则。

《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位 股东审议。

北京兆易创新科技股份有限公司 董事会

2016 年 12 月 16 日

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议案二

北京兆易创新科技股份有限公司

关于《 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟实施北京兆易创新科技股份有限公司2016 年股票期权与限制性 股票激励计划，为规范本次股权激励的实施，公司制定了《北京兆易创新科技股 份有限公司2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该办法 已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现将该 议案提交股东大会审议。

此议案须在《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 三分之二以上（含）同意通过后生效。

北京兆易创新科技股份有限公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划 实 施考核管理办法》 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各 位股东及股东代表审议。

北京兆易创新科技股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 16 日

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议案三

北京兆易创新科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性 股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与 限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票 期权与限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法 对授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事 宜；

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9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期 权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象 尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公 司股票期权与限制性股票激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本 次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管 机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关 的协议；

12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、 律师等中介机构；

13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出 其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性 股票激励计划有效期。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2016年第三 次临时股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 16 日

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议案四

北京兆易创新科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为 全资子公司暨对全资子公司增资的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目的建设进度，根 据公司实际情况及发展规划，公司拟变更募集资金投资项目 “研发中心建设项 目”的实施主体及实施地点。具体情况如下：

一、 募集资金投资项目概况

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 20 日签发的证监许可 [2016]1643 号文 《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）获 准向社会公开发行人民币普通股 2,500.00 万股，每股发行价格为人民币 23.26 元，股款以人民币缴足，计人民币 581,500,000.00 元，扣除承销及保荐费用、 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 64,970,700.00 元后，净募集资金共计 人民币 516,529,300.00 元，上述资金于 2016 年 8 月 12 日到位，业经瑞华会计 师事务所验证并出具瑞华验字【2016】01500020 号验资报告。

根据于 2016 年 7 月 22 日签署的《北京兆易创新科技股份有限公司首次 公开发行 A 股股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司募集资金投 资项目如下：

序号	项目名称	总投资（万元）	审批文号
1	NOR闪存技术及产品改造项目	16,018.17	海发改[2013]268号
2	NAND闪存技术开发、应用及产业化项目	20,358.52	海发改[2013]269号
3	基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU 芯片研发及产业化项目	11,995.47	海发改[2013]270号

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4	研发中心建设项目	3,280.77	海发改[2013]267号
合计		51,652.93	-

公司拟将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主体，由兆易 创新变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（下称“合肥格易”）， 实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。除此之外，与“研 发中心建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

公司拟以增资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存 款利息、结构性存款本金及收益）对合肥格易进行增资。本次增资完成后，合 肥格易仍为公司的全资子公司。

二、 本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的情况说明

本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，项目的 募集资金投资总额为 3,280.77 万元。该项目原实施主体为兆易创新，现拟变更 为合肥格易，实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区。

现研发中心建设项目的专项账户余额为人民币 1,950.41 万元，并有使用该 项目暂时闲置募集资金购买江苏银行股份有限公司北京中关村支行的结构性存 款 1,000 万元(赎回日期：2016 年 12 月 28 日，预期年收益率 2.88%)。公司拟以 增资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款利息、结构 性存款本金及收益）对合肥格易进行增资。

本次除实施主体、实施地点变更外，与“研发中心建设项目”相关的实施 方案等其它内容保持不变。

公司全资子公司合肥格易的基本情况如下：

（ 1 ）公司名称：合肥格易集成电路有限公司

（ 2 ）统一社会信用代码： 91340111095524682N

• （ 3 ）企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

• （ 4 ）住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场 1 幢

• （ 5 ）法定代表人：何卫

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（ 6 ）注册资本： 1,000 万元整

（ 7 ）成立日期： 2014 年 03 月 13 日

（ 8 ）经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、 手持移动终端产品的研发及销售；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

三、 本次变更募集资金投资项目实施主体和地点的原因及对公司的影响

根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募 投项目的建设进度，公司拟将“研发中心建设项目”的实施主体变更为公司的全 资子公司合肥格易，建设地点相应变更为合肥格易所在之合肥经济技术开发区。 本次将“研发中心建设项目”实施主体变更为合肥格易，能有效整合公司资源， 充分利用合肥市在高校人才等各方面的有利条件，能提高募集资金的使用效率， 加快推进“研发中心建设项目”的建设力度和效率。

本次变更研发中心建设项目实施主体系公司对项目实施进度、内部管理架 构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体的变更，未改变募集资金 的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公 司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。

四、 对全资子公司增资的说明

公司拟以增资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存 款利息、结构性存款本金及收益）对合肥格易进行增资，增资全部计入注册资 本。本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子公司。

本次对合肥格易增资是基于“研发中心建设项目”实施主体、实施地点变 更后的实际运营需要，符合募集资金使用规划，有利于整合公司资源，提高募 集资金使用效率。本次增资完成后，合肥格易的资金实力和经营能力将进一步 提高，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施。

五、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

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（一）独立董事意见

本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的变更， 未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响， 不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整 体经营管理水平。

本次募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体、实施地点变更履行 了必要的决策程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司 募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。 同意将本事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次“研发中心建设项目”实施主体、实施地点的 变更，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募 集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在 损害公司和股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规和规范性文件规定。同意本次募投项目实施主体、地点变更，并将该议案提 交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：兆易创新本次变更部分募投项目实施主体经公司第 二届董事会第七次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履 行了必要的审批程序。兆易创新本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事 项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施 主体的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等 相关规定。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

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上述事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第八次会议审 议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。

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2016 年 12 月 16 日

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议案五

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关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（下称“合肥格易”）为满足 研发基地项目建设需要，拟向徽商银行合肥经济开发区支行申请综合授信人民 币 7,000 万元（大写：柒仟万元），期限 5 年（含宽限期 2 年），以项目贷款方 式提供，该笔授信需要公司提供连带责任保证担保。

一、 被担保人的基本情况

（1）公司名称：合肥格易集成电路有限公司

（2）统一社会信用代码：91340111095524682N

（3）企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

（4）住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场 1 幢

（5）法定代表人：何卫 （6）注册资本：1,000 万元整

（7）成立日期：2014 年 03 月 13 日

（8）经营范围：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、 手持移动终端产品的研发及销售；集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

• （9）股权结构：合肥格易为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。 （10）近一年又一期的财务数据

单位：元人民币

		单位：元人民币
指标名称	2016年9月30日	2015年12月31日
资产总额	48,413,804.76	14,688,528.22
负债总额	32,180,879.32	6,047,100.32

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银行贷款总额	0	0
流动负债总额	27,189,496.15	1,047,100.32
净资产	16,232,925.44	8,641,427.9
指标名称	2016年9月30日	2015年12月31日
营业收入	42,150,362.95	12,580,806.78
利润总额	9,725,185.24	-928,805.27
净利润	7,591,497.54	-254,210.61

以上 2015 年度财务数据已经审计，2016 年 9 月 30 日财务数据未经审计。

截至目前，公司及其控股子公司无对外担保（包括公司对控股子公司的担 保）。

二、 担保的主要内容

1、担保方式：合肥格易向徽商银行合肥经济开发区支行申请 7,000 万元（大 写：柒仟万元）的综合授信额度，公司为合肥格易提供连带责任担保。

2、担保期限：以徽商银行合肥经济开发区支行实际审批的授信期限为准。

• 3、其他具体内容以最终签订的担保协议为准。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2016 年第 三次临时股东大会审议。

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董事会

2016 年 12 月 16 日

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议案六

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关于增加营业范围并相应变更营业执照的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司实际经营需要，公司拟在工商登记之营业范围上增加“货物进出 口、技术进出口、代理进出口”，具体情况如下：

营业范围增加前 营业范围增加后 微电子产品、计算机软硬件、计算机系 微电子产品、计算机软硬件、计算机系 统集成、电信设备、手持移动终端的研 统集成、电信设备、手持移动终端的研 发；委托加工生产、销售自行研发的产 发；委托加工生产、销售自行研发的产 品；技术转让、技术服务。（依法须经 品；技术转让、技术服务；货物进出口、 批准的项目，经相关部门批准后依批准 技术进出口、代理进出口。（依法须经 的内容开展经营活动。） 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

上述经营范围增加后，公司将相应向北京市工商局申请营业执照变更。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2016 年第 三次临时股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会 2016 年 12 月 16 日

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议案七

北京兆易创新科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司实际经营需要，公司拟在工商登记之营业范围上增加“货物进出 口、技术进出口、代理进出口”，详情请见《关于增加营业范围并相应变更营业 执照的议案》。为此，公司拟对《公司章程》第 13 条进行修订，具体情况如下：

修改前 修改后 13 公司的经营范围为：微电子 13 公司的经营范围为：微电子产品、计算机软 产品、计算机软硬件、计算 硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移 机系统集成、电信设备、手 动终端的研发；委托加工生产、销售自行研 持移动终端的研发；委托加 发的产品；技术转让、技术服务；货物进出 工生产、销售自行研发的产 口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批 品；技术转让、技术服务。 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）

本议案以议案六《关于增加营业范围并相应变更营业执照的议案》经股东 大会审议通过为前提。修订后的《北京兆易创新科技股份有限公司章程》详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

北京兆易创新科技股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 16 日

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议案八

北京兆易创新科技股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的议案

各位股东及股东代表：

本次重大资产重组交易涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工 作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成， 且具有不确定性。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司 股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 12 月 19 日起 继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月。

本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会 2016 年 12 月 16 日

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议案九

北京兆易创新科技股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司法人治理，提高监事会运行效率，拟对监事会会议通知时间进 行修订如下：

行修订如下：
修改前	修改后
第七条 监事会会议应于会议召开 10日前，将书面通知送达全体监事。 全体监事一致同意时，也可以随时召 开监事会会议，并在会议记录中说明 有关情况。	第七条 监事会定期会议应于会议召开10 日前，监事会临时会议应于会议召开5 日 前，将书面通知送达全体监事。全体监事 一致同意时，也可以随时召开监事会会议， 并在会议记录中说明有关情况。

修订后的《北京兆易创新科技股份有限公司监事会议事规则》详见上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

北京兆易创新科技股份有限公司

监事会 2016 年 12 月 16 日

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议案十

北京兆易创新科技股份有限公司

关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等相关规定及公司实际情况，对《募集资金使用管理制度》作相应修订。

修订后的北京兆易创新科技股份有限公司《募集资金使用管理制度》详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会 2016 年 12 月 16 日

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