GIGADEVICE SEMICONDUCTOR INC. — AGM Information 2016

Aug 31, 2016

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北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

二〇一六年九月十九日

北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年 9 月 19 日 14:00

会议地点：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层公司会议室 会议召集人：公司董事会

表决方式：现场投票与网络投票相结合

参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事 和高级管理人员；公司聘请的律师。

会议议程：

• 一、 主持人宣布大会开始。

• 二、 介绍股东到会情况。

• 三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

• 四、 推选监票人和计票人。

• 五、 宣读会议审议议案。

• 六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

• 七、 股东进行书面投票表决。

• 八、 休会统计表决情况。

• 九、 宣布议案表决结果。

• 十、 宣读股东大会决议。

十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

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年第二次临时股东大会会议资料

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2016 年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2016 年第二次临时股东大会期 间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到 并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将 报告有关部门处理。

3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得 打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行 发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不 超过五分钟。

• 5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两

• 名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。 如有违反，大会主持人有权加以制止。

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议案 1

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1643号文核准，公司于2016年8 月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，目前公司股票已在 上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由7,500万元增加至 10,000万元，公司股本总数由7,500万股增加至10,000万股。依据公司2015年年度 股东大会的授权，董事会决定根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上 市的具体情况，对公司股票发行完成后生效的《北京兆易创新科技股份有限公司 章程（草案）》进行修订，按照修订内容重新编制《北京兆易创新科技股份有限 公司章程》，并向工商登记机关申请办理审批、变更登记等相关手续。 本次章程情况如下：

一、章程第3条：

公司于【】年【】月【】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，于【】 年【】月【】日在深圳证券交易所上市。

现修订为 ：

公司于2016年7月22经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，于2016年8 月18日在上海证券交易所上市。

二、章程第6条

公司注册资本为人民币【】万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币10,000万元。

三、章程第15条

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公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

管

现修订为：

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管

四、章程第16条

公司成立时向各发起人发行股份【】万股；【】年【】月【】日，公司 经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】股，公司的 股本总额增至【】股。

公司发起人持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

序号	发起人	持股数（万股）
1.	朱一明	1,221.9
2.	Insight Power Investments Limited（讯安投资有 限公司）	1,058.4525
3.	InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）	1,045.95
4.	启迪中海创业投资有限公司	891.75
5.	TeraHertz Limited（香港泰若慧有限公司）	662.07
6.	盈富泰克创业投资有限公司	582.6825
7.	深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	317.535
8.	北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）	272.4825
9.	北京启迪创业孵化器有限公司	252.4425
10.	IPV Capital II HK Limited（IPV资本有限公司）	231.09
11.	北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙）	180.4575
12.	Alpha Achieve Limited（越超有限公司）	159.075
13.	北京中海创业投资有限公司	154.1775
14.	上海华芯创业投资企业	132.3075
15.	北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）	92.4
16.	天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	88.2075

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17.	同方华清投资管理有限公司	46.59
18.	北京中海厚德投资管理中心（有限合伙）	22.23
19.	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.1
20.	常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.1
合计		7,500

现修订为 ：

公司成立时向各发起人发行股份7,500万股；2016年8月18日，公司经中国证 监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，公司的股本总额 增至10,000万股。

公司发起人持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

序号	发起人	持股数（万股）
1.	朱一明	1,221.9
2.	Insight Power Investments Limited（讯安投资有 限公司）	1,058.4525
3.	InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）	1,045.95
4.	启迪中海创业投资有限公司	891.75
5.	TeraHertz Limited（香港泰若慧有限公司）	662.07
6.	盈富泰克创业投资有限公司	582.6825
7.	深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	317.535
8.	北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）	272.4825
9.	北京启迪创业孵化器有限公司	252.4425
10.	IPV Capital II HK Limited（IPV资本有限公司）	231.09
11.	北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙）	180.4575
12.	Alpha Achieve Limited（越超有限公司）	159.075
13.	北京中海创业投资有限公司	154.1775
14.	上海华芯创业投资企业	132.3075
15.	北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）	92.4

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16.	天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	88.2075
17.	同方华清投资管理有限公司	46.59
18.	北京中海厚德投资管理中心（有限合伙）	22.23
19.	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.1
20.	常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）	44.1
21.	社会公众股	2,500
合计		10,000

五、章程第24条

公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司 股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

现修订为 ：

公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易；公司 股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。

六、章程第191条：

公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修订为 ：

公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。

除以上修订外，公司章程不作其他修订。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2016年第二 次临时股东大会审议。

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董事会

2016年9月19日

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议案 2

关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1643号）核准，首次公开发行人民 币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股23.26元，募集资金总额为人民币 58,150.00万元，募集资金净额为人民币51,652.93万元。上述募集资金到位情况经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2016]01500020号《验 资报告》。

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募 集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资 子公司拟使用不超过3.3亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全 性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。以上资金额度在决 议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决 策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

一、 募集资金使用与存放情况

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规 的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。公司募集 资金分别存入江苏银行股份有限公司北京分行，公司账号32300188000053685； 中国建设银行股份有限公司北京地坛支行，账号11050162500000000153 ；华夏

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银行股份有限公司北京分行，账号10276000000239429；招商银行股份有限公司 北京清华园支行，帐号：110902562710902。截至目前，公司募集资金账户余额 为53,446.93万元，包括待支付发行费用1,794.00万元和募集资金净额 51,652.93 万元。

二、 使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对最高额度不超过3.3亿元的闲置募 集资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品或结构 性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本 承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品 和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期 限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理 财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产 品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户 的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

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（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管 理的具体情况。

三、 风险控制措施

（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全 性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。

四、 对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集 资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资 金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定 的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一） 独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于 购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资

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效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集 资金使用。也不会对公司及全资子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批 程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

同意公司及全资子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3.3 亿的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本 约定的银行理财产品或结构性存款。

（二） 监事会意见

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3.3亿元的闲置募集资 金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产 品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现 金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情 形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行 为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（三） 保荐机构意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司首次公开发行股票的保荐机 构，经核查认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会 第四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资 项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常

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进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使 用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意兆易创新使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2016年第二 次临时股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司 董事会

2016 年9 月19 日

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议案 3

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公 司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过 2.5 亿元闲置 自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度 在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投 资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交 易。

一、 现金管理情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司 及全资子公司本次拟对最高额度不超过2.5亿元的闲置自有资金进行现金管理， 用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范 围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本 承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品 和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期 限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

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（四）实施方式

公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署 相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理 财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情 况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。 （二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况， 如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时 可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律 法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常 资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益， 为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 运用部分闲置自有资金用于购买保本型银行理财产品，有利于公司资金使用效 率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股

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东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚 动使用最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段 性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第六次会议审议通 过，现提请公司2016年第二次临时股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会

2016 年9 月19 日

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年第二次临时股东大会会议资料

北京兆易创新科技股份有限公司

议案 4

关于 2016 年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件的议案

各位股东：

为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司拟向招商银行清华 园支行申请综合授信额度，具体如下：

1、申请综合授信额度为不超过人民币3000万元。

• 2、授信期限：自公司股东大会审议批准之日起一年。

3、授信额度使用方向：公司将在授信总额度内综合考虑需求与成本，确定 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和国内买方代理，以期以最低的综合 资金成本满足公司经营发展的融资需要，公司董事会授权董事长朱一明先生全权 代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文 件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2016年第二 次临时股东大会审议。

北京兆易创新科技股份有限公司 董事会 2016 年9 月19 日

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