GIG Works Inc.

Registration Form • Jan 30, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月30日
【事業年度】	第47期(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)
【会社名】	ギグワークス株式会社
【英訳名】	GiG Works Inc．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  村  田  峰  人
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号  虎ノ門ツインビルディング東棟10階
【電話番号】	03(6832)3260
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員ＣＦＯ  松  沢  隆  平
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号  虎ノ門ツインビルディング東棟10階
【電話番号】	03(6832)3260
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員ＣＦＯ  松  沢  隆  平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05356 23750 ギグワークス株式会社 GiG Works Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 1 false false false E05356-000 2024-01-30 E05356-000 2018-11-01 2019-10-31 E05356-000 2019-11-01 2020-10-31 E05356-000 2020-11-01 2021-10-31 E05356-000 2021-11-01 2022-10-31 E05356-000 2022-11-01 2023-10-31 E05356-000 2019-10-31 E05356-000 2020-10-31 E05356-000 2021-10-31 E05356-000 2022-10-31 E05356-000 2023-10-31 E05356-000 2018-11-01 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2020-11-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2021-11-01 2022-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2022-11-01 2023-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05356-000 2022-10-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第43期		第44期		第45期		第46期		第47期
決算年月		2019年10月		2020年10月		2021年10月		2022年10月		2023年10月
売上高	(千円)	17,584,874		19,770,958		21,169,041		22,932,969		26,432,484
経常利益	(千円)	801,231		1,004,663		937,851		476,228		111,235
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	448,413		657,089		434,529		232,916		△718,274
包括利益	(千円)	456,818		682,029		413,735		212,331		△720,588
純資産額	(千円)	3,298,131		3,926,041		4,240,616		3,922,191		3,095,966
総資産額	(千円)	7,797,273		10,370,558		10,643,916		10,682,349		9,193,495
１株当たり純資産額	(円)	160.89		189.96		204.32		195.41		151.44
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	22.46		32.65		21.47		11.83		△36.63
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	21.99		31.98		20.91		11.67		－
自己資本比率	(％)	41.3		37.0		38.9		35.8		32.5
自己資本利益率	(％)	14.9		18.6		10.9		5.8		△21.1
株価収益率	(倍)	22.3		21.3		29.5		26.6		－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	398,189		940,714		959,475		△369,855		1,130,391
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△368,669		△390,751		△1,162,866		△836,429		△389,678
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	94,060		728,826		552,189		△616,119		△576,628
現金及び現金同等物の 期末残高	(千円)	2,784,127		4,062,917		4,411,716		2,589,311		2,753,395
従業員数	(人)	732	(102)	782	(140)	810	(121)	837	(189)	804	(126)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第47期における株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第47期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る減損損失及び子会社株式の減損処理に伴うのれん償却額等の多額の損失を計上したこと等によります。  (2) 提出会社の経営指標等

回次		第43期		第44期		第45期		第46期		第47期
決算年月		2019年10月		2020年10月		2021年10月		2022年10月		2023年10月
営業収益	(千円)	1,353,558		1,667,292		1,993,872		2,059,360		1,368,380
経常利益	(千円)	483,214		632,665		793,304		917,217		160,833
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	464,709		602,969		763,689		872,018		△452,475
資本金	(千円)	1,031,936		1,045,735		1,051,097		1,060,731		1,063,481
発行済株式総数	(株)	7,223,320		7,282,570		21,882,510		21,979,560		22,015,560
純資産額	(千円)	2,404,829		2,977,282		3,629,060		3,949,738		3,389,311
総資産額	(千円)	6,322,845		7,318,772		7,985,194		8,528,994		6,638,431
１株当たり純資産額	(円)	116.44		143.16		174.16		196.82		166.30
１株当たり配当額 (内、１株当たり 中間配当額)	(円)	14.00		22.00		8.00		8.00		4.00
(円)	(－)		(－)		(－)		(－)		(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	23.27		29.96		37.73		44.29		△23.08
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	22.79		29.34		36.75		43.70		－
自己資本比率	(％)	36.9		39.5		44.2		45.2		49.4
自己資本利益率	(％)	22.0		23.1		23.8		23.6		△12.7
株価収益率	(倍)	21.6		23.3		16.8		7.1		－
配当性向	(％)	20.1		24.5		21.2		18.1		－
従業員数	(人)	50	(3)	49	(4)	60	(4)	61	(5)	66	(4)
株主総利回り	(％)	160.1		224.0		206.4		108.4		299.7
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(103.9)		(100.8)		(130.4)		(129.1)		(154.7)
最高株価	(円)	1,698		2,341		1,124 (3,430)		630		1,149
最低株価	(円)	802		544		602 (1,963)		315		240

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第43期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降については東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

また、当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第45期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

５．第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第47期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第47期の当期純利益の大幅な減少要因は、関係会社株式評価損及び関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金を計上したこと等によります。  ### ２ 【沿革】

年月	事項
1977年１月	東京都港区浜松町にインテリアデザイン、広告代理業務を主な目的とし、㈱シーサンデイを設立 (資本金250万円)
1983年４月	「㈱ザポイントスタジオ」へ商号変更
1996年４月	東京都新宿区に本社機能を移転
	IT関連機器に関する個人向け出張設定サポートサービスの提供を目的とし、スリープロ事業部を新設
1999年１月	「スリープロ㈱」へ商号変更
2003年11月	㈱東京証券取引所マザーズ市場へ株式を公開
2004年２月	ＩＰ電話や各種通信サービス等の販売支援事業への参入を主な目的とし、㈱コアグルーヴ（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2004年11月	コールセンターサービスによる運用支援事業の拡大を主な目的とし、㈱ＪＰＳＳ（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2005年６月	機械・制御設計等のより高度なＩＴ関連技術分野への参入を主な目的とし、㈱シーエステクノロジー(現ギグワークスクロスアイティ㈱へ吸収合併)の株式を取得、子会社化
2006年５月	会社分割によりスリープロ㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱）を新設、新設会社に全事業を承継 （現・連結子会社）
	会社分割後、「スリープログループ㈱」へ商号変更し、持株会社化
2006年９月	通信キャリアや通信サービス販売会社をメインターゲットとした成果報酬型営業支援サービス事業の展開を主な目的とし、スリープロコミュニケーションズ㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）を設立
2006年12月	デジタル家電販売市場への支援サービスの拡大を主な目的とし、㈱ナレッジ・フィールド・サービス（現ギグワークス・アドバンス㈱）の株式を取得、子会社化 （現・連結子会社）
2007年３月	情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を、当社及び子会社の全業務・全拠点で同時取得
2008年１月	関西圏における経理事務・コールセンター等の人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱メリト（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2008年２月	ネットワーク系のエンジニア派遣事業及びネットワーク系の下請工事事業の展開を主な目的とし、スリープロネットワークス㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）を設立
2008年４月	日本全国でのサポート体制を充実させる事を主な目的とし、スリープロ㈱からの新設分割により、スリープロフィッツ㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）を新設
2008年10月	コールセンターサービスによる運用支援事業の強化を主な目的とし、㈱コラソン（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2009年８月	中部圏における人材派遣・人材紹介事業の強化を主な目的とし、㈱キャリアインパルス（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を子会社のスリープロ㈱にて取得、孫会社化
2009年10月	システム開発の総合力強化によるシステム受託・請負開発サービス提供の拡大を主な目的とし、㈱ウィザード（現ギグワークスクロスアイティ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2009年12月	関西圏における人材派遣事業の拡大を主な目的とし、㈱日本アシスト（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2009年12月	海外赴任・海外出張をサポートするコールセンターサービス事業への参入、コールセンターサービス事業の強化を目的とし、アシスタンストラベルジャパン㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化

年月	事項
2010年８月	当社グループの全体最適を図るべく、組織体制を再構築
	スリープロ㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱）が、㈱日本アシスト及び㈱キャリアインパルスを吸収合併（現・連結子会社）
	㈱ＪＰＳＳが、アシスタンストラベルジャパン㈱を吸収合併
	スリープロテクノロジー㈱が、㈱ウィザードを吸収合併
	㈱ＪＰＳＳが、㈱コラソンのコールセンター事業を吸収分割
	㈱コラソンが、㈱ＪＰＳＳの人材派遣事業の一部を吸収分割
	㈱コラソンが、「スリープロビズ㈱」に商号変更
	スリープロネットワークス㈱が、スリープロテクノロジー㈱並びにスリープロフィッツ㈱へ吸収分割
	スリープロテクノロジー㈱が、「スリープロウィズテック㈱（現ギグワークスクロスアイティ㈱へ吸収合併）」に商号変更
2012年５月	スリープロ㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱）が、スリープロマーケティング㈱、スリープロコミュニケーションズ㈱、スリープロフィッツ㈱、㈱ＪＰＳＳ、スリープロビズ㈱、スリープロネットワークス㈱の６社を吸収合併 （現・連結子会社）
2015年３月	㈱東京証券取引所市場第二部へ市場変更
2015年８月	コンタクトセンター事業・人材派遣業の拡大を主な目的とし、WELLCOM IS㈱（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2015年11月	インキュベーション事業・レンタルオフィス事業への参入を主な目的とし、㈱アセットデザインの株式を取得、子会社化 （現・連結子会社） スリープロ㈱においてプライバシーマーク取得
2016年２月	アウトバウンドコールの強化・拡充を主な目的とし、㈱ＪＢＭクリエイト（現ギグワークスアドバリュー㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2016年３月	スリープロ㈱が優良派遣事業者認定を受ける
2016年４月	スリープロ㈱がえるぼし企業認定を受ける
2016年８月	スリープロ㈱がくるみん企業認定を受ける
2016年９月	情報システム・エンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスの拡大を目的とし、ヒューマンウェア㈱（現ギグワークスクロスアイティ㈱へ吸収合併）の株式を取得、子会社化
2017年５月	スリープロ㈱・㈱ＪＢＭクリエイトが「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」の認証を受ける
2017年10月	各種業務システム・通信制御システム等のソフトウェア開発業務の拡充を主な目的とし、オー・エイ・エス㈱（現ギグワークスクロスアイティ㈱）の株式取得、子会社化 （現・連結子会社）
2017年11月	スリープロ㈱・㈱ＪＢＭクリエイトが大阪府の「男女いきいき・元気宣言」事業者認定を受ける
2018年２月	スリープロウィズテック㈱が、ヒューマンウェア㈱を吸収合併し、「ヒューマンウェア㈱（現ギグワークスクロスアイティ㈱へ吸収合併）」に商号変更
2019年８月	スリープログループ㈱が、ギグワークス㈱に商号変更
2019年９月	本社を虎ノ門（東京都港区）に移転
2020年２月	スリープロ（存続会社）とWELLCOM IS・JBMクリエイトが合併 新社名をギグワークスアドバリュー㈱として新たに発足 オー・エイ・エス（存続会社）とヒューマンウェアが合併 新社名をギグワークスクロスアイティ㈱として新たに発足 スリープロエージェンシー㈱が、ギグワークス・アドバンス㈱に社名変更
2020年３月	当社グループが「健康経営優良法人2020（ホワイト500）」の認定を受ける（４年連続）
2021年３月	当社グループが「なでしこ銘柄」として選定される（５年連続）
2022年１月	監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行
2022年３月	㈱アセットデザインが、「nex㈱」に商号変更
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東証スタンダード市場に移行
2022年７月	通信販売事業を展開する㈱悠遊生活（現日本直販㈱）の株式を取得し子会社化 日本直販㈱の株式を㈱悠遊生活が取得、孫会社化
2022年10月	日本直販㈱が㈱悠遊生活を吸収合併、新生「日本直販㈱」に
2023年９月	少額短期保険業参入に向けた子会社「ギグワーカー少額短期設立準備株式会社」を設立
2024年１月	秋元康氏、秋元伸介氏との共同出資による合弁子会社(当社出資比率51%)「株式会社GreenLight」設立

当社グループでは、オンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケティング事業、システムソリューション事業及びシェアリングエコノミー事業を行っております。

純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当連結会計年度より、従来「オンデマンドエコノミー事業」に含まれていた日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販及びＥＣサイトの運営について、報告セグメントを「デジタルマーケティング事業」として記載する方法に変更しております。

主な事業区分とサービス内容は次のとおりであります。

事業区分	サービス内容	提供グループ会社
オンデマンド エコノミー事業	オンデマンドサービス (セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクション)	ギグワークスアドバリュー㈱
ＷＥＢ３サービス	㈱ＧＡＬＬＵＳＹＳ
デジタル マーケティング事業	通販・ＥＣサービス	日本直販㈱
システム ソリューション事業	プロフェッショナルサービス (システムデベロップメント)	ギグワークスクロスアイティ㈱
シェアリング エコノミー事業	シェアリングサービス (シェアオフィス、サテライトオフィス、バーチャルオフィス)	ｎｅｘ㈱

＊その他、特例子会社のギグワークス・アドバンス㈱があります。

当社グループのサービス内容は、次のとおりであります。

（オンデマンドエコノミー事業）

オンデマンドサービスは、セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクションなどの業務を、人材確保から業務構築・品質管理までを一括で提供しております。セールスプロモーションは、市場規模が拡大しているフードデリバリーにおいて加盟点獲得のための営業代行や、デジタル機器・ＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、店頭にて広範なストアマネージメントを提供しております。コールセンターは、自社で約1,100席を運営しており企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けテクニカルサポートから通信販売の受付まで多様な業務に対応しております。フィールドエンジニアは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなどの法人や官公庁を対象に、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネーなどのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービス等の提供をしております。コンストラクションは、移動体通信基地局の設置交渉から、実際の取り付け工事、電波障害対応のための家庭のＴＶアンテナ工事、オフィス新設の際の配線・配電、ＬＥＤ工事などを提供しております。

ＷＥＢ３サービスは、ＷＥＢ３の中核とされるブロックチェーン技術を活用したアプリ開発・運営を行っております。当該サービスは、事業規模の観点からオンデマンドエコノミー事業に含めております。

（デジタルマーケティング事業）

2022年７月１日付でＭ＆Ａによりグループ化した日本直販株式会社において、通販・ＥＣサービスを展開しております。主に、カタログ通販、ＥＣサイトを介した商品販売事業を運営し、顧客のニーズに合致した商品を提供しております。

（システムソリューション事業）

プロフェッショナルサービスは、システムの受託開発、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、開発技術者、システムエンジニアといった高スキルな人材サービスを提供しております。また、コールセンター向けには、システム開発で培った技術を活用した自社商品であるＣＲＭシステム「デコールＣＣ.ＣＲＭ」があり、販売に注力するとともに利便性を徹底的に追求し機能強化も実施しております。

（シェアリングエコノミー事業）

シェアリングサービスは、シェアオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィスなどを、起業家やフリーランス、企業向けサテライトオフィス利用をターゲットに、首都圏及び主要都市を中心に84拠点(2023年10月末)を展開しております。利用提携先の施設も含めると国内最大級となる700拠点以上のオフィスネットワーク網を有しており、「必要な時に、必要な分だけ使う」をテーマに、利用者に対して低コストで高品質な働く場を提供する体制の構築を積極的に進めております。

また、当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な 事業内容	所有 （又は被所有） 割合(％)	関係内容
(連結子会社）
ギグワークスアドバリュー株式会社 （注）５	東京都港区	100	オンデマンド エコノミー事業	100.00	役員の兼任 営業上の取引
ギグワークス・アドバンス株式会社	東京都港区	100	オンデマンド エコノミー事業	100.00	役員の兼任 営業上の取引
株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ （注）４	東京都新宿区	50	オンデマンド エコノミー事業	100.00	役員の兼任 営業上の取引
日本直販株式会社 （注）４，５	大阪府大阪市	100	デジタルマーケティング事業	100.00	役員の兼任 営業上の取引
ギグワークスクロスアイティ株式会社 （注）１、２、５	東京都港区	100	システムソリューション事業	100.00	役員の兼任 営業上の取引
ｎｅｘ株式会社 （注）１、３、４，５	東京都港区	368	シェアリング  エコノミー事業	100.00	役員の兼任 営業上の取引
その他２社	―	―	―	―	―

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．ギグワークスクロスアイティ株式会社の子会社であったギグワークスクロスアイティミャンマー（在外子会社）については、当事業年度中に清算しております。

1. nex株式会社の子会社であった株式会社atマテリアルは、nex株式会社から当社への株式の譲渡により当事業年度中に当社の連結子会社となっております。

４．債務超過であり、2023年10月期の債務超過額は以下のとおりであります。

株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ 　　57,486千円

日本直販株式会社　　　　　　300,422千円

ｎｅｘ株式会社               30,249千円

５．ギグワークスアドバリュー株式会社、日本直販株式会社、ギグワークスクロスアイティ株式会社及びnex株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は以下のとおりであります。

	ギグワークスアドバリュー株式会社	日本直販株式会社	ギグワークスクロスアイティ株式会社	nex株式会社
売上高	11,281,229	6,372,909	4,851,617	4,400,726
経常利益又は 経常損失(△)	△ 127,621	△ 144,047	543,823	△ 14,431
当期純損失(△)	△ 125,585	△ 299,817	△ 2,134	△ 51,321
純資産額	493,499	△ 300,422	1,351,334	△ 30,249
総資産額	2,497,302	1,085,567	2,783,922	1,776,212

(1) 連結会社の状況

(2023年10月31日現在)

セグメントの名称		従業員数(人)
	オンデマンドエコノミー事業	265	(80)
	デジタルマーケティング事業	29	(6)
	システムソリューション事業	355	(34)
	シェアリングエコノミー事業	89	(2)
	全社（共通）	66	(4)
合計		804	(126)

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

２．当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。「従業員数」の人員数については、変更後のセグメント区分に基づいて記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2023年10月31日現在)

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
66	(4)	44.3	9.4	4,972

（注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度
管理職に占める 女性労働者の割合(％) （注）１	男性労働者の 育児休業取得率（％） （注）２	労働者の男女賃金差異（％）　(注)１
全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・ 有期労働者
4.0	―	69.5	70.0	―

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女賃金差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

当事業年度
名称	管理職に占める女性労働者の割合(％) （注）１、２	男性労働者の 育児休業取得率(％) （注）３	労働者の男女の賃金の差異(％) （注）１、２
全労働者	うち正規雇用 労働者	うちパート・ 有期労働者
ギグワークスアドバリュー株式会社	14.8	33.3	71.9	74.2	79.4
ギグワークスクロスアイティ株式会社	7.4	66.7	79.3	80.3	127.4
nex株式会社	66.7	―	88.9	89.1	―
日本直販株式会社	44.4	―	69.8	82.2	―

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による公表義務がある会社の指標を記載しております。

1. 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女賃金差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。公表義務の対象ではない会社については指標を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針及び経営戦略

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。

また、当社グループはオンデマンドエコノミー事業においてセールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクションといったＩＴを軸にしたサービスとWeb3.0の中核とされるブロックチェーン技術を活用したＷＥＢ３サービスを手がけております。デジタルマーケティング事業においては通販・ＥＣサービスを、システムソリューション事業においてはＩＴ技術者の派遣やシステムの受託開発等のシステムデベロップメントを、シェアリングエコノミー事業においては、起業家やフリーランス、企業向けにシェアオフィス、サテライトオフィス、バーチャルオフィスなどの提供を行っております。このように、当社グループは多種多様なサービスを展開することで、一部の市場の縮小が生じた場合にも業績に大きな影響をあたえない安定的な経営基盤を築いております。さらには、事業領域の拡大及び既存事業とのシナジー効果をもたらすことを目的としてＭ＆Ａを積極的に活用していくことを経営戦略としております。

(2) 目標とする経営指標等

当社グループは、高い成長性と収益性の向上が経営上の重点課題と認識しております。成長性については売上高対前年比率、収益性については売上高営業利益率を重要な経営指標としており、持続的な成長を意識した経営に注力し企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

①  事業体制の強化

当社グループはＩＴを軸にしたオンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケティング事業、システムソリューション事業、シェアリングエコノミー事業の４セグメントを展開しております。当社グループは既存事業の伸長とＭ＆Ａの活用により成長、事業拡大を継続しております。2022年７月には、新たな事業拡大を目的に、通販事業・カタログ販売等を手がける日本直販株式会社、株式会社悠遊生活を買収、同年10月に、両社を合併させた上で、新生「日本直販株式会社」として融合を進めております。カタログや広告宣伝、仕入れの共通化等によるコスト削減施策を進めると共に、創業来1,485万人を超えるアクティブなお客様に向け、当社グループが得意とするギグワーカーを活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」を通じ、購入商品の設置設定、組み立て・利用方法説明等のサービスを提供しております。現状はセグメント損失の状態ではありますが、収益改善は着実に進んでおり、早期の黒字化を目指してまいります。また、多くの個人情報を扱う日本直販株式会社のグループ化に伴い、より一層の内部統制及びコンプライアンスの強化も必要不可欠であると考えております。

②　取引先の満足度の向上

市場環境並びに労働環境の変化に伴い、取引先のニーズは、多様化・高度化が進んでおります。当社ではそのニーズに対応すべく、当社に対する満足度調査を取引先に定期的に実施するなど、課題、連携を密にしております。引き続き、より高度なニーズに対応すべく、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、取引先から選ばれる企業を目指してまいります。

③　当社登録スタッフ（ギグワーカー）の満足度の向上

オンデマンドエコノミー事業を行う上において、優秀なスタッフを確保していくことは事業拡大に必要不可欠と考えております。多様な働き方を提供している当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等）」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、仕事を通じた当社との距離感が強みであります。一方で、人材不足が顕著な中では、登録スタッフの当社グループに対する満足度をより高める努力も求められております。当社としては、登録スタッフに対する福利厚生面も含めた待遇改善の検討や定期的な面談、スキルアップのための各種研修システム等を充実させることで、従来以上に信頼関係強化に努めてまいります。

④  法的規制等について

2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。

2020年4月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」、2022年４月には個人情報保護法改正に伴い法令違反時の罰則強化もされておりますが、社内規程の変更や研修を徹底するなど適切に対応しております。

また、2022年10月には育児・介護休業法の改正（所謂、パパ育休制度）がスタートするなど、労働環境に係わる法改正は定期的に行われており、当社グループとしては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員、登録スタッフが安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。

⑤  機密情報・個人情報の管理について

当社グループは、多数の登録スタッフ、取引先及び協力会社等の機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。

今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

⑥  ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて

当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやすい環境を整えることが必要不可欠であると考えております。

その一環として、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動にも積極的に取り組んでおり、部署によっては、完全在宅を実施するなど、特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備も進めております。同時に、多様なキャリアパス、働き方を促し、従業員の多様性を新たな事業創出に活かすための人材施策も実施しております。

⑦  災害対策について

当社グループではオンデマンドエコノミー事業で毎月約3,000～4,000人の当社登録エージェント（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で日々働いております。また、シェアリングエコノミー事業は首都圏を中心に84拠点のシェアオフィスを運営しております。独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びシェアオフィスの利用状況は即座に確認できる体制を整えておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、運営施設の被害、交通機関及びライフライン等の中断により、業務に支障、損害が生じる可能性があります。ＢＣＰ対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、シェアオフィス利用者への安全対策に努めてまいります。

⑧  当社サービス・社名の認知度向上について

当社は創業以来、「必要な時に必要なだけ働ける」、「お仕事情報のプラットフォーム」を提供し、個人及びフリーランス(個人事業主)が時間や場所に縛られることなく快適に働ける環境を構築し、急速に関心、認知度が高まっているギグワーカーへのプラットフォームの提供を他社に先駆けて行っております。「ギグワークス」への社名変更から４年が経過し、ギグワークの拡がりとともに、各種媒体に取り上げられる機会も増え、認知度は確実に向上しております。一方で、近年は「ギグワーカー」に対する各種制度の確立、権利保護の動きの高まりもあり、それに関連して当社の事業に対する視線も厳しさを増してきております。当社では、創業以来、ギグワーカー（当社登録スタッフ）とは共存共栄のパートナーとして、共に成長してきており、大きなトラブルの発生はありませんが、引き続き広報活動に取り組むことで、ギグワークスの認知度向上を進めてまいります。

⑨  日本直販事業(デジタルマーケティング事業)の収益改善について

当社は2022年７月１日付けで日本直販株式会社を新たにグループ化いたしました。デジタルマーケティング事業については、2022年10月の日本直販株式会社と株式会社悠遊生活との合併効果や抜本的な体制再構築等の効果もあり、業績は着実に改善しておりますが、依然として赤字傾向が継続しております。今後は、より一層のコスト削減並びにECサイトの充実等、EC販促施策を積極的に実施してまいります。また、2023年９月に作詞家、プロデューサーである秋元康氏が総合プロデューサーに就任したことで、新たな企画、事業展開を検討しており、早期の収益改善を目指してまいります。

⑩  シェアリングエコノミー事業の収益改善について

当社グループは、子会社ｎｅｘ株式会社において、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングサービスの提供を行っております。運営するシェアオフィスは提携先の施設を含めると国内最大級となる700拠点以上のオフィスネットワーク網があり、業界内での知名度も有しております。一方、業績については、多様な働き方に対するニーズを捉えた結果、増収傾向は継続してはいるものの、利益面においては、ここ数年の出店拡大に伴う償却負担の増加や多拠点型シェアオフィスの計画未達もあり、不採算の直営拠点を減損するなど、厳しい状況が継続しております。しかしながら、前倒しでの減損や拠点の大幅な見直しを実施したことで、当連結会計年度におけるセグメント損益は黒字に転換、来期以降につきましても黒字の目途は立っており、今後は更なる各拠点の賃料削減、広告宣伝費の効率化等のコスト削減を強化することで、より高いレベルでの収益改善、収益向上を目指してまいります。

⑪　大手検索エンジン会社による広告ポリシーの変更について

当社グループのサービスの中には、大手検索エンジン会社の検索システムを活用した営業展開をしている部門もございます。これらの会社の広告ポリシーやルール変更は、当社グループの広告宣伝戦略や営業活動に大きな影響を与え、一時的に集客力等に影響するリスクがあります。大手検索エンジン会社の広告ポリシーの動向に注視すると同時に、自社媒体の強化も進めてまいります。

⑫　ＷＥＢ３領域における売上高の拡大と安定した収益基盤の確立

当社グループ会社である株式会社GALLUSYSは、オンデマンドエコノミー事業のサービス領域において、ＷＥＢ３の中核とされるブロックチェーン技術を背景としたユニークかつ独創的な事業を展開しております。今後も急激な拡大が見込まれるマーケットにおいて、ストック型ビジネスの獲得とブロックチェーンによる課題解決を提供する事業基盤を構築することが重要であると認識しております。このような課題に対処するため、ブロックチェーンの技術革新に関する研究活動、提携先も含めたエンジニア等の育成のための投資を継続的に行いテクノロジーの発展への追求を行ってまいります。また、当社グループが提供するサービスは、その大半がインターネットを利用したサービスであるため、システムの安定稼働や、各種情報資産の適切な管理、サービス品質の維持・向上も不可欠であると認識しております。今後も、事業投資とインフラ整備を並行して行うことで、売上高の拡大と安定した収益基盤の構築を図ってまいります。

⑬　新型コロナウイルス感染症について

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症に関する情報収集及び同感染症の感染拡大に伴う影響を最小限に止めるための対応を迅速に行っております。 また、従業員及びお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の安全確保を最優先に考え、従業員においては現在も原則在宅勤務体制を維持し、オンライン会議システムを活用するなど業務の効率化も実行しております。

新型コロナウイルス感染症の５類への移行により、行動規制は撤廃、経済活動も正常に戻りつつありますが、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは定期的に取締役会と経営会議にて持続可能性リスクを評価し統制することでガバナンスを強化しております。また、当社グループ内における持続可能性要素を組織、社員単位でも策定機会を設けることにより持続可能性に関する意識醸成を行い、自己発生的なマネジメントを創出しております。

詳細なコーポレートガバナンス体制図については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### (2) 戦略

当社グループは、「日本一のGig Economyのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす」を企業Visionに据えており、その基本理念を基に下記要素を持続可能性に関する重点要素と位置付けております。

当社グループが考える持続可能性とは、“はたらく”を扱う企業として「企業で働く人材の持続的成長を実現する」しながら、「ギグワーカーが持続的に活躍できる社会づくり」を推進しております。

具体的な取り組みとして、当社グループにおいて、ギグワーカー向け少額保険サービスの立ち上げを予定しており、そのための子会社(ギグワーカー少額短期設立準備株式会社)を2023年９月に設立しております。

現在、ギグワーカーの課題としてギグワーカーの多くは、仕事の流入が不安定で、その結果収入も不安定です。また、日本をはじめとした多くの国では、ギグワーカーは比較的新しい働き方のため、法整備が追いついておらず、正社員と同様の社会保障を享受していません。そのため保障の充実がよりギグワーカーが持続的に活躍できる社会づくりには必要不可欠と考えております。

他方その中で、「地域社会とのコミュニティ関係保持及び地球環境の保全」への一助をしながら法規遵守、情報保護、ガバナンス遵守を担保し、持続的な事業成長を目指すものとしております。

当社グループでは、地域社会とのコミュニティ関係保持への取り組みとして、地方自治体や財団に対して当期純利益の１％を毎期継続的に寄付する方針を立てております。

また、当社グループにおける人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

ダイバーシティ＆インクルージョンを意識した種々背景を持った人材、また外国人労働者の採用を進めております。女性管理職の比率、中途採用者の比率等を記録しており、採用の無偏向性を確認しております。また、従業員がより良い状況で働けるよう有給取得率等の指標を定めることで、有給休暇取得を促進させています。

従業員に対する教育も推進しており、リスキリングにも注力しております。月に一度、情報セキュリティ関連する研修や自主点検を行っており、その他にも様々な研修プログラムを設けることで、従業員の意識や能力向上の機会が得られる組織風土を醸成しております。 #### (3) リスク管理

当社グループでは、リスク管理の基本的事項について「リスク管理規程」を定め、取締役常務執行役員管理本部長を中心として各所管部署と連携を図り、日常的なリスク監視を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、特に重要なリスクについては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家と連携すると共に、取締役会やグループ内関係者に報告し、対応について協議・指示を行っております。サステナビリティに関するリスクについても、この枠組みにのっとり、リスク管理・評価・モニタリングを行っております。 #### (4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標	目標	実績（当連結会計年度）
管理職に占める女性労働者の割合（％）	2026年３月までに 30.0 以上	12.8
労働者の年次有給休暇取得率（％）	2026年３月までに 70.0 以上	69.8

以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を基にしております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1) 事業展開における市場の動向と競合の状況について

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。当社グループでは正社員、契約社員、時短勤務はもちろんのこと、ショートタイムでの副業（複業）、フリーランスやテレワークなど多種多様な働き方を選択できる環境があり、働く方々の生活に合った多様なワークスタイルを提供しております。

当社グループの事業内容としては、オンデマンドエコノミー事業、デジタルマーケティング事業、システムソリューション事業、シェアリングエコノミー事業の４セグメントがあります。

オンデマンドエコノミー事業は、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマとしたプラットフォームを提供することで、労働市場に新しい価値を生み出しております。創業以来、多様な働き方を提供し続けている当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等)」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、このようなギグワーカー（登録スタッフ）の活躍によりクライアントからの幅広いニーズに対して日本全国で応えられる体制を構築しております。

具体的には、企業と個人を繋げるオンデマンドサービス（セールスプロモーション、コールセンター、フィールドエンジニア、コンストラクション）があります。

セールスプロモーション部門においては、ＩＴ関連の知識が豊富なギグワーカー（登録スタッフ）を多数擁することを強みとし、ＩＴ業界を中心としたお客様に、企画から販売、マーケット報告に至る一連のプロセスについてのサポートを提供させていただいております。しかしながら、ＩＴ業界においてはスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度は早く、ギグワーカーへの教育・研修費や新規の採用コストの増加、また、マーケットの単価競争等の競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同部門の中には対面営業、サポートが避けられないケースもあり、2023年５月の新型コロナウィルス感染症の５類への以降後も、同部門はまだ完全には回復しておらず、マイナスの影響が当面継続する可能性もあります。

コールセンター部門では、広範な商品・サービスに対応したコールセンターをカスタマイズして提供できる体制とノウハウを強みとしており、当社他部門と連携した一気通貫型のサービス提供を強みとしております。当社グループのサービス別売上では最大の構成比を占めている部門であり、毎期着実に伸長している部門ではありますが、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開している企業は既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性は常にあります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

フィールドエンジニア部門では、ＩＴ機器の購入者に対するオンサイトサポート(訪問・駆けつけサービス)を全国規模で提供できることを強みにＩＴ関連のお客様のパートナーとして営業基盤を拡大しております。またＩＴ技術者ギグワーカーを全国に擁することを強みとし、企業や官公庁等を対象としたＩＴインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも事業領域を拡大しております。日本全国で短期間に大規模なサービス展開を行える事、他の支援サービスとの複合的なサービス提供によって競争優位性を確保しており、各学校に１人１台の学習者用パソコンと高速ネットワーク環境などを整備する「ＧＩＧＡ（ギガ）スクール構想」ではその強みを発揮いたしました。しかしながら、今後は「ＧＩＧＡ（ギガ）スクール構想」の反動による国内パソコン出荷台数の減少に伴う受託業務の減少、最終消費者市場におけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う市場の縮小、社会構造の変化による受注機会の減少、官公庁における予算配分の遅れや半導体不足を原因とするＩＴ機器の納品遅延、競争激化に伴う受注単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

デジタルマーケティング事業は、日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたサービスの提供を行っており、45年以上続く総合通信販売の実績を基盤に創業来1,485万人を超えるお客様にご利用頂いております。

ギグワーカーのフィールドサービス力とコンタクトセンターのコミュニケーション力を活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」などお客様一人ひとりに合った最適な「お手伝いサービス」を商品化し、販売してまいりました。収益面は、当社へのグループイン時点で大幅な赤字だったこともあり、カタログや広告宣伝、仕入れの共通化によるコスト削減努力などの収益構造の抜本的な改善策を行うなど、赤字削減を進めており、収支は改善傾向にはあります。また、2023年９月に作詞家、プロデューサーである秋元康氏が総合プロデューサーに就任したことで、新たな企画、事業展開も検討しておりますが、その施策が想定通りにいかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

システムソリューション事業は、ＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。コロナ禍において苦戦していた自社開発商品のＣＲＭシステム「デコールＣＣ.ＣＲＭ３」の販売状況も改善しており、ＩＴエンジニアに対するニーズは底堅く、稼働状況も底堅く推移しております。　

しかしながら、ＩＴエンジニアの採用のハードルは年々上がっており、案件に必要な人員を確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としてシェアリングサービスの提供を展開しております。運営するシェアオフィスは首都圏を中心に84拠点を展開、提携先の施設を含めると国内最大級となる700拠点以上のオフィスネットワーク網があり、業界内での知名度も有しております。一方、業績については、多様な働き方に対するニーズを捉えた結果、増収傾向は継続してはいるものの、利益面においては、ここ数年の出店拡大に伴う償却負担の増加や多拠点型シェアオフィスの計画未達もあり、当連結会計年度において、不採算の直営拠点の減損を実施するなど、厳しい状況が継続いたしました。しかしながら、前倒しでの減損や拠点の大幅な見直しを実施したことで、当連結会計年度におけるセグメント損益は黒字に転換、現時点では継続的なセグメント利益の目途は立っておりますが、賃料相場の急激な変動、更なる競争の激化等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

新規出店に関しては収益性の高い「直営拠点」の出店を基本に業容拡大を目指しておりますが、候補物件の競合激化等による不動産市況の高騰や内装コストの上昇等により、計画通りの出店ができない場合には、当社グループの業績、成長に影響を与える可能性もあります。

(2) 法的規制等について

①労働に関する法律

2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。

また、育児・介護休業法の改正や年次有給休暇取得の義務化、2020年４月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」が施行されるなど、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員が安心して働くことができる労働環境を構築してまいりますが、今後の法改正等により求められる具体的内容によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②個人情報保護に関する法律

当社グループは、多数のギグワーカー、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JISQ27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化、今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

しかしながら、こうした当社グループの取組みにもかかわらず、従業員等の故意又は過失、不測の事態等により個人情報及び機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を与える可能性があります。

③下請代金支払遅延等防止法

当社グループと業務委託契約を締結しているギグワーカー及び資本金1,000万円もしくは5,000万円以下の外注法人におきましては、下請代金支払遅延等防止法が適用されます。当社グループは、法令に遵守した事業運営に努め、買いたたき・支払遅延等に対し細心の注意を払い、適切に契約を締結しております。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) ギグワーカーに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて

当社グループと雇用関係にあるギグワーカーが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、安全衛生研修を実施し、定期的に安全衛生委員会を開催するなど、ギグワーカーに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。

しかしながら、万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、ギグワーカーによる業務遂行に際して、ギグワーカーの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはギグワーカーの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) ギグワーカーシステムについて

当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているギグワーカーシステムを強みとしており、優秀なギグワーカーを集めるための採用活動、登録者に対しては定期的な教育・自己研鑽支援等を実施するなど、ギグワーカーに対する満足度を高めるよう努力しております。

また、当社グループの独自求人サイトを開設することで、ギグワーカー１人ひとりのニーズに合致する就業情報の提供も可能となっております。

しかしながら、当社グループの受注業務に対し、ギグワーカーのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するギグワーカーが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等ギグワーカーシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業務システムについて

当社グループの業務は、業務システムを使用して、ギグワーカーの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を行っております。随時業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、マルウェアやランサムウェア等の不正なプログラムの侵入、自然災害や事故等により、システムや通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 企業買収（Ｍ＆Ａ）について

当社グループは、事業拡大を図る有効な手段として、積極的にＭ＆Ａを検討、活用しており、当社グループの成長の柱の１つになっております。Ｍ＆Ａ自体は2017年10月を最後に実施しておりませんでしたが、当事業年度の2022年７月に、通販事業を展開する株式会社悠遊生活（現日本直販株式会社）と日本直販株式会社の２社を買収、グループ化致しました。当社グループでは株式取得後、カタログや広告宣伝、仕入れの共通化等によるコスト削減施策を進めると共に、創業来1,485万人を超える両社の顧客向けのサービスを強化しております。

Ｍ＆Ａ検討時のデューデリジェンスについては、社外取締役からのアドバイス及び外部評価会社からの意見等も取り入れた上で常に決定スピードとのバランスを取りながら、慎重に検討しておりますが、Ｍ＆Ａの実行に伴い、多額の資金需要及びのれんの償却等が発生する可能性もあります。また、Ｍ＆Ａにあたっては市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績及び財政状況などを考慮し進めておりますが、これらの買収が必ずしも当社グループの見込みどおりの収益貢献やシナジー効果を生むとは限らず、経営環境や事業の状況の著しい変化等によりそれぞれの経営成績が想定どおり進捗しない場合もあります。その場合、のれんの減損損失や株式の評価損が生じる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 保有資産の減損リスクについて

有形固定資産及び無形資産については、半期ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能額に基づく減損テストを実施しており、かかる減損テストの結果、資産の帳簿価額が回収可能額を超過する場合には、その帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失を認識いたします。減損テストの結果、多額の減損損失を認識した場合には、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害及びそれに伴うシステム障害等について

当社グループは全国にグループ会社及び営業拠点を有しており、地震や水害など大規模な自然災害、パンデミック、事件事故、その他企業存続を脅かす事象が発生した場合に備えて、従業員及び登録スタッフの安否を確認し、安全を確保するための対策を危機管理マニュアルに定めております。また、事業継続のための施策として事業拠点や情報システムの機能分散なども講じており、危機発生時は迅速かつ適切な対応が取れる体制を整えております。しかしながら、想定を大きく上回る規模で自然災害等が発生した場合、当社グループの事業運営、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があり、何らかの原因によって大規模なシステム障害や通信ネットワーク障害が発生した場合には、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態と経営成績の状況

a. 経営成績

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ引き下げられ、経済活動の正常化が進展したことから景気は一部で持ち直しの動きが見られました。一方、緊迫する社会情勢や世界的な金融引き締めを背景とした物価高騰などにより、依然として経済の見通しは不透明な状況にあります。

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』をビジョンに掲げ、単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指しております。ギグワーカー（働き手）とクライアント企業（発注者）の間で、仕事の受発注を直接成立可能とするプラットフォーム「GiGWorks Basic」により、ショートタイムでの副業（複業）、フリーランスやテレワークなど多種多様な働き方を選択できる環境を提供し、働く方々の生活に合った多様なワークスタイルを実現可能にしております。また、このような人材が活躍するコンタクトセンターやフィールドサービスを活用した総合通販事業やブロックチェーン技術を用いることでインターネットサービスや社会に変革をもたらすＷＥＢ３領域においてリリースした写真を撮って稼ぐ Snap to earn アプリ「ＳＮＰＩＴ」などが、メディアで取り上げられる機会が増えている昨今、当社グループの社会的な重要性も日々増していると認識しております。

このような環境の中、当社グループは、ＩＴに精通した登録ギグワーカーとＷＥＢ３領域のSnap to earnアプリ「ＳＮＰＩＴ」によるオンデマンドエコノミー事業とＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたシステムソリューション事業、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングエコノミー事業、2022年７月に日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたデジタルマーケティング事業が加わり、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は264億32百万円（前年同期比15.3％増）、営業利益は１億11百万円（前年同期比74.9％減）、経常利益は１億11百万円（前年同期比76.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は７億18百万円（前連結会計年度は２億32百万円の利益）となりました。

なお、固定資産の減損損失２億68百万円及び子会社株式の減損処理に伴うのれん償却額３億79百万円を特別損失に計上しております。また、税効果会計における企業分類の変更に伴い、繰延税金資産97百万円を取り崩しております。

（注）ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動のことを言います。近年、グローバルに使われるようになった用語で、ネット仲介の配車サービスや宅配サービスなどが有名です。一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内においても、働き方改革、副業・兼業の定着化に伴い、今後は仕事を仲介・サポートする当社のようなプラットフォーム提供企業の役割がより重要になると考えております。 

セグメントごとの経営状況は、以下のとおりであります。なお、当連結会計年度より、従来「オンデマンドエコノミー事業」に含まれていた日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販及びＥＣサイトの運営について、報告セグメントを「デジタルマーケティング事業」として記載する方法に変更しております。

（オンデマンドエコノミー事業）

オンデマンドエコノミー事業は、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマとしたプラットフォームを提供することで、労働市場に新しい価値を生み出しております。創業以来、多様な働き方を提供し続けている当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等)」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、当連結会計年度には5,689人のユニークワーカーが日本全国で稼働しました。ＩＴ機器のキッティング業務や設定設置業務は業績の回復が限定的であり、依然としてＩＴ関連フィールドサービスは、低調に推移し厳しい状況が続きました。通信インフラの基地局工事を行うコンストラクション部門は、ＥＶ充電器関連への新たな取り組みを開始しており、現地調査業務を中心に稼働が始まっております。また、自社のコンタクトセンターは、「東京・大阪・福岡」を中心に７拠点体制で運営しております。ヘルプデスクやサービスデスクは、政府が推進する働き方改革や感染症対策により根付いたテレワークを併用した働き方、AIテクノロジーを活用したコンタクトセンターの推進、企業のＤＸによる業務効率向上への動き、インボイス制度への対応などを背景に引き続き高い水準で稼働しており、テクニカルサポート・通販関連の受注拡大が進んでおります。一方で、前年同期から大幅に減少している自治体や行政におけるコロナ対策業務や経済復興関連業務は、新型コロナウイルス感染症の分類変更に伴い全て終了し、前期のこれら大型案件稼働の反動減となったことが、売上・利益の計画を大幅に下回る結果となりました。新規事業であるＷＥＢ３領域においてリリースした写真を撮って稼ぐ Snap to earn アプリ「ＳＮＰＩＴ」のカメラＮＦＴ販売は、購入希望者が殺到し一時販売を停止する事態となりつつも、大盛況のもと完売し話題となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるオンデマンドエコノミー事業の売上高は114億42百万円（前年同期比13.6％減）、セグメント利益は７億12百万円（前年同期比41.6％減）となりました。

（デジタルマーケティング事業）

デジタルマーケティング事業は、日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたサービスの提供を行っており、45年以上続く総合通信販売の実績を基盤に創業来1,485万人を超えるお客様にご利用いただいております。ギグワーカーのフィールドサービス力とコンタクトセンターのコミュニケーション力を活用した「駆けつけサービス」や「デリバリーサービス」などお客様一人ひとりに合った最適な「お手伝いサービス」を商品化し、販売してまいりました。収益面は、グループイン時点で大幅な赤字だったこともあり、カタログや広告宣伝、仕入れの共通化によるコスト削減努力などの収益構造の抜本的な改善策を行い、赤字削減を進めてまいりました。また、ＬＴＶ（ライフタイムバリュー）向上などお客様から継続的にご愛顧いただけるサービスづくりも経営課題として取り組んでまいりましたが、当期では黒字転換には至りませんでした。今後は、総合プロデューサーである秋元康氏の知見も活用し、新たな商品開発とプロモーション強化に取り組み収益成長を図ってまいります。

以上の結果、当連結会計年度におけるデジタルマーケティング事業の売上高は63億72百万円（前連結会計年度は18億30百万円の売上高）、セグメント損失は１億12百万円（前連結会計年度は46百万円の損失）となりました。なお、当該セグメントについては、2022年７月１日付で取得した株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社が展開する事業であるため、前連結会計年度の連結財務諸表に含まれる業績の期間は４カ月間となっております。

（システムソリューション事業）

システムソリューション事業は、ＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。新型コロナウイルス感染症による顧客の投資抑制の影響が弱まり、自社開発商品のＣＲＭシステム「デコールＣＣ.ＣＲＭ３」の販売状況は改善しております。また、受託開発業務やシステムエンジニアリングサービスについては、ギグワーカーを含むビジネスパートナーとの連携を強化することで売上高が増加しており、エンジニア人件費の高騰に伴うお取引先様との契約単金やコスト見直しの影響もあって大幅な増益となりました。エンジニア不足の中、市況の変化に対応し戦略的に受注規模の拡大を図ることを事業方針としております。

以上の結果、当連結会計年度におけるシステムソリューション事業の売上高は48億51百万円（前年同期比9.3％増）、セグメント利益は７億１百万円（前年同期比26.0％増）となりました。

（シェアリングエコノミー事業）

シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としたシェアリングサービスの提供を行っております。運営するシェアオフィスは、首都圏を中心に直営店84拠点(2023年10月末)、様々な利用提携先の施設を含めると国内最大級となる700拠点以上のオフィスネットワークを展開しております。シェアオフィスの利用会員数は15,400会員に達し、「必要な時に、必要な分だけ使う」をテーマに、利用者に対して低コストで高品質な働く場を提供する体制の構築を積極的に進めております。また、働き方改革やコロナ禍での急速なリモートワークの普及を背景にオフィスの分散化及び削減、通勤時間の短縮や生産性向上、バーチャルとリアルサイトとの融合など利用シーンも多様化してまいりました。このような変化に応えるべくマルチロケーションで利用できるサテライトオフィスのサービスを従来から提供するシェアオフィス（専用オフィス、共用オフィス）に加えることで、利便性の更なる向上に努めてまいりました。当期中においては、初期費用０円キャンペーン等の販促施策を行った結果や光熱費の上昇が損益に影響しておりましたが、キャンペーンの効果やコロナ禍以前の日常へ戻ったことも影響し、シェアオフィスの稼働状況は改善しています。

また、ギグワーカーのスタイリストが活躍するシェアサロンブランド「nex」は南青山で４店舗を展開しており好調に推移しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるシェアリングエコノミー事業の売上高は44億円（前年同期比13.7％増）、セグメント利益は16百万円（前年同期は１億22百万円の損失）となりました。

b. 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、５億10百万円減少（7.6％減）し、62億24百万円となりました。これは、主として売掛金が３億33百万円、仕掛品が１億26百万円減少したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、９億78百万円減少（24.8％減）し、29億68百万円となりました。これは、主としてのれんが４億13百万円、建物（純額）が２億84百万円、繰延税金資産が96百万円減少したこと等によります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、14億88百万円減少（13.9％減）し、91億93百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、82百万円減少（1.7％減）し、46億80百万円となりました。これは、主として１年内返済予定の長期借入金が１億35百万円増加した一方で、未払金が１億17百万円、賞与引当金が71百万円、買掛金が51百万円減少したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、５億79百万円減少（29.0％減）し、14億16百万円となりました。これは、主として長期借入金が４億83百万円、社債が１億12百万円減少したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、６億62百万円減少（9.8％減）し、60億97百万円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、８億26百万円減少（21.1％減）し、30億95百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純損失を７億18百万円計上、配当金の支払いにより利益剰余金が１億56百万円減少したこと等によります。

自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて3.3ポイント減少し、32.5％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は27億53百万円となり、前連結会計年度末残高25億89百万円と比べて１億64百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、11億30百万円（前連結会計年度は３億69百万円の支出）となりました。これは、主として減価償却費４億67百万円、のれん償却額４億54百万円、売上債権の減少額５億99百万円、減損損失２億68百万円を計上した一方で、税金等調整前当期純損失５億49百万円を計上したこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、３億89百万円（前連結会計年度は８億36百万円の支出）となりました。これは、主として無形固定資産の取得による支出２億69百万円、有形固定資産の取得による支出76百万円を計上したこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は、５億76百万円（前連結会計年度は６億16百万円の支出）となりました。これは、主として長期借入れによる収入３億円を計上した一方で、長期借入金の返済による支出６億47百万円、配当金の支払額１億56百万円を計上したこと等によります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループの業務は、人材サービス、小売り及びレンタルオフィスの提供であり、サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b. 受注状況

「a.生産実績」と同様の理由により、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		第47期 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
金額(千円)	前年同期比(％)
オンデマンドエコノミー事業		11,166,616
デジタルマーケティング事業		6,365,741
システムソリューション事業		4,688,486
シェアリングエコノミー事業		4,211,639
合計		26,432,484

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．総販売実績の10％以上の割合を占める主要な取引先はありません。

３．デジタルマーケティング事業については、2022年７月１日付で取得した株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社が展開する事業であり、前連結会計年度の連結財務諸表に含まれる業績の期間が４カ月間であるため、前年同期比を表示しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、当社グループの判断により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針及び見積りに関しては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、前連結会計年度と比較し、売上高が34億99百万円増加して264億32百万円、売上総利益が13億52百万円増加して64億93百万円、営業利益が３億31百万円減少して１億11百万円、経常利益が３億64百万円減少して１億11百万円となりました。また、税金等調整前当期純損益が９億99百万円減少したことにより税金等調整前当期純損失を５億49百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が９億51百万円減少したことにより親会社株主に帰属する当期純損失を７億18百万円計上いたしました。

オンデマンドエコノミー事業の売上高は、ＩＴ機器のキッティング業務や設置設定業務は限定的であり、依然としてＩＴ関連フィールドサービスは低調に推移し厳しい状況が続いた一方、コンタクトセンターサービスは、通販市場の成長、テレワークの拡大・定着化、インボイス制度への対応などを背景に取引高は増加しました。また、新規事業であるＷＥＢ３サービスでSnap to earn アプリ「ＳＮＰＩＴ」のカメラＮＦＴ販売が大盛況のもと完売いたしました。フィールドサービスの低調の影響が大きく、結果として13.6％の減収となりました。デジタルマーケティング事業の売上高は、63億72百万円（前年度の業績期間は４ヶ月間で18億30百万円の売上高）となりました。システムソリューション事業の売上高は、ギグワーカーを含むビジネスパートナーとの連携を強化することで取引高が増加した結果9.3％の増収となりました。シェアリングエコノミー事業の売上高は、リモートワークが一般的になるなど、多様な働き方に対するニーズを捉えた結果、利用会員数も大幅に伸長し13.7％の増収となりました。売上総利益率は、前連結会計年度から2.2ポイント上昇し24.6％となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較し16億84百万円増加して63億82百万円となりました。これは、主として2022年７月１日付けで日本直販株式会社が連結子会社となった事で、広告宣伝費が９億62百万円、カタログ製作費用等により業務委託費３億29百万円が増加していることに起因します。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、登録ギグワーカーに対する報酬等の人件費や外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、設備投資及びＭ＆Ａ等によるものであります。運転資金及び投資を目的とした資金につきましては、自己資金での対応を基本としておりますが、必要に応じて、資金調達（銀行からの借入等）を行うことを基本方針としております。

資金の流動性管理にあたっては、日次で預金残高管理を実施し資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを随時管理するとともに、取引金融機関との当座貸越契約の締結等により、将来に渡り必要な資金流動性を確保できるよう計画しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

（事業の譲受）

当社の連結子会社である日本直販株式会社は、2022年５月20日付で締結された基本合意書に基づき、2022年11月１日付でトランス・コスモス株式会社より保険代理店事業を譲り受けております。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（関係会社株式の一部譲渡）

当社は、2023年９月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社の株式の一部を譲渡する契約を締結し、11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は389,113千円であります。

この主な内訳は、オンデマンドエコノミー事業においてサービス提供プラットフォームとなるソフトウェアの開発費用として109,359千円、システムソリューション事業において販売用ソフトウェアの開発費用として113,364千円、当社グループで使用する社内システムの開発及び購入費用として58,386千円の投資を行っております。

なお、当連結会計年度において268,957千円の減損損失を計上しております。減損損失の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2023年10月31日現在)

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (人)
建物	工具器具 及び備品	リース資産 (有形)	ソフト ウェア	合計
本社 （東京都港区）	本社	統括業務 施設	49,712	36,271	11,824	158,594	256,403	66 (４)

(注)  従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(2023年10月31日現在)

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)							従業 員数 (人)
建物	工具器具 及び備品	土地 (面積㎡)	リース 資産 (有形)	ソフト ウェア	その他	合計
ギグワークスアドバリュー㈱	本社 (東京都 港区)	オンデマンドエコノミー事業	営業支援 センター	163,627	52,520	―	28,590	192,842	―	437,580	265 (80)
日本直販㈱	本社 (大阪府 大阪市)	デジタルマーケティング事業	営業支援 センター	―	―	―	―	―	―	―	29 (６)
ギグワークスクロスアイティ㈱	本社 (東京都 港区)	システムソリューション事業	営業支援 センター	35,647	24,073	38,447  (967)	3,630	177,505	―	279,304	355 (34)
ｎｅｘ㈱	本社 (東京都 港区)	シェアリングエコノミー事業	シェアオフィス	614,607	76,769	―	―	36,812	361	728,551	89 (２)

(注)  １．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定の合計であります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

３．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	85,200,000
計	85,200,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年１月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	22,015,560	22,040,460	東京証券取引所 (スタンダード市場)	単元株式数は100株であります。
計	22,015,560	22,040,460	―	―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a. 第18回新株予約権

決議年月日	2014年５月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役  ３ 当社従業員  25
新株予約権の数（個）  ※	25,000  (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  75,000  (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	81  (注) ２、４
新株予約権の行使期間  ※	2016年７月１日～2024年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格    131　(注) ４ 資本組入額   66　(注) ４
新株予約権の行使の条件  ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2014年６月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ. 第19回新株予約権

決議年月日	2015年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役  ５（社外取締役も含む） 当社監査役  ３（社外監査役も含む） 当社従業員  29
新株予約権の数（個）  ※	32,500  (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  97,500   (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	135  (注) ２、４
新株予約権の行使期間  ※	2017年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格    217　(注) ４ 資本組入額  109　(注) ４
新株予約権の行使の条件  ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2015年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c. 第20回新株予約権

決議年月日	2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役  ４（社外取締役も含む） 当社監査役  ３（社外監査役も含む） 当社従業員  38
新株予約権の数（個）  ※	33,775  (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  101,325  (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	353  (注) ２、４
新株予約権の行使期間  ※	2018年10月１日～2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格      563　(注) ４ 資本組入額    282　(注) ４
新株予約権の行使の条件  ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2016年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

d. 第21回新株予約権

決議年月日	2017年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役        ４（社外取締役も含む） 当社監査役        ３（社外監査役も含む） 当社従業員        27 当社子会社取締役  10 当社子会社従業員  10
新株予約権の数（個）  ※	27,050  (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  81,150  (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	346  (注) ２、４
新株予約権の行使期間  ※	2019年10月１日～2027年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格      543　(注) ４ 資本組入額    272　(注) ４
新株予約権の行使の条件  ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2017年９月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e. 第22回新株予約権

決議年月日	2017年11月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役  ４
新株予約権の数（個）  ※	2,800  (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  8,400 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	374  (注) ２、４
新株予約権の行使期間  ※	2020年１月１日～2027年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格    　544　(注) ４ 資本組入額    272　(注) ４
新株予約権の行使の条件  ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2017年12月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

f. 第23回新株予約権

決議年月日	2018年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役        ５（社外取締役も含む） 当社監査役        ３（社外監査役も含む） 当社従業員        35 当社子会社取締役  10 当社子会社従業員  ６
新株予約権の数（個）  ※	34,100  (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  102,300  (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	343  (注) ２、４
新株予約権の行使期間  ※	2020年10月１日～2028年８月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格    　511  (注) ４ 資本組入額    256  (注) ４
新株予約権の行使の条件  ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2018年９月28日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

g. 第24回新株予約権

決議年月日	2019年10月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役        ４ 当社従業員        42 当社子会社取締役  ７ 当社子会社従業員  １
新株予約権の数（個）  ※	45,200  (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  135,600 (注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	541  (注) ２、４
新株予約権の行使期間  ※	2021年12月１日～2029年10月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格      778  (注) ４ 資本組入額    389  (注) ４
新株予約権の行使の条件  ※	①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

2019年11月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。４．2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の社外協力者に対し、下記のとおり新株予約権を発行しております。

a. 第25回新株予約権

決議年月日	2023年９月11日
新株予約権の数（個）  ※	2,000  (注) １
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）  ※	普通株式  200,000  (注) １
新株予約権の行使時の払込金額（円）  ※	25,300  (注) ２
新株予約権の行使期間  ※	2023年10月１日～2028年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）  ※	発行価格     303 資本組入額   152
新株予約権の行使の条件  ※	(１)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において当該本新株予約権者が当社若しくは子会社の取締役等の役員、使用人、社外協力者（社外協力者の取締役等の役員又は使用人を含む。）のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 (２)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が別段の取扱いを認めた場合は、この限りではない。 ①禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。) ③重大な法令違反または、公序良俗に反する重大な行為があった場合 ④差押、仮差押(但し、客観的に信用状態を著しく毀損したことが明白であるものに限る。)、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
新株予約権の譲渡に関する事項  ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※	──────────

※  当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

2023年９月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額	＝	調整前払込価格	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年11月１日～ 2019年10月31日 (注)１	36,000	7,223,320	8,717	1,031,936	8,717	552,065
2019年11月１日～ 2020年10月31日 (注)２	59,250	7,282,570	13,798	1,045,735	13,798	565,864
2020年11月１日～ 2021年３月31日 (注)３	5,350	7,287,920	3,185	1,048,921	3,185	569,050
2021年４月１日 (注)４	14,575,840	21,863,760	―	1,048,921	―	569,050
2021年４月１日～ 2021年10月31日 (注)５	18,750	21,882,510	2,176	1,051,097	2,176	571,226
2021年11月１日～ 2022年10月31日 (注)６	97,050	21,979,560	9,633	1,060,731	9,633	580,860
2022年11月１日～ 2023年10月31日 (注)７	36,000	22,015,560	2,749	1,063,481	2,749	583,609

(注)１．2018年11月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,000株増加しております。

２．2019年11月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,250株増加しております。

３．2020年11月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,350株増加しております。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

５．2021年４月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,750株増加しております。

６．2021年11月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が97,050株増加しております。

７．2022年11月１日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,000株増加しております。

８．2023年11月１日から2023年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,900株、資本金が4,240千円、資本準備金が4,240千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

(2023年10月31日現在)

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	25	72	18	48	16,593	16,758	―
所有株式数 (単元)	―	77	11,620	70,709	1,593	283	135,731	220,013	14,260
所有株式数 の割合(％)	―	0.034	5.281	32.138	0.724	0.128	61.692	100.00	―

(注)  自己株式2,280,095株は、「個人その他」に22,800単元、「単元未満株式の状況」に95株含めて記載しております。  #### (6) 【大株主の状況】

(2023年10月31日現在)

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
村田ホールディングス株式会社	東京都新宿区西新宿６－５－１	3,435,570	17.41
ＳＰＲＩＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ株式会社	東京都新宿区西新宿６－５－１	1,881,015	9.53
株式会社大塚商会	東京都千代田区飯田橋２－18－４	1,080,000	5.47
コロンブス（従業員持株会）	東京都港区虎ノ門２－10－１	646,400	3.28
関戸  明夫	東京都杉並区	514,485	2.61
野村證券株式会社自己振替口	東京都中央区日本橋１－13－１	500,000	2.53
林口　悟	愛知県碧南市	343,500	1.74
若林　武	東京都港区	333,540	1.69
クックマンブラザーズ株式会社	東京都新宿区西新宿６－５－１	219,900	1.11
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１－13－１	210,752	1.07
計	―	9,165,162	46.44

(注) 上記のほか、自己株式が2,280,095株あります。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2023年10月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	2,280,000

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	19,721,300

197,213

―

単元未満株式

普通株式	14,260

―

１単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

22,015,560

―

―

総株主の議決権

―

197,213

―   ##### ② 【自己株式等】

(2023年10月31日現在)

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ギグワークス株式会社	東京都港区虎ノ門２－10－１	2,280,000	―	2,280,000	10.36
計	―	2,280,000	―	2,280,000	10.36

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）	128,400	35,952	―	―
保有自己株式数	2,280,095	―	2,280,095	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する積極的かつ安定的な利益還元を経営の重要な政策と位置付けており、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社では、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。

配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2023年10月期の期末配当金は普通株式１株につき4.00円(年間4.00円)の配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、Ｍ＆Ａ等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
2023年12月25日 取締役会決議	78,941	4

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令順守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。

なお、当社は2022年１月28日開催の定時株主総会における決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会に対する監督機能を強化するとともに、経営の意思決定を迅速化することで、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

②  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行および監督に関する機関は、次のとおりであります。

経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会と監査・監督機関としての監査等委員会、グループ全体の業務執行機関としての執行役員会を基盤としております。また、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるためのコンプライアンス委員会、情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため情報セキュリティ運営委員会を設置しております。

設置機関	構成員
取締役会	議  長：代表取締役社長  村田峰人 構成員：浅井俊光、小島正也、松沢隆平、平野伸一(※)、栗原博(※)、 　　　　瀬川大介、加地誠輔(※)、江木晋(※）、シンディ・ザオ（※）
監査等委員会	議  長：瀬川大介 構成員：加地誠輔(※)、江木晋(※)
執行役員会	議  長：代表取締役社長  村田峰人 構成員：浅井俊光、小島正也、松沢隆平、瀬川大介、福田和男、高田秀行
コンプライアンス委員会	委員長：取締役常務執行役員管理本部長  小島正也 構成員：村田峰人、浅井俊光、松沢隆平、瀬川大介、福田和男、高田秀行、 　　　　藤木直和、西山誠、三輪和修、永田啓、松井基、彦田純一
情報セキュリティ運営委員会	委員長：取締役常務執行役員管理本部長  小島正也 構成員：村田峰人、浅井俊光、松沢隆平、福田和男、高田秀行、 　　　　稲村勝巳、大塚敏之、若林武、松井基、藤木直和、西山誠、 　　　　永田啓、木山剛、彦田純一

(※)社外取締役

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と同時に経営の意思決定の迅速化による企業価値の向上を目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役を３名（うち社外取締役２名）選任しております。

現状の体制を採用している理由は、社外取締役による外部からの経営管理・監督機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任等について株主総会における意見陳述権を有していることにより、業務執行に対する監督機能が強化されることにあります。当社は、経営の健全性と透明性の向上を図り、より迅速な意思決定と機動的な業務執行体制を整備し、更なる企業価値向上を目指してまいります。

ハ  当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

ニ  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。

業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

②  当社の代表取締役社長は、取締役常務執行役員管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

③  当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。

④  当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準に基づき、当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査等委員会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤  当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を定める。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。

⑥  当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

⑦  職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

②  当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③  当社の監査等委員会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

④  当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤  当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

②  当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。

(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①  当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

②  当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

③  当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社の監査等委員である取締役が子会社監査役とも連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。

④  当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。

(6) 当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

①  監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。

②  補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の同意を得て行うものとし、補助使用人の業務執行取締役からの独立性を確保する。

(7) 当社の監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①  補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。

②  補助使用人が、監査等委員である取締役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。

③  業務執行取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(8) 取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査等委員会に報告する。

②  前項にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。

③  当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

④  当社の監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。

(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①  監査等委員である取締役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。

②  当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査等委員である取締役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。

③  監査等委員である取締役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(10)監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。

(11)反社会的勢力排除に向けた体制

①  当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

②  当社は、反社会的勢力に対しては取締役執行役員管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(12)財務報告に係る内部統制

当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査等委員会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務執行に係るリスク及びサステナビリティ関連事項に係るリスクや機会を認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。

また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

監査等委員会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。

取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

③  取締役の定数

当社は定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の数は11名以内とする旨を定めております。また、当社の監査等委員である取締役の数は４名以内とする旨を定めております。

④  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤  決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。　

ロ  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ  取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑦　役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の概要

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。

但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、各取締役の任期途中である2024年５月21日に当該保険契約を更新する予定であります。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役社長をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

⑩　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催することとし、迅速な意思決定が必要な課題等が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行います。

当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名	開催回数	出席回数
村田　峰人	17回	17回
浅井　俊光	17回	17回
小島　正也	17回	17回
松沢　隆平	17回	17回
平野　伸一	17回	17回
栗原　　博	17回	17回

取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、経営並びに予算計画とその進捗確認に関する事項、重要な人事、組織に関する事項、Ｍ＆Ａも含めたアライアンスや投資に関する事項であります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

村  田  峰  人

1970年10月７日

1997年９月	㈱ウィルクリエイト入社
1998年９月	同社 取締役就任
2002年10月	エスビーアイ・プロモ㈱入社
2003年６月	ネオ・コミュニケーションズ・オムニメディア㈱ 取締役就任
2004年７月	ウィナ㈱(現WELLCOM㈱) 代表取締役社長就任(現任)
2007年３月	㈱ウェルコム・パートナーズ(現 SPRING㈱) 代表取締役社長就任(現任)
2014年１月	当社 代表取締役就任
2014年８月	当社 代表取締役社長就任(現任)
2015年８月	㈱ガネーシャ・ホールディングス(現 村田ホールディングス㈱)  代表取締役社長就任(現任)
2023年４月	日本直販株式会社　代表取締役社長就任(現任)

(注)4

129,000

取締役

常務執行役員

事業開発部長

浅  井  俊  光

1979年１月６日

1999年４月	スリープロ㈱(現 当社)入社
2008年11月	当社 マーケティング室長就任
2012年１月	スリープロ㈱(現 ギグワークスアドバリュー㈱)取締役就任
	スリープロウィズテック㈱(現 ギグワークスクロスアイティ㈱) 取締役就任
2016年６月	当社 事業開発部長就任
2017年１月	当社 執行役員事業開発部長就任(現任)
2019年１月	当社 取締役就任(現任)
2022年４月	当社 取締役常務執行役員事業開発部長就任(現任)

(注)4

28,000

取締役

常務執行役員

管理本部長

小  島  正  也

1965年12月15日

1988年４月	野村證券㈱入社
2000年３月	ソフトバンク・インベストメント㈱(現 SBIホールディングス㈱)入社
2005年２月	イー・トレード証券㈱(現 ㈱SBI証券入社 総務人事部長兼広報・IR室長就任
2006年３月	同社 社長室長就任
2007年５月	TRNコーポレーション㈱(現 店舗流通ネット㈱)入社 管理本部長就任
2008年４月	同社 執行役員管理本部長就任
2009年３月	同社 取締役経営企画部長就任
2011年５月	高木証券㈱(現 東海東京証券㈱)入社
2011年10月	同社 コンプライアンス部長就任
2017年４月	当社入社 管理部長就任
2017年11月	当社 執行役員管理本部長就任(現任)
2019年１月	当社 取締役就任(現任) スリープロ㈱(現 ギグワークスアドバリュー㈱)　監査役就任(現任) ヒューマンウェア株式会社(現 ギグワークスクロスアイティ㈱)　監査役就任 スリープロエージェンシー㈱(現 ギグワークス・アドバンス㈱)　監査役就任(現任) ㈱アセットデザイン(現 nex㈱)　監査役就任(現任)
2021年１月	ギグワークスクロスアイティ㈱　代表取締役社長就任(現任)
2022年４月	当社 取締役常務執行役員管理本部長就任(現任)
2022年７月	日本直販㈱　監査役就任(現任)

(注)4

10,200

取締役

常務執行役員

ＣＦＯ

松  沢  隆  平

1978年７月25日

2002年４月	税理士法人あおい経営支援 入社
2010年５月	当社入社
2012年３月	当社 財務経理部長就任
2015年５月	当社 執行役員ＣＦＯ就任(現任)
2017年１月	スリープロ㈱ (現 ギグワークスアドバリュー㈱) 取締役就任
	㈱アセットデザイン(現 nex㈱) 取締役就任(現任)
	スリープロエージェンシー㈱(現 ギグワークス・アドバンス㈱)　取締役就任(現任)
2018年１月	ヒューマンウェア㈱(現ギグワークスクロスアイティ㈱)　取締役就任
2019年１月	当社　取締役就任(現任)
2021年１月	ギグワークスクロスアイティ㈱　監査役就任(現任)
2022年４月	当社 取締役常務執行役員ＣＦＯ就任(現任)
2022年7月	日本直販㈱　取締役就任(現任)

(注)4

19,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

平  野  伸  一

1956年１月16日

1979年４月	朝日麦酒㈱（現 アサヒグループホールディングス㈱）入社
2011年７月	アサヒビール㈱ 常務取締役  営業統括本部長就任
2013年３月	同社 専務取締役  営業統括部長就任
2015年３月	同社 取締役副社長就任
2016年３月	同任 代表取締役社長就任
2020年１月	当社 取締役就任(現任)
2020年６月	新晃工業㈱ 社外取締役 監査等委員就任
2021年６月	理研ビタミン㈱ 社外取締役就任(現任)
2022年６月	新晃工業㈱ 社外取締役就任(現任)

(注)4

―

取締役

栗　原　　博

1953年９月12日

1978年４月	富士ゼロックス㈱(現 富士フィルムビジネスイノベーション㈱)入社
2004年10月	同社 執行役員 プロダクションサービス事業本部長就任
2009年６月	同社 取締役常務執行役員　営業本部長就任
2014年６月	同社 取締役専務執行役員　営業事業管掌就任
2015年６月	同社 代表取締役社長就任
2020年６月	一般社団法人日本テレワーク協会会長就任(現任)
2020年12月	㈱栗原アソシエイツ設立　代表取締役社長就任(現任)
2021年１月	当社 取締役就任(現任)
2023年３月	株式会社サイバーセキュリティクラウド　社外取締役就任(現任)
2023年６月	ASTI株式会社　社外取締役　監査等委員就任(現任)

(注)4

―

取締役

シンディ・ザオ

1967年４月７日

1995年10月	伊藤忠商事株式会社　北京事務所入社
1997年11月	同社　ファイナンス・人事・総務課長就任
2001年２月	同社　事業開発本部課長就任
2003年８月	GESIS-Asia(GE Capital International Services) Relationship Manager就任
2004年２月	株式会社東京スター銀行　ビジネスプランニング＆アナリシス室　ヴァイスプレジデント就任
2006年５月	みずほ証券株式会社　経営企画グループ　国際部中国室　室長代理就任
2008年10月	株式会社マウスコンピューター  社長室長就任
2009年12月	Genpact Japan株式会社 Business Development VP就任
2017年１月	当社　取締役就任
2019年１月	当社　取締役退任
2019年２月	アクセンチュア株式会社 オペレーションズ コンサルティング本部マネジング・ディレクター 就任
2023年４月	株式会社キンライサー社外取締役就任(現任）
2023年１月	当社　取締役就任

(注)4

―

取締役

（監査等委員）

瀬  川  大  介

1954年７月21日

1980年３月	㈱リコー 入社
2004年10月	同社 総合経営企画室長就任
2005年６月	同社 執行役員就任
2006年４月	同社 経理本部長就任
2009年５月	InfoPrint Solutions Company,LLC CEO就任
2013年６月	㈱リコー 常務執行役員就任
2014年４月	同社 経営革新本部長就任
2015年４月	同社 日本統括本部長
2015年９月	同社 コーポレート統括本部副本部長就任
2016年４月	リコーリース㈱ 副社長執行役員就任
2016年６月	同社 代表取締役社長執行役員就任
2020年４月	同社 代表取締役会長執行役員取締役会議長就任
2020年６月	同社 取締役会長執行役員取締役会議長就任
2022年１月	当社 取締役(監査等委員)就任(現任)
2022年11月	株式会社YAMANAKA社外取締役就任(現任)

(注)5

―

取締役

（監査等委員）

加  地  誠  輔

1944年１月９日

1966年４月	野村證券㈱入社 岡山支店勤務
1989年６月	同社 大阪支店公開引受部長
1996年６月	野村ファイナンス㈱入社 営業第１部長
1998年10月	㈱日本商工ファイナンス入社 代表取締役社長就任
2001年６月	㈱オリカキャピタル入社 取締役副社長就任
2005年10月	アクセリア㈱入社 常勤監査役就任(現任)
2011年２月	当社 監査役就任
2022年１月	当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

（監査等委員）

江　木　 晋

1967年12月26日

1997年４月	弁護士登録第二東京弁護士会所属 鹿内・上田・犬塚法律事務所入所
1998年４月	日弁連代議員就任
1999年４月	第二東京弁護士会常議員就任 第二東京弁護士会倒産法制検討委員会委員就任
2000年10月	清水直法律事務所入所
2005年４月	角家・江木法律事務所開設(現任)
2017年１月	当社 監査役就任
2018年３月	株式会社セイファート社外監査役就任(現任)
2022年１月	当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

―

計

186,500

(注) １．取締役の平野伸一、栗原博、シンディ・ザオ、監査等委員である取締役の加地誠輔、江木晋の５名は社外取締役であります。

２．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化及び監督と執行の適度な分離と連携を図るため、執行役員制度を導入しております。

３．2024年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数
橘　高　真　佐　美	1973年９月20日	1997年４月 ソニー株式会社入社	―
2009年12月 弁護士登録第62期東京弁護士会所属      　　　ニューヨーク州弁護士登録
2010年１月 虎ノ門法律経済事務所大谷グループ入所
2012年10月 弁護士法人東京パブリック法律事務所 三田支所           （外国人国際部門）入所
2014年11月 虎ノ門法律経済事務所大谷グループ入所
2017年３月 大谷＆パートナーズ法律事務所入所（現任）	②  社外役員の状況

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、５名の社外取締役（うち監査等委員である取締役は２名）を選任しております。

社外取締役の平野伸一氏は、長年にわたりアサヒビール株式会社の経営者として、2020年６月からは新晃工業株式会社の社外取締役(監査等委員）、2021年６月からは理研ビタミン株式会社の社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の栗原博氏につきましては、長年にわたり富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)の経営者として、2020年６月からは一般社団法人日本テレワーク協会の会長、2023年３月からは株式会社サイバーセキュリティクラウドの社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役のシンディ・ザオ氏につきましては、金融機関ならびにグローバルにＢＰＯ事業を展開する事業会社、コンサルティング会社での実務経験、2023年４月からは株式会社キンライサーの社外取締役として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査・監督強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査・監督に反映していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、各社外取締役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。

なお、社外取締役(監査等委員）による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、定期的に情報連携、協議を行い、取締役会において適宜報告及び意見交換を実施しております。  (3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員である社内取締役１名及び独立性を有する社外取締役２名の合計３名で構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会規則に基づき監査の方針及び監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証を行っております。

また、会計監査人、内部監査室等と定期的及び必要に応じて意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び連結子会社の業務内容及び内部統制状況について実効的な監査を行っております。

②  監査等委員会の活動状況

当事業年度における、監査等委員会の開催状況と個々の監査等委員の出席状況は以下の通りであります。

役職名	氏名	出席回数／開催回数	出席率
常勤監査等委員 (取締役)	瀬川　大介	17回／17回	100％
監査等委員 (社外取締役)	加地  誠輔	17回／17回	100％
監査等委員 (社外取締役)	江木  晋	16回／17回	94.1％

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。

常勤監査等委員は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席し、取締役会の職務執行の監査を行うことに加えて、代表取締役社長との定例意見交換会、子会社の取締役会及び各事業の本部会議に積極的に参加することで、事業運営が内部統制システムに即して適正に運用されているかどうかの情報の収集及びモニタリングを行っております。又、斯様な活動を通じ得た情報については、各監査等委員に連絡、情報共有を図ると共に、必要に応じ意見交換をする事で、企業活動の適法性・妥当性監査に努めております。社外取締役である監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会や必要であればその他重要な会議に出席するなど、監査・監督に必要な情報の入手に努めております。

当事業年度における監査等委員会の主な決議、協議、報告事項は次の通りです。

決議：監査等委員会の監査報告書、会計監査人の再任の決定、会計監査人の監査報酬に関する同意、補欠監査等委員選任議案に関する同意等

協議：監査等委員候補者選任時の独立性、監査等委員会監査計画、各監査等委員の報酬額、事業報告・株主総会議案等

報告：監査活動（経営幹部に対する聴取内容及び往査内容）、重要会議等の社外監査等委員への概要報告、内部統制システムの当社基本方針の構築状況等

③  内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室３名が実施しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社並びに連結子会社を対象とし、業務の有効性や効率性、法令順守等を監査するとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の監査を実施しております。監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告を行っているほか、適宜必要に応じて監査等委員会並びに取締役会に報告するデュアルレポーティング体制を採用しており、関係部門に対して改善事項の指摘・周知徹底も行っております。また、内部監査室は定期的に監査等委員、会計監査人と情報交換及び意見交換を実施しております。

④  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

若槻　明

鹿目　達也

ｄ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名、その他 ４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査法人の独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解し、効率的に監査業務を実施することができるＵＨＹ東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選任しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合監査等委員会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．取締役（監査等委員）及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査の実施体制、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、更にこれまでの監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。

⑤  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	26,050	―	26,975	―
連結子会社	―	―	―	―
計	26,050	―	26,975	―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する人員数及び監査日数等を十分に考慮し、監査等委員会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。  (4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ）基本方針

株主総会で決議された役員報酬の限度額内で、業績目標達成及び中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能することを目的とし、各役員の役職及び役割等及び国内の同業又は同規模の他業種との比較や財務状況を踏まえ、業績及び担当業務に相応しい水準になるよう設定することとしております。

ⅱ）役員報酬等の報酬内容とその算定方法

イ）取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)で構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。業績連動報酬(賞与)については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、評価指標とする連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。

なお、固定報酬、業績連動報酬(賞与)の支給割合の方針については、単年度かつ中長期の当社連結業績の伸長等に応じ、業績連動報酬の比率が高くなる設定とし、継続的かつ中長期的な企業価値向上を意識づける制度としております。

社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。

ロ）監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としております。

ハ）役員報酬の株主総会の決議内容

当社は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会の定款変更議案及び取締役の報酬議案の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役の報酬総額について改めて決定しております。監査等委員会設置会社への移行後における株主総会決議内容は次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額を50,000千円以内）とすることを決定しており、当該株主総会終結時における取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）となっております。

また、2024年１月30日開催の第47期定時株主総会決議において、当社取締役（社外取締役を除く。）に対しての譲渡制限付株式の付与のための報酬として、上記とは別枠で報酬額を年額100,000千円以内とすることを決定しております。当該株主総会終結時における譲渡制限付株式の付与のための報酬の対象となる取締役の員数は４名となっております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議において年額100,000千円以内とすることを決定しており、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）となっております。

二）業績連動の仕組み

業績連動報酬(賞与)

当社は、業績連動報酬(賞与)について、決算短信で公表している期初に定めた業績予想の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を評価指標としております。支給額については、各人毎の役割を考慮した上で、予め２つの評価指標の到達を基準として設定し、その達成度合いに応じて変動いたします。また、支給額の決定に際しては、連結営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益の実績値をそれぞれの業績予想値と比較して達成度合いの低い指標を採用することとしております。

当連結会計年度における連結営業利益は１億11百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は７億18百万円となり、評価指標である連結営業利益５億円、親会社株主に帰属する当期純利益２億60百万円と照し合わせた結果、親会社株主に帰属する当期純利益の達成度合いが連結営業利益の達成度合いを下回るため本指標を採用しております。なお、当連結会計年度においては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、業績連動報酬(賞与)を支給しておりません。

ⅲ）決定手続に関する方針

当社の役員報酬の決定に際し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬総額及び個人別支給額については取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長村田峰人が決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況、各取締役の業務執行状況等を最も熟知し、総合的かつ俯瞰的に取締役の報酬額を決定できると判断しているためです。また、当該権限が適切に行使されるように、取締役会において適時行われる独立社外取締役との報酬額についての討議内容を踏まえた上で、代表取締役社長が報酬額を決定するという措置を講じております。

監査等委員である取締役の報酬総額及び個人別支給額については監査等委員である取締役の協議により、それぞれ決定しております。

②  当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

取締役会では、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況をモニタリングし、社外取締役から意見を聴取することで、固定報酬の妥当性を確認しております。また、指標となる業績予想の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の金額の妥当性や会社業績の動向について取締役会で定期的に審議を行うことで、業績連動報酬(賞与)の妥当性を確認しております。取締役会において以上の討議を行い、当事業年度における個別の報酬額について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
金銭報酬		非金銭報酬
固定報酬	業績連動報酬 (賞与)	株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	63,701	53,364	―	10,336	5
監査等委員 (社外取締役を除く)	9,000	9,000	―	―	1
社外役員	19,225	19,200	―	25	4

（注）2022年１月28日開催の第45期定時株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行しております。上記の「提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の「株式報酬」に記載の報酬額については、監査等委員会設置会社への移行前に付与したストックオプション及び譲渡制限付株式のうち、当事業年度に対応する報酬額を記載しております。

④  提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

連結報酬等の総額が１億円を超える役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得にあたっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、年に１度、投資先の財務状況・業績等のモニタリングを実施し、その結果を執行役員会等に報告の上、継続保有の適否を検証しております。継続保有の意義が薄れたと考えられる株式については、売却方法等の詳細を決定した上で適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	4	10,000
非上場株式以外の株式	2	46,579

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	10,000	システム関連のコンサルティング案件等の新規取引先の紹介及び開拓営業を協業で行うため、出資しております。
非上場株式以外の株式	1	722	取引先との取引維持・拡大のため、取引先持株会を通じて毎月一定額を拠出しているものになります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	5,994

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
日本ＰＣサービス株式会社	54,000	62,100	当社の主力事業の１つであるフィールドサポートサービスを展開しており、ＩＴ機器の分野におけるサポートスタッフのリソース共有及びサポートサービスの品質向上のための両社共有の独自資格の構築、教育プログラムの標準化を目的とした業務の協力関係があるため保有しております。	有
38,772	47,568
株式会社大塚商会	1,296	1,153	コールセンターサービスにおいて多くの案件を受注している取引先であり、今後の取引維持・拡大のため保有しております。 取引先持株会を通じて毎月一定額を拠出しており、株式数が増加しております。	有
7,807	5,414

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、当社は前述のとおり、保有の適否を検証しており、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,589,311	2,753,395
		受取手形								6,524	1,842
		売掛金								3,095,261	2,761,592
		契約資産								2,051	4,460
		商品								116,375	91,448
		仕掛品								※１ 201,449	74,774
		その他								784,155	565,957
		貸倒引当金								△59,360	△28,472
		流動資産合計								6,735,767	6,224,999
	固定資産
		有形固定資産
			建物							1,728,067	1,598,571
				減価償却累計額						△594,322	△748,994
				建物（純額）						1,133,745	849,576
			工具、器具及び備品							602,354	579,334
				減価償却累計額						△332,406	△389,662
				工具、器具及び備品（純額）						269,948	189,672
			リース資産							208,798	132,569
				減価償却累計額						△182,427	△88,524
				リース資産（純額）						26,371	44,045
			その他							※２ 87,269	※２ 42,493
				減価償却累計額						△3,429	△3,684
				その他（純額）						83,840	38,809
			有形固定資産合計							1,513,905	1,122,104
		無形固定資産
			ソフトウエア							571,186	536,897
			のれん							540,538	127,424
			その他							9,518	9,686
			無形固定資産合計							1,121,243	674,008
		投資その他の資産
			投資有価証券							52,982	56,579
			長期貸付金							18,265	17,765
			敷金							787,093	746,111
			繰延税金資産							430,818	334,712
			その他							50,435	85,276
			貸倒引当金							△28,161	△68,062
			投資その他の資産合計							1,311,434	1,172,382
		固定資産合計								3,946,582	2,968,496
	資産合計									10,682,349	9,193,495

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								920,458	868,880
		短期借入金								※２、※３ 1,146,111	※２、※３ 1,186,111
		1年内償還予定の社債								112,000	112,000
		1年内返済予定の長期借入金								609,075	744,593
		リース債務								13,439	21,663
		未払金								1,154,987	1,037,345
		未払法人税等								53,191	49,970
		契約負債								276,678	278,020
		賞与引当金								222,576	151,306
		受注損失引当金								※１ 20,000	－
		その他								235,196	230,907
		流動負債合計								4,763,716	4,680,799
	固定負債
		社債								328,000	216,000
		長期借入金								1,093,239	610,216
		リース債務								15,480	29,931
		退職給付に係る負債								432,869	425,595
		その他								126,852	134,986
		固定負債合計								1,996,440	1,416,729
	負債合計									6,760,157	6,097,529
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,060,731	1,063,481
		資本剰余金								678,463	689,173
		利益剰余金								2,597,336	1,722,492
		自己株式								△525,563	△497,572
		株主資本合計								3,810,967	2,977,575
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								13,444	11,130
		その他の包括利益累計額合計								13,444	11,130
	新株予約権									97,779	107,260
	純資産合計									3,922,191	3,095,966
負債純資産合計										10,682,349	9,193,495

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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
売上高										※１ 22,932,969	※１ 26,432,484
売上原価										※２ 17,792,117	19,938,728
売上総利益										5,140,851	6,493,755
販売費及び一般管理費										※３ 4,698,605	※３ 6,382,706
営業利益										442,245	111,049
営業外収益
	受取利息									154	153
	受取配当金									121	146
	受取賃貸料									16,520	3,730
	受取保険金									338	200
	助成金収入									7,897	14,393
	退職給付引当金戻入額									－	3,840
	貸倒引当金戻入額									18,371	－
	その他									25,055	6,012
	営業外収益合計									68,459	28,477
営業外費用
	支払利息									19,580	19,365
	社債発行費									3,317	－
	貸倒引当金繰入額									－	5,080
	支払保証料									375	501
	寄付金									4,822	2,000
	その他									6,382	1,344
	営業外費用合計									34,477	28,291
経常利益										476,228	111,235
特別利益
	固定資産売却益									※４ 9	－
	投資有価証券売却益									112	2,154
	新株予約権戻入益									1,017	1,006
	特別利益合計									1,139	3,160
特別損失
	のれん償却額									－	※７ 379,544
	固定資産除却損									※５ 28,125	※５ 15,402
	減損損失									－	※６ 268,957
	その他									－	439
	特別損失合計									28,125	664,343
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										449,242	△549,947
法人税、住民税及び事業税										225,046	71,200
法人税等調整額										△8,720	97,127
法人税等合計										216,325	168,327
当期純利益又は当期純損失（△）										232,916	△718,274
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										232,916	△718,274

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										232,916	△718,274
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△20,585	△2,314
	その他の包括利益合計									※１ △20,585	※１ △2,314
包括利益										212,331	△720,588
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									212,331	△720,588

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③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2021年11月１日　至 2022年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益 累計額		新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	1,051,097	668,829	2,526,611	△138,110	4,108,428	34,030	34,030	98,157	4,240,616
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	9,633	9,633			19,267				19,267
剰余金の配当			△162,192		△162,192				△162,192
親会社株主に帰属する当期純利益			232,916		232,916				232,916
自己株式の取得				△387,452	△387,452				△387,452
自己株式の処分					－				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△20,585	△20,585	△378	△20,963
当期変動額合計	9,633	9,633	70,724	△387,452	△297,460	△20,585	△20,585	△378	△318,424
当期末残高	1,060,731	678,463	2,597,336	△525,563	3,810,967	13,444	13,444	97,779	3,922,191

当連結会計年度(自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益 累計額		新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本 合計	その他 有価証券 評価差額金	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	1,060,731	678,463	2,597,336	△525,563	3,810,967	13,444	13,444	97,779	3,922,191
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,749	2,749			5,499				5,499
剰余金の配当			△156,568		△156,568				△156,568
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△718,274		△718,274				△718,274
自己株式の取得					－				－
自己株式の処分		7,960		27,991	35,952				35,952
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△2,314	△2,314	9,480	7,166
当期変動額合計	2,749	10,710	△874,843	27,991	△833,392	△2,314	△2,314	9,480	△826,225
当期末残高	1,063,481	689,173	1,722,492	△497,572	2,977,575	11,130	11,130	107,260	3,095,966

 0105050_honbun_0316800103511.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									449,242	△549,947
	減価償却費									409,882	467,995
	のれん償却額									58,831	454,052
	減損損失									－	268,957
	受取利息及び受取配当金									△276	△300
	支払利息									19,955	19,866
	投資有価証券売却損益（△は益）									△112	△2,154
	固定資産売却損益（△は益）									△9	439
	固定資産除却損									28,125	15,402
	新株予約権戻入益									△1,017	△1,006
	売上債権の増減額（△は増加）									△699,603	599,265
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△134,509	170,333
	仕入債務の増減額（△は減少）									49,096	△47,309
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△40,340	9,012
	賞与引当金の増減額（△は減少）									4,961	△72,061
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									11,714	△7,273
	未払金の増減額（△は減少）									△32,274	△94,041
	未払賞与の増減額（△は減少）									△20,525	－
	預り金の増減額（△は減少）									△127,459	3,072
	契約負債の増減額（△は減少）									12,234	1,223
	その他									△203,707	△55,878
	小計									△215,792	1,179,649
	利息及び配当金の受取額									276	300
	利息の支払額									△20,643	△19,526
	供託金の返還による収入									2,500	－
	供託金の支払額									△2,500	－
	法人税等の還付額									200,877	145,304
	法人税等の支払額									△334,573	△175,335
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△369,855	1,130,391
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△112,065	△76,851
	有形固定資産の売却による収入									10	72
	無形固定資産の取得による支出									△278,644	△269,282
	投資有価証券の取得による支出									△600	△10,600
	投資有価証券の売却による収入									34,452	5,940
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △449,477	－
	事業譲受による支出									－	※３ △45,906
	長期貸付金の回収による収入									1,230	500
	差入保証金の差入による支出									△108,175	△17,960
	差入保証金の回収による収入									24,326	14,163
	預り保証金の受入による収入									52,514	10,247
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△836,429	△389,678

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△2,777	40,000
	長期借入れによる収入									500,000	300,000
	長期借入金の返済による支出									△698,124	△647,505
	社債の発行による収入									200,000	－
	社債の償還による支出									△60,000	△112,000
	リース債務の返済による支出									△16,413	△14,788
	新株予約権の発行による収入									－	10,114
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									12,126	3,672
	自己株式の取得による支出									△389,129	－
	配当金の支払額									△161,799	△156,120
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△616,119	△576,628
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△1,822,405	164,084
現金及び現金同等物の期首残高										4,411,716	2,589,311
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 2,589,311	※１ 2,753,395

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  8社

連結子会社の名称

ギグワークスアドバリュー株式会社

ギグワークス・アドバンス株式会社

ｎｅｘ株式会社

株式会社ａｔマテリアル

ギグワークスクロスアイティ株式会社

株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ

日本直販株式会社

ギグワーカー少額短期設立準備株式会社

新たに設立しましたギグワーカー少額短期設立準備株式会社を連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度において、ギグワークスクロスアイティミャンマーの清算手続きが完了しておりますが、持分法を適用しない非連結子会社であったため、連結財務諸表に与える影響はありません。 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、ギグワーカー少額短期設立準備株式会社を除き、連結決算日と同一であります。なお、ギグワーカー少額短期設立準備株式会社の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法及び定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物            ２年から47年

工具器具備品    ２年から15年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物に含めて表示している建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。

②  無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約に基づく収益について、以下のステップを適用することにより認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

なお、各事業の収益認識の詳細は、「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  繰延資産の処理方法

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

②　のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（10年）で均等償却しております。

③　グループ通算制度の適用

当連結会計年度よりグループ通算制度を適用しております。

④　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

(1)有形固定資産の減損

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
シェアリングエコノミー事業における有形固定資産	966,463千円	691,738千円
シェアリングエコノミー事業における減損損失計上額	－千円	128,318千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

シェアリングエコノミー事業については、拠点毎に資産のグルーピングを行っており、グルーピング単位での収益性を確認した上で、減損の兆候判定及び減損損失の測定を行っております。

減損の兆候判定及び減損損失の測定には、拠点ごとの過年度の計画と実績の乖離率、実績の伸長率及び各拠点の稼働率等を根拠とした仮定に基づいて作成された事業計画により見積もられた将来営業キャッシュ・フローを使用しております。

将来営業キャッシュ・フローの生じる期間及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動やシェアオフィス事業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際に生じた期間及び金額が見積りを下回った場合には、翌連結会計年度以降において固定資産の減損損失を認識し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度において、一部のシェアオフィスの拠点については２期連続赤字であり、事業計画上で翌連結会計年度以降においても赤字が見込まれている２拠点については、減損の兆候ありと判定いたしました。事業計画において見積もられた将来営業キャッシュ・フローを勘案し、収益性が見込めないことから当連結会計年度の連結財務諸表において減損損失を認識しております。

(2)のれんの評価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
Ｍ＆Ａにより生じたのれん	540,538千円	127,424千円
特別損失に計上したのれん償却額	－千円	379,544千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、支配獲得後に発生すると見込まれる超過収益力を前提としたのれんを株式取得時に計上しております。

のれんの算定の基礎となる将来の収益性及び将来キャッシュ・フローの見積りは、対象会社の過去実績と予算との乖離率、業績の伸長率及び具体的な施策に裏付けられたコスト削減計画等を根拠とした仮定に基づいて作成された事業計画により判断しております。

将来キャッシュ・フローの生じる期間及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動や見積りの前提とした条件や仮定の変更により、実際に生じた期間及び金額が見積りを下回った場合には、翌連結会計年度以降においても、のれんの減損損失を認識し、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度において、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2018年２月16日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、個別財務諸表において子会社株式の評価損を計上したことに伴って、日本直販株式会社の買収時に発生したのれんについて一時償却しております。

(3)繰延税金資産の回収可能性

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	430,818千円	334,712千円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性は、対象会社の過去実績と予算との乖離率、業績成長率及び次期予算や事業計画等の仮定に基づいて、将来の課税所得を合理的に見積ることで判断しております。回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

将来の課税所得の見積りについては、将来の不確実な経済状況の変動や当社の展開している事業の市場の動向等の影響を受ける可能性があり、実際の課税所得発生額が当該見積りと異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。  ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ###### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

１．概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。

２．適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。 ##### (追加情報)

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１．損失が見込まれる受注契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

損失の発生が見込まれる受注契約に係る棚卸資産のうち、受注損失引当金に対応する金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
仕掛品	103,373	千円	―	千円

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
土地	3,187	千円	3,187	千円

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
短期借入金	150,000	千円	150,000	千円

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
当座貸越極度額	1,400,000	千円	1,400,000	千円
借入実行残高	1,146,111	千円	1,186,111	千円
差引額	253,888	千円	213,888	千円

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
受注損失引当金繰入額	20,000	千円	―	千円

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
給与手当	1,563,767	千円	1,628,694	千円
雑給	244,709	千円	251,990	千円
賞与引当金繰入額	79,618	千円	53,035	千円
広告宣伝費	508,248	千円	1,415,735	千円
業務委託費	303,770	千円	641,552	千円

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
その他	9	千円	－	千円

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
建物	21,305	千円	13,359	千円
工具器具備品	4,632	千円	1,590	千円
ソフトウェア	2,026	千円	452	千円
その他	161	千円	－	千円
計	28,125	千円	15,402	千円

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

用途	場所	種類	減損損失額
オンデマンドエコノミー事業用資産	ギグワークスアドバリュー㈱ (東京都港区)	ソフトウェア他	40,696千円
ギグワークス・アドバンス㈱ (東京都港区)	商標権他	2,072千円
㈱ＧＡＬＬＵＳＹＳ (東京都新宿区)	ソフトウェア他	33,298千円
デジタルマーケティング事業用資産	日本直販㈱ (大阪府大阪市)	建物、器具及び備品、ソフトウェア他	64,571千円
シェアリングエコノミー 事業用資産	ｎｅｘ㈱ (東京都港区)	建物、器具及び備品他	128,318千円
合計			268,957千円

当社グループは、原則として、各会社を基準としてグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。但し、シェアリングエコノミー事業については、各物件をグルーピングの単位としております。

オンデマンドエコノミー事業用資産については、新規事業に伴うソフトウェア開発費や、関連する商標権などの資産でありましたが、当該事業についての収益化の見通しが立たないことから、当該事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。また、株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳについては、事業全体の収益性についても見込めないことから、共用資産である固定資産についても当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

デジタルマーケティング事業用資産については、事業全体の収益性が見込めないことから共用資産である固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額いたしました。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

シェアリングエコノミー事業用資産については、対象資産における収益性を見直した結果、収益性が見込めないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。 ※７．のれん償却額

特別損失に計上されているのれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2018年２月16日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、個別財務諸表において子会社株式（日本直販株式会社）の評価損を計上したことに伴って、のれんを一時償却したものであります。 

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△29,670	千円	△1,180	千円
組替調整額	－	千円	△2,154	千円
税効果調整前	△29,670	千円	△3,335	千円
税効果額	9,085	千円	1,021	千円
その他有価証券評価差額金	△20,585	千円	△2,314	千円
その他の包括利益合計	△20,585	千円	△2,314	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	21,882,510	97,050	－	21,979,560
合計	21,882,510	97,050	－	21,979,560
自己株式
普通株式	1,608,495	800,000	－	2,408,495
合計	1,608,495	800,000	－	2,408,495

(注) １．当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は97,050株増加しております。

２．2021年12月７日の取締役会決議に基づく自己株式の取得により、自己株式は800,000株増加しております。 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	2013年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	75,750	―	21,750	54,000	2,575
2014年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	112,500	―	37,500	75,000	3,760
2015年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	129,750	―	29,250	100,500	8,547
2016年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	110,775	―	5,700	105,075	22,349
2017年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	69,750	22,950	3,750	88,950	18,505
2018年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	55,725	25,950	3,825	77,850	16,959
2019年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	―	35,550	1,650	33,900	25,081
合計			554,250	84,450	103,425	535,275	97,779

(注) １．新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2021年12月24日 取締役会	普通株式	162,192	8.00	2021年10月31日	2022年１月14日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年12月23日 取締役会	普通株式	利益剰余金	156,568	8.00	2022年10月31日	2023年１月13日

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	21,979,560	36,000	－	22,015,560
合計	21,979,560	36,000	－	22,015,560
自己株式
普通株式	2,408,495	－	128,400	2,280,095
合計	2,408,495	－	128,400	2,280,095

(注)  １．当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は36,000株増加しております。

２．2023年６月９日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分により、自己株式は128,400株減少しております。 ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	2013年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	54,000	―	54,000	―	―
2014年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	75,000	―	―	75,000	3,773
2015年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	100,500	―	3,000	97,500	8,031
2016年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	105,075	―	3,750	101,325	21,306
2017年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	88,950	2,100	1,500	89,550	17,404
2018年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	77,850	25,950	1,500	102,300	17,237
2019年ストック オプションとして の新株予約権	普通株式	33,900	33,900	―	67,800	29,392
第25回新株予約権 (2023年９月29日発行)	普通株式	―	200,000	―	200,000	10,114
合計			535,275	261,950	63,750	733,475	107,260

(注) １．新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。

２．当連結会計年度中に新株予約権の行使期限が到来したことに伴い、新株予約権7,000個（目的である株式の種類および数 普通株式21,000株）が失効しております。

３．第25回新株予約権の当連結会計年度における増加は、社外協力者に対する新株予約権の発行によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年12月23日 取締役会	普通株式	156,568	8.00	2022年10月31日	2023年１月13日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年12月25日 取締役会	普通株式	利益剰余金	78,941	4.00	2023年10月31日	2024年１月16日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
現金及び預金勘定	2,589,311	千円	2,753,395	千円
現金及び現金同等物	2,589,311	千円	2,753,395	千円

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

新たに株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、株式の取得価額につきましては、守秘義務契約等により非開示とさせていただきます。また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

	株式会社悠遊生活	日本直販株式会社
流動資産	112,960千円	332,167千円
固定資産	54,331千円	187,316千円
のれん	174,616千円	251,040千円
流動負債	△81,806千円	△558,731千円
固定負債	△10,102千円	△11,793千円

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。 ※３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

連結子会社である日本直販株式会社における、保険代理店事業の譲受に伴う資産及び負債の譲受価格と事業譲受による支出(純額)は次のとおりであります。

流動資産	27,826千円
のれん	40,938千円
流動負債	△22,858千円
事業の譲受価格	45,906千円
現金及び現金同等物	― 千円
事業譲受による支出	45,906千円

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

（ア）オンデマンドエコノミー事業における有形固定資産

主として、オフィスにおける工具器具備品であります。

（イ）システムソリューション事業における有形固定資産

主として、オフィスにおける工具器具備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

（ア）本社における有形固定資産

主として、本社移転により発生した備品・オフィス家具一式等の工具器具備品であります。

（イ）オンデマンドエコノミー事業における有形固定資産

主として、コールセンター設備等の工具器具備品であります。

（ウ）システムソリューション事業における有形固定資産

主として、オフィスにおける工具器具備品であります。

（エ）シェアリングエコノミー事業における有形固定資産

主として、レンタルオフィス用の備品・オフィス家具一式等の工具器具備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
１年内	79,151千円	79,151千円
１年超	1,437,917千円	1,358,765千円
合計	1,517,068千円	1,437,917千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの事業資金調達については、金融機関等からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。

買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。また、借入金の一部については、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、社内規程に従い取引先ごとに期日及び残高管理を行っております。回収懸念先については定期的にモニタリングし、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引先企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。

③流動性リスクの管理

財務部において日次で預金残高管理を実施するとともに、資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを随時管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年10月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表 計上額	時  価	差  額
（１）投資有価証券	52,982	52,982	－
（２）長期貸付金	18,265	18,265	－
貸倒引当金	△13,265	△13,265	－
	5,000	5,000	－
（３）敷　　　金	787,093	787,093	－
資産計	845,076	845,076	－
（１）社債	440,000	437,640	△2,359
（２）長期借入金	1,702,315	1,701,875	△439
（３）リース債務	28,919	23,254	△5,664
負債計	2,171,234	2,162,770	△8,464

当連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表 計上額	時  価	差  額
（１）投資有価証券	46,579	46,579	－
（２）長期貸付金	17,765	17,765	－
貸倒引当金	△17,765	△17,765	－
	－	－	－
（３）敷　　　金	746,111	746,111	－
資産計	792,690	792,690	－
（１）社債	328,000	326,397	△1,602
（２）長期借入金	1,354,809	1,354,177	△631
（３）リース債務	51,595	46,405	△5,189
負債計	1,734,404	1,726,980	△7,423

(注１）現金及び預金、受取手形、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注２）市場価格のない株式等は、「(１)投資有価証券」には含めておりません。

当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(単位：千円)

区分	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
投資有価証券（非上場株式）	－	10,000

(注３）長期貸付金は個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注４）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	2,589,311	－	－	－
受取手形	6,524	－	－	－
売掛金	3,095,261	－	－	－
長期貸付金	5,000	－	－	－
合  計	5,696,096	－	－	－

長期貸付金のうち、13,265千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	2,753,395	－	－	－
受取手形	1,842	－	－	－
売掛金	2,761,592	－	－	－
合  計	5,516,831	－	－	－

長期貸付金については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

(注５） 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年10月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	1,146,111	－	－	－	－	－
社債	112,000	112,000	112,000	104,000	－	－
長期借入金	609,075	684,197	284,586	77,332	47,124	－
リース債務	13,439	15,480	－	－	－	－
合  計	1,880,626	811,677	396,586	181,332	47,124	－

当連結会計年度(2023年10月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
短期借入金	1,186,111	－	－	－	－	－
社債	112,000	112,000	104,000	－	－	－
長期借入金	744,593	344,982	137,728	107,520	19,986	－
リース債務	21,663	7,745	7,915	8,088	6,182	－
合  計	2,064,367	464,727	249,643	115,608	26,168	－

３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３
投資有価証券
その他有価証券
株式	52,982	－	－
資産計	52,982	－	－

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３
投資有価証券
その他有価証券
株式	46,579	－	－
資産計	46,579	－	－

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３
社債	－	437,640	－
長期借入金	－	1,701,875	－
リース債務	－	23,254	－
負債計	－	2,162,770	－

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３
社債	－	326,397	－
長期借入金	－	1,354,177	－
リース債務	－	46,405	－
負債計	－	1,726,980	－

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

投資有価証券は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

社債（一年内償還予定の社債含む）及びリース債務

元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を元に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（一年内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2022年10月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価 (千円)	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	52,982	33,604	19,378
小計	52,982	33,604	19,378
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計		52,982	33,604	19,378

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額－千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価 (千円)	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	株式	46,579	30,536	16,042
小計	46,579	30,536	16,042
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	株式	－	－	－
小計	－	－	－
合計		46,579	30,536	16,042

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額10,000千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
株式	542	112	－
合計	542	112	－

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

種類	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
株式	5,994	2,154	－
合計	5,994	2,154	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社のギグワークスクロスアイティ株式会社は、退職一時金制度を採用しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	421,154	千円	432,869	千円
退職給付費用	26,623	千円	－	千円
退職給付の支払額	△7,857	千円	△3,571	千円
その他	△7,051	千円	△3,701	千円
退職給付に係る負債の期末残高	432,869	千円	425,595	千円

(２) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
非積立型制度の退職給付債務	432,869	千円	425,595	千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	432,869	千円	425,595	千円

退職給付に係る負債	432,869	千円	425,595	千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	432,869	千円	425,595	千円

(３) 退職給付費用

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
簡便法で計算した退職給付費用	26,623	千円	－	千円

１．ストックオプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	16,897千円	2,199千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	1,017千円	1,006千円

３．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

第18回新株予約権

第19回新株予約権

第20回新株予約権

第21回新株予約権

付与対象者の区分及び数

当社の従業員	28名

当社の取締役 及び従業員	37名

当社の取締役 及び従業員	45名

当社の取締役 及び従業員等	54名

ストックオプション数

(注)１，２

普通株式 618,000株

普通株式 300,000株

普通株式  144,150株

普通株式 99,600株

付与日

2014年６月30日

2015年９月30日

2016年９月30日

2017年９月29日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続していること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2019年７月１日であります。

対象勤務期間の定めはありません。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2020年10月１日であります。

対象勤務期間の定めはありません。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2021年10月１日であります。

対象勤務期間の定めはありません。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2022年10月１日であります。

権利行使期間

2016年７月１日

2024年６月30日

2017年10月１日

2025年９月30日

2018年10月１日

2026年８月30日

2019年10月１日

2027年８月29日

第22回新株予約権

第23回新株予約権

第24回新株予約権

付与対象者の区分及び数

当社の取締役 及び従業員等	４名

当社の従業員等	59名

当社の取締役 及び従業員等	54名

ストックオプション数

(注)１，２

普通株式 8,400株

普通株式 120,000株

普通株式 143,400株

付与日

2017年12月29日

2018年９月28日

2019年11月29日

権利確定条件

権利付与時の契約関係が継続していること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

権利付与時の契約関係が継続していること。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2023年１月１日であります。

対象勤務期間の定めはありません。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2023年10月１日であります。

対象勤務期間の定めはありません。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2024年12月１日であります。

権利行使期間

2020年１月１日

2027年11月28日

2020年10月１日

2028年８月28日

2021年12月１日

2029年10月25日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。「ストックオプション数」に記載の株式数については、当該株式を反映した株式数を記載しております。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストックオプションの数

	第17回 新株予約権	第18回 新株予約権	第19回 新株予約権	第20回 新株予約権	第21回 新株予約権	第22回 新株予約権	第23回 新株予約権	第24回 新株予約権
権利確定前    (株)
前連結会計年度末	―	―	―	―	―	2,100	25,950	101,700
付与	―	―	―	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―	―	375	―
権利確定	―	―	―	―	―	2,100	25,575	33,900
未確定残	―	―	―	―	―	―	―	67,800
権利確定後    (株)
前連結会計年度末	54,000	75,000	100,500	105,075	82,650	6,300	77,850	33,900
権利確定	―	―	―	―	―	2,100	25,575	33,900
権利行使	33,000	―	3,000	―	―	―	―	―
失効	21,000	―	―	3,750	1,500	―	1,125	―
未行使残	―	75,000	97,500	101,325	81,150	8,400	102,300	67,800

（注）１．当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は、当該株式分割を反映した数字を記載しております。

２．第17回新株予約権の失効については行使期限到来によるものであります。

②  単価情報

	第17回 新株予約権	第18回 新株予約権	第19回 新株予約権	第20回 新株予約権	第21回 新株予約権	第22回 新株予約権	第23回 新株予約権	第24回 新株予約権
権利行使価格  (円)	99	81	135	353	346	374	343	541
行使時平均株価(円)	376	―	916	―	―	―	―	―
公正な評価単価(円)	48	50	82	210	197	170	168	237

（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の単価情報は、当該株式分割後の価格に換算し記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。　 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	165,649	千円	299,746	千円
退職給付に係る負債	133,091	千円	147,995	千円
貸倒引当金	25,574	千円	32,819	千円
賞与引当金	64,428	千円	50,353	千円
未払社会保険料	10,496	千円	8,140	千円
未払事業税	9,207	千円	6,670	千円
投資有価証券評価損	51,761	千円	56,975	千円
新株予約権	29,940	千円	29,746	千円
資産除去債務	16,713	千円	20,319	千円
資産調整勘定	118,859	千円	124,654	千円
破産更生等債権	58,029	千円	－	千円
減価償却超過額	43	千円	86,285	千円
その他	93,659	千円	100,928	千円
繰延税金資産小計	777,454	千円	964,634	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△165,649	千円	△146,676	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△150,831	千円	△453,315	千円
評価性引当額小計 (注)１	△316,481	千円	△599,992	千円
繰延税金資産合計	460,973	千円	364,642	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△5,727	千円	△4,119	千円
有価証券評価差額金	△5,933	千円	△4,912	千円
その他	△18,494	千円	△20,897	千円
繰延税金負債合計	△30,155	千円	△29,929	千円
繰延税金資産(負債)純額	430,818	千円	334,712	千円

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に含めておりました「減価償却超過額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。

この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に表示しておりました93,703千円は、「減価償却超過額」43千円、「その他」93,659千円として組替えております。

(注)１．評価性引当額が２億83百万円増加しております。増加の主な要因は、当連結会計年度において、当社を親法人とする通算グループ全体における繰延税金資産の回収可能性を判断する際の企業分類を変更したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年10月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	2,739	―	―	20,621	142,289	165,649千円
評価性引当額	―	△2,739	―	―	△20,621	△142,289	△165,649千円
繰延税金資産(b)	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 当社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。税務上の繰越欠損金については、連結子会社の地方税に係る繰越欠損金及び連結納税制度適用前における連結子会社の特定連結欠損金であり、将来の課税所得の見込額等に基づき全額回収不能と判断し、評価性引当額を認識しております。

当連結会計年度（2023年10月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	2,739	―	―	20,621	11,605	264,779	299,746千円
評価性引当額	―	―	―	△1	△11,605	△135,069	△146,676千円
繰延税金資産(b)	2,739	―	―	20,620	―	129,710	153,069千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金299,746千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産153,069千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
法定実効税率	30.62	％	－	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.61	％	－	％
役員給与等永久に損金に算入されない項目	2.62	％	－	％
のれん償却額	4.01	％	－	％
住民税均等割額	3.21	％	－	％
評価性引当額の増減	△0.44	％	－	％
連結子会社の適用税率差異	5.92	％	－	％
過年度法人税等	△3.46	％	－	％
連結納税による地方税の影響	2.93	％	－	％
その他	0.14	％	－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	48.15	％	－	％

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

(単位：千円)

サービス区分	報告セグメント				合計
オンデマンドエコノミー 事業	デジタルマーケティング 事業	システムソリューション 事業	シェアリングエコノミー 事業
フィールドサポート及び マーケティングサービス	4,063,629	－	－	－	4,063,629
コンタクトセンターサービス	9,115,878	－	－	－	9,115,878
通販・ＥＣサービス	－	1,807,754	－	－	1,807,754
システムエンジニアリングサービス	－	－	3,033,494	－	3,033,494
システム受託開発、 製品開発及び販売サービス	－	－	1,171,743	－	1,171,743
シェアオフィス及び 関連するサービス	－	－	－	3,126,988	3,126,988
ビルマネジメント及び 付帯する造作工事	－	－	－	613,479	613,479
顧客との契約から生じる収益	13,179,508	1,807,754	4,205,238	3,740,468	22,932,969
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	13,179,508	1,807,754	4,205,238	3,740,468	22,932,969

（注）デジタルマーケティング事業」については、2022年７月１日付で取得した株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社が展開する事業であり、前連結会計年度の連結財務諸表に含まれる業績の期間は４カ月間となっております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

(単位：千円)

サービス区分	報告セグメント				合計
オンデマンドエコノミー 事業	デジタルマーケティング 事業	システムソリューション 事業	シェアリングエコノミー 事業
フィールドサポート及び マーケティングサービス	3,589,996	－	－	－	3,589,996
コンタクトセンターサービス	7,576,619	－	－	－	7,576,619
通販・ＥＣサービス	－	6,365,741	－	－	6,365,741
システムエンジニアリングサービス	－	－	3,315,816	－	3,315,816
システム受託開発、 製品開発及び販売サービス	－	－	1,372,669	－	1,372,669
シェアオフィス及び 関連するサービス	－	－	－	3,522,818	3,522,818
ビルマネジメント及び 付帯する造作工事	－	－	－	688,821	688,821
顧客との契約から生じる収益	11,166,616	6,365,741	4,688,486	4,211,639	26,432,484
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	11,166,616	6,365,741	4,688,486	4,211,639	26,432,484

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(1) フィールドサポート及びマーケティングサービス

フィールドサポートサービスでは、主にＩＴ機器の訪問設置設定サービス及びＰＣやスマートフォンのキッティングサービス等を提供しております。当該サービスについては、請負契約で定められた訪問設置設定件数やキッティング台数について業務を完了し、顧客の検収が得られた時点で履行義務を充足したと判断しているため、同時点で収益を認識しております。

また、マーケティングサービスでは、家電量販店等におけるＩＴ機器の販売受託サービス及び加盟店開拓営業サービス等を行っております。当該サービスについては、請負契約で定められた営業サービスの提供が完了した時点で履行義務を充足したと判断しているため、同時点で収益を認識しております。なお、販売実績や加盟店開拓の実績によりインセンティブが発生する場合がありますが、請負契約で定められたインセンティブ単価や販売実績ごとの請求テーブルを参照し、受け取ると見込まれる対価の金額によって収益を計上しております。

(2) コンタクトセンターサービス

コンタクトセンターサービスでは、主にコールセンター運営業務を受託しております。当該サービスについては、請負契約で定められたコールセンター運営を行うにつれて顧客が便益を享受するものであり、かつ顧客との契約における義務の履行完了部分について対価を収受する強制力のある権利を有していると判断しているため、サービスの提供期間にわたり、稼働時間や件数等の作業実績に基づき収益を認識しております。

(3) 通販・ECサービス

通販・ECサービスでは、主にカタログ通販、ECサイトを介した通販サービスを運営することで顧客のニーズに合致した商品を提供しております。当該サービスについては、一般消費者からの購入申込みを受け、商品の引渡時点で履行義務が充足されるものの、国内取引を前提としており、商品出荷時点と重要な差異は無いと判断しているため、出荷時点で収益を認識しております。なお、収益は顧客との契約において約束された対価から返品および値引等を控除した金額で測定しております。当該サービスでは、商品引渡し後の10日間返品に応じる義務を負っており、顧客から商品が返品された場合は、当該商品の対価を返金する義務があります。そのため返品については、過去の実績データに基づき返品率を見積り、返品が見込まれる対価を返金負債として計上し、返金負債の決済時に顧客から商品及び製品を回収する権利について返品資産を計上しております。

(4) システムエンジニアリングサービス

システムエンジニアリングサービスでは、ＩＴエンジニアを派遣契約及び準委任契約で顧客企業に提供しております。当該サービスについては、ＩＴエンジニアの稼働に応じて顧客が便益を享受するものであり、かつ顧客との契約における義務の履行完了部分については対価を収受する強制力のある権利を有していると判断しているため、ＩＴエンジニアの契約期間中の稼働実績等に応じて、収益を認識しております。

(5) システム受託開発、製品開発及び販売サービス

システム受託開発サービスでは、顧客から受託しているシステム開発について、要件定義から稼働支援までワンストップで請け負っております。当該サービスについては、請負契約で成果物として定められたシステムを顧客に引き渡し、検収が完了した時点で履行義務を充足したと判断しているため、同時点で収益を認識しております。

製品開発及び販売サービスでは、自社開発製品である「デコールＣＣ.ＣＲＭ３」等のライセンス販売、導入カスタマイズ、稼働開始後におけるバージョンアップ等への対応を含めた持続的な保守サービスを提供しております。ライセンス販売においては、顧客にライセンスを付与した時点で履行義務が充足されると判断しているため、同時点で収益を認識しております。導入カスタマイズにおいては、顧客への導入にあたっての本パッケージの必要なカスタマイズが完了し、顧客の検収が得られた時点で履行義務が充足されると判断しているため、同時点で収益を認識しております。保守サービスにおいては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該契約期間にわたり収益を認識しております。

(6) シェアオフィス及び関連するサービス

シェアオフィスサービス及び関連するサービスでは、主に起業家、個人事業主及び企業等に対して専用個室オフィスやオープン席での共有オフィスを提供しております。また、オフィス利用にあたって付随する電話回線、複合機及び郵便処理等のサービスを提供しております。当該サービスについては、顧客がオフィスや付随サービスを利用するにつれて顧客が便益を享受するものと判断しているため、契約上の収受すべき月額利用料を基準として利用した月に渡り収益を計上しております。

(7) ビルマネジメント及び付帯する造作工事

ビルマネジメント及び付帯する造作工事等のサービスでは、オフィスビルオーナー等に対してレンタルオフィス事業の導入コンサルティングサービスからレンタルオフィス事業開始後のオフィスビルの管理サービスまで提供しております。また、オフィス事業を開始させるために必要となるオフィス内装の造作工事についても請け負っております。オフィスビルの管理サービスについては、サービス提供につれて顧客が便益を享受するものと判断しているため、契約上の収受すべき対価の金額を基準として役務提供した月に渡り収益を計上しております。オフィス内装の造作工事については、当該工事が完了し、顧客であるビルオーナーへの引渡・検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断しているため、同時点で収益を認識しております。

なお、上記の各サービスにおいて対価の金額が変動しうる重要な変動対価はありません。また、取引の対価については、履行義務を充足してから概ね３か月以内に受領するため、重大な金融要素は含んでおりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高

	当連結会計年度
期首残高		期末残高
顧客との契約から生じた債権
受取手形	16,407	千円	6,524	千円
売掛金	2,361,423	千円	3,095,261	千円
契約資産	―	千円	2,051	千円
契約負債	255,032	千円	276,678	千円

(注)１．契約負債は、主にシェアオフィス及び関連するサービスに関する役務提供完了前に顧客から受け取った対価であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

２．当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度の期首の契約負債に含まれていた金額は255,032千円です。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格についての記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

(1) 契約資産及び契約負債の残高

	当連結会計年度
期首残高		期末残高
顧客との契約から生じた債権
受取手形	6,524	千円	1,842	千円
売掛金	3,095,261	千円	2,761,592	千円
契約資産	2,051	千円	4,460	千円
契約負債	276,678	千円	278,020	千円

(注)１．契約負債は、主にシェアオフィス及び関連するサービスに関する役務提供完了前に顧客から受け取った対価であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

２．当連結会計年度に認識した収益のうち、当連結会計年度の期首の契約負債に含まれていた金額は       276,678千円です。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格についての記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

オンデマンドエコノミー事業は、企業と個人を繋げるオンデマンドサービスの提供を行っております。デジタルマーケティング事業は、日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販を主体としたサービスの提供を行っております。システムソリューション事業は、ＩＴエンジニアによるシステム開発を主体としたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。シェアリングエコノミー事業は、主に起業家や個人事業主支援を目的にスペースシェアを主体としてシェアリングサービスの提供を行っております。

(3) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、従来「オンデマンドエコノミー事業」に含まれていた日本直販・悠遊生活ブランドでの総合通販及びＥＣサイトの運営について、報告セグメントを「デジタルマーケティング事業」として記載する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については当該変更後の区分により作成したものを記載しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用される会計方針と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ  前連結会計年度（自  2021年11月１日  至  2022年10月31日）

（単位：千円）　

	報告セグメント					調整額   (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
オンデマンド エコノミー 事業	デジタルマーケティング 事業	システムソリューション 事業	シェアリング エコノミー 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	13,179,508	1,807,754	4,205,238	3,740,468	22,932,969	－	22,932,969
セグメント間の内部売上高 又は振替高	58,592	23,051	232,178	129,034	442,856	△442,856	－
計	13,238,100	1,830,805	4,437,416	3,869,502	23,375,825	△442,856	22,932,969
セグメント利益又は損失(△)	1,220,696	△46,620	556,466	△122,822	1,607,719	△1,165,473	442,245
セグメント資産	3,418,885	1,495,698	3,138,092	1,974,747	10,027,423	654,926	10,682,349
その他の項目
減価償却費	92,236	11,936	97,908	150,643	352,724	57,158	409,882
のれん償却額	－	14,188	22,472	22,170	58,831	－	58,831
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	152,528	85,036	67,947	64,984	370,496	82,042	452,539

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) 「セグメント利益又は損失(△)」の調整額△1,165,473千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) 「セグメント資産」の調整額654,926千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 「減価償却費」の調整額57,158千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。

(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額82,042千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ  当連結会計年度（自  2022年11月１日  至  2023年10月31日）

（単位：千円） 

	報告セグメント					調整額   (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
オンデマンド エコノミー 事業	デジタルマーケティング 事業	システムソリューション 事業	シェアリング エコノミー 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	11,166,616	6,365,741	4,688,486	4,211,639	26,432,484	－	26,432,484
セグメント間の内部売上高 又は振替高	275,779	7,167	163,130	189,086	635,164	△635,164	－
計	11,442,395	6,372,909	4,851,617	4,400,726	27,067,649	△635,164	26,432,484
セグメント利益又は損失(△)	712,585	△112,778	701,085	16,047	1,316,939	△1,205,890	111,049
セグメント資産	2,660,237	1,040,794	2,833,259	1,829,301	8,363,591	829,903	9,193,495
その他の項目
減価償却費	108,993	25,083	95,483	148,646	378,206	89,789	467,995
のれん償却額	－	415,562	16,319	22,170	454,052	－	454,052
減損損失	76,067	64,571	－	128,318	268,957	－	268,957
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	157,463	43,199	128,462	71,014	400,140	65,712	465,852

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) 「セグメント利益又は損失(△)」の調整額△1,205,890千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) 「セグメント資産」の調整額829,903千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 「減価償却費」の調整額89,789千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。

(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額65,712千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．デジタルマーケティング事業セグメントにおける「のれん償却額」には「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2022年10月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づく償却額379,544千円が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント					全社・消去	合計
オンデマンド エコノミー 事業	デジタルマーケティング 事業	システムソリューション 事業	シェアリング エコノミー 事業	小計
減損損失	76,067	64,571	－	128,318	268,957	－	268,957

(注)減損損失の内容は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係) ※６　減損損失」に記載のとおりです。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント					全社・消去	合計
オンデマンド エコノミー 事業	デジタルマーケティング 事業	システムソリューション 事業	シェアリング エコノミー 事業	小計
当期償却額	－	14,188	22,472	22,170	58,831	－	58,831
当期末残高	－	411,468	62,556	66,512	540,538	－	540,538

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

						(単位：千円)
	報告セグメント					全社・消去	合計
オンデマンド エコノミー 事業	デジタルマーケティング 事業	システムソリューション 事業	シェアリング エコノミー 事業	小計
当期償却額	－	415,562	16,319	22,170	454,052	－	454,052
当期末残高	－	36,844	46,237	44,341	127,424	－	127,424

（注）デジタルマーケティング事業セグメントにおける「のれん償却額」には「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2022年10月28日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づく償却額379,544千円が含まれております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。　 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	期末残高 (百万円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	WELLCOM㈱	東京都 新宿区	55,550	BPO事業 (コールセンターの運営)	―	コールセンターの受電業務	コールセンターの受電業務に係る委託料の支払	12,211	―

（注）１．WELLCOM㈱は、当社代表取締役村田峰人が議決権の過半数を保有しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。　 ###### (企業結合等関係)

(取得による企業結合)

(事業の譲受)

当社の連結子会社である日本直販株式会社は、2022年11月１日付でトランス・コスモス株式会社より保険代理店事業を譲り受けました。

１．事業譲受の概要

(1) 分離元企業の名称

トランス・コスモス株式会社

(2) 譲受けた事業の内容

保険代理店事業

(3) 事業の譲受を行った主な理由

2022年５月19日開催の取締役会にて決議された基本合意書に基づき取得しております。

(4) 事業譲受日

2023年11月１日

(5) 企業結合の法的形式

受取対価を現金のみとする事業譲受

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年11月１日から2023年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	50,000千円
取得原価		50,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料　　3,000千円

５．実施した会計処理の概要

(1) 発生したのれんの金額

40,938千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．分離元企業から引き継いだ資産、負債及び純資産の内訳

流動資産	27,826千円
資産合計	27,826千円
流動負債	22,858千円
負債合計	22,858千円
純資産合計	4,967千円

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

2022年７月１日に行われた当社と株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

なお、この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度末の暫定的に算定されたのれんの金額に与える影響はありません。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
１株当たり純資産額	195.41	円	151.44	円
１株当たり当期純利益金額又は １株当たり当期純損失金額（△）	11.83	円	△36.63	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	11.67	円	－	円

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)	当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	232,916	△718,274
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	232,916	△718,274
普通株式の期中平均株式数(株)	19,687,580	19,606,681
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	268,797	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権の目的となる 株式の数 普通株式４種類 136,800株	新株予約権の目的となる 株式の数 普通株式20種類 428,775株

1. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
純資産の部の合計額(千円)	3,922,191	3,095,966
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	97,779	107,260
(うち新株予約権(千円))	(97,779)	(107,260)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	3,824,412	2,988,705
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	19,571,065	19,735,465

(関係会社株式の一部譲渡)

（１）日本直販株式会社の株式の一部譲渡

当社は、2023年９月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社（以下、「日本直販」といいます。）の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。

１．株式譲渡の概要

①　株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数

秋元康氏の関係者４名　　　 40株

②　株式譲渡の理由

日本直販は、2022年７月に当社がグループ化した総合通販事業を展開している連結子会社であり、BtoCビジネスが事業の主軸となっております。一方で、当社は創業以来、BtoBビジネスが主力であったこともあり、通販というBtoCビジネスでのノウハウ獲得は課題であり、様々な可能性を模索してまいりました。

秋元康氏は、AKB48とその地方姉妹グループ、乃木坂46・櫻坂46・日向坂46、アイドル3.0プロジェクトなどの女性グループのプロデューサーとしてだけではなく、最近はSHOW-WA、MATSURIなどの男性グループのプロデュースも手掛けており、BtoCビジネスへの造詣が非常に深い方であります。

今回の譲渡に伴い、この課題を解消、営業施策やブランド構築面では秋元康氏のネットワークを活用することで、日本直販の成長スピードを加速させることができると考えております。

以上のことから、秋元康氏との関係性を強固にするべく本株式譲渡を決定しております。

２．株式の譲渡契約日及び譲渡実行日

①　株式譲渡契約締結日　　2023年９月11日

②　株式譲渡実行日　　    2023年11月30日

３．当該子会社の名称、事業内容、規模

①　名称　　　　　日本直販株式会社

②　事業の内容　　総合通販事業

４．譲渡前後の保有株式数及び持分比率

①　譲渡前の株式数　　　200株

②　譲渡前の持分比率　　100％

③　譲渡後の株式数　　　160株

④　譲渡後の持分比率　　 80％

５．譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント

デジタルマーケティング事業

（２）株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの株式の大塚敏之氏への一部譲渡

当社は、2023年12月28日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ（以下、「ＧＡＬＬＵＳＹＳ」といいます。）の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年12月29日付で当該株式譲渡を完了しております。

１．株式譲渡の概要

①　株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数

大塚敏之　　　 100株

②　株式譲渡の理由

大塚敏之氏はＧＡＬＬＵＳＹＳの代表取締役を務めており、同時に、同氏が株主としての立場を担うことで、業績向上に直接的な責任を持ち、経営に対する一層の関与とコミットメントを期待できるものと考え、本株式譲渡を決定しております。

２．株式の譲渡契約日及び譲渡実行日

①　株式譲渡契約締結日　　2023年12月28日

②　株式譲渡実行日　　    2023年12月29日

３．当該子会社の名称、事業内容、規模

①　名称　　　　　株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ

②　事業の内容　　ＷＥＢ３サービス

４．譲渡前後の保有株式数及び持分比率

①　譲渡前の株式数　　　1,000株

②　譲渡前の持分比率　　　100％

③　譲渡後の株式数　　　　900株

④　譲渡後の持分比率　　　 90％

５．譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント

オンデマンドエコノミー事業

（３）株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの株式の秋元康氏及び秋元伸介氏への一部譲渡

当社は、2024年１月30日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ（以下、「ＧＡＬＬＵＳＹＳ」といいます。）の株式の一部を譲渡する契約を締結し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。

１．株式譲渡の概要

①　株式譲渡の相手の名称及び譲渡株式数

秋元康　　　 125株

秋元伸介　　　25株

②　株式譲渡の理由

ＧＡＬＬＵＳＹＳは、2020年９月に設立した連結子会社であり、写真を中心とした独創的なアプリ開発を得意としております。2023年10月にはスマホカメラを活用した画期的なGame-Fi体験を提供する、全く新しいSnap to Earnサービスである「SNPIT（スナピット）」をリリースするなど、今後の当社グループ業績への貢献期待が高まっております。

また、現在、秋元康氏に「SNPIT」のストラテジックアドバイザーに就任していただいております。

今回、ＧＡＬＬＵＳＹＳの株式のうち15%を譲渡することで、従来以上の関係強化を目指してまいります。

２．株式の譲渡契約日及び譲渡実行日

①　株式譲渡契約締結日　　2024年１月30日

②　株式譲渡実行日　　    2024年２月29日

３．当該子会社の名称、事業内容、規模

①　名称　　　　　株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳ

②　事業の内容　　ＷＥＢ３サービス

４．譲渡前後の保有株式数及び持分比率

①　譲渡前の株式数　　　　900株

②　譲渡前の持分比率　　　 90％

③　譲渡後の株式数　　　　750株

④　譲渡後の持分比率　　　 75％

５．譲渡対象の連結子会社が含まれている報告セグメント

オンデマンドエコノミー事業 

 0105120_honbun_0316800103511.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
ギグワークス 株式会社	第６回無担保社債	2021年10月29日	240,000	180,000	0.37	―	2026年10月29日
(60,000)	(60,000)
ギグワークス 株式会社	第７回無担保社債	2022年９月30日	200,000 (52,000)	148,000 (52,000)	0.49	―	2026年９月30日
合計	―	―	440,000 (112,000)	328,000 (112,000)	―	―	―

（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(  )内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

区分	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
社債	112,000	112,000	104,000	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	1,146,111	1,186,111	0.62	―
１年以内に返済予定の長期借入金	609,075	744,593	0.60	―
１年以内に返済予定のリース債務	13,439	21,663	2.06	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,093,239	610,216	0.61	2024年11月～    2028年６月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	15,480	29,931	2.16	2028年７月
合計	2,877,345	2,592,515	─	―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	344,982	137,728	107,520	19,986
リース債務	7,745	7,915	8,088	6,182

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

 0105130_honbun_0316800103511.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	6,701,250	13,552,723	19,996,394	26,432,484
税金等調整前四半期純利益金額又は税金等調整前四半期(当期)純損失金額（△）	(千円)	6,291	29,972	△618,672	△549,947
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額（△）	(千円)	23,431	38,886	△956,708	△718,274
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期(当期)純損失金額（△）	(円)	1.20	1.99	△48.88	△36.63

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△）	(円)	1.20	0.79	△50.87	12.10

 0105310_honbun_0316800103511.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,516,602	1,337,211
		貯蔵品								1,471	456
		前払費用								62,242	64,608
		未収入金								3,262	3,075
		関係会社未収入金								469,942	373,130
		その他								152,648	21,698
		流動資産合計								2,206,169	1,800,180
	固定資産
		有形固定資産
			建物							100,063	98,671
				減価償却累計額						△20,648	△48,958
				建物（純額）						79,415	49,712
			工具、器具及び備品							101,650	100,802
				減価償却累計額						△58,295	△64,530
				工具、器具及び備品（純額）						43,354	36,271
			リース資産							38,088	38,088
				減価償却累計額						△19,810	△26,264
				リース資産（純額）						18,278	11,824
			有形固定資産合計							141,047	97,808
		無形固定資産
			ソフトウエア							131,400	137,762
			その他							17,273	27,501
			無形固定資産合計							148,674	165,263
		投資その他の資産
			投資有価証券							52,982	56,579
			関係会社株式							2,811,254	2,340,823
			長期貸付金							11,800	11,300
			関係会社長期貸付金							2,970,000	2,110,000
			長期未収入金							1,103	1,103
			差入保証金							165,810	141,478
			繰延税金資産							24,446	27,571
			その他							4,883	27,126
			貸倒引当金							△9,178	△140,804
			投資その他の資産合計							6,033,103	4,575,177
		固定資産合計								6,322,824	4,838,250
	資産合計									8,528,994	6,638,431

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								※２ 796,111	※２ 836,111
		1年内償還予定の社債								112,000	112,000
		1年内返済予定の長期借入金								559,083	694,601
		未払金								※１ 290,938	※１ 243,826
		未払費用								※１ 32,881	※１ 32,474
		未払法人税等								16,871	4,440
		リース債務								7,119	13,028
		預り金								11,538	14,777
		賞与引当金								17,897	11,106
		流動負債合計								1,844,443	1,962,365
	固定負債
		社債								328,000	216,000
		関係会社長期借入金								1,453,000	563,000
		長期借入金								940,785	507,754
		リース債務								13,028	－
		固定負債合計								2,734,813	1,286,754
	負債合計									4,579,256	3,249,119
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,060,731	1,063,481
		資本剰余金
			資本準備金							580,860	583,609
			その他資本剰余金							97,608	105,569
			資本剰余金合計							678,469	689,179
		利益剰余金
			利益準備金							3,949	3,949
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						2,620,927	2,011,882
			利益剰余金合計							2,624,876	2,015,832
		自己株式								△525,563	△497,572
		株主資本合計								3,838,514	3,270,920
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								13,444	11,130
		評価・換算差額等合計								13,444	11,130
	新株予約権									97,779	107,260
	純資産合計									3,949,738	3,389,311
負債純資産合計										8,528,994	6,638,431

 0105320_honbun_0316800103511.htm

②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当事業年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
営業収益										※１ 2,059,360	※１ 1,368,380
営業費用										※１、※２ 1,152,001	※１、※２ 1,214,817
営業利益										907,358	153,562
営業外収益
	受取利息									※１ 34,765	※１ 34,649
	受取配当金									121	146
	受取手数料									※１ 7,807	※１ 7,451
	受取賃貸料									1,006	－
	貸倒引当金戻入額									5,247	－
	その他									4,250	2,712
	営業外収益合計									53,198	44,961
営業外費用
	支払利息									※１ 31,661	※１ 29,813
	社債利息									891	1,367
	社債発行費									3,317	－
	貸倒引当金繰入額									－	4,500
	支払保証料									243	369
	寄付金									4,822	1,000
	その他									2,404	639
	営業外費用合計									43,340	37,690
経常利益										917,217	160,833
特別利益
	投資有価証券売却益									112	2,154
	新株予約権戻入益									1,017	1,006
	特別利益合計									1,130	3,160
特別損失
	固定資産除却損									2,771	1,172
	関係会社株式評価損									－	500,000
	貸倒引当金繰入額									－	127,126
	特別損失合計									2,771	628,298
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										915,576	△464,304
法人税、住民税及び事業税										47,755	△9,725
法人税等調整額										△4,198	△2,103
法人税等合計										43,557	△11,829
当期純利益又は当期純損失（△）										872,018	△452,475

 0105330_honbun_0316800103511.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2021年11月１日　至 2022年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,051,097	571,226	97,608	668,835	3,949	1,911,100	1,915,049
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	9,633	9,633		9,633
剰余金の配当						△162,192	△162,192
当期純利益						872,018	872,018
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	9,633	9,633	－	9,633	－	709,826	709,826
当期末残高	1,060,731	580,860	97,608	678,469	3,949	2,620,927	2,624,876

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△138,110	3,496,872	34,030	34,030	98,157	3,629,060
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		19,267				19,267
剰余金の配当		△162,192				△162,192
当期純利益		872,018				872,018
自己株式の取得	△387,452	△387,452				△387,452
自己株式の処分		－				－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△20,585	△20,585	△378	△20,963
当期変動額合計	△387,452	341,641	△20,585	△20,585	△378	320,678
当期末残高	△525,563	3,838,514	13,444	13,444	97,779	3,949,738

当事業年度(自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	1,060,731	580,860	97,608	678,469	3,949	2,620,927	2,624,876
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	2,749	2,749		2,749
剰余金の配当						△156,568	△156,568
当期純損失（△）						△452,475	△452,475
自己株式の取得
自己株式の処分			7,960	7,960
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,749	2,749	7,960	10,710	－	△609,044	△609,044
当期末残高	1,063,481	583,609	105,569	689,179	3,949	2,011,882	2,015,832

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△525,563	3,838,514	13,444	13,444	97,779	3,949,738
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		5,499				5,499
剰余金の配当		△156,568				△156,568
当期純損失（△）		△452,475				△452,475
自己株式の取得		－				－
自己株式の処分	27,991	35,952				35,952
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△2,314	△2,314	9,480	7,166
当期変動額合計	27,991	△567,593	△2,314	△2,314	9,480	△560,426
当期末残高	△497,572	3,270,920	11,130	11,130	107,260	3,389,311

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法及び定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　８年から18年

工具器具備品　　２年から15年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物に含めて表示している建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

当社の収益は、主に関係会社からの受取配当金及び経営指導料となります。受取配当金については、配当金の効力発生日において収益を認識しております。経営指導料については、関係会社の経営指導・管理等を行うことを履行義務としており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、契約期間にわたって収益を認識しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

(2) グループ通算制度の適用

当事業年度よりグループ通算制度を適用しております。

(3) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、当事業年度より、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

(関係会社株式の評価)

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	2,811,254千円	2,340,823千円
特別損失に計上した関係会社株式評価損	―千円	500,000千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、非上場子会社に対する投資等、市場価格のない株式について、当該子会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復する見込があると認められる場合を除き、帳簿価額を実質価額の金額まで減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として計上することとしております。

評価の見積りに用いる実質価額は、当該子会社の直近の財務諸表の純資産価額としております。また、事業計画等により将来の実質価額が投資額と同水準まで戻ることが明らかな場合においては、回復する見込があると認められ、損失の計上は行わないこととしております。将来の実質価額の見積りの基礎となる事業計画等については、対象子会社の過去実績と予算との乖離率、業績の伸長率及び具体的な施策に裏付けられたコスト削減計画等の仮定に基づいて作成しております。

将来の不確実な経済状況の変動等により、子会社の純資産価額に著しい影響を与えた場合に、翌事業年度以降の財務諸表において認識する関係会社株式評価損の金額に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度においては、日本直販株式会社及び株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの実質価額が著しく低下し、かつ、事業計画等により将来の回復可能性が見込めないと判断したため、関係会社株式評価損を計上しております。 ##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「業務受託料」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「業務受託料」に表示していた558千円は、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。 ##### (追加情報)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
短期金銭債務	89,836	千円	56,032	千円

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
当座貸越極度額	850,000	千円	850,000	千円
借入実行残高	796,111	千円	836,111	千円
差引額	53,888	千円	13,888	千円

(損益計算書関係)

※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
営業取引（収入分）	2,059,360	千円	1,368,380	千円
営業取引（支出分）	52,464	千円	69,170	千円
営業取引以外の取引（収入分）	42,432	千円	41,960	千円
営業取引以外の取引（支出分）	16,007	千円	15,144	千円

	前事業年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
役員報酬	87,409	千円	81,564	千円
給与手当	347,414	千円	350,185	千円
賞与	25,312	千円	3,513	千円
賞与引当金繰入額	6,827	千円	11,106	千円
減価償却費	58,371	千円	89,789	千円
支払手数料	119,952	千円	101,197	千円
業務委託費	128,331	千円	146,634	千円

前事業年度(2022年10月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額2,811,254千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度(2023年10月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額2,340,823千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、当事業年度において一部の子会社株式の減損処理を行っており、関係会社株式評価損500,000千円を計上しております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	3,999	千円	3,400	千円
未払社会保険料	846	千円	534	千円
未払事業所税	284	千円	336	千円
敷金償却	6,024	千円	12,288	千円
ソフトウェア開発費	10,613	千円	7,750	千円
税務上の繰越欠損金	－	千円	28,253	千円
株式報酬費用	4,885	千円	8,419	千円
投資有価証券評価損	11,649	千円	11,649	千円
子会社株式評価損	298,208	千円	451,308	千円
貸倒引当金	2,810	千円	43,114	千円
新株予約権	29,940	千円	29,746	千円
その他	897	千円	7,885	千円
繰延税金資産小計	381,929	千円	604,687	千円
評価性引当額	△351,549	千円	△571,994	千円
合計	30,380	千円	32,693	千円
繰延税金資産合計	30,380	千円	32,693	千円
繰延税金負債
未収事業税	－	千円	△209	千円
その他有価証券評価差額金	△5,933	千円	△4,912	千円
繰延税金負債合計	△5,933	千円	△5,121	千円
繰延税金資産(負債)純額	24,446	千円	27,571	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
法定実効税率	30.62	％	－	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.16	％	－	％
役員給与等永久に損金に算入されない項目	0.29	％	－	％
住民税均等割額	0.25	％	－	％
評価性引当額の増減	△0.19	％	－	％
連結子会社配当金益金不算入	△26.97	％	－	％
その他	△0.40	％	－	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	4.76	％	－	％

（注）当事業年度は、税引前当期純損失のため記載を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。  ###### (企業結合等関係)

１．取得による企業結合

当社の連結子会社である日本直販株式会社は、2022年11月１日付でトランス・コスモス株式会社より保険代理店事業を譲り受けました。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １　連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

２．企業結合に係る暫定的な処理の確定

2022年７月１日に行われた当社と株式会社悠遊生活及び日本直販株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当事業年度に確定しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １　連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。 (収益認識関係)

顧客からの契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)

(関係会社株式の一部譲渡)

（１）日本直販株式会社の株式の一部譲渡

当社は、2023年９月11日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である日本直販株式会社の株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年11月30日付で当該株式譲渡を完了しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １　連結財務諸表等」の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（２）株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの株式の大塚敏之氏への一部譲渡

当社は、2023年12月28日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの株式の一部を譲渡する契約を締結し、2023年12月29日付で当該株式譲渡を完了しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １　連結財務諸表等」の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

（３）株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの株式の秋元康氏及び秋元伸介氏への一部譲渡

当社は、2024年１月30日開催の当社取締役会決議により、当社の連結子会社である株式会社ＧＡＬＬＵＳＹＳの株式の一部を譲渡する契約を締結し、2024年１月30日付で当該株式譲渡を完了しております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １　連結財務諸表等」の「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	79,415	205	799	29,108	49,712	48,958
工具、器具及び備品	43,354	4,385	130	11,337	36,271	64,530
リース資産	18,278	－	－	6,453	11,824	26,264
計	141,047	4,591	930	46,899	97,808	139,753
無形固定資産	ソフトウェア	131,400	48,664	241	42,060	137,762	－
ソフトウェア仮勘定	12,509	50,722	42,400	－	20,831	－
商標権	4,331	2,733	－	828	6,237	－
その他	431	－	－	－	431	－
計	148,674	102,120	42,641	42,889	165,263	－	###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	9,178	132,126	500	140,804
賞与引当金	17,897	83,254	90,044	11,106

（注）賞与引当金には、役員賞与引当金4,835千円が含まれております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	４月30日 10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 http://www.gig.co.jp/ir/
株主に対する特典	以下のとおり、株主優待制度を導入しております。 (1) 対象となる株主 毎年、10月31日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元以上を保有する株主 (2) 株主優待の内容 日本直販株式会社WEBサイト内で１年間（毎年２月１日から１月末まで）利用可能な３０％割引クーポンの贈呈 （割引金額の上限は累計(合算)で３０万円（税抜）となります）

(注) 単元未満株式についての権利

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1)	有価証券報告書及び その添付書類並びに 有価証券報告書の確認書	事業年度 (第46期)	自  2021年11月１日 至  2022年10月31日		2023年１月27日 関東財務局長に提出。

(2)	内部統制報告書 及びその添付書類	事業年度 (第46期)	自  2021年11月１日 至  2022年10月31日		2023年１月27日 関東財務局長に提出。

(3)	四半期報告書、四半期報告書の 確認書	(第47期)
	第１四半期報告書	報告期間	自  2022年11月１日 至  2023年１月31日		2023年３月９日 関東財務局長に提出。
	第２四半期報告書	報告期間	自  2023年２月１日 至  2023年４月30日		2023年６月９日 関東財務局長に提出。
	第３四半期報告書	報告期間	自  2023年５月１日 至  2023年７月31日		2023年９月11日 関東財務局長に提出。

(4)	臨時報告書	2023年１月31日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２ （株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。