Gibus — M&A Activity 2025

Mar 7, 2025

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

EMITTENTE

Gibus S.p.A.

OFFERENTE

Terra Holding S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 691.487 azioni ordinarie Gibus S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 10,00 per ciascuna azione ordinaria Gibus S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 10 marzo 2025 alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 marzo 2025, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

4 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI E CONSULENTE FINANZIARIO DELL'OFFERENTE

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM

NÉ CONSOB NÉ BORSA ITALIANA S.P.A. HANNO ESAMINATO O APPROVATO IL CONTENUTO DEL PRESENTE DOCUMENTO

7 marzo 2025

INDICE

		DEFINIZIONI 4
		PREMESSE 11
1.	PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA 11
2.	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PIANI FUTURI DELL'OFFERENTE 13
3.	CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO COMPLESSIVO 14
4.	TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA 14
A.		AVVERTENZE 19
	A.1	CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 19
	A.2	APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 DELL'EMITTENTE E DELLA RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2024 DELL'EMITTENTE 19
	A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA 20
	A.4	PARTI CORRELATE 21
	A.5	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA DELL'OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE 21
	A.6	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA 22
	A.7	INFORMAZIONI RELATIVE AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DEI SOGGETTI COINVOLTI NELL'OFFERTA 22
	A.8	RIAPERTURA DEI TERMINI PER L'OFFERTA 23
	A.9	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'EVENTUALE RIPRISTINO DEL FLOTTANTE E ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF COME RICHIAMATO DALL'ARTICOLO 12-BIS DELLO STATUTO SOCIALE DELL'EMITTENTE 24
	A.10	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DIRITTO ACQUISTO DI AVVALERSI DEL DI AI SENSI DELL'ARTICOLO 111, COMMA 1, DEL TUF E DICHIARAZIONE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, COME RICHIAMATO DALL'ARTICOLO 12-BIS DELLO STATUTO DELL'EMITTENTE 25
	A.11	EVENTUALE SCARSITÀ DEL FLOTTANTE 27
	A.12	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER GLI AZIONISTI DETENTORI DELLE AZIONI OGGETTO DELL'OFFERTA 27
	A.13	COMUNICATO DELL'EMITTENTE 31
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA 32
	B.1	OFFERENTE 32
	B.2	SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 42
	B.3	INTERMEDIARI 42
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 43
	C.1	CATEGORIA DEGLI STRUMENTI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 43
	C.2	STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI 43
	C.3	AUTORIZZAZIONI 43
D.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 45
	D.1	INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 45
	D.2	CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 46
	D.3	MEDIA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI PONDERATI PER I VOLUMI GIORNALIERI REGISTRATI DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DI ANNUNCIO DELL'OFFERTA 46

CERTIFIED

.

		E. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA
		E.1
		E.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI ALLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA
		E.3
		E.4
		E.5
		E.6
		E.7 Indicazione della legge REGOLATRICE DEI CONTRATTI CONCLUSI TRA L'OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE
		E.8 RIPARTO
	F. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		F.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 55
		F.2
		F.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE
	G. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
	H. IPOTESI DI RIPARTO
	I. APPENDICI.
	I. I. COMUNICATO DELL'OFFERENTE
	I.2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE
		L. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI
		L.1 DOCUMENTI RELATIVLALL 'OFFERENTE
		L.2 DOCUMENTIRELATIVI ALL'EMITTENTE
		M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Aderenti	I titolari di Azioni Gibus che abbiano portato in adesione all'Offerta le Azioni Gibus detenute nell'Emittente.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Azioni ovvero Azioni Gibus	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 5.008.204 azioni ordinarie di Gibus, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005341059.
Azioni Detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto	Tutte le n. 899 Azioni Gibus detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (pari al 0,018% del capitale sociale di Gibus), detenute interamente da Alessio Bellin.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 691.487 azioni ordinarie di Gibus, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, rappresentanti, complessivamente considerate, il 13,81% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionista o Azionisti	Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.
Azioni Proprie	Le n. 75.545 azioni proprie, rappresentative di circa l'1,508% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Banca Garante dell'Esatto Adempimento	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4 e sede amministrativa in Verona, Piazza Nogara 2, ABI 05034 Codice Fiscale e n° Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969 - Rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM - Partita IVA 10537050964, Capitale Sociale pari ad Euro 7.100.000.000 interamente versato, Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, Iscritto al n.

Gibus S.p.A.	Documento di Offerta
	8065 dell'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 237.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 marzo 2025 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice I.2, che riporta in appendice il parere dell'Amministratore Indipendente.
Comunicato dell'Offerente	La comunicazione prevista dall'articolo 102, primo comma, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 27 gennaio 2025 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice I.1.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini dell'Offerta, ove applicabile, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta, che sarà pubblicato a cura dell'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, ovvero, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, ove applicabile, che sarà pubblicato dall'Offerente entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini.
Condizione Soglia	Il raggiungimento di un numero di adesioni all'Offerta per un numero complessivo di Azioni – tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato al di fuori dell'Offerta - 5 -

Gibus S.p.A.	Documento di Offerta
	entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) ai sensi della normativa vigente, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso – che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione che – sommata alle Azioni delle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni Proprie – sia almeno pari al 95% delle Azioni dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	L'importo di Euro 10,00 cum dividendo per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data di Annuncio	La data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente, ossia il 27 gennaio 2025.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	La data in cui (i) sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo a coloro che hanno portato le proprie Azioni in adesione all'Offerta e (ii) il diritto di proprietà su tali Azioni sarà trasferito all'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 4 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui, in caso di eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta, (i) sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo per le Azioni che hanno formato oggetto di adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, e (ii) il diritto di proprietà su tali Azioni sarà trasferito all'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia il 22 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Delisting	L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto che richiama in via volontaria, inter alia, l'articolo 111 del TUF, nel caso in cui a esito dell'Offerta l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – per effetto delle adesioni durante il Periodo di - 6 -

	Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento relativo all'Offerta.
Emittente, Società ovvero Gibus	Gibus S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 04584110284, iscritta al Registro delle Imprese di Padova.
Esborso Massimo	L'esborso massimo complessivo che potrà essere pagato dall'Offerente in caso di adesione all'Offerta da parte degli Azionisti in relazione a tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a Euro 6.914.870,00, calcolato sulla base del Corrispettivo.
Euronext Growth Milan	Euronext Growth Milan Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni dell'Emittente.
Finanziamenti ovvero Contratti di Finanziamento	I tre contratti di finanziamento sottoscritti, in data 5 marzo 2025, tra l'Offerente e Banco BPM S.p.A., in base ai quali Banco BPM S.p.A. si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente risorse adeguate a coprire l'Esborso Massimo, nonché le commissioni e le spese connesse all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e articolati in: (i) una linea per cassa, a breve termine, dell'importo capitale massimo pari a Euro 3.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta e/o durante la procedura di cui all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF e/o in adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF e del Diritto di Acquisto, e per il pagamento delle spese dell'Offerta; e (ii) una linea per cassa a medio/lungo termine dell'importo capitale massimo pari a Euro 4.000.000 destinata anch'essa al pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento consistente in una dichiarazione di garanzia rilasciata da Banco BPM S.p.A., ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, questa ultima si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente, esclusivamente per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta alla

	relativa Data di Pagamento, a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta anche all'esito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e dell'esercizio del Diritto di Acquisto sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.
Giorno di Borsa Aperta ovvero Giorno di Mercato Aperto	Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati, quali banche, società di investimento mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli aderenti all'Offerta, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni ovvero Banca Akros	Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, con sede legale in Viale Eginardo, n. 29, Milano, capitale sociale Euro 39.433.803 i.v., iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 03064920154, iscritta all'Albo delle banche al n. 5328, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia, appartenente al Gruppo Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A.
Monte Titoli ovvero Euronext Securities Milan	Monte Titoli S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'articolo 12-bis dello Statuto, nel caso in cui a esito dell'Offerta l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – per effetto delle adesioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto nel rispetto della normativa applicabile – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale

dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, come richiamato dell'articolo 12- bis dello Statuto, nel caso in cui a esito dell'Offerta l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – per effetto delle adesioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva nell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Offerente ovvero Terra Holding	Terra Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 05143860285, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, capitale sociale pari a Euro 2.000.000,00.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, avente ad oggetto le Azioni, come descritta nel presente Documento di Offerta.
Parere dell'Amministratore Indipendente	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dall'amministratore indipendente della Società, riportato in allegato al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza	Le n. azioni ordinarie Gibus detenute dall'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, rappresentative complessivamente alla medesima data di una percentuale pari a circa l'84,67% del capitale sociale dell'Emittente.
Patto Parasociale	Indica il patto parasociale sottoscritto, in data 1° agosto 2020, tra Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria Rozalia Bellin relativo all'esercizio del diritto di voto nell'Offerente e alla circolazione delle quote detenute dai paciscenti nell'Offerente.
Periodo di Adesione	Il periodo compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del giorno 10 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 28 marzo 2025, estremi inclusi (salvo proroghe ai sensi della normativa applicabile), durante il quale sarà possibile aderire all'Offerta.
Persone che Agiscono di	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), TUF, e

Gibus S.p.A.	Documento di Offerta
Concerto	individuate nella Sezione B, Paragrafo B.1.12.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto (in quanto applicabili per richiamo ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto).
Regolamento Euronext Growth Milan	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (e precisamente per le sedute del 7, 8, 9, 10 e 11 aprile 2025), salvo proroga del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che dovrà essere utilizzata per aderire all'Offerta da parte dei detentori delle Azioni.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico ovvero TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSE

Le seguenti premesse descrivono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano esclusivamente su dati e informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento d'Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito Internet dell'Emittente, all'indirizzo www.gibusgroup.com sezione Investor Relations.

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") promossa da Terra Holding S.r.l. ("Terra Holding" o "Offerente"), società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 05143860285, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (come infra definite) ai sensi dell'articolo 101-bis del TUF, su complessive massime 691.487 azioni ordinarie di Gibus S.p.A. ("Gibus" o "Emittente"), rappresentative di circa il 13,81% del capitale sociale di Gibus, in circolazione alla Data del Documento di Offerta, prive del valore nominale ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:

• (i) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 4.240.273 Azioni, rappresentative di circa l'84,67% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, detenute dall'Offerente;
• (ii) le n. 75.545 Azioni Proprie, rappresentative di circa l'1,508% del capitale sociale dell'Emittente, detenute in portafoglio dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta; nonché
• (iii) le n. 899 Azioni rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto (per ulteriori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.12 del Documento di Offerta), detenute interamente da Alessio Bellin.

Pertanto, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto conto altresì delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari a complessive n. 4.316.717 Azioni, rappresentative di circa l'86,19% del capitale sociale dell'Emittente.

Per maggiori dettagli in merito alla categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1 del presente Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e (per quanto a conoscenza dell'Offerente) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto o prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno ovvero assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni dell'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, il 27 gennaio 2025. L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico tramite la comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti del 27 gennaio 2025 (rispettivamente, "Comunicato dell'Offerente" e "Data di Annuncio").

Si ricorda che, alla Data di Annuncio, le azioni oggetto dell'Offerta erano massime n. 928.828 Azioni in circolazione alla Data di Annuncio, pari al 18,55% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, l'Esborso Massimo – calcolato sulla base del Corrispettivo e delle n. 928.828 delle azioni oggetto dell'Offerta alla Data di Annuncio – era pari a Euro 9.288.280,00.

Tenuto conto degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, a partire della data del 28 gennaio 2025 e fino alla data del 28 febbraio 2025 (incluso), nonché delle Azioni Proprie, nonché delle Azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, le Azioni Oggetto dell'Offerta sono, alla Data del Documento di Offerta, massime n. 691.487.

Pertanto, come già comunicato in data 10 febbraio 2025, in ragione del fatto che l'Esborso Massimo – calcolato sulla base del Corrispettivo e delle massime n. 691.487 delle Azioni Oggetto dell'Offerta – in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 6.914.870,00 e, pertanto, inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lett. v) e 100, comma 2, del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di offerta pubblica di acquisto di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF.

Quindi, il presente Documento di Offerta è stato predisposto su base volontaria e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione da parte di CONSOB. Si segnala che l'Emittente ha predisposto, volontariamente, un Comunicato dell'Emittente predisposto in linea con quanto previsto dagli artt. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, a cui è allegato il Parere dell'Amministratore Indipendente redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di Gibus indistintamente e a parità di condizioni.

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari ad Euro 10,00 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Il perfezionamento dell'Offerta è subordinato al verificarsi della Condizione Soglia, per la cui descrizione analitica si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1 del presente Documento di Offerta, che, qualora non si sia verificata, potrà essere oggetto di rinuncia.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, tenuto

conto delle Azioni Proprie, venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà esecuzione alla Procedura Congiunta.

L'Offerta è finalizzata a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi delle relative condizioni – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Si segnala che, al ricorrere dei relativi presupposti, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, così come richiamato dall'articolo 12-bis dello Statuto ovvero, a seconda dei casi, darà esecuzione alla Procedura Congiunta, con conseguente esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni ordinarie dell'Emittente. Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.9, A.10, e A.11, e alla Sezione F, Paragrafi F.2 e F.3, del Documento di Offerta.

Si segnala che l'Emittente, a seguito della pubblicazione del Comunicato dell'Offerente, ha proceduto a comunicare la sospensione, sino al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, del programma di acquisto di azioni proprie coordinato dall'intermediario CFO SIM S.p.A., approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 21 agosto 2023 nel rispetto dell'autorizzazione assembleare ricevuta in data 27 aprile 2023, ai sensi del relativo contratto stipulato con l'intermediario.

Al riguardo si segnala che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione azioni proprie è stata deliberata al fine di dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per le finalità consentite dalla normativa in materia, tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: (i) effettuare attività di sostegno alla liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti; (ii) incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società, eventuali società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati, ad esempio stock option, stock grant o piani di work for equity); (iii) impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; (iv) poter eventualmente disporre, ove ritenuto strategico per la Società, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile, il tutto comunque nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Motivazioni dell'Offerta e piani futuri dell'Offerente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere il Delisting.

L'Offerta è finalizzata a consentire all'Emittente di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

L'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva di Gibus possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di azionisti limitato o con un unico azionista, e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale.

Per maggiori dettagli in merito alle motivazioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2 del Documento di Offerta.

3. Corrispettivo dell'Offerta ed Esborso Massimo Complessivo

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 10,00 per ogni Azione portata in Adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro l'ultima Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo.

Nel caso in cui tutti gli aventi diritto dovessero aderire all'Offerta portando in adesione la totalità delle proprie Azioni, l'esborso massimo complessivo dell'Offerente, calcolato sulla base del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta e del Corrispettivo, alla Data del Documento di Offerta, è pari a Euro 6.914.870,00 ("Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo, come meglio indicato nella Sezione F del presente Documento di Offerta.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Sezione D del presente Documento di Offerta.

4. Tabella dei principali eventi relativi all'Offerta

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti in relazione all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità Di Comunicazione
27 gennaio 2025	Comunicato dell'Offerente relativo alla decisione di promuovere l'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'articolo 102, primo comma,

Data	Avvenimento	Modalità Di Comunicazione
		del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti
6 marzo 2025	Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del Comunicato dell'Emittente, che contiene il Parere dell'Amministratore Indipendente	-
7 marzo 2025	Pubblicazione del Documento di Offerta	-
10 marzo 2025	Inizio del Periodo di Adesione	-
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 21 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Eventuale comunicazione in merito al superamento delle soglie rilevanti preclusive ai fini della Riapertura dei Termini dell'Offerta	Comunicato dell'Offerente
28 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Fine del Periodo di Adesione	-
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, ossia entro il 31 marzo 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 TUF, e/o dell'articolo 108, comma 1 TUF e del Diritto di Acquisto; e (v) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni	Comunicato dell'Offerente ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta")
Entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo ossia entro le	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta; (ii) conferma dell'avveramento/ mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia; (iii)	Comunicato dell'Offerente ("Comunicato sui Risultati Definitivi

Data	Avvenimento	Modalità Di Comunicazione
ore 7:29 (ora italiana) del 3 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	dell'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) dell'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 TUF, e/o dell'articolo 108, comma 1 TUF e del Diritto di Acquisto; e (v) della conferma delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni	dell'Offerta")
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia entro il 4 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) ("Data di Pagamento")	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta	-
7 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini	-
11 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini	-
Entro la sera dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta del periodo di Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 14 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 e del Diritto di Acquisto; e (iii) delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni	Comunicato dell'Offerente ("Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini")

Data	Modalità Di Comunicazione
Entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 17 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) della conferma delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni	Comunicato dell'Offerente ("Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini")
22 aprile 2025, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine della Riapertura dei Termini, salvo proroga del Periodo di Adesione	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e di rinuncia alla Condizione Soglia, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni	Comunicato dell'Offerente
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura	Comunicato dell'Offerente

Data	Avvenimento	Modalità Di Comunicazione
	Congiunta, nonché delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni
	* * * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.gibusgroup.com sezione Investor Relations.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizione di efficacia dell'Offerta

Il perfezionamento dell'Offerta è condizionato alla condizione che le adesioni all'Offerta, computando le Azioni Proprie - per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in modo da far scattare la Procedura Congiunta ("Condizione Soglia").

Fermo restando quanto precede, si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione Soglia in qualsiasi momento e a sua discrezione dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto.

L'Offerente ha individuato la Condizione Soglia tenendo in considerazione la finalità di addivenire al Delisting, acquisendo l'intero capitale sociale dell'Emittente, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, mediante esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 TUF, come richiamato dall'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente.

L'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento della Condizione Soglia ovvero, nel caso di mancato avveramento, l'eventuale rinuncia alla stessa con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta e confermata con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento della Condizione Soglia, e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell'Offerta, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento della Condizione Soglia.

Per informazioni aggiuntive sul punto si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

A.2 Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 dell'Emittente e della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 dell'Emittente

In data 24 aprile 2024 l'assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Si ricorda che l'assemblea degli azionisti ha approvato inoltre la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 8.897.404,29, come segue: (i) Euro 6.415.997,79 a riserva straordinaria; (ii) Euro 2.481.406,50 a dividendo mediante distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,50 p.a., relativamente alle numero 5.008.204 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle azioni proprie in portafoglio.

In data 19 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2024.

Sulla base del calendario degli eventi societari pubblicato dall'Emittente in data 3 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 sarà convocato per il 25 marzo 2025 e l'assemblea degli azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 sarà convocata per il giorno 29 aprile 2025. La relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, e relativi allegati, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.gibusgroup.com) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile. Si precisa che all'esito all'approvazione del progetto del bilancio al 31 dicembre 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, convocato per il 25 marzo 2025, sarà pubblicato un comunicato stampa a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.gibusgroup.com) secondo i tempi e le modalità previste dalla regolamentazione applicabile.

La relazione finanziaria per gli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022, nonché la relazione finanziaria semestrale relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2024, corredati dagli allegati previsti per legge, sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.gibusgroup.com).

Si ricorda che, in data 6 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato e approvato alcuni dati preconsuntivi gestionali consolidati (EBITDA e PFN) relativi al periodo chiuso al 31 dicembre 2024, non soggetti a revisione contabile. In particolare, al 31 dicembre 2024, il Gruppo Gibus ha ottenuto un EBITDA e PFN consolidati pari, rispettivamente, a Euro 13,3 milioni ed Euro 19,9 milioni.

A.3 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta – calcolati assumendo un'adesione totale da parte dei titolari di Azioni, prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta e, pertanto, nei limiti dell'Esborso Massimo – l'Offerente si avvarrà, in parte, di risorse derivanti dai Contratti di Finanziamento e, in parte, di risorse proprie.

A tal fine, in data 5 marzo 2025, l'Offerente ha sottoscritto con Banco BPM tre contratti di finanziamento, in base ai quali Banco BPM si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente risorse adeguate a coprire l'Esborso Massimo, nonché le commissioni e le spese connesse all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta ("Finanziamenti").

In particolare, i Finanziamenti sono articolati in:

una linea per cassa, a breve termine, dell'importo capitale massimo pari a Euro 3.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta e/o durante la procedura di cui all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF e/o in adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF e del Diritto di Acquisto, e per il pagamento delle spese dell'Offerta ("Linea di Credito A"); e

una linea per cassa a medio/lungo termine dell'importo capitale massimo pari a Euro 4.000.000 destinata anch'essa al pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta ("Linea di Credito B").

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente, a semplice richiesta, a corrispondere, in nome dell'Offerente e in favore degli aderenti all'Offerta, esclusivamente per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta alla relativa Data di Pagamento, il prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo alla Data di Pagamento ovvero all'eventuale Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento all'esito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1 del presente Documento di Offerta.

A.4 Parti Correlate

Si segnala che, ai sensi del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento Parti Correlate") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate dell'Emittente, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene una partecipazione pari all'84,67% del capitale sociale dell'Emittente e pertanto ne detiene il controllo.

Inoltre, i componenti degli organi di amministrazione dell'Offerente, nelle persone di Gianfranco Bellin e Alessio Bellin, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Per maggiori dettagli in relazione ai partecipanti all'Offerta, si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

A.5 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Come anticipato in premessa, l'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerta è finalizzata a consentire all'Emittente di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita. L'Emittente opera in un mercato sempre più competitivo e in rapida evoluzione. Lo sviluppo del mercato offre significative opportunità ma presenta anche crescenti sfide che richiedono investimenti in nuove soluzioni e sviluppo di competenze integrate per far fronte alle richieste della clientela.

L'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente della totalità del capitale sociale e dalla perdita da parte dell'Emittente dello

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini (nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia), e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, venissero a detenere una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 18.3 dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'articolo 14.2 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Per maggiori informazioni riguardo al Delisting si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.9, A.10 e A.11 e alla Sezione F del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia altresì alla Premessa, Paragrafo 1, e alla Sezione F, Paragrafo F.2 del Documento di Offerta.

A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.7 Informazioni relative ai potenziali conflitti di interesse dei soggetti coinvolti nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta si segnala, in particolare, quanto segue:

• (a) Gianfranco Bellin è: (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, nonché (b) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e titolare del diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 1.710.000,00 del capitale sociale dell'Offerente;
• (b) Lucia Danieli è Amministratrice Delegata dell'Emittente e titolare del diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 290.000,00 del capitale sociale dell'Offerente;
• (c) Alessio Bellin è: (a) Amministratore Delegato dell'Emittente, nonché (b) Amministratore Delegato dell'Offerente e (i) titolare della nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 1.710.000,00 del capitale sociale dell'Offerente; e (ii) titolare della nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 290.000,00 del capitale sociale dell'Offerente;
• (d) Banco BPM S.p.A. ricopre il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagamento del Corrispettivo e ha concesso una linea per firma a tal fine e potrà in futuro concedere all'Offerente finanziamenti a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta (per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni A.4 e G.1 del presente Documento di Offerta);
• (e) Banca Akros S.p.A. ricopre il ruolo di advisor finanziario dell'Offerente, di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché di broker incaricato dall'Offerente di effettuare acquisti al di fuori dell'Offerta e, pertanto, percepirà commissioni relativamente ai servizi prestati nell'ambito dell'Offerta.

Nello svolgimento della propria attività, Banca Akros, Banco BPM e le altre società del Gruppo Banco BPM forniscono e potrebbero fornire in futuro servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking così come concedono e potrebbero concedere in futuro finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta, incluso l'Emittente, le società facenti parte del Gruppo e/o gli azionisti dell'Emittente e l'Offerente e le società facenti parte del suo gruppo di appartenenza. Inoltre, nella loro normale attività di gestione portafoglio, negoziazione, intermediazione e finanziamento di attività, Banca Akros e le altre società del Gruppo Banco BPM potranno detenere in qualsiasi momento posizioni al rialzo o al ribasso, strumenti finanziari a titolo di pegno e trattare o comunque effettuare, per proprio conto o per conto della clientela, investimenti in titoli azionari e/o obbligazionari quotati su qualsiasi mercato regolamentato e/o non quotati, o concedere finanziamenti a società che possono risultare coinvolte nell'Offerta. Si segnala inoltre che Banco BPM ha in essere finanziamenti con l'Emittente.

A.8 Riapertura dei termini per l'Offerta

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1.1. del Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe, per le sedute del 7, 8, 9, 10 e 11 aprile 2025) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione E, Paragrafi E.1 ed E.3 del Documento di Offerta), l'Offerente rendesse noto di rinunciare alla Condizione Soglia in seguito al mancato verificarsi della stessa ("Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) la rinuncia alla

Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o

• al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, primo comma, del TUF (almeno pari a al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, secondo comma, del TUF (superiore al 90%), avendo l'Offerente, con riferimento a tale ultima ipotesi, già rinunciato alla Condizione Soglia e dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni; o
• le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherebbe il Corrispettivo a ciascun Azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 22 aprile 2025 ("Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

A.9 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF come richiamato dall'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, conseguire il Delisting.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato e ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente e l'Offerente decida di rinunciare alla Condizione Soglia, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente a un prezzo pari al Corrispettivo ovvero in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB a un corrispettivo per ogni Azione Oggetto

dell'Offerta determinato ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Collegio Sindacale, applicando le medesime modalità indicate dalla disciplina richiamata.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini). Nel caso in cui ricorrano i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e l'Offerente rinunci alla Condizione Soglia, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni Gibus dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (ossia il Delisting) a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al successivo Paragrafo. Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di Azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, la esclusione dalle negoziazioni di tale categoria di strumenti finanziari da Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli Azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Le considerazioni di cui sopra sono formulate per il caso in cui l'Offerente decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia. Nel caso in cui l'Offerente non vi dovesse rinunciare, l'Offerta non si perfezionerebbe.

A.10 Dichiarazione dell'Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF e dichiarazione in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, come richiamato dall'articolo 12 bis dello Statuto dell'Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o a seguito dell'esecuzione

dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente ("Diritto di Acquisto").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura ("Procedura Congiunta").

Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo ovvero in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB a un corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell'Offerta determinato ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Collegio Sindacale, applicando le medesime modalità indicate dalla disciplina richiamata. Si segnala che la procedura per la determinazione del Corrispettivo prevista dall'articolo 108, comma 4, TUF e dall'articolo 50 del Regolamento Emittenti non trova applicazione in quanto l'Emittente non ha emesso azioni quotate su un mercato regolamentato e, pertanto, CONSOB non è l'autorità competente alla determina di cui al quarto comma dell'articolo citato.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Ricorrendone i presupposti, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente

all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF, e in ogni caso del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'articolo 111 del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di Azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, la esclusione dalle negoziazioni di tale categoria di strumenti finanziari da Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli Azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

A.11 Eventuale scarsità del flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, in caso di rinuncia alla Condizione Soglia e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o la esclusione dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting delle Azioni, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione né diffuse fra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si precisa che all'Offerente non risulta l'esistenza di alcun socio dell'Emittente che sia titolare di una partecipazione al relativo capitale sociale in misura superiore al 10% (eccezion fatta per l'Offerente stesso).

A.12 Possibili scenari alternativi per gli azionisti detentori delle Azioni oggetto dell'Offerta

Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente nel caso in cui l'Offerta:

a) si perfezioni per effetto (i) dell'avveramento della Condizione Soglia ovvero (ii) della rinuncia alla medesima, distinguendo il caso di adesione all'Offerta dal caso di mancata adesione alla stessa; ovvero

b) non si perfezioni per effetto del mancato avveramento della Condizione Soglia senza che si rinunci alla medesima.

A.12.1 Scenari in caso di perfezionamento dell'Offerta

(A)Adesione all'Offerta

In caso di perfezionamento dell'Offerta gli Azionisti che abbiano aderito riceveranno il Corrispettivo in misura pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione da essi posseduta.

Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

(B) Mancata adesione all'Offerta

In caso di perfezionamento dell'Offerta gli Azionisti che non abbiano aderito si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

I. Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta per l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni Oggetto dell'Offerta da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

II. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto e considerando le Azioni Proprie, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o

di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, e rinunciasse alla Condizione Soglia, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente a un prezzo pari al Corrispettivo ovvero in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB a un corrispettivo per ogni Azione Oggetto dell'Offerta determinato ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Collegio Sindacale, applicando le medesime modalità indicate dalla disciplina richiamata.

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto e considerando le Azioni Proprie, di detenere un numero di Azioni che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità. Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (fermo quanto indicato nel precedente punto I. della presente Avvertenza), saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato né in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

III. Mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale e rinuncia alla Condizione Soglia

In caso di rinuncia alla Condizione Soglia, qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o la esclusione dalla negoziazione delle azioni dell'Emittente ai sensi

degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni dell'Emittente, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di esclusione delle Azioni dalle negoziazioni (ossia in caso di Delisting, senza diritto di recesso come previsto dallo Statuto), i titolari di Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini (nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia), e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, , l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, venissero a detenere una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 18.3 dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'articolo 14.2 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Si precisa, inoltre, che in tale scenario, successivamente al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente si riserva, in ogni caso, l'opportunità di realizzare - compatibilmente con la normativa regolamentare applicabile e subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità - operazioni straordinarie anche finalizzate a, o comunque che possono comportare, il Delisting.

A.12.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

In caso di mancato avveramento della Condizione Soglia e mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e, pertanto, di mancato perfezionamento dell'Offerta, le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sarà reso noto per la prima volta il mancato avveramento della Condizione Soglia e la mancata rinuncia della stessa da parte dell'Offerente, come specificato alla Sezione E, Paragrafo E.3, del Documento di Offerta.

A.12.3 Diritti disponibili degli Aderenti

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini). Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci.

A.13 Comunicato dell'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto di diffondere, in via volontaria, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Offerta, corredato del Parere dell'Amministratore Indipendente.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

B.1 Offerente

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Terra Holding.

L'Offerente è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 05143860285, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, REA n. 446444, capitale sociale pari a Euro 2.000.000,00, interamene versato.

L'Offerente agisce di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto ai sensi dell'articolo 101 bis, comma 4, del TUF.

B.1.2 Anno di costituzione

L'Offerente è stato costituito in data 25 maggio 2018, a rogito del Dott. Luca Gianpiero, Notaio in Albano Terme (repertorio n. 22021, raccolta n. 13469).

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata fino al 31 dicembre 2040.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società costituita secondo le leggi italiane e opera in base alla legislazione italiana.

Lo statuto sociale dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Offerente, così come per le controversie relative a materie non espressamente regolate dallo statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 2.000.000,00, interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è detenuto come segue:

• (a) Gianfranco Bellin detiene il diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 1.710.000,00;
• (b) Lucia Danieli detiene il diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 290.000,00;
• (c) Alessio Bellin (i) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; e (ii) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di

nominali Euro 290.000,00;

(d) Maria-Rozalia Bellin (i) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; e (ii) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 290.000,00.

Ai sensi dello statuto sociale dell'Offerente, il diritto di voto spetta ai nudi proprietari, con espressa deroga all'articolo 2352 del Codice Civile, come richiamato dall'articolo 2471-bis del Codice Civile, da esercitarsi mediante rappresentante comune.

Alla Data del Documento di Offerta, all'Offerente non fa capo alcun gruppo societario.

Patti parasociali

Sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo all'Offerente medesimo, con eccezione delle Patto Parasociale.

In data 1° agosto 2020, Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin hanno sottoscritto un patto parasociale ("Patto Parasociale") ai sensi del quale le istruzioni per l'espressione del diritto di voto relative all'amministrazione – sia ordinaria, sia straordinaria – della partecipazione sociale nell'Offerente saranno impartite da Gianfranco Bellin. In mancanza di istruzioni o qualora queste non pervengano in tempo utile per i casi di comprovata e assoluta urgenza, Alessio Bellin è autorizzato a decidere nel modo ritenuto più opportuno.

Il patto parasociale cessa di avere effetto in caso di estinzione e/o rinunzia dell'usufrutto, oppure in caso di incapacità di Gianfranco Bellin.

Decorso il primo quinquennio di contitolarità della quota, Maria-Rozalia Bellin si è obbligata a trasferire in capo ad Alessio Bellin una quota sociale gravata dal diritto di usufrutto di Gianfranco Bellin pari allo 0,51% del capitale, al fine di garantire ad Alessio Bellin la maggioranza del capitale sociale stesso, a fronte di un corrispettivo saldato mediante compensazioni di crediti pregressi.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo dell'Offerente

Consiglio di Amministrazione dell'Offerente

L'articolo 20 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che l'amministrazione della società sia affidata a un minimo di 1 sino a un massimo di 5 amministratori. Ai sensi dell'articolo 23 dello statuto sociale dell'Offerente, quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione dell'Offerente.

L'organo amministrativo dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 22 gennaio 2024, fino a revoca.

La composizione dell'organo amministrativo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta è indicata nella tabella che segue.

Carica		Nome e Cognome	Data di nomina	Durata
Presidente Amministratore Delegato	e	Gianfranco Bellin	22/01/2024	Fino a revoca
Amministratore Delegato		Alessio Bellin	22/01/2024	Fino a revoca

I componenti del consiglio di amministrazione dell'Offerente sono domiciliati per la carica presso l'indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta entrambi i membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente ricoprono cariche nell'Emittente. In particolare, Gianfranco Bellin è Presidente e amministratore delegato dell'Emittente, mentre Alessio Bellin è Amministratore Delegato dell'Emittente.

Alessio Bellin detiene altresì n. 899 Azioni rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente.

Collegio Sindacale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto dall'articolo 2477 del Codice Civile, l'Offerente non ha istituito un organo di controllo.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

L'Assemblea dei soci dell'Offerente in data 26 luglio 2024 ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

B.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

Ad eccezione della partecipazione iniziale detenuta dall'Offerente pari, alla Data del Documento di Offerta, all'84,67% circa del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data, l'Offerente non detiene partecipazioni in alcuna società, ad eccezione della partecipazione detenuta nella società Progetto Immobiliare S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 0498015392, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, REA PD – 220116, pari a una quota rappresentativa del 50% del capitale sociale della predetta società.

Come già ricordato si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, Gianfranco Bellin controlla l'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile in virtù del Patto Parasociale (per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5 del Documento di Offerta).

B.1.8 Attività dell'Offerente

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la società ha per oggetto, inter alia, lo svolgimento in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni, non nei confronti

del pubblico. L'Offerente, nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di: concessione di finanziamenti; intermediazione in cambi; servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi; coordinamento tecnico. amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, l'Offerente può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari ed immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile per il conseguimento dello scopo sociale, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci.

Deve intendersi espressamente esclusa dall'oggetto sociale qualsiasi attività di natura specificatamente professionale e/o specialistica per il cui esercizio sia comunque richiesta una qualsiasi forma di abilitazione, autorizzazione o titolo che l'Offerente, anche in persona dei propri amministratori, non possegga.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha dipendenti.

B.1.9 Principi contabili dell'Offerente

Il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022 è stato redatto secondo i criteri previsti dalle normative nazionali vigenti e, in particolare, dagli articoli 2423 e seguenti del Codice Civile, come richiamati dall'articolo 2478-bis del Codice Civile.

B.1.10 Informazioni contabili

Premessa

Come precedentemente descritto, l'Offerente è il socio di controllo dell'Emittente. Le informazioni finanziarie di seguito riportate si intendono a livello consolidato e includono il consolidamento integrale dei dati dell'Emittente.

In data 19 luglio 2024, la società di revisione BDO Italia S.p.A. ha rilasciato la relazione di revisione sui bilanci civilistico e consolidato dell'Offerente al 31 dicembre 2023. La relazione di revisione non evidenzia alcun rilievo.

Dati di conto economico e stato patrimoniale

Nella seguente tabella è rappresentato lo stato patrimoniale consolidato dell'Offerente al 31 dicembre 2023, confrontato con quello al 31 dicembre 2022.

(importi in euro)	31.12.2023	31.12.2022
Attivo	Parziali	Totali Parziali Totali
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni
I - Immobilizzazioni immateriali
1) Costi di impianto ed ampliamento	48.000	179.097

3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione opere ingegno	2.047.100	1.383.014
4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	4.662.754	4.943.922
5) Avviamento	20.579.690	23.279.259
6) Immobilizzazioni in corso e acconti	7.366	597.809
7) Altre	37.629	332.865
Totale immobilizzazioni immateriali	27.382.540	30.715.965
II - Immobilizzazioni materiali
1) Terreni e fabbricati	7.939.204	8.086.850
2) Impianti e macchinario	4.888.588	4.628.261
3) Attrezzature industriali e commerciali	1.008.206	1.048.696
4) Altri beni	735.983	870.312
5) Immobilizzazioni in corso e acconti	3.357.606	2.790.456
Totale immobilizzazioni materiali	17.929.587	17.424.574
III - Immobilizzazioni finanziarie
1) Partecipazioni in
a) imprese controllate	2.794.017	2.793.983
d) bis) altre imprese	10.000	10.000
2) Crediti		-
3) Altri titoli	852.910	-
4) Strumenti finanziari derivati attivi	1.101.100	-
Totale immobilizzazioni finanziarie	4.758.027	2.803.983
Totale immobilizzazioni	50.070.153	50.944.522
C) Attivo circolante
I - Rimanenze
1) Materie prime, sussidiarie, di consumo	11.395.024	13.150.361
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	2.996.681	5.672.503
4) Prodotti finiti e merci	730.683	546.221
Totale rimanenze	15.122.389	19.369.085
Crediti
1) Verso clienti	13.007.496	12.358.264
5 bis) Crediti tributari	2.998.521	5.136.858
5 ter) Imposte anticipate	515.860	640.635
5 quater) Verso altri	686.053	647.449
Totale crediti	17.207.930	18.783.207
III - Attività finanziarie non immobilizzate
5) Strumenti finanziari derivati attivi	-	-
Totale attività finanziarie non immobilizzate	-	-
IV - Disponibilità liquide
1) Depositi bancari e postali	21.837.744	25.139.239
2) Assegni	-	-
3) Denaro e valori in cassa	8.972	11.053
Totale disponibilità liquide	21.846.716	25.150.292
Totale attivo circolante	54.177.034	63.302.584
D) Ratei e risconti attivi	996.431	752.184
Totale attivo	105.243.618	114.999.290

(importi in euro)		31.12.2023		31.12.2022
Passivo		Parziali	Totali	Parziali	Totali
	A) Patrimonio netto
	I	Capitale sociale		2.000.000		2.000.000
	II	Riserva da soprapprezzo delle azioni		4.417.238		4.417.238
	IV	Riserva legale		400.000		400.000
	VI	Altre riserve, distintamente indicate

emarket sdir scorage
CERTIFIED

	Riserva straordinaria o		10.039.4		6.285.18
	facoltativa		69		6
	Varie altre riserve		20.189.6 00	30.229.07 0	17.336.7 63	23.621.94 9
VII	Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi			-		-
VIII	Utili (perdite) portati a nuovo			61.359		61.359
IX	Utile (perdita) dell'esercizio			2.446.728		7.294.739
X	Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio			-		-
Totale patrimonio netto di gruppo				39.554.39 5		37.795.28 6
Capitale sociale e riserve di terzi				5.606.415		3.760.682
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi				600.054		1.892.063
Totale patrimonio netto di terzi				6.206.469		5.652.745
Patrimonio netto totale				45.760.86 3		43.448.03 1
B) Fondi per rischi e oneri
1)	Per trattamento di quiescenza e obblighi simili			1.042.370		930.637
2)	Per imposte, anche differite			2.216.959		2.262.742
4)	Altri			342.557		442.033
Totale fondi per rischi e oneri				3.601.886		3.635.411
C) Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato				382.388		367.177
D) Debiti
3)	Debiti verso soci per	esigibili entro	-		-
	finanziamenti	l'anno esigibili oltre
		l'anno	-		-
4)	Debiti verso banche	esigibili entro	8.443.33		16.575.1
		l'anno esigibili oltre	2 31.556.9	40.000.30	22 28.420.6	44.995.77
		l'anno	72	4	50	2
6)	Acconti			201.887		665.742
7)	Debiti verso fornitori	esigibili entro	10.026.2		13.270.7
		l'anno esigibili oltre	82	10.026.28	78	13.270.77
		l'anno	-	2	-	8
12)	Debiti tributari			1.151.504		836.026
13)	Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale			811.863		804.482
14)	Altri debiti	esigibili entro l'anno esigibili oltre	2.688.42 2		5.670.84 6
		l'anno	-	2.688.422	-	5.670.846
Totale debiti				54.880.26		66.243.64
				3		5
E) Ratei e risconti passivi				618.218 105.243.6		1.305.025 114.999.2
Totale passivo				18		91

Nella seguente tabella è rappresentato il conto economico consolidato dell'Offerente al 31 dicembre 2023, confrontato con quello al 31 dicembre 2022.

(importi in euro)		2023		2022
			Parziali	Totali	Parziali	Totali
A)		Valore della produzione
	1)	Ricavi delle vendite e delle prestazioni		91.319.063		83.940.074
	2)	Variazione di rimanenze prodotti in corso di lavoro, semilavorati e finiti		(1.361.489)		704.241
	5)	Altri ricavi e proventi
		contributi in conto esercizio	200.487		153.182
		altri	546.259	746.745	350.594	503.775
Totale valore della produzione			90.704.320		85.148.091
B)		Costi della produzione

	6)	Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		(34.875.286)		(36.539.409)
	7)	Per servizi		(18.106.641)		(16.720.457)
	8)	Per godimento di beni di terzi		(1.940.226)		(1.259.230)
	9)	Per personale:
		a) salari e stipendi	(14.713.502)		(9.975.745)
		b) oneri sociali	(3.916.462)		(2.838.496)
		c) trattamento di fine rapporto	(574.493)		(599.722)
		d) trattamento di quiescenza e simili	-		-
		e) altri costi	(432.743)	(19.637.201)	(490.195)	(13.904.159)
	10)	Ammortamenti e svalutazioni:
		a) ammortamenti immobilizzazioni immateriali	(4.273.131)		(2.527.059)
		b) ammortamenti immobilizzazioni materiali	(1.879.883)		(1.455.852)
		c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	-		-
		d) svalutazione crediti e disponibilità liquide	(29.719)	(6.182.733)	(358.088)	(4.340.999)
	11)	Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		(1.899.110)		2.303.198
	12)	Accantonamenti per rischi		(63.273)		(242.208)
	14)	Oneri diversi di gestione		(852.038)		(247.468)
		Totale costi della produzione		(83.556.507)		(70.950.733)
		Differenza tra valore e costo della produzione (A–B)		7.147.812		14.197.358
C)	16)	Proventi ed oneri finanziari Altri proventi finanziari:
		d) proventi diversi
		altri	3.086.747	3.086.747	6.084.347	6.084.347
	17)	Interessi ed altri oneri finanziari
		altri	(4.197.086)	(4.197.086)	(3.964.617)	(3.964.617)
		17bis) Utili e perdite su cambi		226		(100)
		Totale proventi ed oneri finanziari		(1.110.113)		2.119.630
D)		Rettifiche di valore di attività finanziarie
	18)	Rivalutazioni		-		-
	19)	Svalutazioni		-		-
		Totale rettifiche di attività finanziarie		-		-
		Risultato prima delle imposte		6.037.699		16.316.988
	anticipate	20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite ed		(2.990.918)		(7.130.186)
		21) Utile dell'esercizio		3.046.781		9.186.802
		Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo		2.446.728		7.294.739

Nella seguente tabella è rappresentato il rendiconto finanziario consolidato dell'Offerente al 31 dicembre 2023, confrontato con quello al 31 dicembre 2022.

(importi in euro)	2023	2022
Risultato netto dell'esercizio	3.046.781	9.186.802
Imposte sul reddito pagate	-	(7.006.205)
(Plusvalenze) / minusvalenze derivanti da cessione di attività	3.493	(53.820)
Accantonamenti ai fondi	128.517	965.733
Ammortamenti delle immobilizzazioni	6.153.014	3.982.911
Altre rettifiche in aumento / (in diminuzione) per elementi non monetari	(581.155)	(1.239.378)
Flusso finanziario prima delle variazioni del Capitale Circolante Netto	8.750.650	5.836.044
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	4.288.549	(3.130.859)
Decremento/(Incremento) dei crediti vs clienti	(682.401)	588.651
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	(3.244.496)	(1.505.247)

Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi	(244.247)	(166.119)
Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi	(686.808)	784.035
Incremento/(Decremento) dei fondi rischi	(154.218)	-
Incremento/(Decremento) del TFR	44.486	18.266
Altri decrementi/(Altri incrementi) del capitale circolante netto	(821.597)	4.068.126
Flussi derivanti dalle variazioni nette del capitale circolante	(1.500.732)	656.853
Flussi generati (assorbiti) dalla gestione reddituale (A)	7.249.918	6.492.897
Immobilizzazioni materiali
(Flussi da investimenti)	(2.428.998)	(3.588.912)
Flussi da disinvestimenti	(3.493)	53.820
Immobilizzazioni immateriali
(Flussi da investimenti)	(939.706)	(1.338.788)
Flussi da disinvestimenti	-	-
Immobilizzazioni finanziarie
(Flussi da investimenti)	(1.954.043)	(5.283.300)
Flussi da disinvestimenti	-	-
Acquisizione o cessione di società controllate o di rami d'azienda	-	(29.494.152)
Flussi derivanti dall'attività di investimento (B)	(5.326.240)	(39.651.332)
Mezzi di terzi
Accensioni finanziamenti	10.517.000	42.000.000
(Rimborsi finanziamenti)	(15.512.467)	(10.872.625)
Mezzi propri
Cessioni / (Acquisto) di azioni proprie	(231.787)	(235.619)
Dividendi e acconti su dividenti pagati	-	-
Flussi derivanti da attività di finanziamento (C)	(5.227.254)	30.891.756
Variazione delle disponibilità liquide (A±B±C)	(3.303.576)	(2.266.679)
Posizione finanziaria netta a breve (iniziale)	25.150.291	27.416.970
Variazione della posizione finanziaria netta	(3.303.576)	(2.266.679)
Posizione finanziaria netta a breve (finale)	21.846.715	25.150.291

Patrimonio netto

Il patrimonio netto dell'Offerente al 31 dicembre 2023 ammonta a 45.761 migliaia di euro, con un incremento di 2.313 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2022.

La seguente tabella riporta la movimentazione del patrimonio netto nel corso dell'esercizio 2022 e 2023.

	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva da soprapprezz o azioni	Altre riserve	Utile (perdit a) portata a nuovo	Risultato esercizio	Totale patrimoni o netto	Capitale sociale e riserve di terzi	Utile (perdita) dell'esercizio di terzi	Totale patrimonio netto di terzi
Saldi al 31.12.2021	2.000.00 0	400.000	7.150.000	12.354.899	-	14.365.817	36.270.71 6	2.881.63 8	1.422.584	4.304.222
Destinazione del risultato

dell'esercizio
precedente: Attribuzione di
dividendi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre						(12.943.23
destinazioni	-	-	-	12.943.233	-	3)	-	-	-	-
Altre variazioni:
Incrementi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Decrementi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diff. di								1.047.20
consolidamento	-	-	-	251.800	-	4.009.935	4.261.736	4	469.479	1.516.683
Risultato del	-	-	-	-	-	3.754.283	3.754.283	-	-	-
periodo
Saldi al 31.12.2022	2.000.00 0	400.000	7.150.000	25.549.933	-	9.186.802	44.286.73 5	3.928.84 2	1.892.063	5.820.905
Rettifiche ai saldi
2022, secondo	-	-	(2.732.762)	1.832.699	61.359	-	(838.704)	(168.160	-	(168.160)
Principio contabile								)
OIC 29
Saldi al
31.12.2022	2.000.00	400.000	4.417.238	27.382.632	61.359	9.186.802	43.448.03	3.760.68	1.892.063
rettificati	0						1	2
Destinazione del										5.652.745
risultato
dell'esercizio
precedente: Attribuzione di
dividendi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre	-	-	-	7.294.739		- (7.294.739)	-	-	-	-
destinazioni
Altre variazioni:
Incrementi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Decrementi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Diff. di	-	-	-	1.158.113	-	(901.378)	256.736	1.845.73	(1.292.009)	553.723
consolidamento								3
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	2.056.096	2.056.096	-	-	-
Saldi al	2.000.00						45.760.86	5.606.41
31.12.2023	0	400.000	4.417.238	35.835.485	61.359	3.046.781	3	5	600.054	6.206.469

Posizione finanziaria netta

Nella seguente tabella è rappresentato il dettaglio degli impieghi e delle fonti finanziarie che concorrono alla posizione finanziaria netta:

		31.12.2022		31.12.2023
	esigibili entro l'anno	esigibili oltre l'anno	Totale	esigibili entro l'anno	esigibili oltre l'anno	Totale
Crediti finanziari:
C.IV 1) Depositi bancari e postali	25.139.239	-	25.139.239	21.837.744	-	21.837.744
C.IV 2) Assegni	-	-	-	-	-	-
C.IV 3) Denaro e valori in cassa	11.053	-	11.053	8.972	-	8.972
	25.150.292	-	25.150.292	21.846.716	-	21.846.716
Debiti finanziari:
D. 4) Debiti verso banche	(16.575.122)	(28.420.650)	(44.995.772)	(8.443.332)	(31.556.972)	(40.000.304)
	(16.575.122)	(28.420.650)	(44.995.772)	(8.443.332)	(31.556.972)	(40.000.304)
Posizione finanziaria netta	8.575.170	(28.420.650)	(19.845.480)	13.403.384	(31.556.972)	(18.153.589)
Altri debiti:
D. 14) Altri debiti - Debiti finanziari per leasing	(113.175)	(219.230)	(332.405)	(67.178)	(149.365)	(216.543)
D. 14) Altri debiti - Vendor loan	(400.000)	(133.000)	(533.000)	(133.000)	-	(133.000)
	(513.175)	(352.230)	(865.405)	(200.178)	(149.365)	(349.543)

Gibus S.p.A.	Documento di Offerta

Posizione finanziaria netta 8.061.994 (28.772.879) (20.710.885) 13.203.206 (31.706.337) (18.503.132)

L'esposizione finanziaria è principalmente legata all'operazione di acquisizione del Gruppo Leiner oltre che a finanziamenti chirografari a supporto del piano strategico ordinario e del capitale circolante netto.

A supporto dell'operazione di acquisizione sono stati ottenuti finanziamenti per 30.000 migliaia, e hanno previsto la definizione di un pegno sulle azioni della controllata Gibus Deutschland Gmbh, veicolo utilizzato per l'acquisizione del 100% delle azioni di Leiner Gmbh. Il pegno, pari al 100% delle azioni, è riferito al valore nominale del capitale sociale pari ad 25.000 euro ed è effettivo dal 29 settembre 2022 e scadenza nel 2029.

Il saldo del debito verso banche, comprensivo dei finanziamenti chirografari passivi, esprime l'effettivo debito per capitale, interessi ed oneri accessori maturati ed esigibili.

Alcuni finanziamenti includono inoltre specifiche clausole di negative pledge, pari passu e parametri finanziari. Con riferimento a questi ultimi il limite soglia è calcolato con frequenza semestrale relativamente al rapporto tra Posizione finanziaria netta ed EBITDA, il quale non deve essere superiore a 3.

B.1.11 Andamento recente dell'Offerente

Nel periodo intercorrente tra la data di costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salve le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alle attività necessarie al relativo finanziamento.

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente i seguenti soggetti:

• (i) Gianfranco Bellin, Alessio Bellin, e Lucia Danieli ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente;
• (ii) Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderenti al Patto Parasociale;
• (iii)Progetto Immobiliare S.r.l. ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF, in quanto società controllata congiuntamente dall'Offerente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

A fine di completezza, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente una partecipazione pari a complessive n. 4.241.172 Azioni, rappresentative dell'84,68% del capitale sociale dell'Emittente.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

La denominazione sociale dell'Emittente è Gibus S.p.A. L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 04584110284, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, REA PD – 401653.

I documenti relativi all'Emittente sono reperibili, inter alia, sul sito internet dell'Emittente www.gibusgroup.com sezione Investor Relations.

B.3 Intermediari

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM è stato nominato quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni all'Offerta.

Le schede di adesione all'Offerta ("Schede di Adesione") potranno pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati all'offerta di servizi finanziari quali, tra gli altri, banche, SIM, altre imprese di investimento, agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli ("Intermediari Depositari"), nei termini specificati alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione E del Documento di Offerta.

Le adesioni saranno ricevute dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni: (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione dagli Aderenti, ovvero, (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti.

Alla Data di Pagamento (ovvero all'eventuale Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini), gli Intermediari Depositari trasferiranno le Azioni portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Presso la sede legale dell'Emittente e dell'Offerente e la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni sono disponibili il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, nonché, per la consultazione, i documenti indicati nella Sezione L del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nella Sezione L del Documento di Offerta saranno altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente www.gibusgroup.com sezione Investor Relations.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria degli strumenti oggetto dell'Offerta e relative quantità

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 691.487 Azioni in circolazione alla data del Documento di Offerta, pari al 13,81% del capitale sociale alla Data del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione dedotte:

• (i) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 4.240.273 Azioni, rappresentative di circa l'84,67% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, detenute dall'Offerente; nonché
• (ii) le n. 75.545 Azioni Proprie, rappresentative di circa l'1,508% del capitale sociale dell'Emittente, detenute in portafoglio dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta; nonché
• (iii) le n. 899 Azioni rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto (per ulteriori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto con esso, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.12 del Documento di Offerta), detenute interamente da Alessio Bellin.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è costituito unicamente da Azioni.

L'Offerta è soggetta alla Condizione Soglia descritta nella Sezione A.1 del Documento di Offerta ed è rivolta a tutti i titolari di Azioni, indistintamente e a parità di condizioni.

L'Offerente, al pari delle Persone che Agiscono di Concerto, si riserva di effettuare, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini e/o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato entro la giornata.

C.2 Strumenti finanziari convertibili

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle Azioni né strumenti di debito convertibili in azioni, obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono, anche limitatamente a specifici argomenti, diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e/o altri strumenti finanziari che possano conferire in futuro a terzi il diritto di acquistare Azioni o, più semplicemente, diritti di voto (anche limitati), né sussiste alcun impegno di emettere strumenti di debito convertibili in azioni ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare in merito all'emissione di strumenti di debito convertibili in azioni.

C.3 Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

D.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro l'ultima Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo. Si precisa, inoltre, che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e l'ultima Data di Pagamento.

Il Corrispettivo sarà interamente pagato in denaro e si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• (i) il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e
• (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nel corso di determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

L'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Si segnala infine che, a eccezione di quanto descritto nel presente Documento di Offerta, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

D.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni al Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio

Il prezzo ufficiale per ciascuna Azione, rilevato alla chiusura del 24 gennaio 2025 (ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio) era pari a Euro 8,725¹ . Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 14,6%, rispetto al prezzo delle Azioni in tale data.

¹ Fonte: Factset

D.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (€)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (€)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 giorno	8,725	1,275	14,6%
1 mese	8,538	1,462	17,1%
3 mesi	8,050	1,950	24,2%
6 mesi	8,139	1,861	22,9%
12 mesi	8,864	1,136	12,8%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset

D.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari di Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sarà pari ad Euro 6.914.870,00 ("Esborso Massimo").

D.3 Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle Azioni dell'Emittente nei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio dell'Offerta

La seguente tabella riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie Gibus registrati in ciascuno dei 12 mesi precedenti al 24 gennaio 2025 (incluso), ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Volumi complessivi (migliaia di Azioni)	Controvalori complessivi (in migliaia di Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (in % rispetto al prezzo medio)
1 gennaio – 24 gennaio 2025	8,713	28,5	248,4	1,287	14,8%
dic-24	7,760	42,1	327,1	2,240	28,9%
nov-24	7,766	25,4	197,5	2,234	28,8%
ott-24	8,114	45,3	367,7	1,886	23,2%

emarket sdir scorage
CERTIFIED

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Volumi complessivi (migliaia di Azioni)	Controvalori complessivi (in migliaia di Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (in % rispetto al prezzo medio)
set-24	8,270	30,8	254,6	1,730	20,9%
ago-24	8,616	10,8	93,3	1,384	16,1%
lug-24	8,424	22,6	190,1	1,576	18,7%
giu-24	9,015	13,6	122,6	0,985	10,9%
mag-24	9,562	22,4	214,1	0,438	4,6%
apr-24	9,901	18,5	183,1	0,099	1,0%
mar-24	10,313	25,1	258,4	-0,313	-3,0%
feb-24	10,593	26,8	284,2	-0,593	-5,6%
25 gennaio – 31 gennaio 2024	11,473	9,2	105,7	-1,473	-12,8%

Fonte: Elaborazioni su dati Factset

Nello stesso periodo il prezzo ufficiale delle Azioni minimo e massimo registrati sono rispettivamente pari a Euro 7,32 (19 novembre 2025) e Euro 11,65 (25 gennaio 2024).

Il seguente grafico illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi delle Azioni dell'Emittente e dell'indice FTSE Italia Growth negli ultimi 12 mesi precedenti il 24 gennaio 2025 (incluso) e successivi a tale data e fino all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, cioè il 6 marzo 2025.

Il prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente rilevato il giorno antecedente la pubblicazione del Documento di Offerta (i.e. 6 marzo 2025) è stato pari ad Euro 9,9823.

E. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

E.1 Periodo, modalità e termini di adesione

E.1.1 Periodo di adesione

Il Periodo di Adesione avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 10 marzo 2025 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 28 marzo 2025 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 28 marzo 2025 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, la data di chiusura dell'Offerta, e la data di pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta cadrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, pertanto il 4 aprile 2025 ("Data di Pagamento").

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche e proroghe dell'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione. Inoltre, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 7, 8, 9, 10 e 11 aprile 2025) qualora, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente rendesse noto di rinunciare alla Condizione Soglia ("Riapertura dei Termini").

L'Offerente, anche in tal caso, pagherà a ciascun Aderente che porti in adesione le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta un Corrispettivo in contanti pari ad Euro 10,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta. Tale Corrispettivo sarà pagato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta e dunque il 22 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione ("Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

• l'Offerente renda noto al mercato almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), la rinuncia alla Condizione Soglia mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti; o
• al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), l'Offerente (congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere la partecipazione di cui all'articolo 108, primo comma, del TUF (almeno pari al 95%), ovvero quella di cui all'articolo 108, secondo comma, del TUF (superiore al 90%), avendo l'Offerente, con riferimento a tale ultima ipotesi, già rinunciato alla Condizione Soglia e dichiarato l'intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;
• le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

E.1.2 Modalità e termini di adesione

L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri), durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, o durante la Riapertura dei Termini, è irrevocabile. Conseguentemente a seguito dell'adesione non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire a offerte concorrenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell'apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte, all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso tale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini dell'Offerta), come eventualmente prorogato ai sensi del precedente Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading Consob/Banca d'Italia recante la disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata del 13 agosto 2018.

Coloro che intendano portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e sociali relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, eventualmente prorogato (nonché, ove applicabile, durante l'eventuale Riapertura dei Termini) da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan.

Si rammenta che l'efficacia dell'Offerta è soggetta alla Condizione Soglia descritta nella Sezione Avvertenze, Paragrafo A.1. del presente Documento di Offerta.

E.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione in pendenza dell'Offerta

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento. Le Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento e/o fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all'Offerta; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le Azioni portate in Adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

E.3 Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente, su indicazione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà al mercato, su base settimanale, i dati relativi alle adesioni pervenute in relazione alle Azioni Oggetto dell'Offerta, i dati relativi alle Azioni Oggetto d'Offerta complessivamente apportate nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto d'Offerta.

Inoltre, qualora durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) e/o durante la Riapertura dei Termini ovvero durante l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, l'Offerente acquisti ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione entro la giornata al mercato.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noti, oltre ai risultati provvisori dell'Offerta, (i) l'avveramento/mancato avveramento o la rinuncia della Condizione Soglia (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 TUF, e/o dell'articolo 108, comma 1 TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) le modalità e la tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento, mediante pubblicazione del Comunicato sui

Risultati Definitivi dell'Offerta. In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente renderà noto, oltre i risultati definitivi dell'Offerta, (i) la conferma dell'avveramento/mancato avveramento o della rinuncia della Condizione Soglia; (ii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 TUF, e/o dell'articolo 108, comma 1 TUF e del Diritto di Acquisto; e (iv) la conferma delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente provvederà a comunicare i risultati provvisori della Riapertura dei Termini, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini, mediante il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che indicherà (i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 TUF, e/o dell'articolo 108, comma 1 TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità e la tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

I risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini saranno resi noti mediante pubblicazione entro le ore 7:29 (ora italiana) del giorno antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini che indicherà (i) i risultati definitivi dell'Offerta all'esito della Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale conferma della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 TUF, e/o dell'articolo 108, comma 1 TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) la conferma delle modalità e della tempistica relative alla eventuale esclusione delle Azioni dalle negoziazioni.

E.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione esclusivamente sull'Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act del 1933, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, l'Offerta non potrà essere accettata mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall'interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione l'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento

di comunicazione) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

E.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente al verificarsi della Condizione Soglia (ovvero alla rinuncia della stessa da parte dell'Offerente), il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti avverrà, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 4 aprile 2025 ("Data di Pagamento").

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dall'Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per Azione relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, vale a dire il 22 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile ("Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

E.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Subordinatamente al verificarsi della Condizione Soglia (ovvero alla rinuncia della stessa da parte dell'Offerente), il Corrispettivo sarà corrisposto interamente in denaro.

Il Corrispettivo sarà corrisposto dall'Offerente, per il tramite dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà assolto

nel momento dell'accredito dei relativi fondi a favore degli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

L'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione per il pagamento del Corrispettivo.

E.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti conclusi tra l'Offerente ed i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

E.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di Riparto

In caso di mancato avveramento della Condizione Soglia e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli aderenti, entro un Giorno di Borsa Aperta dalla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato avveramento della stessa; le Azioni ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

F. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

F.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento

F.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Offerta e dei costi dell'operazione complessiva, inclusi eventuali acquisti di azioni effettuati al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile, avvalendosi, in parte, di risorse derivanti dal Finanziamento e, in parte, di risorse proprie.

A tal fine, in data 5 marzo 2025, l'Offerente ha sottoscritto con Banco BPM tre contratti di finanziamento, in base ai quali Banco BPM si è impegnata a mettere a disposizione dell'Offerente risorse adeguate a coprire l'Esborso Massimo, nonché le commissioni e le spese connesse all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta ("Finanziamenti").

In particolare, i Finanziamenti sono articolati in:

• una linea per cassa, a breve termine, dell'importo capitale massimo pari a Euro 3.000.000, da utilizzarsi nel contesto dell'Offerta, per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta e/o durante la procedura di cui all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2 del TUF e/o in adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF e del Diritto di Acquisto, e per il pagamento delle spese dell'Offerta ("Linea di Credito A"); e
• una linea per cassa a medio/lungo termine dell'importo capitale massimo pari a Euro 4.000.000 destinata anch'essa al pagamento del Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta ("Linea di Credito B").

Di seguito sono illustrati i principali termini e condizioni della Linea di Credito A e della Linea di Credito B del Finanziamento.

Beneficiario	Terra Holding S.r.l. (Offerente).
Banca finanziatrice	Banco BPM S.p.A.
Importo	Linea di Credito A: massimi Euro 3.000.000. Linea di Credito B: massimi Euro 4.000.000
Durata del finanziamento	Linea di Credito A: 4 mesi a partire dall'erogazione Linea di Credito B: 30 giugno 2028.

Modalità di rimborso	Linea di Credito A: rimborso per l'intero e in unica soluzione alla data di scadenza finale.
	Linea di Credito B: rimborso in n. 6 rate semestrali posticipate comprensive di capitale ed interessi, successivamente a un periodo di preammortamento.
Legge regolatrice	Legge italiana.

L'Offerente dichiara pertanto di essere in grado di adempiere pienamente all'impegno di pagamento dell'Esborso Massimo Complessivo.

F.1.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito dell'Offerta, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha rilasciato in data 6 marzo 2025 una dichiarazione scritta di garanzia ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente e incondizionatamente, a semplice richiesta, a corrispondere, in nome dell'Offerente e in favore degli aderenti all'Offerta, esclusivamente per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta alla relativa Data di Pagamento, il prezzo per l'acquisto di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo (come eventualmente diminuito nel proprio ammontare a seguito di eventuali acquisti di Azioni che saranno effettuati al di fuori dell'Offerta, da parte dell'Offerente o delle Persone che Agiscono di Concerto) alla Data di Pagamento ovvero all'eventuale Data di Pagamento all'esito della Riapertura dei Termini, ovvero alla data di pagamento all'esito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta.

F.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

F.2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente nonché la esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni.

L'Offerta è finalizzata a consentire all'Emittente di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

L'Emittente opera in un mercato sempre più competitivo e in rapida evoluzione. Lo sviluppo del mercato offre significative opportunità ma presenta anche crescenti sfide che potrebbero richiedere investimenti significativi con impatti negativi sui risultati economici di breve periodo e necessità di patrimonializzazione dell'Emittente, la cui realizzazione nell'ambito delle circostanze attuali di mercato potrebbe avere un impatto sull'appetibilità del titolo e sull'apprezzamento da parte del mercato che in caso di aumenti di capitale in opzione potrebbe non seguire l'andamento del titolo e che in caso di aumenti di capitale riservati potrebbe reagire negativamente all'effetto diluitivo dello stesso.

Sul punto, l'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente della totalità del capitale sociale e dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali e, pertanto, di concentrare le sue risorse sullo sviluppo delle proprie attività operative.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini (nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia), e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile , l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, venissero a detenere una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 18.3 dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'articolo 14.2 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

F.2.2 Programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente

Attraverso la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende supportare il processo di crescita e di sviluppo dell'Emittente, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo. L'Offerta è finalizzata a consentire al Gruppo Gibus di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

L'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva del Gruppo Gibus possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di azionisti limitato o con un unico azionista, e con la possibilità di beneficiare dei minori costi/oneri e di una più elevata flessibilità organizzativa e gestionale. In tale contesto l'Offerente si propone, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di assicurare la stabilità e la continuità manageriale necessarie per gestire compiutamente la crescita dell'Emittente e delle società da questa controllate, cogliendo altresì future opportunità di sviluppo, nonché un indirizzo strategico unitario volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

F.2.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

ulteriori operazioni straordinarie o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente.

F.2.4 Investimenti e altre forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Offerente non ha preso alcuna decisione in merito ad investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

F.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta non sono state prese decisioni in merito a modifiche della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

F.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al vigente statuto dell'Emittente. Tuttavia, nel contesto dell'eventuale Delisting delle Azioni dell'Emittente, lo statuto potrebbe essere modificato per adattarlo a quello di una società chiusa.

F.3 Ricostituzione del flottante

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, anche in considerazione dell'eventuale permanere nell'azionariato dell'Emittente di Azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione o la esclusione dalle negoziazioni delle Azioni ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.

In caso di Delisting delle Azioni, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione né diffuse fra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

• I. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, un compenso complessivo fisso pari a Euro 115.000,00, oltre a IVA se dovuta, a titolo di remunerazione per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle Adesioni; e
• II. a ciascuno degli Intermediari Depositari che verranno coinvolti nella raccolta delle adesioni all'Offerta, (a) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente e (b) un diritto fisso di Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all'Offerta.

H. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su tutte le Azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Documento di Offerta, ad esclusione della Partecipazione di Maggioranza e delle Azioni Proprie, non è previsto alcun riparto.

I. APPENDICI

I.1. COMUNICATO DELL'OFFERENTE

-

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

L'Offerente è Terra Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi, n. 35, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA n. 05143860285, con capitale sociale pari a Euro 2.000.000, interamente sottoscritto e versato.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è detenuto come seque: (a) Gianfranco Bellin, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, detiene il diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; (b) Lucia Danieli, Amministratrice Delegata dell'Emittente, detiene il diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 290.000,00; (c) Alessio Bellin, Amministratore Delegato dell'Emittente (i) detiene la nuda proprietà in ragione di 1/2 su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; e (il) detiene la nuda proprietà in ragione di 1/2 su una quota di nominali Euro 290.000,00; (d) Maria-Rozalia Bellin (i) detiene la nuda proprietà in ragione di 1/2 su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; e (li) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 290.000,00.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è complessivamente titolare di una partecipazione pari al 79,95% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, in data 1º agosto 2022, Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin hanno sottoscritto un patto parasociale ("Patto Parasociale") al sensi del quale le istruzioni per l'espressione del diritto di voto relative all'amministrazione - sia ordinaria, sia straordinaria - della partecipazione sociale nell'Offerente saranno impartite da Gianfranco Bellin. In mancanza di istruzioni o qualora queste non pervengano in tempo utile per i casi di comprovata e assoluta urgenza, Alessio Bellin è autorizzato a decidere nel modo ritenuto più opportuno.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente ("Persone che Agiscono di Concerto") i sequenti soggetti:

• (1) Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4bis, lett. b), del TUF, in quanto congiuntamente titolari, ai sensi dello statuto dell'Offerente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea dell'Offerente:
• Gianfranco Bellin e Alessio Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente;
• Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderenti al Patto Parasociale;
• Progetto Immobiliare S.r.l. ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. c), (IV) del TUF, in quanto società controllata congiuntamente dall'Offerente.

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3. Emittente

L'Emittente è Gibus S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD),

• 2 -

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

via Luigi Einaudi, 35, iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA 04584110284.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 6.604.770,00, ed è diviso in numero 5.008.204 Azioni. Le Azioni sono negoziate su Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005341059 e sono in regime di dematerializzazione al sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

La tabella che segue - sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

Azionista	N. Azioni Gibus	% del capitale sociale di Gibus
Terra Holding S.r.I.	4.004.204	79,95%
Azioni Proprie	74.273	1,48%
Mercato	929.727	18,56%

Si precisa che le informazioni sopra riportate, tratte dal sito www.gibusgroup.com, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo all'Offerente medesimo né essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 928.828 Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, pari al 18,55% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

Più in particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, pari a n. 5.008.204 Azioni (che rappresentano Il 100% del capitale sociale dell'Emittente) dedotte le n. 4.004.204 Azioni, rappresentative del 79,95% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 74.273 Azioni Proprie rappresentative dell'1,48% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data e le n. 899 Azioni, rappresentative dello 0.018% del capitale sociale dell'Emittente, che sono di titolarità di Alessio Bellin alla data della presente Comunicazione.

-3 -

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto al sensi della normativa applicabile, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tall acquisti saranno comunicati al mercato secondo quanto previsto dall'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potra, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

2.2. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Corrispettivo unitario

L'Offerente pagherà a clascun azionista aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 10,00 per clascuna Azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo"),

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 14,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, che era pari a Euro 8,725. La sequente tabella confronta il Corrispettivo con i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dalla Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (C)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (C)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 giorno	8,725	1,275	14,6%
1 mese	8,538	1,462	17,1%
3 mesi	8,050	1,950	24,2%
6 mesi	8,139	1,861	22,9%
12 mesi	8,864	1,136	12,8%

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro l'ultima Data di Pagamento (come infra definita) ovvero per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini (come di seguito definità) alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura del Termini (come di seguito definita). Il Corrispettivo sarà quindi diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente (anche se non pagata, ma maturata) prima della Data di Pagamento (come di seguito definita) e/o della eventuale Data di Pagamento a Esito della

• 4 -

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Riapertura dei Termini dell'Offerta, come di seguito definita.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell'imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall'Offerente, se dovute. Le imposte sui redditi, le ritenute e l'imposta sulle piusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta, resteranno a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari di Azioni, il corrispettivo totale dell'Offerta sarà pari a Euro 9.288.280,00 ("Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo in parte attraverso l'assunzione di un finanziamento bancario e, in parte, attraverso risorse proprie.

L'Offerente dichiara, al sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento dell'Esborso Massimo.

L'Offerente otterrà e consegnerà alla CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento.

2.3. Periodo di Adesione all'Offerta

L'Offerente presenterà alla CONSOB il Documento di Offerta entro venti giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta ("Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con CONSOB, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB e della sua pubblicazione.

Subordinatamente all'avveramento (o rinuncia) della Condizione Soglia e, quindi, al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo per Azione alla data di pagamento che sarà indicata nel Documento di Offerta ("Data di Pagamento")

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

2.4. Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

• 5 -

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

2.5. Applicazione dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti

Al sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del comunicato predisposto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione di Gibus, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata alla Condizione Soglia di cui al Paragrafo 5.

3.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente nonche il Delisting. Pertanto - al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Attraverso la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende supportare il processo di crescita e di sviluppo dell'Emittente, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo.

L'Emittente opera in un mercato sempre più competitivo e in rapida evoluzione. Lo sviluppo del mercato offre significative opportunità ma presenta anche crescenti sfide che richiedono investimenti in nuove soluzioni e sviluppo di competenze integrate per far fronte alle richieste della clientela.

L'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente della totalità del capitale sociale e dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali e, pertanto, di concentrare le sue risorse sullo sviluppo delle proprie attività operative.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle Adesioni all'Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, venissero a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia, l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (i) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congluntamente con le

• 6 -

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) al sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 18.3 dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (il) ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA 4.

Il perfezionamento dell'Offerta è condizionato alla condizione che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa vigente - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, e computando anche le Azioni Proprie detenute dall'Emittente, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in modo da far scattare la procedura di c.d. squeeze-out, cioè il diritto di acquistare le Azioni residue al sensi dell'art. 111 del TUF e dell'art. 12-bis dello Statuto ("Condizione Soglia").

Si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione Soglia in qualsiasi momento e a sua discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell'art. 12 dello Statuto.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione dell'Offerta ovvero, nel caso in cui quest'ultima non si sia verificata, dell'eventuale rinuncia alla stessa, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento della Condizione dell'Offerta, e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell'Offerta, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data In cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento della Condizione dell'Offerta.

ESCLUSIONE DELLE AZIONI DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT 5. GROWTH MILAN. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

Come indicato nel Paragrafo 3.3 che precede, il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente. Di seguito si illustrano i possibili scenari attraverso cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrà conseguire il Delisting.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente e l'Offerente decida di rinunciare alla Condizione

-7 -

CERTIFIED

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Soglia, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta al sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Obbligo di Acquisto al sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente a un prezzo pari al Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni Gibus dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta (come di segulto definita). Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Le considerazioni di cui sopra sono formulate per il caso in cui l'Offerente decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia. Nel caso in cui l'Offerente non vi dovesse rinunciare, l'Offerta non si perfezionerebbe.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura del Termini, nonché a esto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12bis dello Statuto ("Diritto di Acquisto").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresi all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura ("Procedura Congiunta").

Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle

• 8 -

CERTIFIED

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, come eventualmente prorogata e all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2. del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e della Procedura Congiunta nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto al sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF, o, qualora applicabile, dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e in ogni caso del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12-bis dello Statuto, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di Azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere - ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, la esclusione dalle negoziazioni di tale categoria di strumenti finanziari da Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli Azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l'Offerente concordera con Borsa Italiana.

6. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione esclusivamente sull'Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act, in Canada, Glappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione l'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (ne a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione) negli Altri Paesi.

• 9 -

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi al propri consulenti.

7. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI 8. ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (Incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.gibusgroup.com.

9. CONSULENTI

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da ADVANT Netm in qualità di consulente legale e da Banca Akros S.p.A. - Gruppo Banco BPM in qualità di advisor finanziario e Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

888

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (Ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti

• 10 -

I.2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

3 DEFINIZIONI
8 PREMESSA
I. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 6 MARZO 2025 10
I. I. Partecipanti alla riunione
1.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 cod. civ. e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti
1.3. Documentazione esaminata.
1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
ELEMENTI PER L'APPREZZAMENTO 2. DATI ED OLILI DELL OFFERTA
3. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITA DEL CORRISPETTIVO
3.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e e programmi futuri dell'Offerente.
3.1.1 Premesse
3.1.2Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente
del 3.2. Valutazioni sulla congruità Cornspetiro.
3.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta
3.2.2 Parere dell' Amministratore Indipendente
3.2.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del Corrispettivo 18
4. INDICAZIONI IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 19
5. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENT
5.1. Informazioni sui fatti di rilievo successivi alla data di pubblicazione dell'ultimo bilancio approvato ovvero dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata
5.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente
6. VALUTAZIONI DEGLI EFFETTI CHE L'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA AVRA SUGLI INTERESSI DELL'EMITTENTE NONCHÉ SULL'OCCUPAZIONE E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI
CONSIGLIO DI 7. CONCLUSIONI DEL AMMINISTRAZIONE

Altri Paesi	Gili Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro Paese nel quale la diffusione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente ovvero risulti in violazione di leggi o regolamenti.
Gibus	Azioni ovvero Azioni Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 5.008.204 azioni ordinarie di Gibus, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005341059.
Azioni Detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto	Tutte le n. 899 Azioni Gibus detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (pari al 0,018% del capitale sociale di Gibus), detenute interamente da Alessio Bellin.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero, al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 691.487 azioni ordinarie di Gibus, prive del valore nominale, ammesse alla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, rappresentanti, complessivamente considerate, il 13,81% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Azionista o Azionisti	Qualsiasi azionista dell'Emittente a cui è rivolta l'Offerta.
Azioni Proprie	Le n. 75.545 azioni proprie, rappresentative di circa 1'1,508% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente o Comunicato	Il presente comunicato dell'Emittente approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 marzo 2025 e allegato al Documento di Offerta quale Appendice 1.2, che riporta in appendice il parere dell'Amministratore Indipendente.
Comunicato dell'Offerente	La comunicazione prevista dall'art. 102, primo comma, del TUF e dall'art. 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 27 gennaio 2025 e allegata al Documento di Offerta quale Appendice I.1.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo	L'importo di Euro 10,00 per Azione Oggetto dell'Offerta che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato	La data di approvazione del presente Comunicato avvenuta in data 6 marzo 2025.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Pagamento	La data in cui (i) sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo a coloro che hanno portato le proprie Azioni in adesione all'Offerta e (ii) il diritto di proprietà su tali Azioni sarà trasferito all'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 4 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).
Data di Pagamento a Esito della Termini dell'Offerta	La data in cui, in caso di eventuale Riapertura dei Termini Riapertura dei dell'Offerta, (i) sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo per le Azioni che hanno formato oggetto di adesione all'Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, e (ii) il diritto di proprietà su tali Azioni sarà trasferito all'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta, ossia il 22 aprile 2025, salvo proghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.
Delisting	L'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto che richiama in via volontaria, inter alia, l'articolo 111 del TUF, nel caso in cui a esito dell'Offerta l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie - per effetto delle adesioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione almeno

Documento di Offerta	Il documento relativo all'Offerta.
Emittente, Società ovvero Gibus	Gibus S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 04584110284, iscritta al Registro delle Imprese di Padova.
BZM	Esperto Indipendente o Indica lo studio Buttignon Zotti Milan & Co., con sede in Corso Garibaldi 5, Padova, nella persona del Professor Fabio Buttignon.
Esborso Massimo	L'esborso massimo complessivo che potra essere pagato dall'Offerente in caso di adesione all'Offerta da parte degli Azionisti in relazione a tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a Euro 6.914.870,00, calcolato sulla base del Corrispettivo.
	Euronext Growth Milan Il sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le Azioni.
Giorno di Borsa Aperta ovvero Giorno di Mercato Aperto	Ciascun giorno di apertura di Euronext Growth Milan secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
comma 1, del TUF	Obbligo di Acquisto ai L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni sensi dell'articolo 108, in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'articolo 12-bis dello Statuto, nel caso in cui a esito dell'Offerta l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, computando le Azioni Proprie - per effetto delle adesioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e/o di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto nel rispetto della normativa applicabile - una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
comma 2, del TUF	Obbligo di Acquisto ai L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni sensi dell'articolo 108, da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e delle applicabili disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti, come richiamato dell'articolo 12-bis dello Statuto, nel caso in cui a esito dall'Affarta l'Offoranta a la Parcona che Agiecono di

	Proprie - per effetto delle adesioni durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto, e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva nell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Holding	Offerente ovvero Terra Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35, codice fiscale e partita IVA n. 05143860285, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, capitale sociale pari a Euro 2.000.000,00.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, avente a oggetto le Azioni, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere dell' Amministratore Indipendente	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dall'amministratore indipendente della Società, riportato in allegato al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza	Le azioni ordinarie Gibus detenute dall'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, rappresentative complessivamente alla medesima data di una percentuale pari a circa l'84,67% del capitale sociale dell'Emittente.
Periodo di Adesione	Il periodo compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del giorno 10 marzo 2025 e le ore 17:30 (ora italiana) del giorno 28 marzo 2025, estremi inclusi (salvo proroghe ai sensi della normativa applicabile), durante il quale sarà possibile aderire all'Offerta.
Concerto	Persone che Agiscono di Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. b), TUF, e individuate nella Sezione B, Paragrafo B.1.12 del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto (in quanto applicabili per richiamo ai sensi dell'articolo 12-bis dello Statuto).
Regolamento Euronext Growth Milan	Il regolamento emittenti Euronext Growth Milan in vigore alla Data del Documento di Offerta.

	Regolamento Emittenti Indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (e precisamente per le sedute del 7, 8, 9, 10 e 11 aprile 2025), salvo proroga del Periodo di Adesione.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente comunicato, predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Gibus in via volontaria, in linea con quanto previsto dagli artt. 103, commi 3 e 3-bis del TUF e 39 del Regolamento Emittenti ("Comunicato"), si riferisce all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa dall'Offerente, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo ai sensi dell'articolo 101-bis del TUF, su complessive massime 691.487 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative di circa il 13,81% del capitale sociale dell'Emittente. Più in particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazioni dedotte:

• (i) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 4.240.273 Azioni, rappresentative di circa l'84,67% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, detenute dall'Offerente;
• (ii) le n. 75.545 Azioni Proprie, rappresentative di circa 1'1,508% del capitale sociale dell'Emittente, detenute in portafoglio dall'Emittente e alla Data del presente Documento di Offerta; nonché
• (iii) le n. 899 Azioni rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto (per ulteriori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.12 del Documento di Offerta), detenute interamente da Alessio Bellin.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono negoziate sull'Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005341059.

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, il 27 gennaio 2025. L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico tramite il Comunicato dell'Offerente.

Il Corrispettivo dell'Offerta è pari a Euro 10,00 cum dividendo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione. Pertanto, l'Eborso Massimo, in caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti gli Aderenti, sarà pari a Euro 6.914.870,00.

Si precisa che in ragione del fatto che l'Esborso Massimo è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lett. v) e 100, comma 2, del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di offerta pubblica di acquisto di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF e, quindi, (i) il Documento di Offerta è stato predisposto dall'Offerente su base volontaria e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione da parte di CONSOB; (ii) allo stesso modo, l'Emittente ha predisposto, volontariamente, il presente Comunicato.

L'obiettivo dell'Offerta, in ossequio alle motivazioni e ai programmi futuri relativi all'Emittente, come di seguito meglio specificati, è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni.

Prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione è stato redatto il Parere dell'Amministratore Indipendente contenente le

-8-

1. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 6 MARZO 2025

1.1. Partecipanti alla riunione

Alla riunione del 6 marzo 2025, nella quale il Consiglio di Amministrazione ha esaminato l'Offerta e approvato il presente Comunicato dell'Emittente, hanno partecipato:

• per il Consiglio di Amministrazione: Gianfranco Bellin (Presidente e Amministratore Delegato), Alessio Bellin (Amministratore Delegato), Lucia Danieli (Amministratore Delegato), Anna Lambiase (Amministratore), Giovanni Costa (Amministratore Indipendente);
• per il Collegio Sindacale: Matteo Cipriano (Presidente), Nicoletta Ghedin e Giovanni Fonte (Sindaci Effettivi).

1.2. Interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 cod. civ. e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Nel contesto della riunione del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente Paragrafo 1.1, gli amministratori di seguito indicati hanno dato notizia, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 cod. civ. e dell'art. 39, comma I, lett. b) del Regolamento Emittenti, di essere portatori di un interesse relativo all'Offerta, precisandone natura, termini, origine e portata:

• · Gianfranco Bellin è: (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, nonché (b) Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente e titolare del diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 1.710.000,00 del capitale sociale dell'Offerente;
• · Lucia Danieli è Amministratrice Delegata dell'Emittente e titolare del diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 290.000,00 del capitale sociale dell'Offerente;
• · Alessio Bellin è: (a) Amministratore Delegato dell'Emittente, nonché (b) Amministratore Delegato dell'Offerente e (i) titolare della nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 1.710.000,00 del capitale sociale dell'Offerente; e (ii) titolare della nuda proprietà in ragione di 1/2 su una quota di nominali Euro 290.000,00 del capitale sociale dell'Offerente.

1.3. Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato dell'Emittente e per acquisire una completa e analitica conoscenza delle condizioni dell'Offerta, ha esaminato la seguente documentazione:

• · la Comunicazione dell'Offerente;

• il Documento di Offerta trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo

• 10 -

2025;

• i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta, nonché i programmi formulati dall'Offerente, come nel seguito meglio illustrati;
• il Parere dell'Amministratore Indipendente reso in data 5 marzo 2025, nonché la documentazione a tal fine esaminata dall'Amministratore Indipendente;
• la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente redatta in data 5 marzo 2025, illustrata . al successivo Paragrafo 3.3.3 e allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente e, pertanto, al presente Comunicato dell'Emittente.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non si è avvalso di altri esperti indipendenti o di documenti diversi da quelli sopra elencati.

1.4. Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

La delibera relativa all'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2025.

Il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato la pubblicazione del Comunicato dell'Emittente unitamente al Documento di Offerta e ha conferito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Gianfranco Bellin, nonché all'Amministratore Delegato Alessio Bellin, in via fra di loro disgiunta, di provvedere alla pubblicazione del presente Comunicato dell'Emittente e a tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente applicabile, ivi compresi gli adempimenti pubblicitari, nonché di apportare allo stesso le modifiche, le integrazioni o gli aggiornamenti di carattere non sostanziale che si rendessero opportuni o necessari.

Il Collegio Sindacale di Gibus ha preso atto delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione senza formulare alcun rilievo.

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente viene diffuso congiuntamente con il Documento di Offerta depositato dall'Offerente, quale allegato del medesimo, d'intesa con lo stesso Offerente.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati:

• Sezione A (Avvertenze);
• Sezione B, Paragrafo 1 (Offerente);

• Sezione C, Paragrafo 1 (Categoria e strumenti oggetto dell'Offerta e relative quantità);

• 11 -

• Sezione E, (Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione);
• Sezione F, (Modalità e termini di adesione all'Offerta, data e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta);
• . Sezione G, (Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente).
• 1. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO
• 3.1. Valutazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

3.1.1 Premesse

Nell'esprimere la propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha considerato la documentazione esaminata di cui al Paragrafo 1.3 che precede.

L'Offerta, secondo quanto dichiarato dall'Offerente, è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a ottenere il Delisting delle Azioni di Gibus.

Il perfezionamento dell'Offerta è condizionato alla condizione che le adesioni all'Offerta, computando le Azioni Proprie - per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in modo da far scattare la Procedura Congiunta ("Condizione Soglia").

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha preso atto delle motivazioni, degli obiettivi dell'Offerta nonché dei programmi futuri che l'Offerente intende perseguire.

3.1.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

Le motivazioni e i programmi futuri dell'Offerente in relazione all'Emittente sono descritti nella Sezione A, Paragrafo A.5 e nella Sezione F, Paragrafo F.2 del Documento di Offerta e possono essere sintetizzati come segue.

Nel Documento di Offerta l'Offerente ha dichiarato che l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a ottenere il Delisting delle Azioni di Gibus.

Più in particolare, l'Offerta è finalizzata a consentire all'Emittente di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

• 12 -

-

Secondo quanto descritto nel Paragrafo D.I del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro l'ultima Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti dell'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all'Offerta, avverrà alla Data di Pagamento o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.

Non è previsto invece il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di Adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta).

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente; e
• (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nel corso di determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente.

L'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione ai fini della determinazione del Corrispettivo.

3.2.2 Parere dell'Amministratore Indipendente

In linea con quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente dell'Emittente ha predisposto un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Avvalendosi della facoltà di cui all'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente ha nominato BZM come Esperto Indipendente, il quale ha rilasciato la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, come meglio precisato al successivo Paragrafo 3.3.3, in data 5 marzo 2025. La copia della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente è allegata al Parere dell'Amministratore Indipendente, a sua volta allegato al presente Comunicato dell'Emittente.

• 15 -

Nel rinviare al Parere dell'Amministratore Indipendente (e ai relativi allegati) per tutti gli elementi di ulteriore dettaglio, si evidenzia che, all'esito dello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, l'Amministratore Indipendente, condividendo le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, ha ritenuto di valutare il Corrispettivo congruo dal punto di vista finanziario.

3.2.3 Metodologie e sintesi della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

L'Amministratore Indipendente, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha ritenuto di dover conferire, a spese dell'Emittente, a BMZ, individuato sulla base di criteri, tra i quali, le competenze professionali e il corrispettivo richiesto e tenuto conto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che potessero incidere sulla sua indipendenza, l'incarico di Esperto Indipendente, con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

L'Esperto Indipendente ha rilasciato, a supporto dell'Amministratore Indipendente, la propria Fairness Opinion in data 5 marzo 2025, prestando il proprio consenso ad allegare e pubblicare la Fairness Opinion unitamente al presente Comunicato.

Le valutazioni contenute nella Fairness Opinion sono riferite alle condizioni economiche e di mercato della Società alla data del 24 gennaio 2025 ("Data di Riferimento"), ultimo giorno di mercato precedente alla Comunicazione dell'Offerente.

L'Esperto Indipendente ha svolto la propria analisi in posizione di terzietà, utilizzando metodologie di analisi finanziaria e di valutazione che rientrano tra quelle accettate dalla prassi professionale e di mercato. In particolare, nell'ambito delle analisi svolte e concernenti la congruità del Corrispettivo, l'Esperto Indipendente, al fine di pervenire alla stima del valore del capitale economico e del valore per azione dell'Emittente, fermi i presupposti e le limitazioni previste nella Fairness Opinion, ha ritenuto di adottare le seguenti metodologie:

1) Metodo dei flussi di cassa attualizzati ("Discounted Cash Flow" o "DCF").

I flussi di cassa operativi e il valore al termine del periodo di previsione analitica sono stati attualizzati al costo medio ponderato del capitale ("WACC"), per ottenere il valore del capitale investito operativo ("Enterprise Value" o "EV"). Dal EV, dedotta la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2024 (fornita dal CFO) e tenuto conto del valore stimato delle poste fiscali non operative, l'Esperto Indipendente è pervenuto al valore del patrimonio netto, che, rapportato al numero di azioni costituenti il capitale sociale dell'Emittente, ha restituito un valore per azione pari a Euro 10,03 e, quindi, un prezzo per azione compreso fra Euro 9,18 e Euro 11,04;

2) Metodo dei multipli di mercato, declinato nelle varianti dei multipli di borsa e delle transazioni comparabili.

Multipli di borsa

In applicazione del metodo dei multipli di borsa, è stato analizzato un campione costituito da 12 società quotate attive nel settore outdoor design, operanti

• 16 -

principalmente in Europa e Stati Uniti, considerate come comparabili a Gibus. L'Esperto Indipendente ha quindi rilevato il valore del multiplo EV/EBITDA 2025, disponibile per 10 società del suddetto panel e il valore di Enterprise Value, stimato a partire dalla capitalizzazione media a un mese dalla Data di Riferimento. Ai fini dell'applicazione del metodo valutativo, ha poi calcolato il valore mediano del multiplo EV/EBITDA 2025, parì a 7,07x e, come ulteriore analisi, a partire dal panel iniziale, ha identificato un panel più ristretto costituito dalle sole società europee per le quali è stato calcolato il valore medio del multiplo EV/EBITDA 2025 pari a 5,01x.

Ai fini della stima di EV, i moltiplicatori così ottenuti sono stati applicati al dato consolidato di EBITDA 2025 (proiettato dall'Esperto Indipendente sulla base delle indicazioni fornite dal CFO), così giungendo a un valore per azione compreso tra Euro 9,48 e Euro 14,33.

Multipli di transazioni comparabili

Per quanto attiene le transazioni comparabili, dal database sopra indicato l'Esperto Indipendente ha selezionato 7 operazioni realizzate tra il 2022 e il 2024 sul capitale di società con attività similari a quelle svolte da Gibus, operanti principalmente in Europa e Nord America. Per ciascuna società del panel identificato è stato rilevato il valore del multiplo EV/EBITDA, opportunamente rettificato con uno sconto per le transazioni sulla maggioranza del capitale sociale, ottenendo un multiplo EV/EBITDA mediano tra 5,36x e 5,03x. Applicando tali moltiplicatori all'EBITDA 2025 di Gibus, come sopra definito, è stato calcolato l'EV, giungendo a stimare un valore per azione compreso nell'intervallo tra Euro 9,53 e Euro 10,31.

Oltre alle predette valutazioni, l'Esperto Indipendente ha altresi condotto ulteriori analisi, utilizzando in particolare:

a) il metodo comparativo rispetto ai premi OPA, analizzando il valore per azione di Gibus che deriverebbe dall'applicazione al prezzo di borsa della Società dei premi corrisposti nelle n. 29 OPA - volontarie totalitarie e finalizzate al delisting, avvenute tra il 2021 e il 2024 - rilevati sui mercati gestiti da Borsa Italiana (escluse le operazioni avvenute sul capitale di società operanti nel settore finanziario, assicurativo e immobiliare).

I premi così osservati sono stati applicati al corrispondente prezzo medio delle azioni Gibus ponderato per i volumi, rilevato alla Data di Riferimento e misurato su quattro differenti intervalli temporali (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi), come indicato nel comunicato del 27 gennaio 2025, giungendo a un valore per azione compreso tra Euro 9,69 e Euro 11,36;

b) le più recenti ricerche degli analisti di mercato sul prezzo target della Società evidenziando, a solo scopo informativo, che lo stesso si è attestato ad un valore compreso nell'intervallo tra Euro 14,50 e Euro 16,61 rispetto ad un prezzo di quotazione medio (ponderato per i volumi) dell'ultimo mese prima della Data di Riferimento pari a Euro 8,54. A tal riguardo, l'Esperto Indipendente ha evidenziato che gli analisti potrebbero non aver ancora pienamente riflesso nel

• 17 -

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel corso della riunione del 6 marzo 2025, alla luce delle proprie valutazioni, anche preso atto e tenuto conto di quanto indicato nel Documento di Offerta nonché facendo proprie le valutazioni espresse nel Parere dell'Amministratore Indipendente, e alla luce di quanto indicato nella Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, ritiene ragionevolmente congruo il valore di Euro 10,00 per Azione.

Sotto il profilo degli interessi dell'impresa, anche con riferimento alle prospettive di crescita dell'Emittente, il Consiglio d'Amministrazione prende atto di quanto dichiarato dall'Offerente in ordine alla propria intenzione di supportare la strategia di crescita di Gibus ed esprime una valutazione positiva in relazione a tale proposito.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo Azionista all'atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento del titolo, delle dichiarazioni dell'Offerente e, in particolare, delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.

***

Il presente Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, viene pubblicato insieme al Documento di Offerta di cui costituisce parte integrante, sul sito dell'Emittente, all'indirizzo www.gibusgroup.com.

Sono allegati al presente Comunicato dell'Emittente:

· Parere dell'Amministratore Indipendente con allegata Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

女女女

Saccolongo (PD), 6 marzo 2025

Gibus S.p.A.

per il Consiglio di Amministrazione Gianfranco Bellin

• 22 -

1.	PREMESSA
1.1	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta")
	2. FINALITA DEL PARERE E LIMITAZIONI
3.	ATTIVITA CONDOTTA DALL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE
3.1	Amministratore indipendente che ha redatto il Parere
3.2	Esperto indipendente
3.3	Documentazione esaminata
3.4	Attività istruttoria
4.	VALUTAZIONE DELL'OFFERTA
4.1	Elementi essenziali e natura dell'Offerta
4.2	Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta
4.3	Il Corrispettivo
	4.4 Considerazioni sui possibili scenari in esito all'Offerta
	5. VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE
5.1	Valutazione dell'Offerta
		5.1.1 Razionale Industriale dell'Offerta
		5.1.2 Programmi futuri dell'Offerente
	5.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta
	5.3 La Fairness Opinion
	6. CONCLUSIONI

1. PREMESSA

1.1 L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta")

In data 27 gennaio 2025 Terra Holding S.r.l. ("Offerente") ha assunto la decisione di promuovere, in via volontaria » anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis del TUF - un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ("Offerta"), ai sensi degli artt. 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"), su complessive massime 928.828 azioni ordinarie ("Azioni Oggetto dell'Offerta") di Gibus S.p.A. ("Gibus" o "Emittente" o "Società"), pari al 18,55% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico tramite comunicazione diffusa il 27 gennaio 2025 ("Comunicato dell'Offerente").

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta è pari a Euro 10,00 cum dividendo.

Tenuto conto degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, a partire della data del 28 gennaio 2025 e fino alla data del 28 febbraio 2025, nonché delle Azioni Proprie, nonché delle Azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, le Azioni Oggetto dell'Offerta sono, alla Data del Documento di Offerta, n. 691.487.

Più in particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazioni dedotte:

• (i) la Partecipazione di Maggioranza, costituita da complessive n. 4.240.273 Azioni, rappresentative di circa l'84,67% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente Parere, attualmente detenute dall'Offerente;
• (ii) le n. 75.545 Azioni Proprie, rappresentative di circa l'1,508% del capitale sociale dell'Emittente, detenute in portafoglio dall'Emittente e alla data del presente Parere; nonché
• (iii) le n. 899 Azioni rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto, detenute interamente da Alessio Bellin.

Pertanto, l'esborso massimo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari dell'Offerta, sarà pari a Euro 6.914.870,00 ("Esborso Massimo").

In ragione del fatto che l'Esborso Massimo è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lett. v) e 100, comma 2, del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF e, quindi, (i) il Documento di Offerta è stato predisposto dall'Offerente su base volontaria e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione da parte di CONSOB; (ii) allo stesso modo, l'Emittente predisporrà, volontariamente, il proprio comunicato, in linea con quanto previsto dagli artt. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e 39 Regolamento Emittenti, contenente (i) ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima, nonché (ii) una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sugli interessi dell'impresa, sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi ("Comunicato dell'Emittente").

Al Comunicato dell'Offerente sarà allegato il parere predisposto in linea con l'articolo 39-bis

del Regolamento Emittenti, secondo il quale gli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente devono redigere, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, un parere motivato contente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo, anche con l'ausilio di un esperto indipendente a spese dell'Emittente ("Parere dell'Amministratore Indipendente" o anche solo "Parere").

A tal fine, l'amministratore indipendente, prof. Giovanni Costa ("Amministratore Indipendente"), si è avvalso dell'ausilio, quale esperto indipendente, dello studio Buttignon Zotti Milan & Co., nella persona del prof. Fabio Buttignon, per la redazione del presente Parere dell'Amministratore Indipendente.

In data 3 marzo 2025 l'Offerente ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente una prima bozza del documento relativo all'Offerta ("Documento di Offerta").

Si precisa che la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

2. FINALITÀ DEL PARERE E LIMITAZIONI

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di Gibus, di una scelta informata in relazione all'Offerta, sia sotto il profilo della congruità del Corrispettivo, sia con riferimento all'Offerta nel suo complesso.

Il Parere è reso in linea con l'art. 39-bis del Regolamento Emittenti ed è messo a disposizione del Considilo di Amministrazione di Gibus esclusivamente ai fini della predisposizione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

Pertanto, il Parere dell'Amministratore Indipendente non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, non costituisce in alcun modo - né può essere inteso come - una raccomandazione a aderire o non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

ATTIVITÀ CONDOTTA DALL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE 3.

Amministratore indipendente che ha redatto il Parere 3.1

Il presente parere è stato redatto dall'amministratore indipendente prof. Giovanni Costa, quale unico amministratore di Gibus che presenta i prescritti requisiti di indipendenza secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4. TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148. comma 3, TUF.

3.2 Esperto indipendente

Come consentito dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Amministratore Indipendente ha nominato, a spese dell'Emittente, quale esperto indipendente lo studio Buttignon Zotti Milan & Co., nella persona del prof. Fabio Buttignon ("Esperto Indipendente"), conferendogli l'incarico di redigere una faimess opinion sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta ("Fairness Opinion").

L'Esperto Indipendente ha rilasciato la propria Fairness Opinion, allegata al Parere sub "A" in data 5 marzo 2025.

Le conclusioni di tale lavoro sono illustrate nel Paragrafo 5.2. che segue.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere, l'Amministratore Indipendente ha esaminato, inter alia, i seguenti documenti:

la Comunicazione dell'Offerente; (i)

• il Documento di Offerta, nella versione trasmessa al Consiglio di Amministrazione di Gibus in data 3 marzo 2025;
• (iii) i comunicati stampa pubblicati dall'Emittente con riferimento all'Offerta;
• (iv) i comunicati stampa emessi dall'Emittente dalla data di pubblicazione della Comunicazione dell'Offerente alla data del presente Parere;
• la Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente rilasciata in data 5 marzo 2025. (v)
• 3.4 Attività istruttoria

Preso atto della necessità di predisporre il Parere, l'Amministratore Indipendente ha anzitutto provveduto, come sopra ricordato, a selezionare e nominare l'Esperto Indipendente, con il quale sono state intrattenute costanti interiocuzioni nel periodo di redazione dei rispettivi pareri. Ai fini del rilascio del Parere, l'Amministratore Indipendente ha svolto alcune attività istruttorie e valutative, tra cui (i) confronto con il consulente legale dell'Emittente, circa il contenuto, le finalità e le limitazioni del Parere, anche alla luce della prassi sviluppatasi in operazioni similari; (ii) esame della bozza preliminare della Fairness Opinion e valutazione delle preliminari analisi svolte dall'Esperto Indipendente.

4 VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

Si fornisce di seguito una descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta sulla base delle informazioni contenute nel Documento di Offerta stesso, cui si rimanda per meglio comprendere le valutazioni e le conclusioni raggiunte dallo scrivente relativamente all'Offerta ed esposte, rispettivamente, nei successivi Paragrafi.

Fermo restando quanto sopra, per una descrizione completa ed esaustiva dei termini e delle condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

Elementi essenziali e natura dell'Offerta 4.1

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 691.487 Azioni Oggetto dell'Offerta, pari al 13,81% del capitale sociale del capitale sociale dell'Emittente alla data del Documento di Offerta.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis del TUF ("Persone che Agiscono di Concerto"):

• · Gianfranco Bellin, Alessio Bellin, e Lucia Danieli ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente;
• Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderenti al Patto Parasociale;
• · Progetto Immobiliare S.r.l. ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF, in quanto società controllata congiuntamente dall'Offerente.

L'Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione E, Paragrafo E.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Il perfezionamento dell'Offerta è condizionato alla circostanza che le adesioni all'Offerta, computando le Azioni Proprie - per effetto dell'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - abbiano ad oggetto un

numero complessivo di Azioni che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, e computando anche le Azioni Proprie, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in modo da far scattare la Procedura Congiunta ("Condizione Soglia").

4.2 Considerazioni rispetto alle motivazioni sottese all'Offerta

L'obiettivo dell'Offerta, alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente, come meglio specificato nella Sezione F, Paragrafo F.2 del Documento di Offerta e qui ripreso nel successivo Paragrafo 5.1.1., è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente e la esclusione dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle Azioni ("Delisting").

Più in particolare. I'Offerta, come indicato dall'Offerente, è finalizzata a consentire all'Emittente di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

4.3 Il Corrispettivo

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi: (i) il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente; e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nel corso di determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della data di pubblicazione del Comunicato dell'Offerente (esclusa).

Il Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto riportato nel Documento di Offerta:

• sarà pagato a ciascun Aderente all'Offerta cum dividendo, ovverosia inclusivo delle (i) = cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, prelevati da utili o da riserve e distribuiti dall'Emittente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta;
• (ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta, sarebbe pari all'Esborso Massimo, ossia Euro 6.914.870,00.

L'Offerente ha dichiarato di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avvalendosi, in parte, di risorse derivanti dal Finanziamento (come descritto al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta) e, in parte, di risorse proprie.

Il Documento di Offerta dà inoltre conto che è previsto il rilascio da parte di Banco BPM S.p.A. ("Garante dell'Esatto Adempimento") a favore dell'Offerente, della garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti ("Garanzia di Esatto Adempimento"), ai sensi della quale, nei termini ivi previsti, questa ultima si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente, esclusivamente per il caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta alla relativa Data di Pagamento, a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta anche all'esito dell'Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ovvero dell'esercizio del Diritto di Acquisto sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.

4.4 Considerazioni sui possibili scenari in esito all'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale dell'Emittente e, in ogni caso, a conseguire il Delisting delle Azioni di Gibus.

Al riguardo, l'Offerente ha dichiarato nel Documento di Offerta che anche qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini (nel caso in cui l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia), e/o anche per effetto di acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, venissero a detenere una partecipazione inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato al fine di arrivare a detenere, insieme alle Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'articolo 18.3 dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'articolo 14.2 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

5. VALUTAZIONI DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

• 5.1 Valutazione dell'Offerta
• 5.1.1 Razionale industriale dell'Offerta

Il Documento di Offerta riporta le motivazioni dell'Offerta e i programmi relativi alla gestione dell'attività.

Più in particolare, l'Offerente ha indicato che l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, a ottenere il Delisting delle Azioni di Gibus. Più in particolare, l'Offerta è finalizzata a consentire all'Emittente di perseguire in maniera più efficiente e proficua le proprie attività e i propri programmi futuri di crescita.

L'Offerente ritiene, infatti, che l'obiettivo di una gestione più efficace e incisiva di Gibus possa essere perseguito in modo più funzionale e semplice con un numero di azionisti limitato o con un unico azionista e, più in particolare, in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente della totalità dei capitale sociale e dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di consequire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali e, pertanto, di concentrare le risorse della Società sullo sviluppo delle proprie attività operative,

5.1.2 Programmi futuri dell'Offerente

Come dichiarato nel Documento di Offerta e come chiarito più sopra, l'Offerente intende proseguire nel percorso di crescita dell'Emittente e di rafforzamento del suo posizionamento competitivo. In tale contesto l'Offerente si propone, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, di assicurare la stabilità dell'assetto azionario al fine di poter cogliere future

opportunità di sviluppo e crescità, nonché adottare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

5.2 Valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo dell'Offerta, l'Amministratore Indipendente ha esaminato le sezioni valutative del Documento di Offerta ed ha analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente.

L'Amministratore Indipendente condivide le metodologie, le ipotesi e le conclusioni contenute nella Fairness Opinion. In particolare, l'Amministratore Indipendente ritiene che l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la prassi di mercato e idonea all'attività valutativa svolta dallo stesso.

In merito al Corrispettivo, pertanto, l'Amministratore Indipendente ritiene che sia congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 La Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, l'Amministratore Indipendente ha analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

L'Esperto Indipendente, nell'elaborare la propria Fairness Opinion, ha proceduto ad applicare le metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi professionale e di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dell'oggetto della valutazione e delle finalità della stessa, nonché dei presupposti e delle limitazioni esplicitati nel Parere.

In particolare, ai fini dell'elaborazione delle risultanze del Parere, sono state adottate le seguenti metodologie valutative:

1) Metodo dei flussi di cassa attualizzati ("Discounted Cash Flow" o "DCF").

I flussi di cassa operativi e il valore al termine del periodo di previsione analitica sono stati attualizzati al costo medio ponderato del capitale ("WACC"), per ottenere il valore del capitale investito operativo ("Enterprise Value" o "EV"). Dal EV, dedotta la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2024 (fornita dal CFO) e tenuto conto del valore stimato delle poste fiscali non operative, l'Esperto Indipendente è pervenuto al valore del patrimonio netto, che, rapportato al numero di azioni costituenti il capitale sociale dell'Emittente, ha restituito un valore per azione pari a Euro 10,03 e, quindi, un prezzo per azione compreso fra Euro 9,18 e Euro 11,04;

2) Metodo dei multipli di mercato, declinato nelle varianti dei multipli di borsa e delle transazioni comparabili.

Multipli di borsa

In applicazione del metodo dei multipli di borsa, è stato analizzato un campione costituito da 12 società quotate attive nel settore outdoor design, operanti principalmente in Europa e Stati Uniti, considerate come comparabili a Gibus. L'Esperto Indipendente ha quindi rilevato il valore del multiplo EV/EBITDA 2025, disponibile per 10 società del suddetto panel e il valore di Enterprise Value, stimato a partire dalla capitalizzazione media a un mese dalla Data di Riferimento. Ai fini dell'applicazione del metodo valutativo, ha poi calcolato il valore mediano del multiplo EV/EBITDA 2025, pari a 7,07x e, come ulteriore analisi, a partire dal panel iniziale, ha identificato un panel più ristretto costituito dalle sole società europee per le quali è stato calcolato il valore medio del multiplo EV/EBITDA 2025 pari a 5,01x.

Ai fini della stima di EV, i moltiplicatori così ottenuti sono stati applicati al dato consolidato di EBITDA 2025 (proiettato dall'Esperto Indipendente sulla base delle indicazioni fornite dal CFO), così giungendo a un valore per azione compreso tra Euro 9,48 e Euro 14,33.

Multipli di transazioni comparabili

Per guanto attiene le transazioni comparabili, dal database sopra indicato l'Esperto Indipendente ha selezionato 7 operazioni realizzate tra il 2022 e il 2024 sul capitale di società con attività similari a quelle svolte da Gibus, operanti principalmente in Europa e Nord America. Per ciascuna società del panel identificato è stato rilevato il valore del multiplo EV/EBITDA, opportunamente rettificato con uno sconto per le transazioni sulla maggioranza del capitale sociale, ottenendo un multiplo EV/EBITDA mediano tra 5,36x e 5,03x. Applicando tali moltiplicatori all'EBITDA 2025 di Gibus, come sopra definito, è stato calcolato l'EV, giungendo a stimare un valore per azione compreso nell'intervallo tra Euro 9,53 e Euro 10,31.

Oltre alle predette valutazioni, l'Esperto Indipendente ha altresi condotto ulteriori analisi, utilizzando in particolare:

a) il metodo comparativo rispetto ai premi OPA, analizzando il valore per azione di Gibus che deriverebbe dall'applicazione al prezzo di borsa della Società dei premi corrisposti nelle n. 29 OPA · volontarie totalitarie e finalizzate al delisting, avvenute tra il 2021 e il 2024 - rilevati sui mercati gestiti da Borsa Italiana (escluse le operazioni avvenute sul capitale di società operanti nel settore finanziario, assicurativo e immobiliare).

I premi così osservati sono stati applicati al corrispondente prezzo medio delle azioni Gibus ponderato per i volumi, rilevato alla Data di Riferimento e misurato su quattro differenti intervalli temporali (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi), come indicato nel comunicato del 27 gennaio 2025, giungendo a un valore per azione compreso tra Euro 9,69 e Euro 11,36;

b) le più recenti ricerche degli analisti di mercato sul prezzo target della Società evidenziando, a solo scopo informativo, che lo stesso si è attestato ad un valore compreso nell'intervallo tra Euro 14,50 e Euro 16,61 rispetto ad un prezzo di quotazione medio (ponderato per i volumi) dell'ultimo mese prima della Data di Riferimento pari a Euro 8,54. A tal riguardo, l'Esperto Indipendente ha evidenziato che gli analisti potrebbero non aver ancora pienamente riflesso nel profilo di rischio associato al consequimento dei risultati indicati nelle loro proiezioni gli effetti del complesso contesto macroeconomico in cui opera la Società, segnato di recente, da un lato, da un aumento dei costi delle materie prime, e, dall'altro, dalla contrazione della domanda nei principali mercati esteri, come Germania e Paesi Bassi, nonché nel mercato domestico italiano.

Tenuto conto delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate, sulla base della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, risulta che il Corrispettivo dell'Offerta è congruo dal punto di vista finanziario rispetto al range di valori determinati con i metodi adottati dall'Esperto Indipendente.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, tenuto conto delle caratteristiche dell'Offerta, delle risultanze delle metodologie valutative adottate e delle analisi effettuate, l'Esperto indipendente ha espresso l'opinione che l'Offerta possa essere considerata ragionevolmente congrua dal punto di vista finanziario.

CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, l'Amministratore Indipendente:

Strettamente privata e confidenziale

• (i) in base alla documentazione esaminata e, in particolare, al Documento di Offerta e della ulteriore documentazione relativa all'Offerta;
• (li) ferme restando le valutazioni di cui ai precedenti Paragrafi 5.1 e 5.2;
• (iii) preso atto delle opinioni e delle considerazioni esposte dall'Esperto Indipendente nella propria Fairness Opinion e delle relative conclusioni;

ritiene, sulla base degli elementi a propria disposizione, che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

La valutazione sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta contenuta nel presente Parere non costituisce in alcun modo una stima del valore futuro delle Azioni di Gibus, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla data del presente Parere e fuori dal controllo dell'Emittente.

****

Allegato A - Fairness Opinion

Padova, 5 marzo 2025

Glovanni Costa

Spett.le Gibus S.p.A.

Via L. Einaudi, 35 35030 Saccolongo (PD)

Alla c.a. dell'Amministratore Indipendente

Padova, 05 marzo 2025

Egregio Amministratore,

in data 27 gennaio 2025 la società Terra Holding S.r.J. ("Terra Holding" o "Offerente") ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ("Offerta" o "OPA") sulla totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Gibus S.p.A. ("Gibus" o"Emittente" o "Società"), nei termini previsti dall'art. 102, comma 1, del D.L. N. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dall'art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera N. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Terra Holding è una società di diritto italiano con capitale sociale pari a € 2.000.000, ripartito tra le persone di Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin. I soci di Terra Holding, insieme a Progetto Immobiliare S.r.l., società controllata congiuntamente dalla stessa, sono da considerarsi come "Persone che Agiscono di Concerto" con l'Offerente.

L'Offerta è finalizzata ad ottenere l'esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente negoziate su Euronext Growth Milan ("Delisting").

Come indicato nel comunicato dell'Offerta, l'Offerta aveva inizialmente ad oggetto n. 928.828 azioni ordinarie di Gibus ("Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 18,55% del capitale sociale dell'Emittente. In particolare, tali azioni corrispondevano alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione alla data del comunicato dell'Offerta ("Azioni" o "Azioni Gibus"), pari a n. 5.008.204, dedotte le n. 4.004.204 azioni già di titolarità dell'Offerente (rappresentative del 79,95% del capitale sociale dell'Emittente), le n. 74.273 azioni proprie detenute dall'Emittente ("Azioni Proprie"), pari al 1,48% del capitale sociale

BZM & Co. · Corso Garibaldi 6, 35122 Padova, IT · Tel. +39 046 650 11B · MNY.bzm.bdW.com

alla medesima data, nonché le n. 899 azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (0,02% del capitale sociale).

L'Offerta prevede un corrispettivo pari a € 10,00 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo"). Il controvalore massimo complessivo indicato nel comunicato dell'Offerta era pertanto pari a € 9.288.280.

Si riporta che l'Emittente, con comunicato del 30 gennaio 2025, ha annunciato la sospensione del programma di acquisto di Azioni Proprie, avviato il 21 agosto 2023. Alla medesima data, le Azioni Proprie sono n. 75.545, pari a circa l'1,51% del capitale sociale di Gibus.

Come indicato nel comunicato del 27 gennaio 2025, a seguito della pubblicazione dell'OPA e durante il periodo di adesione, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare azioni al di fuori dell'Offerta ("Acquisti Fuori Offerta"). Nel periodo compreso tra la data del comunicato e il 28 febbraio 2025 sono state acquistate n. 236.069 azioni fuori offerta da parte di Terra Holding. Tenuto conto anche delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla medesima data, nonché delle azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, le Azioni Oggetto dell'Offerta residue ammontano a n. 691.487, con un controvalore massimo complessivo, in caso di adesione integrale da parte di tutti i titolari di azioni, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a € 6.914.870. Come si apprende dal comunicato del 10 febbraio 2025, essendo tale valore inferiore alla soglia di € 8 milioni, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di offerta pubblica di acquisto di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v] del TUF e, pertanto, il Documento di Offerta non sarà sottoposto all'approvazione da parte della Consob.

Pur venendo meno l'obbligatorietà ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti Consob, la Società ha comunque ritenuto di seguire la procedura ivi indicata, mantenendo la previsione che l'Amministratore Indipendente Prof. Giovanni Costa si esprima in merito alla congruità del Corrispettivo indicato nell'Offerta. A tal fine, la Società ha incaricato BZM & Co. (di seguito *BZM') di redigere un parere (il "Parere") sulla congruità dal punto di vista finanziario del suddetto Corrispettivo.

Informazioni alla base delle analisi

Ai fini della predisposizione del Parere, abbiamo:

• [1] preso atto dei termini e le condizioni finanziarie dell'Offerta, come riportati nel documento di offerta in bozza nella versione ricevuta il 03 marzo 2025 ("Documento di Offerta"];
• (il) esaminato le relazioni finanziarie annuali consolidate della Società per gli esercizi 2019-2023 e per il primo semestre 2024;
• (if) analizzato i dati prospettici economico-finanziari forniti dal CFO della Società e tenuto sessioni di approfondimento con lo stesso e Il CEO:
• (v) raccolto le informazioni pubbliche su altre società operanti in settori ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business della Società;
• (vi) analizzato i corsi azionari storici e i volumi delle contrattazioni relativi alle Azioni;
• (vii) misurato i premi riconosciuti nelle offerte pubbliche volontarie in Italia dal 2021;
• (vili) condotto gli altri studi, analisi e indagini finanziarie da noi ritenuti opportuni consultando, tra gli altri, il database Standard and Poor's Capital IQ.

Il Parere è riferito, stante i criteri di valutazione utilizzati, alle condizioni economiche e di mercato alla data del 24 gennaio 2025 («Data di Riferimento»), ultimo giorno di mercato prima della comunicazione dell'Offerta.

Nella stesura del Parere abbiamo assunto e fatto affidamento, senza alcuna verifica indipendente, sulla correttezza e completezza di tutte le informazioni di cui sopra. Non abbiamo fornito, ottenuto o esaminato alcun parere specialistico, quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, pareri legali, contabili, attuariali, ambientali, informatici o fiscali, e il nostro elaborato non tiene in considerazione le possibili implicazioni da questi derivanti

Abbiamo, inoltre, assunto che le valutazioni delle attività e delle passività siano congrue e ragionevoli. Non abbiamo sottoposto ad analisi, valutazioni o stime indipendenti le attività e passività (potenziali e non) della Società, ovvero non abbiamo condotto analisi, valutazioni o stime indipendenti in merito alla solvibilità o al fair value della Società e non è stata da noi fornita alcuna valutazione o stima a tal riguardo. Per quanto concerne le previsioni e le proiezioni economico-finanziarie utilizzate nelle nostre analisi, ci siamo riferiti ai dati contabili preconsuntivi della Società a livello consolidato, resi disponibili dal CFO nella loro versione più aggiornata alla Data di Riferimento dell'Offerta, e abbiamo rielaborato le stime fornite dallo stesso concernenti la performance futura della Società. Non assumiamo alcuna responsabilità od obbligazione, né esprimiamo alcun punto di vista, in relazione ad alcuno

di tali dati consuntivi o prospettici e, con riferimento a questi ultimi, in merito alle assunzioni sulle quali si basano.

Il Parere si fonda, inoltre, sul fatto che l'operazione sia attuata in conformità con i termini e le condizioni di cui al Documento d'Offerta senza rinunce o modifiche di alcun termine sostanziale della stessa.

Il Parere, infine, riflette necessariamente le condizioni finanziarie, economiche, monetarie, di mercato e le altre condizioni esistenti alla data di riferimento delle stime, nonché le informazioni che ci sono state fornite alla medesima data. Gli eventi ovvero le circostanze verificatis successivamente a tale data (incluse modifiche legislative e regolamentari) potrebbero incidere sulle conclusioni del Parere e sulle assunzioni utilizzate nella predisposizione dello stesso, tuttavia, non abbiamo alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare il Parere.

Il ruolo di BZM

BZM agisce in qualità di consulente finanziario indipendente a supporto dell'Amministratore Indipendente della Società nelle valutazioni e attività che allo stesso sarà richiesto di svolgere al fine di esprimersi in merito alla congruità del Corrispettivo indicato nell'Offerta.

Il Parere è espresso esclusivamente nell'interesse dell'Amministratore Indipendente ed ha ad oggetto la congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo dovuto ai sensi dell'Offerta nei confronti dei titolari delle Azioni (diversi dall'Offerente e di qualunque altro soggetto che agisca di concerto con l'Offerente] e non valuta alcun altro aspetto o implicazione dell'operazione. Il Parere non costituisce una raccomandazione né tantomeno deve essere inteso come tale, nei confronti di alcun soggetto, ad offrire azioni della Società a seguito dell'Offerta o in relazione alle modalità ai sensi delle quali l'azionista della Società dovrebbe votare ovvero agire in relazione all'Offerta ovvero a qualsiasi altra problematica ad essa inerente.

Il Parere è riservato e non potrà essere divulgato, comunicato o essere fatto riferimento allo stesso (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, fatta salva la possibilità di allegare e pubblicare il Parere unitamente al comunicato della Società relativo all'Offerta.

Metodologie di valutazione adottate e sintesi dei risultati

Di seguito presentiamo una breve sintesi delle principali analisi e valutazioni che abbiamo ritenuto opportuno elaborare in relazione alla predisposizione del Parere. Quanto descritto non dà conto in dettaglio del complesso processo che abbiamo svolto e che si fonda su vari elementi, tra cui la raccolta ed elaborazione di parametri valutativi, l'analisi di significatività e sensitività degli stessi, l'articolazione dei metodi di valutazione per individuare i più appropriati e pertinenti, l'applicazione di questi ultimi in diverse varianti al fine di cogliere le caratteristiche peculiari della Società.

Nelle valutazioni elaborate è stata assunta una prospettiva stand-alone, prescindendo, quindi, da ogni considerazione concernente eventuali sinergie operative e/o impatti fiscali e/o finanziari o di altro tipo derivanti dal completamento dell'Offerta.

Al fine di valutare la congruità dell'Offerta siamo pervenuti alla stima del valore per azione adottando le seguenti metodologie valutative:

• Metodo dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow o DCF);
• Metodo dei multipli di mercato, declinato nelle varianti dei multipli di borsa e delle transazioni comparabili.

Metodo DCF

I dati economico-finanziari prospettici utilizzati per stimare il valore attuale dei flussi di cassa operativi a livello consolidato sono stati rielaborati a partire dalle proiezioni condivise dal CFO nella loro versione più aggiornata alla Data di Riferimento dell'Offerta.

Per la stima dei flussi oltre l'orizzonte di previsione analitica è stato considerato un tasso di crescita di lungo periodo coerente con le assunzioni formulate per la determinazione del costo del capitale e con le caratteristiche del settore in cui opera la Società.

I flussi di cassa operativi e il valore al termine del periodo di previsione analitica sono stati attualizzati al costo medio ponderato del capitale (WACC), per ottenere il valore del capitale investito operativo (Enterprise Value, EV).

Da EV, dedotta la Posizione Finanziaria Netta al 31/12/2024 fornita dal CFO e tenuto conto del valore stimato delle poste fiscali non operative, si perviene al valore del patrimonio

netto, che, rapportato al numero di azioni dell'Emittente in circolazione al 31 dicembre 2024, restituisce un valore per azione pari a € 10,03. Il prezzo per azione così stimato è stato sottoposto ad un'analisi di sensitività al variare dei parametri g e WACC, ottenendo un intervallo compreso fra € 9,18 e € 11,04.

Metodo dei multipli di mercato

Il secondo metodo valutativo, complementare al DCF, è basato sull'osservazione dei prezzi di mercato di società comparabili. In particolare, si è fatto riferimento al rapporto tra valore delle attività (Entreprise Value) e margine operativo lordo (EBITDA) di un campione di società comparabili quotate (multipli di borsa) e di un campione di società oggetto di transazioni sul capitale (multipli di transazioni comparabili).

Multipli di borsa

È stato analizzato un campione costituito da dodici società quotate attive nel settore outdoor design, operanti principalmente in Europa e Stati Uniti, considerate come comparabili a Gibus in relazione alle caratteristiche del mercato di riferimento e del portafoglio di offerta. Tuttavia, tali società, tra di loro e rispetto all'Emittente, possono riflettere differenze (anche sostanziali) in termini di dimensione, redditività, posizionamento e aree geografiche di riferimento.

Dal database Standard and Poor's Capital IQ è stato rilevato il valore del multiplo EV/EBITDA 2025, disponibile per dieci società del suddetto panel. Il valore di Enterprise Value (EV) è stato stimato a partire dalla capitalizzazione media a un mese dalla data di rilevazione (24/01/2025). Ai fini dell'applicazione del metodo valutativo, è stato calcolato Il valore mediano del multiplo EV/EBITDA 2025, pari a 7,07x. Come ulteriore analisi, a partire dal panel iniziale, è stato identificato un panel più ristretto costituito dalle sole società europee per le quali è stato calcolato il valore medio del multiplo EV/EBITDA 2025 pari a 5,01x

Ai fini della stima di EV, i moltiplicatori così ottenuti sono stati appilcati al dato consolidato di EBITDA 2025 da noi proiettato sulla base delle indicazioni fornite dal CFO.

Seguendo, successivamente, il medesimo procedimento applicato per il metodo DCF si giunge a un valore per azione compreso tra € 9,48 e € 14,33.

Multipli di transazioni comparabili

Per quanto attiene le transazioni comparabili, dal medesimo database sono state selezionate sette operazioni realizzate tra il 2022 e il 2024 sul capitale di società con attività similari a quelle svolte da Gibus, operanti principalmente in Europa e Nord America.

Per ciascuna società del panel identificato è stato rilevato il valore del multiplo EV/EBITDA consuntivo alla data del closing dell'operazione, opportunamente rettificato con uno sconto per le transazioni sulla maggioranza del capitale sociale. Al variare dello sconto applicato (tra 20,0% e 25,0%), si ottiene un multiplo EV/EBITDA mediano tra 5,36x e 5,03x.

Applicando tali moltiplicatori all'EBITDA 2025 di Gibus, come sopra definito, abbiamo calcolato l'EV e, seguendo il percorso dei metodi precedenti, siamo giunti a stimare un valore per azione compreso nell'intervallo tra € 9,53 e € 10,31.

Analisi ulteriori

Metodo comparativo rispetto ai premi in OPA

È stato analizzato il valore per azione di Gibus che deriverebbe dall'applicazione al prezzo di borsa della Società dei premi corrisposti nelle OPA volontarie rilevati sui mercati gestiti da Borsa Italiana. Sono state escluse le operazioni avvenute sul capitale di società operanti nel settore finanziario, assicurativo e immobiliare.

Dai dati osservati dall'analisi di 29 OPA volontarie totalitarie e finalizzate al delisting, avvenute tra il 2021 e il 2024, abbiamo ritratto le seguenti rilevazioni per il primo quartile, il dato mediano e il terzo quartile.

Premi su Prezzi OPA (%) 2021-2024	1 mose 3 mosi		8 mas)	12 mosi
Primo quartilia	13%	16%	17%	16%
Mochana	2344	23%	25%	28%
THERS QUARTSE	31%	33%	36%	41%

I premi così osservati sono stati applicati al corrispondente prezzo medio dell'azione Gibus ponderato per i volumi, rilevato in data 24/01/2025 e misurato su quattro differenti intervalli temporali (1 mese, 3 mesi e 12 mesi e 12 mesi), come indicato nel comunicato del 27 gennaio 2025. I risultati derivanti da queste analisi implicano un valore per azione nel range compreso tra € 9,69 e € 11,36.

Si fa notare, tuttavia, che il prezzo di clascuna operazione riflette specifici termini e condizioni e le caratteristiche proprie della società oggetto di OPA.

Consensus degli analisti sul prezzo target

Per la stesura del Parere abbiamo esaminato, inoltre, le più recenti ricerche degli analisti di mercato sul prezzo target della Società evidenziando, a solo scopo informativo, che lo stesso si è attestato ad un valore compreso nell'intervallo tra € 14,50 e € 16,61 rispetto ad un prezzo di quotazione medio (ponderato per i volumi) dell'ultimo mese prima della data di offerta pari a € 8,54.

Come è noto, tali stime di target price rappresentano, nella prassi dei report prodotti dagli analisti, il valore che si intende possa essere raggiunto dal titolo oggetto della ricerca nel 12 mesi seguenti la pubblicazione della stessa.

Tuttavia, si riscontra che gli analisti potrebbero non aver ancora pienamente riflesso nei risultati indicati nelle loro proiezzioni e nel profilo di rischio ad essi associato gli effetti del complesso contesto macroeconomico in cui opera la Società, segnato di recente, da un lato, da un aumento dei costi delle materie prime, in particolare dell'alluminio, e, dall'altro, dalla contrazione della domanda nei principali mercati esteri, come Germania e Paesi Bassi, nonché nel mercato domestico italiano, che sta vivendo una progressiva normalizzazione a seguito della sospensione degli incentivi fiscali.

Criticità e limitazioni

Le stime utilizzate e i risultati ottenuti dalle analisi condotte da BZM sono intrinsecamente caratterizzate da una sostanziale incertezza con riferimento sia ai parametri di mercato acquisiti sia alle proiezioni ricevute e rielaborate in merito alla performance futura della Sacietà

Le valutazioni effettuate col metodi di mercato risultano, infatti, influenzate dall'andamento e dalla volatilità propri dei mercati finanziari, potendo pertanto l'applicazione degli stessi portare, in misura più o meno significativa, a valori tra loro differenti a seconda del momento in cui si effettua la valutazione. La stima che si basa sui multipli di mercato, inoltre, fa riferimento a delle società comparabili le quali, tra di loro e rispetto a Gibus, possono comunque riflettere differenze anche sostanziali in termini di dimensione, posizionamento

competitivo, gamma di prodotti, aree geografiche di riferimento, modello di business, redditività, livello degli investimenti, imposizione fiscale.

Per quanto riguarda i dati economico-finanziari, si segnala che la Società non ha reso disponibile al mercato una situazione intermedia successiva al 30 giugno 2024. Inoltre, pur avendo ricevuto alcune indicazioni dal CFO riguardo i risultati annuali preconsuntivi e prospettici, si tratta di dati gestionali non soggetti a revisione contabile. Si ricorda che i dati annuali completi e definitivi relativi all'esercizio 2024 saranno esaminati e approvati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 25 marzo 2025.

Ai fini valutativi, abbiamo rielaborato le proiezioni ricevute, su indicazione del CFO, con lo scopo di riflettere gli effetti del particolare contesto macroeconomico in cui opera la Società e dell'andamento del settore industriale di riferimento. Si ribadisce che tali prolezioni presentano un grado di affidabilità limitato e che, in ogni caso, per loro natura, i dati prospettici contemplano una non eliminabile incertezza. Nel caso in cui i margini reddituali e i flussi finanziari nell'arco del piano oggetto di previsione esplicita non dovessero realizzarsi pienamente il valore della Società potrebbe modificarsi in modo anche non trascurabile. Nulla di quanto riportato nel Parere potrà essere considerato una garanzia o un'indicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari prospettici della Società.

Sulla base e alla luce di quanto sopra esposto, tenuto conto delle difficoltà e dei limiti del metodi valutativi adottati e delle assunzioni sottostanti, riteniamo che il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo dal punto di vista finanziario per i titolari delle Azioni (diversi dall'Offerente ovvero da qualunque altro soggetto che agisca di concerto con l'Offerente).

Distinti saluti

prof. Fabio Buttigno!

L. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente, in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35;
• (ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM), in Milano, Viale Eginardo n. 29;
• (iii) la sede legale dell'Emittente, in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente.

L.1 Documenti relativi all'Offerente

(i) Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

L.2 Documenti relativi all'Emittente

I seguenti documenti:

• (i) copia del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2023, corredata dagli allegati previsti per legge; e
• (ii) relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024;

sono a disposizione sul sito internet dell'Emittente.

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possono alterarne la portata.

Terra Holding S.r.l.

_____________________

Nome: Gianfranco Bellin

Titolo: Presidente del Consiglio di Amministrazione