Gibus — M&A Activity 2025

Mar 7, 2025

Informazione Regolamentata n. 20160-34-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 7 Marzo 2025 18:51:52		Euronext Growth Milan
Societa'	:	GIBUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	202147
Utenza - Referente	:	GIBUSNSS01 - BELLIN ALESSIO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	7 Marzo 2025 18:51:52
Data/Ora Inizio Diffusione	:	7 Marzo 2025 18:51:52
Oggetto	:	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA TERRA HOLDING S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIBUS S.P.A. PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Testo del comunicato

Vedi allegato

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA TERRA HOLDING S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIBUS S.P.A.

PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Padova, 7 marzo 2025 – Terra Holding S.r.l. ("Offerente"), facendo seguito al comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1 del D. Lgs 58/1998 ("TUF") e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera N. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), diffuso in data 27 gennaio 2025, rende noto di aver pubblicato in data odierna il documento di offerta ("Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta"), promossa dall'Offerente, la totalità delle azioni ordinarie in circolazione alla data odierna ("Azioni") di Gibus S.p.A. ("Emittente" o "Gibus") dedotte le n. 4.240.273 Azioni rappresentative di circa l'84,67% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità dell'Offerente alla data del Documento di Offerta, le n. 899 Azioni rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto alla data del Documento di Offerta e le n. 75.545 Azioni Proprie rappresentative di circa l'1,508% del capitale sociale dell'Emittente detenute dalla Società alla medesima data, e pertanto complessive massime 691.487 Azioni in circolazione alla data del Documento di Offerta, pari a circa il 13,81% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

Si ricorda che, in ragione del fatto che il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del corrispettivo che l'Offerente pagherà per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e delle massime n. 691.487 delle Azioni Oggetto dell'Offerta – in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 6.914.870,00 e, pertanto, inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lett. v) e 100, comma 2, del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di offerta pubblica di acquisto di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF.

Il Documento di Offerta è stato quindi predisposto su base volontaria e non è stato sottoposto a istruttoria e approvazione da parte di CONSOB.

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente, in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35;
• (ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM), in Milano, Viale Eginardo n. 29;
• (iii) la sede legale dell'Emittente, in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi n. 35;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente, www.gibusgroup.com.

Come meglio precisato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta ("Periodo di Adesione") avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 10 marzo 2025 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 28 marzo 2025, estremi inclusi. Il 28 marzo 2025, rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta.

Il 5° (quinto) giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroga - il giorno 4 aprile 2025 ("Data di Pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 10,00 interamente

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

versato in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno successivo al 4 aprile 2025 (salvo proroghe del Periodo di Adesione), e, dunque, per le sedute del 7, 8, 9, 10 e 11 aprile 2025 (estremi inclusi), dalle ore 8.30 alle ore 17.30 ("Riapertura dei Termini"). In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà il giorno 22 aprile 2025, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Si ricorda che l'Emittente ha pubblicato, in data 6 marzo 2025, il comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente predisposto in linea con quanto previsto dall'articolo 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dall'articolo 39 del Regolamento Emittenti ("Comunicato dell'Emittente"). Al Comunicato dell'Emittente è allegato il parere dell'amministratore indipendente, redatto in linea con quanto previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti ("Parere dell'Amministratore Indipendente") nonché la fairness opinion rilasciata dallo studio Buttignon Zotti Milan & Co., nella persona del prof. Fabio Buttignon, in qualità di esperto indipendente per la redazione del Parere dell'Amministratore Indipendente.

Si rinvia al Documento di Offerta per la descrizione puntuale di tutti i termini e condizioni dell'Offerta.

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Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https:// www.gibusgroup.com sezione Investor Relations, OPA).

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Comunicato emesso da Terra Holding S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Gibus S.p.A. su richiesta di Terra Holding S.r.l.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone