Gibus — M&A Activity 2025

Feb 10, 2025

Informazione Regolamentata n. 20160-18-2025		Data/Ora Inizio Diffusione 10 Febbraio 2025 18:54:12	Euronext Growth Milan
Societa'	:	GIBUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201272
Utenza - Referente	:	GIBUSNSS01 - BELLIN ALESSIO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	10 Febbraio 2025 18:54:12
Data/Ora Inizio Diffusione	:	10 Febbraio 2025 18:54:12
Oggetto	:	COMUNICATO IN MERITO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA TERRA HOLDING S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIBUS S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

COMUNICATO IN MERITO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA TERRA HOLDING S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIBUS S.P.A.

Padova, 10 febbraio 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta"), promossa da Terra Holding S.r.l. ("Offerente"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs 58/1998 ("TUF"), nonché ai sensi dell'art. 6 bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 12 dello statuto sociale di Gibus S.p.A. ("Emittente" o "Società"), avente a oggetto le azioni ordinarie dell'Emittente, ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), di cui al comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF, diffuso in data 27 gennaio 2025 ("Comunicato 102"), per un corrispettivo pari a Euro 10,00 per ciascuna azione, si rappresenta quanto segue.

Con il Comunicato 102, l'Offerente ha reso nota la decisione di promuovere l'Offerta sulla totalità delle azioni ordinarie di Gibus negoziate su EGM dedotte (i) le n. 4.004.204 azioni, rappresentative del 79,95% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità dell'Offerente alla data del Comunicato 102, (ii) le n. 74.273 azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative dell'1,48% del capitale sociale dell'Emittente, alla medesima data, nonché (iii) le n. 899 azioni, rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (come definite nel Comunicato 102) alla medesima data, e pertanto su complessive massime n. 928.828 Azioni Gibus, rappresentative del 18,55% del capitale sociale dell'Emittente alla data del Comunicato 102 ("Azioni Oggetto dell'Offerta") per un controvalore massimo complessivo dell'Offerta pari a Euro 9.288.280,00.

In data 30 gennaio 2025, la Società ha comunicato di aver sospeso il programma di acquisto di azioni proprie avviato in data 21 agosto 2023, nel rispetto dell'autorizzazione assembleare ricevuta in data 27 aprile 2023. Alla stessa data, a seguito degli acquisti effettuati, la Società deteneva n. 75.545 azioni proprie pari a circa l'1,508% del capitale sociale ("Azioni Proprie").

Con comunicati stampa diffusi ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento CONSOB 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), da ultimo in data odierna, l'Offerente ha comunicato di detenere, a seguito degli acquisti effettuati a partire dal 28 gennaio 2025 e tenuto conto delle azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel Comunicato 102), complessivamente n. 4.202.049 azioni ordinarie, pari a circa l'83,90% del capitale sociale di Gibus ("Acquisti Fuori Offerta").

Tenuto conto degli Acquisti Fuori Offerta, delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente, nonché delle azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (come definite nel Comunicato 102), alla data odierna, le Azioni Oggetto dell'Offerta sono n. 730.610.

Pertanto, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, in caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari di azioni, calcolato sulla base del Corrispettivo, sarà pari a Euro 7.306.100,00.

In ragione del fatto che il controvalore massimo complessivo dell'Offerta – calcolato sulla base del Corrispettivo e delle n. 730.610 delle Azioni oggetto dell'Offerta – è inferiore alla soglia di Euro 8 milioni di cui al combinato disposto degli articoli 1, comma 1, lett. v) e 100, comma 2, del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti, l'Offerta non rientra nell'ambito della definizione di offerta pubblica di acquisto di cui all'articolo 1,

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

comma 1, lett. v) del TUF e, pertanto, il Documento di Offerta non sarà sottoposto all'approvazione da parte della CONSOB.

Resta fermo che l'Offerente metterà a disposizione degli investitori, su base volontaria, un documento descrittivo al solo scopo di fornire agli investitori elementi informativi utili a effettuare un corretto apprezzamento dell'Offerta.

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Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https:// www.gibusgroup.com sezione Investor Relations, OPA).

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Comunicato emesso da Terra Holding S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Gibus S.p.A. su richiesta di Terra Holding S.r.l.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

TERRA HOLDING S.R.L.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Fine Comunicato n.20160-18-2025	Numero di Pagine: 5