Gibus — M&A Activity 2025

Jan 27, 2025

Informazione Regolamentata n. 20160-6-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Gennaio 2025 19:07:45		Euronext Growth Milan
Societa'	:	GIBUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200738
Utenza - Referente	:	GIBUSNSS01 - BELLIN ALESSIO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Gennaio 2025 19:07:45
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Gennaio 2025 19:07:45
Oggetto	:	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA TERRA HOLDING S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIBUS S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL D. LGS N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TUF") E DELL'ART. 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 ("REGOLAMENTO EMITTENTI") AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA TERRA HOLDING S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIBUS S.P.A. ("COMUNICAZIONE")

27 gennaio 2025

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Terra Holding S.r.l. ("Offerente" o "Terra Holding") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ("Offerta"), anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 12 dello statuto sociale ("Statuto") di Gibus S.p.A. ("Gibus" o "Emittente"), operante nel settore outdoor design di alta gamma, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione ("Euronext Growth Milan") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"):

• (i) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Gibus negoziate su Euronext Growth Milan ("Azioni" o "Azioni Gibus") – dedotte le n. 4.004.204 Azioni, rappresentative del 79,95% del capitale sociale dell'Emittente, che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 74.273 azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative dell'1,48% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data ("Azioni Proprie"), nonché le n. 899 Azioni, rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente, che sono di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente (come definite nel successivo paragrafo 1.2) – e pertanto complessive massime n. 928.828 Azioni Gibus, rappresentative del 18,55% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione ("Azioni Oggetto dell'Offerta");
• (ii) finalizzata a ottenere l'esclusione delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Delisting").

L'Offerente riconoscerà, qualora si verificasse (o venisse rinunciata) la Condizione Soglia (come infra definita), un corrispettivo pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo"). Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 14,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 24 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione, "Data di Riferimento") e (ii) un premio pari al 17,1%, 24,2%, 22,9% e 12,8% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei precedenti uno, tre, sei e dodici mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Di seguito sono indicati i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile ("Documento di Offerta").

*** *** ***

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. Offerente e soggetto controllante

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

L'Offerente è Terra Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD), via Luigi Einaudi, n. 35, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA n. 05143860285, con capitale sociale pari a Euro 2.000.000, interamente sottoscritto e versato.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è detenuto come segue: (a) Gianfranco Bellin, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'Emittente, detiene il diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; (b) Lucia Danieli, Amministratrice Delegata dell'Emittente, detiene il diritto di usufrutto su una quota di nominali Euro 290.000,00; (c) Alessio Bellin, Amministratore Delegato dell'Emittente (i) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; e (ii) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 290.000,00; (d) Maria-Rozalia Bellin (i) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 1.710.000,00; e (ii) detiene la nuda proprietà in ragione di ½ su una quota di nominali Euro 290.000,00.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è complessivamente titolare di una partecipazione pari al 79,95% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, in data 1° agosto 2022, Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin hanno sottoscritto un patto parasociale ("Patto Parasociale") ai sensi del quale le istruzioni per l'espressione del diritto di voto relative all'amministrazione – sia ordinaria, sia straordinaria – della partecipazione sociale nell'Offerente saranno impartite da Gianfranco Bellin. In mancanza di istruzioni o qualora queste non pervengano in tempo utile per i casi di comprovata e assoluta urgenza, Alessio Bellin è autorizzato a decidere nel modo ritenuto più opportuno.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente ("Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

• (i) Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4 bis, lett. b), del TUF, in quanto congiuntamente titolari, ai sensi dello statuto dell'Offerente, della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea dell'Offerente;
• (ii) Gianfranco Bellin e Alessio Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente;
• (iii) Gianfranco Bellin, Lucia Danieli, Alessio Bellin e Maria-Rozalia Bellin, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, in quanto aderenti al Patto Parasociale;
• (iv) Progetto Immobiliare S.r.l. ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF, in quanto società controllata congiuntamente dall'Offerente.

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.3. Emittente

L'Emittente è Gibus S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Saccolongo (PD),

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

via Luigi Einaudi, 35, iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA 04584110284.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 6.604.770,00, ed è diviso in numero 5.008.204 Azioni. Le Azioni sono negoziate su Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005341059 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

Azionista	N. Azioni Gibus	% del capitale sociale di Gibus
Terra Holding S.r.l.	4.004.204	79,95%
Azioni Proprie	74.273	1,48%
Mercato	929.727	18,56%

Si precisa che le informazioni sopra riportate, tratte dal sito www.gibusgroup.com, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, non risulta essere stato sottoscritto alcun patto parasociale relativo all'Offerente medesimo né essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 928.828 Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, pari al 18,55% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Oggetto dell'Offerta").

Più in particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla data della presente Comunicazione, pari a n. 5.008.204 Azioni (che rappresentano il 100% del capitale sociale dell'Emittente) dedotte le n. 4.004.204 Azioni, rappresentative del 79,95% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, che sono di titolarità dell'Offerente, le n. 74.273 Azioni Proprie rappresentative dell'1,48% del capitale sociale dell'Emittente alla medesima data e le n. 899 Azioni, rappresentative dello 0,018% del capitale sociale dell'Emittente, che sono di titolarità di Alessio Bellin alla data della presente Comunicazione.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato secondo quanto previsto dall'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

2.2. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Corrispettivo unitario

L'Offerente pagherà a ciascun azionista aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro pari ad Euro 10,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ("Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 14,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, che era pari a Euro 8,725. La seguente tabella confronta il Corrispettivo con i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle Azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dalla Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (€)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato per Azione (€)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
1 giorno	8,725	1,275	14,6%
1 mese	8,538	1,462	17,1%
3 mesi	8,050	1,950	24,2%
6 mesi	8,139	1,861	22,9%
12 mesi	8,864	1,136	12,8%

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è, pertanto, stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve entro l'ultima Data di Pagamento (come infra definita) ovvero per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini (come di seguito definita) alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita). Il Corrispettivo sarà quindi diminuito dell'importo per Azione di qualsiasi dividendo ordinario e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi altra distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente (anche se non pagata, ma maturata) prima della Data di Pagamento (come di seguito definita) e/o della eventuale Data di Pagamento a Esito della

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Riapertura dei Termini dell'Offerta, come di seguito definita.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell'imposta di registro e di qualsiasi imposta sulle transazioni finanziarie, che saranno sostenute dall'Offerente, se dovute. Le imposte sui redditi, le ritenute e l'imposta sulle plusvalenze eventualmente dovute in relazione alla vendita delle Azioni Oggetto dell'Offerta, resteranno a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di adesione integrale all'Offerta da parte di tutti i titolari di Azioni, il corrispettivo totale dell'Offerta sarà pari a Euro 9.288.280,00 ("Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo in parte attraverso l'assunzione di un finanziamento bancario e, in parte, attraverso risorse proprie.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento dell'Esborso Massimo.

L'Offerente otterrà e consegnerà alla CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento.

2.3. Periodo di Adesione all'Offerta

L'Offerente presenterà alla CONSOB il Documento di Offerta entro venti giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta ("Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con CONSOB, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB e della sua pubblicazione.

Subordinatamente all'avveramento (o rinuncia) della Condizione Soglia e, quindi, al perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente procederà al pagamento del Corrispettivo per Azione alla data di pagamento che sarà indicata nel Documento di Offerta ("Data di Pagamento")

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

2.4. Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

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2.5. Applicazione dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti

Ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del comunicato predisposto ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione di Gibus, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigeranno un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'Offerta è subordinata alla Condizione Soglia di cui al Paragrafo 5.

3.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'obiettivo dell'Offerta è l'acquisto dell'intero capitale sociale dell'Emittente nonché il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Attraverso la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende supportare il processo di crescita e di sviluppo dell'Emittente, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo.

L'Emittente opera in un mercato sempre più competitivo e in rapida evoluzione. Lo sviluppo del mercato offre significative opportunità ma presenta anche crescenti sfide che richiedono investimenti in nuove soluzioni e sviluppo di competenze integrate per far fronte alle richieste della clientela.

L'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente della totalità del capitale sociale e dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali e, pertanto, di concentrare le sue risorse sullo sviluppo delle proprie attività operative.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle Adesioni all'Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto conto delle Azioni Proprie, venissero a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia, l'Offerente considererà l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le

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Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 18.3 dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'art. 14.2 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

4. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Il perfezionamento dell'Offerta è condizionato alla condizione che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto ai sensi della normativa vigente - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, e computando anche le Azioni Proprie detenute dall'Emittente, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in modo da far scattare la procedura di c.d. squeeze-out, cioè il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'art. 12-bis dello Statuto ("Condizione Soglia").

Si precisa che l'Offerente si riserva il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione Soglia in qualsiasi momento e a sua discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell'art. 12 dello Statuto.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento della Condizione dell'Offerta ovvero, nel caso in cui quest'ultima non si sia verificata, dell'eventuale rinuncia alla stessa, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento della Condizione dell'Offerta, e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi e del conseguente non perfezionamento dell'Offerta, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui verrà comunicato per la prima volta il mancato perfezionamento della Condizione dell'Offerta.

5. ESCLUSIONE DELLE AZIONI DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

Come indicato nel Paragrafo 3.3 che precede, il Delisting costituisce uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle motivazioni e dei programmi futuri relativi all'Emittente. Di seguito si illustrano i possibili scenari attraverso cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente potrà conseguire il Delisting.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente e l'Offerente decida di rinunciare alla Condizione

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Soglia, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Ai fini del calcolo della soglia prevista dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente a un prezzo pari al Corrispettivo.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che Borsa Italiana disporrà la esclusione delle Azioni Gibus dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla Procedura Congiunta (come di seguito definita). Pertanto, in conseguenza del Delisting, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare, in esecuzione della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni dagli stessi detenute saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Le considerazioni di cui sopra sono formulate per il caso in cui l'Offerente decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia. Nel caso in cui l'Offerente non vi dovesse rinunciare, l'Offerta non si perfezionerebbe.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta (durante il Periodo di Adesione, come prorogato e/o riaperto), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché a esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12 bis dello Statuto ("Diritto di Acquisto").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ("Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura ("Procedura Congiunta").

Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessivamente detenuta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e dalle

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, come eventualmente prorogata e all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini, e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e della Procedura Congiunta nel rispetto della normativa applicabile.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF, o, qualora applicabile, dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e in ogni caso del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12-bis dello Statuto, Borsa Italiana disporrà la esclusione delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di Azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, la esclusione dalle negoziazioni di tale categoria di strumenti finanziari da Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli Azionisti della Società e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

6. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione esclusivamente sull'Euronext Growth Milan, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente, a tutti i titolari di Azioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, come definiti ai sensi del Regolamento S dello U.S. Securities Act, in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione l'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione) negli Altri Paesi.

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione che siano state poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, tali soggetti saranno tenuti a verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

7. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

8. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.gibusgroup.com.

9. CONSULENTI

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale e da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di advisor finanziario e Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti

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documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Comunicato emesso da Terra Holding S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Gibus S.p.A. su richiesta dell'Offerente.

Fine Comunicato n.20160-6-2025	Numero di Pagine: 13
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