Gibus — M&A Activity 2022

Sep 30, 2022

Informazione Regolamentata n. 20160-31-2022		Data/Ora Ricezione 30 Settembre 2022 14:46:47	Euronext Growth Milan
Societa'	:	GIBUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	167668
Nome utilizzatore	:	GIBUSNSS01 - BOLCATO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Settembre 2022 14:46:47
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Settembre 2022 14:46:49
Oggetto	:	ACQUISIZIONE STRATEGICA NEL MERCATO TEDESCO: GIBUS TRA I PRINCIPALI PLAYER EUROPEI DEL SETTORE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL GRUPPO GIBUS ANNUNCIA ACQUISIZIONE STRATEGICA NEL MERCATO TEDESCO, POSIZIONANDOSI TRA I PRINCIPALI PLAYER EUROPEI DEL SETTORE OUTDOOR DESIGN CON UN FATTURATO PRO-FORMA 2021 PARI A EURO 108,3 MILIONI

ACQUISITO IL 100% DI LEINER GMBH, STORICO BRAND FONDATO NEL 1839 CHE VANTA UNA RETE DI CIRCA 700 RIVENDITORI SPECIALIZZATI E UNA POSIZIONE DI LEADERSHIP NEL SEGMENTO DELL'OSPITALITÀ

HIGHLIGHTS GRUPPO LEINER 2021

Ricavi 35,5 €M, +26,3% (2020: 28,1 €M) EBITDA 4,7 €M, +93,2% (2020: 2,4 €M) EBITDA margin 13,2% (2020: 8,6%) PFN 5,2 €M (2020: 5,5 €M)

SACCOLONGO (PD), 30 SETTEMBRE 2022

GIBUS (GBUS:IM), il brand italiano del settore outdoor design di alta gamma, quotata su Euronext Growth Milan e fondata nel 1982, comunica che la controllata GIBUS Deutschland GmbH ha perfezionato in data odierna l'acquisizione del 100% del capitale sociale di LEINER GmbH.

Coerentemente con la strategia di crescita per linee esterne, l'operazione consente al Gruppo di consolidare il proprio modello di business e incrementare la penetrazione nei principali mercati europei (Germania e Benelux) posizionandosi tra i primi player internazionali del settore con ricavi pro-forma 2021 pari a Euro 108,3 milioni.

Fondato nel 1839 e con headquarter a Horgau (nei pressi di Augusta), il Gruppo LEINER è una realtà di eccellenza nel settore outdoor design con un ampio portafoglio prodotti che comprende tende da sole, pergole e tetti in vetro. In qualità di inventore del sistema brevettato SUNRAIN® per la protezione da sole e pioggia, LEINER è da molti anni leader di mercato nel segmento dell'ospitalità.

LEINER GmbH detiene il 100% di Leiner Oberflächentechnik GmbH (con sede a Dinkelscherben) e il 100% di Schirmherrschaft Vertriebs GmbH (con sede ad Amburgo). Il Gruppo opera con 159 dipendenti, vanta un team manageriale con competenze all'avanguardia in campo ingegneristico, economico e commerciale ed è in grado di rispondere alle esigenze dei clienti con rapidità e flessibilità.

Il Gruppo ha chiuso il 2021 con ricavi pari a Euro 35,5 milioni, di cui l'88% realizzato in Germania; i Paesi Bassi rappresentano il principale paese di esportazione con ricavi pari a Euro 1,5 milioni.

Si avvale di una rete distributiva ampia e strutturata composta da circa 700 rivenditori specializzati (che hanno generato l'85% dei ricavi 2021), con i quali ha instaurato rapporti personali e di lunga durata e che servono clienti finali residenziali e commerciali e da un network di dealer affiliati denominato Sunrain Partner dedicato alla vendita verso il canale HORECA. Inoltre, attraverso la controllata Schirmherrschaft Vertriebs, opera vendite dirette ai clienti finali (che hanno generato il 15% dei ricavi 2021 ed evidenziano un trend in forte espansione), esclusivamente nella ristorazione e nell'industria alberghiera.

La collaborazione fra le due realtà consentirà l'ottenimento di molteplici sinergie:

• in termini di cross selling sarà possibile integrare le gamme prodotti: LEINER potrà integrare la propria con le pergole bioclimatiche, il sistema brevettato Click Zip, le pergole retrattili sviluppati da GIBUS, mentre GIBUS potrà distribuire attraverso il proprio network i tetti in vetro e altri prodotti strategici sviluppati da LEINER;
• in termini di R&D, fattore chiave di successo per rispondere alla crescente domanda di prodotti dal forte contenuto tecnologico e di design, GIBUS metterà a disposizione il consolidato knowhow nei controlli elettronici sviluppato per i sistemi a pergola, mentre il team LEINER potrà apportare la propria esperienza in aree strategiche come, ad esempio, quella dei tetti in vetro;
• in termini di comunicazione e marketing, GIBUS metterà a disposizione di LEINER la propria esperienza e i propri strumenti, al fine di migliorare il posizionamento del brand;
• in termini di software, GIBUS metterà a disposizione di LEINER una serie di strumenti informatici altamente evoluti, come ad esempio il CRM e il configuratore 3D di prodotto, che permetteranno una penetrazione di mercato e un livello di servizio alla clientela ancora più alto;
• in termini di costi, è prevista un'ottimale gestione dei costi di logistica tra Padova e Horgau e sarà possibile incrementare la produttività degli stabilimenti focalizzando la produzione di ciascuno degli stessi su specifiche linee di prodotto. Inoltre, i nuovi volumi generati dal Gruppo permetteranno significative sinergie in termini di acquisti.

Il Gruppo LEINER ha realizzato nel 2021 performance molto positive:

• Ricavi pari a Euro 35,5 milioni, in crescita del 26,3% rispetto a 28,1 €M nel 2020;
• EBITDA pari a Euro 4,7 milioni, +93,2% rispetto a Euro 2,4 milioni nel 2020;
• EBITDA margin pari al 13,2%, in incremento rispetto all'8,6% nel 2020;
• Utile Netto pari a Euro 3,6 milioni, +124,9% rispetto a Euro 1,6 milioni nel 2020;
• Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 5,2 milioni, rispetto a Euro 5,5 milioni nel 2020.

Alessio Bellin, Amministratore Delegato di GIBUS: "L'acquisizione odierna rappresenta, in ottica strategica, industriale e gestionale, un'importante opportunità di sviluppo del Gruppo e porta a compimento il nostro obiettivo di porci come primario player europeo nel settore outdoor design, con un posizionamento competitivo distintivo e con significative prospettive di crescita e di creazione di valore. Integriamo la nostra offerta con nuovi prodotti su cui LEINER ha sviluppato un significativo track record e penetriamo con una fitta rete di rivenditori specializzati il mercato tedesco, che con 1,1 miliardi di euro rappresenta il 34% del mercato europeo dei dispositivi di protezione solare, pari nel 2021 a 3,2 miliardi di euro e stimato in crescita a 3,5 miliardi di euro nel 2024. Tre i fattori trainanti del mercato: la crescente tendenza a vivere all'aperto e la conseguente maggiore importanza degli spazi esterni nei settori della ristorazione e dell'ospitalità; la crescente domanda di dispositivi di protezione solare innovativi integrabili con i sistemi di smart home per trasformare le abitazioni in case intelligenti; le politiche di riduzione delle emissioni di carbonio, cui le schermature solari possono contribuire riducendo il consumo energetico degli edifici."

Jürgen Schulz, Amministratore Delegato di LEINER: "Con GIBUS abbiamo conquistato un vero partner strategico, con il quale possiamo continuare a perseguire i nostri obiettivi di crescita e aggiungere prodotti interessanti e strategicamente importanti alla nostra attuale offerta di mercato."

Struttura dell'operazione

L'operazione viene realizzata a fronte dei seguenti corrispettivi: Euro 31,6 milioni per l'acquisto del 100% del capitale sociale di LEINER GmbH (il "Prezzo Preliminare di Acquisto di Azioni ") da ZwissSUN GmbH (il "Venditore"); Euro 5,2 milioni per l'acquisto da Dr. Zwissler Holding AG (titolare del 100% del capitale sociale del Venditore) del Prestito costituito dagli utili non distribuiti per gli esercizi 2021 e gli esercizi precedenti, compresi gli interessi fino alla data (esclusa) del 30 settembre 2022 (il "Prezzo di Acquisto del Prestito"). Si precisa che il Prestito di Euro 5,2 milioni è incluso nella Posizione Finanziaria Netta del Gruppo LEINER al 31 dicembre 2021 e che viene estinto al closing.

Il corrispettivo complessivo, corrisposto in data odierna, è finanziato per il 25% mediante ricorso a risorse proprie di GIBUS e per il 75% mediante l'accensione di un finanziamento con un pool di primari istituti di credito comprendente Crédit Agricole Friuladria (Banca Agente) e Deutsche Bank.

È altresì previsto il pagamento di un eventuale earn out al raggiungimento di specifici target di EBITDA consolidato normalizzato di LEINER GmbH per l'esercizio 2022. Tale earn out è da calcolarsi applicando lo stesso moltiplicatore utilizzato per la valorizzazione del Gruppo LEINER all'eventuale differenziale tra l'EBITDA consolidato normalizzato 2022 di LEINER GmbH, individuato nel contratto di compravendita, e l'effettivo risultato conseguito per l'esercizio 2022. In base ai dati attualmente a disposizione, il management GIBUS stima che i parametri che sbloccano il pagamento dell'eventuale earn out non saranno raggiunti, se non forse in misura marginale.

Il Consiglio di Amministrazione di LEINER GmbH sarà composto da 2 membri: Alessio Bellin e Jürgen Schulz in qualità di Managing Director, a garanzia della continuità gestionale del Gruppo.

Si segnala che l'Operazione si configura come significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

GIBUS (GBUS:IM – ISIN IT0005341059) è il brand italiano protagonista del settore Outdoor Design di alta gamma per HO.RE.CA. e Residenziale, presente in Italia e nei principali Paesi europei con una rete di 434 GIBUS Atelier che rappresenta un unicum nel panorama competitivo nazionale e internazionale. Con sede a Saccolongo (PD) e oltre 200 dipendenti, progetta su misura prodotti 100% Made in Italy e presidia l'intera catena del valore. GIBUS ha una quota di mercato consolidata in Italia e ha rafforzato la sua presenza all'estero in particolare in Francia e area DACH. Investe costantemente in R&D e, con oltre 50 soluzioni tecniche brevettate e 30 modelli di design tutelati, ha definito nuovi standard di qualità nel settore: elevare il contenuto tecnologico e di design dei prodotti è la chiave per competere nel segmento high end del settore outdoor e rispondere alle esigenze di sempre maggior comfort nella fruizione degli spazi esterni. Le principali linee di prodotto, Lusso High Tech (Pergole Bioclimatiche) e Sostenibilità (ZIP Screen), si contraddistinguono per livello di design e tecnologia e rappresentano il principale driver di crescita della Società. Storicamente i prodotti fanno del connubio tra tecnologia meccanica e know-how della lavorazione tessile la propria forza e negli ultimi anni ha assunto un ruolo sempre più importante l'elettronica: oggi l'azienda è in grado di offrire soluzioni completamente automatizzate, capaci di rispondere automaticamente ai cambiamenti delle condizioni climatiche, e connesse a piattaforme web per il controllo da remoto. I prodotti sono caratterizzati da elevati standard produttivi e di sicurezza: ISO 14001, ISO 9001, ISO 45001, ologramma anticontraffazione con marchio GIBUS e codice alfanumerico unico.

Comunicato disponibile su e www.gibusgroup.com

CONTATTI

INVESTOR RELATIONS Gibus |Alessio Bellin | gibus@gibus.it | T +390498015392 IR Top Consulting | Maria Antonietta Pireddu | m.pireddu@irtop.com | T +390245473884

MEDIA RELATIONS IR Top Consulting | Domenico Gentile, Antonio Buozzi | ufficiostampa@irtop.com | T +390245473884

EURONEXT GROWTH ADVISOR Bestinver Securities | Donatella Mascia | dmascia@bestinver.es │ T +390236705205