Gibus

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Mar 31, 2025

Informazione Regolamentata n. 20160-54-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 31 Marzo 2025 19:39:32		Euronext Growth Milan
Societa'	:	GIBUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	203350
Utenza - Referente	:	GIBUSNSS01 - BELLIN ALESSIO
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	31 Marzo 2025 19:39:32
Data/Ora Inizio Diffusione	:	31 Marzo 2025 19:39:31
Oggetto	:	OPA PROMOSSA DA TERRA HOLDING: RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA. MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO SULLE AZIONI

Testo del comunicato

Vedi allegato

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA TERRA HOLDING S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI GIBUS S.P.A.

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO SULLE AZIONI AI SENSI DELL'ART. 111 DEL TUF E DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Padova, 31 marzo 2025 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta"), promossa da Terra Holding S.r.l. ("Offerente"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs 58/1998 ("TUF"), avente a oggetto complessive massime 691.487 azioni ordinarie ("Azioni") Gibus S.p.A. ("Gibus" o "Emittente"), rappresentative di circa il 13,81% del capitale sociale di Gibus, al corrispettivo pari a Euro 10,00, l'Offerente rende noti i risultati definitivi dell'Offerta.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta pubblicato in via volontaria dall'Offerente ("Documento di Offerta").

Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Banca Akros S.p.A.- Gruppo Banco BPM, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Adesione terminato il 28 marzo 2025, risultano portate in adesione all'Offerta n. 366.453 Azioni, rappresentative di circa il 7,317% del capitale sociale dell'Emittente e di circa il 52,995% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Sono, quindi, confermati i dati provvisori comunicati in data 28 marzo 2025.

Alla luce di quanto precede, alla Data di Pagamento, l'Offerente, congiuntamente alle Azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto, tenuto conto delle Azioni Proprie e delle Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta, verrà a detenere complessive n. 4.783.844 Azioni, pari a circa il 95,520% del capitale sociale dell'Emittente.

Condizione Soglia

In considerazione dei risultati definitivi dell'Offerta, come sopra riportati, l'Offerente conferma, come già comunicato in data 28 marzo 2025, l'intervenuto avveramento della Condizione Soglia. Pertanto, l'Offerta è efficace e può essere perfezionata.

Data di Pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo dovuto ai titolari di Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 10,00 per Azione) sarà pagato agli aderenti alla Data di Pagamento (i.e., il 4 aprile 2025), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 3.664.530,00.

Il pagamento del Corrispettivo avverrà in denaro. Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall'Offerente all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e verrà da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si

SEDE LEGALE IN SACCOLONGO (PD), VIA LUIGI EINAUDI, N. 35, 35030, ITALIA PARTITA IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI PADOVA N. 05143860285 CAPITALE SOCIALE PARI A EURO 2.000.000,00, INTERAMENTE VERSATO

intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

Avendo quindi l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, raggiunto una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 95%, si rappresenta che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti), e (ii) sussistono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, così come richiamati dall'articolo 12-bis dello Statuto dell'Emittente, attraverso la Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà a oggetto n. 224.360 Azioni, pari al 4,480% del capitale sociale dell'Emittente ("Azioni Residue").

Il corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo, pertanto pari a Euro 10,00 per ciascuna Azione.

Tenuto conto del numero di Azioni Residue, il controvalore complessivo massimo della stessa sarà pari a Euro 2.243.600,00 ("Controvalore Complessivo").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, un importo pari al Controvalore Complessivo, vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, verrà depositato dall'Offerente su un conto corrente presso Banca Akros S.p.A. e la Procedura Congiunta avrà efficacia in data 10 aprile 2025, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto – indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra – il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo per Azione, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue.

Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue che non l'abbiano richiesto perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse

Esclusione dalle negoziazioni delle Azioni

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Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF, come richiamati dall'art. 12-bis dello Statuto dell'Emittente, Borsa Italiana disporrà che le Azioni dell'Emittente siano sospese dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute dell'8 e 9 aprile 2025 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 10 aprile 2025.

Consulenti

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale e da Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di advisor finanziario e Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

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Il testo del presente comunicato è consultabile anche sul sito internet dell'Emittente (https://www.gibusgroup.com sezione Investor Relations).

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Comunicato emesso da Terra Holding S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Gibus S.p.A. su richiesta di Terra Holding S.r.l.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali

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norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Fine Comunicato n.20160-54-2025	Numero di Pagine: 6