Gibson Energy Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2022

GIBSON ENERGY INC

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2022

DATE : LE 21 MARS 2022

TSX : GEI

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE!

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VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES RENSEIGNEMENTS CI-JOINTS ET VOTER

ORDRE DU JOUR

DRE DU JOUR	DRE DU JOUR	DRE DU JOUR
QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES Recommandaton du conseil à l’égard du vote Complément d’informaton
RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021, Y COMPRIS LE RAPPORT DE L’AUDITEUR Y AFFÉRENT	EN FAVEUR	Voir la page 8
ÉLECTION DE NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR	EN FAVEUR de chaque candidat	Voir les pages 9-13
NOMINATION DES AUDITEURS ET PROCÉDURE D’APPEL D’OFFRES D’AUDIT	EN FAVEUR	Voir la page 15
VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION	EN FAVEUR	Voir la page 16
APPROBATION DES ATTRIBUTIONS NON OCTROYÉES DANS LE CADRE DU RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES ACTIONS	EN FAVEUR	Voir la page 17
TRAITEMENT DE TOUTE AUTRE QUESTION QUI POURRAIT ÊTRE DÛMENT SOUMISE À L’ASSEMBLÉE COMME IL EST INDIQUÉ DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE	EN FAVEUR	Voir la page 19

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AGA VIRTUELLE QUAND? INSCRIVEZ-VOUS ET PARTICIPEZ! Avis de convocation à Le 3 mai 2022 Lien pour l’assemblée : l’assemblée annuelle 10 h (HR) htps://web.lumiagm.com/453779509 et extraordinaire des Mot de passe : gibson2022 actionnaires 2022 Identifiant : 453-779-509

Nous vous invitons à vous inscrire à l’envoi électronique écologique de tous les documents liés aux procurations futurs. Les actionnaires inscrits peuvent aussi s’inscrire à l’envoi électronique des rapports financiers.

GIBSONENERGY.COM

LETTRE À NOS ACTIONNAIRES

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Steven R.
SPAULDING
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James M.
ESTEY
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À nos actionnaires,

Au nom du conseil d’administration, de la direction et des employés de Gibson Energy, nous vous invitons à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2022 (l’« assemblée »).

En réfléchissant à l’année 2021, nous sommes fiers du rendement solide de notre société et de notre réponse proactive aux besoins de nos actionnaires, de nos clients, de nos employés et de nos collectivités pendant cette pandémie mondiale en cours.

Merci aux membres de l’équipe de Gibson, qui ont travaillé ensemble et ont continué de prioriser la sécurité, tout en assurant le maintien ininterrompu de nos activités en cette période imprévisible.

Nous vous invitons à lire la circulaire avant l’assemblée car elle fournit des renseignements généraux qui vous aideront à exercer votre droit de vote. Vous y trouverez également des renseignements sur les réalisations que nous avons accomplies au cours de l’année qui vient de s’écouler, tant sur le plan opérationnel que sur celui des progrès exemplaires accomplis dans le cadre de notre démarche de développement durable. Nous sommes résolus à mettre à profit nos forces pour assurer une valeur à long terme pour les actionnaires.

Nous souhaitons profiter de l’occasion pour souligner l’apport de nos administrateurs qui sont candidats à l’élection. Leur expertise et leurs points de vue diversifiés illustrent notre engagement à évaluer continuellement les compétences de nos administrateurs et font en sorte que notre conseil a une structure appropriée pour offrir conseils et soutien et permettre l’exécution responsable des priorités stratégiques et la gestion des risques à l’échelle de l’entreprise.

Enfin, par une gouvernance ferme et un leadership engagé, nous nous réjouissons de pouvoir continuer de démontrer notre résilience, maintenir une position financière solide et nous rapprocher de nos objectifs en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance, et d’excellente valeur pour nos actionnaires.

Nous vous invitons à visiter notre site Web tout au long de l’année pour obtenir des renseignements à jour et pour en apprendre davantage sur notre entreprise.

Pour en savoir plus ou pour consulter nos autres documents d’information publique, veuillez visitez notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com ou www.sedar.com.

Nous vous remercions de votre soutien continu.

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction

James M. Estey Président du conseil

GIBSONENERGY.COM

FAITS EN BREF

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Les activités de la Société, dont le siège social se situe à Calgary, en Alberta , sont concentrées sur nos principaux actifs, soit les terminaux situés à Hardisty et à Edmonton, en Alberta , l’installation de Moose Jaw ainsi que nos infrastructures aux États-Unis

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issus du bassin sédimentaire
1 baril sur 4 de l’Ouest canadien passe
par nos infrastructures
Société canadienne du
secteur de l’infrastructure
Rôle essentiel dans la
de liquides dont les activités chaîne de valeur
de l’énergie
principales sont le stockage,
canadienne
l’ optimisation, le traitement,
et la et
collecte de liquides
de
produits raffinés 5,0 G$ 33 %
Valeur d’entreprise [ 1)] des candidats aux
postes d’administrateur
sont des femmes
BILAN NET NEUTRE
pour les émissions de
portée 1 et 2 d’ici 2050
TOP 75
#1
en matière
d’ESG dans le
groupe de pairs [ 2)] TSX : GEI
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1) Le terme « valeur d’entreprise » n’a pas de sens normalisé aux termes des PCGR. Voir la rubrique « Mesures financières particulières » de la présente circulaire de sollicitation de procurations pour des renseignements sur chacune des mesures non conformes aux PCGR.
2) Calculé comme étant un classement moyen des notes d’ESG Bloomberg, MSCI et Sustainalytics par rapport au groupe de comparaison direct en date du 31 décembre 2021.

GIBSONENERGY.COM

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FAITS EN BREF

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Gibson a été reconnue par CDP, chef de file mondial en communication de l’information environnementale; note de A- de CDP et de AAA de MSCI.

En 2021, Gibson Energy a réalisé la meilleure performance en matière de sécurité de son histoire

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+ de 1,4 M$ 224 227 $ En contributions En dons des à la collectivité employés + de 400 + de 5 700 Causes Heures de caritatives bénévolat par soutenues les employés

L’un des meilleurs employeurs en matière de diversité au Canada

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Obligation pour les administrateurs et le chef pour les membres de la direction de détenir des actions correspondant à 5x le salaire de base 3x de la haute direction

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RÉSILIENCE

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Réponse à la COVID-19 :

Gibson demeure résolue à protéger la santé et le bien-être de nos employés, de nos parties prenantes et des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités, notamment en mettant en place une politique et un programme d’accès aux sites au Canada en réponse à la COVID-19, ce qui protège davantage nos employés au travail. Au fur et à mesure que la situation évolue, nous adaptons notre réponse et les protocoles de sécurité en conséquence.

GIBSONENERGY.COM

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VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES

La valeur pour les actionnaires de Gibson est attribuable à l’exécution réussie de la stratégie d’entreprise, qui repose sur la croissance des flux de trésorerie de qualité liés à notre infrastructure visée par contrat, notamment l’expansion de la capacité de nos réservoirs à Hardisty et à Edmonton, l’augmentation de la capacité de raccordement du terminal de Hardisty, déja la meilleure de sa catégorie, par l’unité de récupération des diluants (« URD ») et l’élargissement de l’offre de services d’infrastructures aux bassins de sables bitumineux et à Viking, au Canada, et au bassin Pérmien, aux États-Unis.

Gibson continuera d’exécuter toutes les facettes de sa stratégie d’affaires, de faire preuve de discipline dans son approche et de bâtir une entreprise d’infrastructures de premier plan axée sur les liquides.

Accent sur EXPLOITER LA POSITION les infrastructures DES TERMINAUX de Les terminaux représentent liquides ~ Position 80 % dominante sur le du résultat sectoriel marché consolidé[ 1)] à Hardisty Objectif maintenu de faire approuver Possibilité 2 à 4 réservoirs de phases par année sur une base additionnelles annualisée, avec une de tendance actuelle vers l’URD Objectif le bas de la fourchette de croissance solide du résultat FLUX DE TRÉSORERIE DE QUALITÉ par action

OCCASIONS DE CROISSANCE COMPLÉMENTAIRE Objectif de déploiement de capitaux Principe de 150-200 M$ d’affectation du capital – par année en infrastructures retour du capital aux actionnaires lorsque l’entreprise APPROCHE est entièrement ÉQUILIBRÉE capitalisée en ce qui concerne l’approbation de nouveaux capitaux Nous ne réduirons pas les seuils de rendement pour stimuler la croissance Augmentation du dividende de 6 %

BILAN SOLIDE

~ Presque tous les produits du secteur 90 % Infrastructures contrats d’achat ferme du résultat sectoriel et contrats de services consolidé provient du à prix forfaitaire stables secteur Infrastructures[ 1)] et à long terme[ 3)] Ratio de distribution pour le secteur Infrastructures Produits tirés des terminaux uniquement de66% pour le T4 2021[ 2)] proviennent à + de de contreparties de 85% Dividende stable première qualité[ 4)] et en croissance

Ratio de dette nette / Dépenses en BAIIA ajusté consolidé immobilisations ENTIÈREMENT à au T4 2021 3,2x CAPITALISÉES, vs cible de 3,0 à 3,5x[ 2) ] capacité de financement interne NOTES DE supérieure aux CRÉDIT CATÉGORIE investissements de croissance INVESTISSEMENT de de 2022 S&P : BBB- et DBRS : BBB (bas)

1) Calculé en fonction du résultat sectoriel consolidé des DDM pour T4 2021.

2) Les termes « dette nette », « BAIIA ajusté » et « ratio de distribution pour le secteur Infrastructure seulement » n’ont pas de sens normalisé aux termes des PCGR. Voir la rubrique

« Mesures financières particulières » de la présente circulaire de sollicitation de procurations pour des renseignements sur chacune des mesures non conformes aux PCGR.

3) Les contrats d’achat ferme intersociétés représentent actuellement environ 20 % des produits du secteur Infrastructures, et il est prévu que la proportion diminuera avec le temps.

4) Calculé en fonction des produits des DDM pour T4 2021; notes de crédit en date du 18 février 2022.

GIBSONENERGY.COM

VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES

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Le conseil et le comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures sont d’avis que notre direction, y compris les membres de la haute direction, ont créé une valeur importante pour les actionnaires.

Pendant une période de volatilité extrême du cours des marchandises, nos actions ont affiché un rendement nettement supérieur à celui de l’indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX et à l’indice composé S&P/TSX sur la période de cinq ans close le 31 décembre 2021.

Nous sommes d’avis que ce rendement supérieur est attribuable à l’exécution réussie de la stratégie d’entreprise, qui repose sur la croissance des flux de trésorerie de qualité liés à notre infrastructure visée par des contrats, notamment l’augmentation de la capacité de nos réservoirs à Hardisty et à Edmonton, l’approbation de l’URD à Hardisty ainsi que le respect des principes directeurs en matière

financière qui assurent à la Société le maintien d’un bilan solide et de son excellente position financière. L’ajout de cette infrastructure visée par contrat, notamment l’URD à Hardisty, a entraîné une augmentation des flux de trésorerie stables tirés des activités non cycliques. En 2021, nous avons continué d’exécuter notre stratégie. Nous continuons de nous concentrer sur les infrastructures pétrolières et les flux de trésorerie de qualité. Nous avons également continué de faire preuve de prudence financière, en nous assurant que toutes nos dépenses en immobilisations demeuraient entièrement capitalisées, de maintenir les ratios d’endettement et de distribution sous les valeurs cibles et de conserver un solide bilan avec un accès à des liquidités suffisantes. Nous avons également reçu des confirmations de note de crédit de DBRS Limited et de S&P Global Ratings, qui continueront d’être bénéfiques pour notre coût du capital et notre accès au capital. De plus, nous avons fait progresser nos pratiques en matière de développement durable et d’ESG en fixant des objectifs à atteindre d’ici 2025 et 2030 ainsi que l’objectif de présenter un bilan net neutre d’ici 2050, et avons reçu la notation « AAA » de MSCI ESG Ratings; nous sommes la seule société du secteur Raffinage, commercialisation, transport et entreposage de pétrole et de gaz de MSCI ESG Ratings en Amérique du Nord à avoir reçu une telle notation de leader.

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Le graphique ci-contre présente le
rendement cumulatif total d’un 180 $ 165 $
160 $
investissement de 161 $
140 $
100 $ dans des actions
120 $
effectué le 31 décembre 2016 100 $
comparativement au rendement 80 $ 81 $
total cumulatif de
60 $
l’indice composé S&P/ 40 $
TSX et de l’indice des 20 $
0 $
titres énergétiques à
revenu élevé S&P/TSX
au cours de la période débutant le
31 décembre 2016 et se terminant
le 31 décembre 2021, en présumant
Indice des titres énergétiques Indice composé Gibson Energy
le réinvestissement de tous à revenu élevé S&P/TSX S&P/TSX
les dividendes.
30 déc. 2016 30 juin 2017 31 déc. 2017 30 juin 2018 31 déc. 2018 30 juin 2019 31 déc. 2019 30 juin 2020 31 déc. 2020 30 juin 2021 31 déc. 2021
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GIBSONENERGY.COM

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NOTRE PARCOURS VERS LE DÉVELOPPMENT DURABLE

Gibson est résolue à assumer le rôle essentiel de chef de file dans la transition mondiale vers un avenir adapté aux changements climatiques, pour notre pays, nos activités, nos parties prenantes et notre collectivité.

Nous avons la responsabilité de veiller au maintien d’une économie prospère tout en faisant notre part pour limiter le réchauffement planétaire. Cet objectif sera atteint par le développement durable. Nous sommes d’avis que le pétrole canadien devrait être la dernière source restante de pétrole à l’échelle mondiale, car avec le reste du secteur canadien de l’énergie, nous demeurons le principal fournisseur mondial de pétrole produit de façon responsable étant donné que nous exerçons nos activités dans l’un des cadres ESG les plus serrés au monde.

Steve Spaulding Président et chef de la direction

2019
Bilan • Nous avons créé un comité interne sur le développement durable • Nous avons optimisé l’installation de Moose Jaw, ce qui a entraîné une réduction de l’intensité des émissions par baril et ouvert la voie pour la réduction des émissions absolues dans l’avenir
N UTRE • Nous avons reçu l’approbation de l’unité de récupération des diluants (URD) à Hardisty, ce qui
2050 ajoute une option d’acheminement du pétrole brut par transport ferroviaire sans danger par rapport à la solution traditionnelle de transport ferroviaire du dilbit

2020

Nous voyons le • Nous avons publié notre premier rapport sur le développement durable développement • Nous avons publié notre première réponse au questionnaire sur les changements climatiques de CDP, durable comme ce qui nous a permis d’obtenir la note « A- », la meilleure dans le secteur, pour notre soumission un cheminement • Nous avons ciblé une possibilité de changement de combustible à notre installation de Moose Jaw, où plutôt que nous passerions d’une alimentation en carburant à base de matières premières au gaz naturel, entraînant une réduction des émissions absolues comme une destination 2021

Nous avons annoncé des cibles provisoires en matière d’ESG pour 2025 et 2030 pour intégrer davantage les efforts et les aspirations en matière d’ESG de Gibson
• Nous avons annoncé notre emprunt lié au développement durable rattaché à l’atteinte de cibles ambitieuses en matière d’ESG
Nous avons été ajoutés à l’ indice Jantzi Social de Sustainalytics et à l’ indice ESG composé S&P/TSX
Nous avons publié notre deuxième réponse annuelle au questionnaire sur les changements climatiques de CDP et reçu la note « A- », la meilleure dans le secteur, pour une deuxième année d’affilée
Nous avons publié notre premier rapport GIFCC
• Nous avons annoncé un engagement à présenter un bilan net neutre pour les émissions de gaz à effet de serre d’ici 2050

À venir

Possibilité d’élargir ou d’améliorer nos cibles liées au climat dans l’avenir, y compris la possibilité d’envisager de s’aligner avec des cadres de référence comme l’initiative « Science Based Targets » et toute autre méthode ou directive qui sera élaborée.

GIBSONENERGY.COM

NOTRE PARCOURS VERS LE BILAN NET NEUTRE

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Une assise solide permettra de faire des progrès importants et significatifs.

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SOLUTIONS VISANT LES ÉMISSIONS DE PORTÉE 1
Solutions pour atteindre les cibles d’émissions de portée 1 principalement axées
sur la réduction du gaz naturel utilisé à notre installation de
Moose Jaw et à l’URD pour la vapeur et le traitement par la chaleur
MODERNISATION ET INNOVATION
Utilisation de combustibles à zéro émission ou renouvelables
Bilan comme l’hydrogène ou le gaz naturel renouvelable
DÉCARBONISATION
N UTRE Captage et stockage du carbone (CSC)
2050 INVESTISSEMENT DANS L’ÉNERGIE RENOUVELABLE
Électrification de l’équipement alimenté par des
sources d’énergie à zéro émission comme
l’énergie géothermique et l’énergie solaire
Nous avons élaboré
un parcours crédible COMPENSATIONS POUR LE CARBONE
Compensations pour les émissions résiduelles
vers un bilan net
neutre d’ici 2050 qui BILAN NET NEUTRE
POUR LES ÉMISSIONS
répond aux besoins DE PORTÉE 1
D’ICI 2050
changeants de nos
clients, atténue les
risques à long terme SOLUTIONS VISANT LES ÉMISSIONS DE PORTÉE 2
et cible toutes les Solutions pour atteindre les cibles d’émissions de portée 2 principalement axées sur
occasions actuelles le transfert vers des sources d’énergie à zéro émission
et futures.
INNOVATION
Nous continuerons Conventions d’achat d’électricité pour l’énergie renouvelable afin
d’éliminer les émissions résiduelles après les réductions
de chercher des liées à l’écologisation du réseau
occasions d’optimiser INVESTISSEMENT DANS L’ÉNERGIE RENOUVELABLE
et d’améliorer notre Détenir/exploiter et/ou favoriser le développement de l’énergie
profil d’émissions solaire ou éolienne pour réduire les émissions résiduelles
après les réductions liées à l’écologisation du réseau
déjà peu élevées.
CRÉDITS CARBONE
Énergie renouvelable
Crédits pour les émissions résiduelles
BILAN NET NEUTRE
POUR LES ÉMISSIONS
DE PORTÉE 2
D’ICI 2030
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Note : Toutes les cibles sont fixées selon une base de référence de 2020 et les cibles d’intensité comprennent les émissions de portée 1 et de portée 2. Pour obtenir de plus amples renseignements et consulter les mises en garde, voir : https://cdn.gibsonenergy.com/medialive/website/media/support-files/responsibility/sustainability/ gibson_netzero_presentation_oct14_final.pdf (en anglais seulement).

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GOUVERNANCE

Le conseil et la direction de Gibson sont conscients que la gouvernance est fondamentale pour la réussite de notre entreprise et joue un rôle important dans la génération de valeur à long terme pour les actionnaires. Nous, ainsi que les membres de notre conseil et de notre direction, sommes résolus à respecter les normes les plus élevées en matière de gouvernance.

33 % 98 % + de99 % 18 % des candidats ont appuyé la en faveur des membres aux postes rémunération de nos de notre conseil d’administrateur des membres administrateurs représentent la sont des de la haute à l’assemblée diversité raciale/ femmes direction 2021 ethnique/ en 2021 autochtone

FAITS SAILLANTS DE 2021 :

Nous avons mis à jour notre politique en matière de diversité et d’inclusion afin qu’elle s’applique à tous les niveaux de l’entreprise et avons intégré nos objectifs en matière de diversité et d’inclusion pour le conseil et les membres de la haute direction
Nous évaluons continuellement les compétences de nos administrateurs et veillons à ce que notre conseil soit structuré adéquatement pour offrir des conseils et un soutien pour permettre l’exécution responsable de nos priorités stratégiques et gérer les risques dans tous les aspects de l’entreprise

COMMUNIQUER AVEC NOTRE CONSEIL :

Dans le cadre de notre engagement envers nos actionnaires, nous accordons de l’importance aux commentaires et aux questions qui peuvent être adressés à notre conseil à tout moment par courriel à l’adresse [email protected].

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit mis à jour (le « code de conduite ») qui favorise et encourage une culture d’éthique commerciale et de développement durable applicable à nos administrateurs, à nos dirigeants, à la direction, à nos employés, à nos sous-traitants, à nos experts-conseils et à nos fournisseurs. Ce code de conduite peut être consulté sur notre site Web au www.gibsonenergy.com et sur SEDAR au www.sedar.com.

RESPONSABILITÉS DU CONSEIL :

Maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires et les autres parties prenantes

Approuver notre plan stratégique

S’assurer que des processus, des contrôles et des systèmes sont en place pour la gestion de nos activités commerciales et de nos affaires internes et pour le traitement des questions relatives au respect des lois et des règlements applicables

Maintenir la composition du conseil de façon à prévoir un ensemble efficace de compétences et d’expériences pour assurer notre gérance globale

S’assurer que nous respectons nos obligations de façon continue et exerçons nos activités de façon sécuritaire et fiable

Surveiller le rendement de la direction pour s’assurer que nous exécutons nos obligations et que nous nous acquittons de nos responsabilités envers nos actionnaires et nos parties prenantes

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CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

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Les administrateurs sont choisis en fonction de l’étendue de leur expérience, de leur sens aigu des affaires, de leur intégrité et de leur personnalité.

LES PROFILS DES ADMINISTRATEURS FIGURENT AUX PAGES 9 À 13, MAIS VEUILLEZ CONSULTER LE RÉSUMÉ CI-APRÈS

Leur expertise et leurs points de vue diversifiés illustrent notre engagement à évaluer continuellement les compétences de nos administrateurs et font en sorte que notre conseil a une structure appropriée pour offrir conseils et soutien et permettre l’exécution responsable des priorités stratégiques et la gestion des risques à l’échelle de l’entreprise. Nous remercions sincèrement ceux qui ne présentent pas leur candidature à des fins de réélection pour leur précieuse contribution au conseil pendant la durée de leur mandat.


NOM Indépendant i	ADMINISTRATEUR DEPUIS	COMITÉ	EXPERTISE
JAMES M. ESTEY i	Juin 2011	Président, conseil d’administraton Président, comité de gouvernance, de la rémunératon et des candidatures Membre, comité d’audit Membre, comité sur le développement durable et l’ESG	Expertse en comptabilité et services fnanciers Environnement, santé et sécurité Geston d’entreprise Gouvernance Fusions, acquisitons et geston des changements Rémunératon, ressources humaines Développement des afaires Planifcaton stratégique Geston des risques Geston des questons environnementales, sociales et de gouvernance
DOUGLAS P. BLOOM i	Mai 2016	Membre, comité de gouvernance, de la rémunératon et des candidatures Membre, comité de la santé et de la sécurité	Environnement, santé et sécurité Geston d’entreprise Exploitaton Gouvernance Fusions, acquisitons et geston des changements Rémunératon, ressources humaines Développement des afaires Planifcaton stratégique Geston des questons environnementales, sociales et de gouvernance
JAMES J. CLEARY i	Avril 2013	Président, comité de la santé et de la sécurité Membre, comité de gouvernance, de la rémunératon et des candidatures Membre, comité d’audit	Expertse en comptabilité et services fnanciers Environnement, santé et sécurité Geston d’entreprise Exploitaton Gouvernance Rémunératon, ressources humaines Développement des afaires Planifcaton stratégique Droit des sociétés Geston des questons environnementales, sociales et de gouvernance
JUDY E. COTTE i	Mars 2020	Présidente, comité sur le développement durable et l’ESG	Expertse en comptabilité et services fnanciers Environnement, santé et sécurité Gouvernance Planifcaton stratégique Geston des risques Droit des sociétés Geston des questons environnementales, sociales et de gouvernance

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CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

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NOM Indépendant ADMINISTRATEUR DEPUIS COMITÉ i	NOM Indépendant ADMINISTRATEUR DEPUIS COMITÉ i	NOM Indépendant ADMINISTRATEUR DEPUIS COMITÉ i	EXPERTISE
HEIDI L. DUTTON i	Janvier 2022		Environnement, santé et sécurité Geston d’entreprise Fusions, acquisitons et geston des changements Développement des afaires Planifcaton stratégique Geston des questons environnementales, sociales et de gouvernance Geston des risques
JOHN L. FESTIVAL i	Mai 2018	Membre, comité de gouvernance, de la rémunératon et des candidatures Membre, comité de la santé et de la sécurité	Environnement, santé et sécurité Geston d’entreprise Exploitaton Gouvernance Fusions, acquisitons et geston des changements Rémunératon, ressources humaines Développement des afaires Planifcaton stratégique Geston des risques
MARSHALL L. MCRAE i	Juin 2011	Président, comité d’audit Membre, comité sur le développement durable et l’ESG	Expertse en comptabilité et services fnanciers Gouvernance Fusions, acquisitons et geston des changements Développement des afaires Planifcaton stratégique Geston des risques Geston des questons environnementales, sociales et de gouvernance
MARGARET C. MONTANA i	Août 2020	Membre, comité d’audit Membre, comité de la santé et de la sécurité	Expertse en comptabilité et services fnanciers Environnement, santé et sécurité Geston d’entreprise Exploitaton Gouvernance Développement des afaires Planifcaton stratégique Geston des risques
STEVEN R. SPAULDING	Juin 2017		Expertse en comptabilité et services fnanciers Environnement, santé et sécurité Geston d’entreprise Exploitaton Gouvernance Fusions, acquisitons et geston des changements Rémunératon, ressources humaines Développement des afaires Planifcaton stratégique Geston des risques Geston des questons environnementales, sociales et de gouvernance

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RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

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NOTRE APPROCHE

Gibson applique une approche globale afin d’orienter ses décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction, et cette approche est directement liée aux objectifs annuels de rendement d’entreprise qui comprennent des mesures de rendement clés sur le plan des finances, de la sécurité et du développement durable et des questions d’ESG dans leur ensemble. La concordance avec les intérêts de nos actionnaires est cruciale.

GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le comité GRC est chargé, notamment, des politiques et procédures en matière de ressources humaines et de rémunération de la Société. Le comité GRC a la responsabilité globale de l’administration de notre régime de rémunération de la haute direction. Une fois l’an, le comité GRC examine chaque élément du régime de rémunération et formule des recommandations au conseil aux fins d’approbation.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, notre comité GRC se compose d’administrateurs indépendants, soit MM. Estey, Bloom, Cleary et Festival, qui ont tous été nommés à ce comité par le conseil en raison de leur connaissance de la rémunération et du développement de talents, de leur aptitude à faire preuve de bonne gouvernance afin de créer une valeur pour les actionnaires et de l’importance qu’ils accordent à l’obligation de rendre compte, à la responsabilité et à l’équité.

En élaborant l’ensemble de nos politiques et programmes en matière de rémunération, le comité GRC a tenu compte des risques qu’ils comportent afin de s’assurer que la gestion des risques était correctement reflétée dans l’approche globale en matière de rémunération. Par conséquent, nos principes et pratiques en matière de rémunération visent à maintenir un équilibre adéquat entre le risque et la récompense.

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Nous vous invitons à consulter la section Analyse de la rémunération pour de plus amples renseignements sur nos pratiques et régimes en matière de rémunération de la haute direction aux pages 46 à 68.

OBJECTIFS DU RÉGIME DE RÉMUNÉRATION

Notre réussite dépend de notre capacité d’attirer et de maintenir en poste des employés dévoués capables d’offrir un rendement élevé, une direction à son meilleur et des administrateurs de qualité. Une enveloppe de rémunération concurrentielle est utilisée pour attirer, maintenir en poste et motiver des personnes qui ont les compétences, l’expérience, les capacités et l’engagement nécessaires pour accroître la valeur pour les actionnaires. Les trois principaux objectifs de notre régime de rémunération de la haute direction sont les suivants :

1. CRÉATION DE VALEUR POUR LES ACTIONNAIRES

Les échelons de la rémunération accordée dans le cadre de notre régime de rémunération de la haute direction sont fondés sur des mesures du rendement harmonisées avec les intérêts des actionnaires, ce qui crée une corrélation directe entre le rendement des membres de la haute direction et la création de valeur pour les actionnaires.

2. RÉMUNÉRATION AU RENDEMENT

Dans le cadre de notre régime de rémunération, une part significative de la rémunération des employés est versée sous forme d’éléments de rémunération variable comme notre régime incitatif à court terme (« RICT ») et notre régime incitatif à long terme (« RILT »). Les personnes sont rémunérées en fonction du rendement réel, ce qui les incite à atteindre leurs objectifs et à contribuer à notre réussite globale. Notre régime de rémunération motive les employés à être individuellement responsables de l’atteinte de leurs objectifs tant à court terme qu’à long terme en les récompensant lorsque ces objectifs sont atteints.

3. COMPÉTITIVITÉ SUR LE MARCHÉ

Notre régime de rémunération est conçu afin d’assurer la compétitivité sur le marché de l’ensemble de notre enveloppe de rémunération globale composée du salaire de base, du RICT et du RILT (la « rémunération directe totale ») et de nous permettre de recruter, d’embaucher et de maintenir en poste des employés créatifs et compétents.

GIBSONENERGY.COM

Table des matières

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE .......................................................................................................... 1 Participation à l’assemblée ................................................................................................................................... 1 Exercice des droits de vote à l’assemblée ............................................................................................................ 2 SOLLICITATION DE PROCURATIONS ...................................................................................................................... 2 Sollicitation de procurations par la direction ....................................................................................................... 2 Nomination des fondés de pouvoir ...................................................................................................................... 3 Signature des actes de procuration ...................................................................................................................... 4 Révocation des procurations ................................................................................................................................ 4 Vote par procuration et pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir ............................................................. 4 Avis aux actionnaires véritables ........................................................................................................................... 5 Procédures de notification et d’accès .................................................................................................................. 6 Date de clôture des registres................................................................................................................................ 7 À PROPOS DE NOUS .............................................................................................................................................. 7 ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS ....................................................... 7 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE ................................................... 8 États financiers et rapport de l’auditeur .............................................................................................................. 8 Élection des administrateurs ................................................................................................................................ 8 Indépendance des membres du conseil ............................................................................................................. 13 Appartenance à d’autres conseils et liens d’interdépendance .......................................................................... 13 Politique de vote à la majorité ........................................................................................................................... 14 Autres renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur ............................................................. 14 Nomination des auditeurs et procédure d’appel d’offres pour les services d’audit .......................................... 15 Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction ........................................................ 16 Approbation des attributions non octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions ............. 17 Autres points à l’ordre du jour ........................................................................................................................... 19 RÉMUNÉRATION DE NOS ADMINISTRATEURS .................................................................................................... 19 Rémunération de nos administrateurs ............................................................................................................... 19 Attributions dans le cadre du régime incitatif .................................................................................................... 21 Politique en matière de propriété d’actions (à l’intention des administrateurs) ............................................... 23 Valeur accumulée totale des avoirs des administrateurs .................................................................................. 23 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ................................................................................. 24 Questions d’ordre général .................................................................................................................................. 24 Le conseil ............................................................................................................................................................ 24 Indépendance des membres du conseil ............................................................................................................. 25

Indépendance du président du conseil et du président du comité d’audit ....................................................... 26 Indépendance par rapport à la direction et séances à huis clos ........................................................................ 27 Autres mandats d’administrateur ...................................................................................................................... 27 Présence des administrateurs ............................................................................................................................ 28 Orientation et formation continue ..................................................................................................................... 28 Formation des administrateurs en 2021 ............................................................................................................ 29 Évaluation des administrateurs et du conseil ..................................................................................................... 32 Éthique commerciale .......................................................................................................................................... 34 Conflits d’intérêts et opérations entre personnes apparentées ........................................................................ 34 Nomination des candidats au conseil d’administration ..................................................................................... 35 Politique en matière de récupération de la rémunération incitative ................................................................. 35 Politique en matière de diversité et d’inclusion ................................................................................................. 36 Travail et droits de la personne .......................................................................................................................... 38 Politique de départ à la retraite des administrateurs ........................................................................................ 38 Grille de compétences pour les administrateurs ............................................................................................... 39 Planification de la relève de la haute direction .................................................................................................. 40 Cybersécurité ...................................................................................................................................................... 40 Engagement des actionnaires ............................................................................................................................ 40 Communiquer avec le service des relations avec les investisseurs ou la haute direction ................................. 41 Communiquer directement avec le président du conseil .................................................................................. 42 Comités du conseil ............................................................................................................................................. 42 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................................................ 46 Sommaire ........................................................................................................................................................... 46 Gouvernance en matière de rémunération........................................................................................................ 49 Approche en matière de rémunération et « rémunération au rendement » .................................................... 49 Établissement de la rémunération ..................................................................................................................... 50 Objectifs du régime de rémunération ................................................................................................................ 50 Valeur marchande de l’avoir du chef de la direction ......................................................................................... 51 Rémunération du chef de la direction – « Rémunération déclarée » (rémunération cible) par rapport à la « rémunération à risque réalisée » .................................................................................................. 51 Services d’experts-conseils en rémunération..................................................................................................... 53 Choix du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction .......................... 53 Choix du groupe de comparaison pour le rendement ....................................................................................... 54 Rémunération des membres de la haute direction visés ................................................................................... 54 Éléments de la rémunération ............................................................................................................................. 55 Politique en matière de propriété d’actions (à l’intention des membres de la direction) ................................. 64

Politique de conservation des titres ................................................................................................................... 65 Gestion des risques ............................................................................................................................................ 66 Graphique de rendement ................................................................................................................................... 67 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ....................................................................... 68 Tableau sommaire de la rémunération .............................................................................................................. 68 Attributions dans le cadre du régime incitatif .................................................................................................... 70 Régime incitatif fondé sur des actions ............................................................................................................... 72 Régime de retraite et régime non enregistré d’épargne complémentaire à l’intention des membres de la haute direction ................................................................................................................................. 76 Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ......................................................... 77 AUTRES QUESTIONS............................................................................................................................................ 82 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ..................................................................... 82 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ................................................................... 82 Personnes intéressées dans certains points à l’ordre du jour ............................................................................ 82 Renseignements complémentaires .................................................................................................................... 82 Communiquer avec le secrétaire général ........................................................................................................... 83 ANNEXE A RÈGLES DU CONSEIL ........................................................................................................................... 84 INFORMATION PROSPECTIVE .............................................................................................................................. 91

iii

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Notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Le 21 mars 2022

Chers actionnaires,

Au nom du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures (le « comité GRC ») et du conseil d’administration (le « conseil ») de Gibson Energy Inc. (la « Société »), je suis heureux de vous fournir un aperçu de ce que notre Société pense de la rémunération et, plus particulièrement, de notre approche face à la gouvernance, à la rémunération au rendement et à la gestion des risques. La présente lettre d’introduction apporte un éclairage utile pour passer en revue et interpréter les renseignements plus officiels divulgués dans la rubrique « Analyse de la rémunération » de la circulaire de sollicitation de procurations jointe à la présente lettre (la « circulaire de sollicitation de procurations »).

Gouvernance de la rémunération

Le comité GRC est chargé, notamment, des politiques et processus liés aux ressources humaines et à la rémunération de la Société. Une fois l’an, le comité GRC passe en revue chaque élément du programme de rémunération et formule des recommandations aux fins d’approbation par le conseil. Conformément aux pratiques exemplaires, notre comité GRC est constitué uniquement d’administrateurs indépendants et nous avons adopté une politique de « vote consultatif sur la rémunération» qui permet à nos actionnaires de se prononcer sur la rémunération des membres de la haute direction par un vote consultatif non contraignant. À notre assemblée des actionnaires de 2021, nous avons reçu le soutien de 98,88 % des actionnaires à l’égard de la rémunération de nos membres de la haute direction. Votre rétroaction compte pour nous, tout comme votre vote et nous vous invitons à réviser attentivement la rubrique « Analyse de la rémunération » dans la circulaire de sollicitation de procurations puisqu’elle décrit nos objectifs, notre approche et nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction. Elle explique de quelle façon la rémunération de nos membres de la haute direction est harmonisée avec les intérêts à long terme de nos actionnaires.

Approche en matière de rémunération et « rémunération au rendement »

Nous avons harmonisé notre approche en matière de rémunération afin qu’elle soutienne notre stratégie d’entreprise, contribue à notre compétitivité sur le marché et reflète une culture de rémunération au rendement. La rémunération au rendement récompense nos membres de la haute direction pour le leadership et la création de valeur à long terme. Ainsi, un pourcentage important de la rémunération de chaque membre de la haute direction est « à risque » si la valeur des actions ordinaires de la Société diminue et si le rendement d’une personne et/ou de l’entreprise se situe sous des critères mesurés. La pondération significative de la rémunération à risque est présentée de manière circonstanciée à la page 51 sous la rubrique « Composition de la rémunération » et les résultats de la rémunération à risque aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société sont présentés aux pages 62 et 63 de la circulaire de sollicitation de procurations. Le facteur de paiement des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») a augmenté proportionnellement avec l’appréciation du cours de l’action ordinaire de la Société, mais, comme vous le verrez, le facteur de paiement des unités d’actions liées au rendement pour les membres de la haute direction est étroitement aligné sur la même volatilité que vous, nos propriétaires, avez

connue. Cette corrélation indique que nos mesures de rendement en ce qui concerne les UAR de Gibson sont appropriées et convergent vers notre approche en matière de rémunération au rendement.

Gestion des risques

Nos principes et nos pratiques en matière de rémunération visent à maintenir un équilibre adéquat entre le risque et la récompense et à encourager une prise de risques mesurée par les membres de la haute direction. La composition de la rémunération vise à encourager les membres de la haute direction à prendre des risques mesurés qui peuvent avoir une incidence positive sur notre rendement tout en offrant une rémunération adéquate aux membres de la haute direction pour les décourager à prendre des risques excessifs ou inappropriés et, en conséquence, à réduire ces risques. Pour faire face à ces risques et pour harmoniser davantage les intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts à long terme des actionnaires, la Société a adopté une politique en matière de propriété d’actions, une politique en matière de récupération de la rémunération incitative et une politique de conservation des titres. Les renseignements concernant ces politiques se trouvent respectivement aux pages 23, 64, 35 et 65 de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe.

L’harmonisation avec vos intérêts, vous qui êtes nos propriétaires, est essentielle et nous vous encourageons à passer en revue la rubrique Analyse de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour plus de renseignements sur nos programmes de rémunération des membres de la haute direction et nos pratiques en la matière et nous vous invitons à communiquer directement avec le conseil à [email protected] si vous avez des questions ou des commentaires.

(signé) « James M. Estey » James M. Estey au nom du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures

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Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 3 mai 2022

Vous êtes conviés à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2022 (l’« assemblée ») :

Heure et date : Le 3 mai 2022 À 10 h (heure avancée des Rocheuses)

Lieu :

Assemblée virtuelle uniquement diffusée sur le Web au https://web.lumiagm.com/453779509

Les points suivants sont à l’ordre du jour de l’assemblée :

recevoir les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des auditeurs y afférent;
élire les administrateurs pour l’année à venir ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus ou nommés;
nommer les auditeurs pour l’année à venir et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération qui sera versée aux auditeurs;
examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, approuver la résolution consultative sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, approuver toutes les attributions non octroyées dans le cadre de notre régime incitatif à long terme, tel qu’il peut être modifié et mis à jour; et
traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Des renseignements sur les points précédents sont exposés dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe, qui fait partie intégrante du présent avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires. Seuls les actionnaires inscrits à la date de fermeture des bureaux le 21 mars 2022 auront le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter en ligne à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La façon de voter dépend de votre statut d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire véritable. Veuillez consulter la page 2 de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour obtenir plus de renseignements à cet égard. L’assemblée se tiendra uniquement sous forme virtuelle. La technologie permet de redéfinir et d’améliorer de nombreux modes de communication traditionnels avec les actionnaires et représente une occasion de favoriser la participation individuelle des investisseurs conformément aux objectifs des organismes de réglementation, des parties prenantes et autres personnes engagées dans le processus de gouvernance. Le fait d’utiliser la technologie dans le cadre de l’assemblée en permettant la participation virtuelle rendra l’assemblée plus pertinente, plus accessible et plus intéressante pour toutes les personnes participantes, et permettra aussi d’élargir la participation des actionnaires à l’assemblée, peu importe l’emplacement géographique où ils se trouvent. De plus, la tenue d’une assemblée uniquement sous forme virtuelle contribuera à réduire les risques en matière de santé et de sécurité associés à la pandémie de COVID-19.

Si vous ne pouvez participer à l’assemblée, veuillez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en suivant les instructions qui figurent sur l’acte de procuration ci-joint ou le formulaire d’instructions de vote fourni par votre courtier ou autre intermédiaire. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent participer à l’assemblée virtuelle sont priés de dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint à Société de fiducie Computershare du Canada, par la poste, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Afin qu’il soit valide, Société de fiducie Computershare du Canada doit recevoir le formulaire de procuration dûment signé au moins quarantehuit (48) heures (sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée

ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Nous pourrions refuser de reconnaître tout acte de procuration reçu après le délai prévu. Veuillez vous reporter à la rubrique « Sollicitation de procurations » de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon de voter à l’assemblée.

Par ordre du conseil d’administration,

(signé) « Steven R. Spaulding » Steven R. Spaulding Président et chef de la direction Le 21 mars 2022

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Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 3 mai 2022

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Le 21 mars 2022

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») parce qu’en date du 21 mars 2022 (la « date de clôture des registres »), vous déteniez nos actions et parce que les membres de notre direction et de notre conseil d’administration sollicitent votre vote à notre prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Dans la présente circulaire, i) les termes vous , votre et vos désignent les porteurs de nos actions; ii) les termes nous , notre , nos et Gibson désignent Gibson Energy Inc.; iii) les termes actions et nos actions désignent les actions ordinaires de Gibson; et iv) le terme actionnaire désigne un porteur de nos actions ordinaires de Gibson. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et les renseignements figurant dans les présentes sont donnés en date du 21 mars 2022.

L’assemblée se tiendra le 3 mai 2022 à 10 h (heure avancée des Rocheuses) sous forme virtuelle uniquement et sera diffusée en ligne au : https://web.lumiagm.com/453779509. L’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« avis de convocation ») qui est joint à la présente circulaire décrit l’objet de l’assemblée.

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

La présente section fournit des renseignements importants sur la manière de participer à l’assemblée et d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l’assemblée

Nous tenons l’assemblée uniquement sous forme virtuelle. L’assemblée sera donc diffusée en direct sur le Web. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Pour nous, l’utilisation des moyens de communication technologiques avec les actionnaires représente une façon de favoriser la participation individuelle des investisseurs conformément aux objectifs des organismes de réglementation, des parties prenantes et autres personnes engagées dans le processus de gouvernance. Le fait d’utiliser la technologie dans le cadre de l’assemblée en permettant la participation virtuelle rendra l’assemblée plus pertinente, plus accessible et plus intéressante pour toutes les personnes participantes, et permettra aussi d’élargir la participation des actionnaires à l’assemblée, peu importe l’emplacement géographique où ils se trouvent. De plus, la tenue d’une assemblée uniquement sous forme virtuelle contribuera à réduire les risques en matière de santé et de sécurité associés à la pandémie de COVID-19.

Participer à l’assemblée en ligne permettra aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires véritables (au sens défini ci-dessous) qui se sont nommés à titre de fondés de pouvoir, de participer à l’assemblée et de poser des questions en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter au moment approprié pendant l’assemblée.

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Les invités, notamment les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, peuvent accéder à l’assemblée en suivant les étapes décrites ci-après. Les invités pourront suivre le déroulement de l’assemblée, mais ne pourront pas y voter.

Connectez-vous en ligne à https://web.lumiagm.com/453779509.
Cliquez sur « Joindre » puis entrez votre numéro de contrôle (voir ci-dessous) et le mot de passe « gibson2022 » (sensible à la casse).

Cliquez sur « Invité » puis remplissez le formulaire en ligne.
Pour obtenir le numéro de contrôle donnant accès à l’assemblée :
Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration ou dans la notification par courriel que vous avez reçue est votre numéro de contrôle.
Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires véritables qui se sont nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, devront soumettre leurs renseignements à www.computershare.com/GibsonEnergy et recevront ensuite un numéro de contrôle par courriel de Computershare après la date butoir du vote par procuration.

Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée. Il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée afin de voter en ligne à l’ouverture du scrutin. Il vous incombe d’assurer la connectivité Internet pendant toute la durée de l’assemblée.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Vous pouvez voter par procuration ou exercer vos droits de vote en ligne à l’assemblée en suivant les instructions ci-dessous. Le processus de vote diffère selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable :

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions ou sur un relevé d’inscription directe enregistré à votre nom. Les actionnaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en remplissant un bulletin de vote en ligne à l’assemblée.
Si vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom, vous êtes un actionnaire véritable (« actionnaire véritable »). Les actionnaires véritables doivent se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pour être en mesure de voter à l’assemblée. En effet, Gibson et son agent des transferts ne tiennent pas de registre des actionnaires véritables de la Société. Par conséquent, ils ne disposeront d’informations au sujet des actions que vous détenez ou des droits de vote que vous pouvez exercer que si vous vous nommez à titre de fondé de pouvoir. Veuillez vous reporter à la rubrique « Sollicitation de procurations – Avis aux actionnaires véritables » pour de plus amples renseignements. Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous ne vous nommez pas à titre de fondé de pouvoir, vous pourrez tout de même participer à titre d’invité. Les invités pourront suivre le déroulement de l’assemblée, mais ne pourront pas y voter.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Sollicitation de procurations par la direction

À titre d’actionnaire, vous êtes cordialement invité à participer à l’assemblée. Afin de s’assurer que vous soyez représenté à l’assemblée, vous êtes invité, si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous ne pouvez participez à

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l’assemblée, à dater, remplir et signer l’acte de procuration ci-joint (l’« acte de procuration ») et à le retourner à Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), par la poste, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez également voter par téléphone ou Internet tel qu’il est prévu ci-après. Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous recevez ces documents par l’entremise de votre courtier ou autre intermédiaire, veuillez remplir et retourner l’acte de procuration conformément aux instructions qui y sont prévues ou voter par téléphone ou Internet, tel qu’il est indiqué cidessous. La sollicitation de procurations sera effectuée principalement par la poste, mais pourrait également être effectuée par entretien privé, téléphone ou autres moyens de communication orale ou écrite par nos administrateurs, nos dirigeants et nos employés, sans autre rémunération. Les frais liés à la sollicitation de procurations seront à la charge de Gibson.

Nomination des fondés de pouvoir

Chaque personne nommée dans l’acte de procuration ci-joint est un de nos administrateurs ou dirigeants. Vous avez le droit de nommer, pour vous représenter à l’assemblée, une autre personne ou société (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) que la personne ou les personnes désignées dans la procuration que nous vous avons fournie. Pour exercer ce droit, vous devez insérer le nom du représentant souhaité dans l’espace prévu à cette fin de la procuration ci-jointe ou présenter un formulaire de procuration de remplacement (dans l’un ou l’autre des cas, une « procuration »).

Pour être valide, votre procuration doit être reçue au moins quarante-huit (48) heures (sauf les samedis, les dimanches ou les jours fériés) avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter par procuration en utilisant un des moyens suivants :

i) en postant ou en remettant la procuration signée à Computershare, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1;
ii) par Internet, à l’adresse www.investorvote.com; ou
iii) pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis, en téléphonant au numéro sans frais suivant avec un téléphone à clavier : 1-866-732-VOTE (8683).

Si vous êtes un actionnaire véritable, vous pouvez voter par procuration en utilisant un des moyens suivants :

i) pour les actionnaires au Canada, en postant ou en remettant un formulaire d’instructions de vote signé à Broadridge, à l’adresse du Data Processing Centre, C.P. 3700, STN Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9;
ii) pour les actionnaires aux États-Unis, en postant ou en remettant un formulaire d’instructions de vote signé à Broadridge, à l’adresse suivante : Proxy Services, PO Box 9104, Farmingdale, New York, United States, 11735-9533;
iii) par Internet, à l’adresse www.proxyvote.com;
iv) pour les actionnaires au Canada, en téléphonant au numéro sans frais suivant avec un téléphone à clavier : 1-800-474-7493;
v) pour les actionnaires aux États-Unis, en téléphonant au numéro sans frais suivant avec un téléphone à clavier : 1-800-454-8683.

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Signature des actes de procuration

Une procuration doit être écrite et signée par vous ou votre fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit ou, si vous êtes une société, par un dirigeant ou fondé de pouvoir dûment autorisé de celle-ci. Une procuration signée par une personne agissant à titre de fondé de pouvoir ou de représentant devrait expressément mentionner la qualité de la personne (après sa signature) et être accompagnée de l’acte pertinent attestant la qualité et l’autorité d’agir (à moins que vous n’ayez déjà déposé cet acte auprès de Computershare ou de nous).

Révocation des procurations

Si vous avez soumis une procuration en vue de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, vous pouvez la révoquer à tout moment jusqu’au dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, inclusivement. En plus de la révocation par tout autre moyen permis par la loi :

i) vous ou votre fondé de pouvoir autorisé par écrit pouvez révoquer la procuration en signant une annulation de procuration écrite; ou
ii) si vous êtes une société, vous pouvez révoquer la procuration avec une annulation de procuration écrite portant le sceau de la société ou la signature d’un dirigeant ou fondé de pouvoir autorisé de cette société.

L’annulation de procuration doit être reçue par notre secrétaire général, à l’attention de Computershare, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 :

i) au plus tard à 10 h (heure avancée des Rocheuses) le 29 avril 2022; ou
ii) si l’assemblée est ajournée ou reportée, jusqu’au dernier jour ouvrable précédant la date fixée pour la reprise de celle-ci, inclusivement.

La procuration est révoquée lorsque l’avis d’annulation de procuration est remis par un de ces moyens. Si vous avez voté par téléphone ou Internet, votre procuration sera révoquée dès que vous présenterez de nouvelles instructions de vote.

De plus, si vous avez suivi la procédure pour assister à l'assemblée et voter en ligne pendant celle-ci, le fait de voter en ligne au moment de l’assemblée entraînera la révocation de la procuration que vous aviez déjà donnée.

Vote par procuration et pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

La totalité des droits de vote rattachés aux actions représentées à l’assemblée par des procurations dûment signées seront exercés, ou exclus du vote, dans le cadre de tout scrutin qui pourrait être tenu et, si un choix relativement à toute question qui sera examinée a été précisé dans l’acte de procuration, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration seront exercés conformément à vos instructions. Lorsqu’un scrutin est demandé à l’assemblée, les personnes nommées par notre direction dans l’acte de procuration joint exerceront, ou s’abstiendront d’exercer, les droits de vote rattachés aux actions à l’égard desquelles elles ont été nommées fondés de pouvoir conformément à vos directives. Si vous précisez un choix quant à toute question qui sera examinée à l’assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés en conséquence. En l’absence de directives de votre part, les droits de vote rattachés aux actions seront exercés i) en faveur de l’élection de chacun de nos candidats aux postes d’administrateur; ii) en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs selon la rémunération que nos administrateurs établiront; iii) en faveur de la résolution consultative portant sur l’acceptation de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction présentée dans la présente circulaire; et iv) en faveur de l’approbation de toutes les attributions non octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions (défini ci-dessous).

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L’acte de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées relativement aux modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et relativement aux autres questions qui pourraient dûment être soumises à l’assemblée, sauf indication contraire dans cet acte de procuration.

À la date des présentes, nous n’avons connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question soumise à l’assemblée, à l’exception de celles dont il est question dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Avis aux actionnaires véritables

L’information présentée dans la présente rubrique revêt une grande importance si vous ne détenez pas vos actions en votre nom. Si vous ne détenez pas vos actions en votre nom, vous devez savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont les noms figurent sur nos registres à titre de porteurs inscrits d’actions peuvent être reconnues et utilisées à l’assemblée. Si les actions sont inscrites sur un état de compte qui vous est fourni par votre courtier, alors, dans presque tous les cas, ces actions ne seront pas inscrites à votre nom sur nos registres. Ces actions seront fort probablement inscrites au nom de votre courtier ou du mandataire de votre courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont inscrites au nom de CDS & Co. (le nom d’inscription de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit en qualité de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par les courtiers ou leurs mandataires ou prêtenoms ne peuvent être exercés (en faveur ou contre les résolutions) ni faire l’objet d’une abstention de vote que conformément aux instructions de l’actionnaire véritable. En l’absence d’instructions précises, un courtier ou ses mandataires et ses prête-noms ne peuvent exercer les droits de vote rattachés aux actions pour vous. Par conséquent, si vous êtes un actionnaire véritable, vous devriez vous assurer que des instructions relatives à l’exercice des droits de vote rattachés à vos actions sont communiquées à la bonne personne ou que vos actions sont dûment inscrites à votre nom afin que vous deveniez des porteurs inscrits et puissiez voter à ce titre.

Si vous êtes un actionnaire véritable, la politique des autorités de réglementation canadiennes applicable exige que les courtiers et les autres intermédiaires obtiennent de vous les instructions de vote avant les assemblées des actionnaires. Chaque courtier ou autre intermédiaire a ses propres procédures d’envoi postal et vous fournira ses propres instructions de retour, que vous devriez suivre à la lettre afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés à l’assemblée. Dans certains cas, le formulaire de procuration qui vous est fourni par votre courtier (ou le mandataire du courtier) est identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits. Toutefois, son objet est limité aux instructions données à l’actionnaire inscrit (le courtier ou le mandataire du courtier) sur la façon d’exercer les droits de vote en votre nom. Au Canada, la majorité des courtiers délèguent actuellement la responsabilité d’obtenir les instructions des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Dans la plupart des cas, Broadridge poste un formulaire d’instructions de vote numérisable (un « formulaire d’instructions de vote ») au lieu du formulaire de procuration que nous fournissons et vous demande de lui retourner le formulaire d’instructions de vote. Vous pouvez également, tel qu’il est indiqué ci-dessus, soit téléphoner au numéro sans frais pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions, soit accéder au site Web de Broadridge prévu à cette fin, à l’adresse www.proxyvote.com, pour transmettre vos instructions de vote. Broadridge compile les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions de vote pertinentes concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions qui seront représentées à l’assemblée. Si vous recevez un formulaire d’instructions de vote de Broadridge, vous ne pouvez l’utiliser pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions directement à l’assemblée. Vous devez retourner le formulaire d’instructions de vote à Broadridge ou lui fournir des instructions afin que les droits de vote rattachés à ces actions soient exercés.

Bien que vous puissiez ne pas être autorisé à exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions inscrites au nom de votre courtier (ou d’un mandataire du courtier), vous pouvez participer à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit et exercer en ligne les droits de vote rattachés aux actions en cette qualité. Si vous souhaitez participer à l’assemblée et exercer en ligne indirectement les droits de vote rattachés à vos actions à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit, vous devez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans l’acte de procuration qui vous est fourni et le retourner à votre courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce mandataire), bien avant l’assemblée. Pour voter, vous

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n’avez qu’à suivre les instructions données ci-dessus pour accéder à l’assemblée et remplir votre bulletin de vote en ligne au moment prévu à cette fin. Vous recevrez un numéro de contrôle en vue de l’assemblée par courriel de Computershare après la date butoir du vote par procuration.

Il existe deux types d’actionnaires véritables :

i) ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit connu des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires, et
ii) ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit connu des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « propriétaires véritables non opposés »).

En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), les émetteurs peuvent exiger et obtenir une liste de leurs propriétaires véritables non opposés des intermédiaires par l’entremise de leur agent des transferts, soit Computershare dans le présent cas.

Nous avons décidé de ne pas nous prévaloir des dispositions du Règlement 54-101 qui nous permettent de remettre directement les documents liés aux procurations à nos propriétaires véritables non opposés. Par conséquent, les propriétaires véritables non opposés peuvent s’attendre à recevoir un formulaire d’instructions de vote numérisable de Broadridge. Ces formulaires d’instructions de vote doivent être remplis et retournés à Broadridge dans l’enveloppe prévue à cette fin. En outre, Broadridge offre la possibilité de voter par téléphone et par Internet tel qu’il est décrit dans le formulaire d’instructions de vote, qui contient les instructions complètes. Broadridge compilera les résultats des formulaires d’instructions de vote reçus des propriétaires véritables non opposés et fournira à Computershare les instructions pertinentes avant l’assemblée relativement aux actions représentées par les formulaires d’instructions de vote qu’elle recevra.

Procédures de notification et d’accès

Pour l’assemblée, nous avons choisi d’avoir recours aux « procédures de notification et d’accès » en vertu du Règlement 54-101 (les « procédures de notification et d’accès ») si vous ne détenez pas vos actions en votre nom. Les procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de documents qui doivent vous être physiquement envoyés par la poste en nous permettant d’afficher en ligne notre circulaire relative à notre assemblée ainsi que les documents connexes.

Nous avons également choisi d’avoir recours à la procédure appelée « assemblage » dans le cadre de notre recours aux procédures de notification et d’accès. L’assemblage survient lorsque, dans le cadre de notre recours aux procédures de notification et d’accès, nous fournissons à certains de nos actionnaires un exemplaire imprimé de notre avis de convocation et circulaire et un exemplaire imprimé de nos états financiers et du rapport de gestion connexe. Relativement à l’assemblée, si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un exemplaire imprimé de l’avis de convocation, de la présente circulaire, de nos états financiers et du rapport de gestion connexe ainsi qu’un formulaire de procuration, alors que si vous êtes un actionnaire véritable, vous ne recevrez qu’un avis relatif aux procédures de notification et d’accès et un formulaire d’instructions de vote. De plus, un exemplaire imprimé de nos états financiers et du rapport de gestion connexe pour notre dernier exercice vous sera envoyé par la poste si vous détenez vos actions en votre propre nom et avez demandé au préalable de recevoir des exemplaires imprimés de nos renseignements financiers.

À compter du 21 mars 2022, si vous êtes un actionnaire véritable, vous pouvez demander sans frais une copie papier de la présente circulaire pendant une période d’au plus un an. Les demandes liées aux documents relatifs à l’assemblée peuvent être faites en communiquant avec Mark Chyc-Cies, vice-président, Stratégie, planification et relations avec les investisseurs, par courriel à l’adresse [email protected] ou par téléphone au 403-776-3146 ou sans frais au 1-855-776-3077. Afin d’accorder un délai raisonnable pour recevoir et passer en revue la présente circulaire avant l’assemblée, les demandes doivent être reçues au moins cinq jours ouvrables avant la

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date de dépôt des procurations et le moment fixé dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote.

Date de clôture des registres

Si vous êtes un porteur d’actions à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. De plus, si vous acquérez des actions d’un actionnaire inscrit après la date de clôture des registres, a) vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l’assemblée si vous produisez adéquatement les certificats endossés attestant ces actions ou établissez autrement que vous en avez la propriété, et b) demandez, au plus tard dix (10) jours avant l’assemblée, que votre nom soit inclus sur la liste des actionnaires habiles à voter à l’assemblée. Si vous êtes un actionnaire véritable en date de la clôture des registres, vous serez habile à voter à l’assemblée conformément aux procédures établies en vertu du Règlement 54-101.

À PROPOS DE NOUS

Nous sommes une société canadienne de l’infrastructure de liquides dont les activités principales comprennent le stockage, l’optimisation, le traitement et la collecte de liquides et de produits raffinés. Nos activités, dont le siège social se situe à Calgary, en Alberta, sont axées sur nos terminaux essentiels situés à Hardisty et à Edmonton, en Alberta, ainsi que sur l’installation de Moose Jaw et une infrastructure située aux États-Unis.

Nous sommes un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. En outre, nous sommes une entité cotée en bourse dont les titres sont inscrits à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « GEI ». Notre siège social et principal établissement est situé au 440, 2[nd] Avenue S.W., bureau 1700, Calgary (Alberta) T2P 5E9.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS

Notre capital-actions autorisé est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées, étant entendu que le nombre d’actions privilégiées pouvant être en circulation à tout moment ne peut dépasser 20 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’émission de toute action privilégiée (les « actions privilégiées »). Le 21 mars 2022, 148 184 833 actions ordinaires étaient émises et en circulation et aucune action privilégiée n’était émise et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit d’exprimer une voix à l’assemblée.

À la connaissance de nos administrateurs et de nos dirigeants, le 21 mars 2022, personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation, ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage, à l’exception de ce qui suit :

Nom de l’actionnaire M&G Investment Management Limited	Type depropriétaire Inscrit et véritable	Nombre et pourcentage d’actions dont il était propriétaire ou sur lesquelles il exerçait une emprise le 21 mars 20221)2)
		28 478 730 (19,22 %)

Notes :

1) À notre connaissance, aucune des actions ordinaires n’est détenue sous réserve d’une convention de vote ou d’une autre convention comparable.

2) À notre connaissance, compte tenu de la dilution, M&G Investment Management Limited est propriétaire (inscrit et véritable) de 18,77 % des actions ordinaires émises et en circulation

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POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

États financiers et rapport de l’auditeur

Nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de l’auditeur y afférent seront présentés à l’assemblée. Toutes vos questions sur les états financiers pourront être soumises à l’assemblée. Des exemplaires de nos états financiers consolidés annuels et intermédiaires, du rapport de l’auditeur y afférent et du rapport de gestion connexe sont également disponibles sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les actionnaires ne seront pas appelés à voter à l’égard des états financiers.

Élection des administrateurs

À l’assemblée, vous serez invité à élire nos administrateurs pour l’année à venir. Nous comptons neuf administrateurs en poste, de ce nombre, huit se présenteront à des fins de réélection à l’assemblée tandis que M[me] Dutton se présentera pour la première fois à des fins d’élection. M[me ] Dutton a été nommée au conseil d’administration (le « conseil ») après l’assemblée annuelle des actionnaires de l’an passé. Si chaque candidat dont le nom est indiqué dans la présente circulaire est élu au conseil à l’assemblée, nous compterons neuf administrateurs.

Sauf indication contraire, les représentants de la direction dont le nom figure dans la procuration ci-jointe ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’élection de M. James M. Estey, de M. Douglas P. Bloom, de M. James J. Cleary, de M[me ] Judy E. Cotte, de M[me] Heidi L. Dutton, de M. John L. Festival, de M. Marshall L. McRae, de M[me] Margaret C. Montana et de M. Steven R. Spaulding au sein de notre conseil. Chaque administrateur élu occupera son poste à compter de la date de son élection jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, ou jusqu’à ce que son remplaçant soit dûment élu ou nommé, sauf si son poste devient vacant avant la prochaine assemblée. Les administrateurs seront élus individuellement et non en tant que liste. Tous les candidats aux postes d’administrateur ont confirmé leur admissibilité et leur volonté d’agir au sein du conseil.

Le tableau ci-dessous dresse la liste de tous les candidats à l’élection à titre d’administrateurs. Le tableau présente également une biographie sommaire de chaque administrateur proposé, le nombre de titres détenus par chacun d’eux au 21 mars 2022, une liste des comités du conseil auxquels chacun siège actuellement de même que d’autres renseignements pertinents pour chacun des candidats.

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Âge | 69 ans Administrateur depuis| juin 2011 Lieu de résidence | Calgary (Alberta) Canada

Résultats des votes pour 2021 99,23 % EN FAVEUR

James M. Estey | Indépendant

	Titres détenus1)2)
Actions		167 766
UAD		111 757
Options		10 964
Valeur ($)		6 856 371 $

M. Estey est l’ancien président du conseil de UBS Valeurs Mobilières Canada Inc. et compte plus de 30 ans d’expérience dans les marchés des capitaux. M. Estey siège actuellement également à titre de président du conseil de PrairieSky Royalty Ltd. M. Estey siège au comité consultatif de la Murray Edwards School of Business et participe à plusieurs organismes de bienfaisance.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2021	Présence aux réunions en 2021
Administrateur, président, conseil	5 sur 5	100 %
d’administration
Président, comité de la gouvernance, de la	4 sur 4	100 %
rémunération et des candidatures
Membre, comité d’audit	4 sur 4	100 %
Membre, comité sur le développement	7 sur 7	100 %
durable et l’ESG
Poste occupé au sein de Gibson	Occupation principale
Administrateur	Administrateur de sociétés

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Âge | 64 ans Administrateur depuis | mai 2016 Lieu de Résidence | Coquitlam (Colombie-Britannique) Canada

Résultats des votes pour 2021 99,73 % EN FAVEUR

Douglas P. Bloom | Indépendant

M. Bloom a pris sa retraite de Spectra Energy (désormais Enbridge) en avril 2016. Il comptait alors plus de 30 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier. Il a occupé différents postes de membre de la haute direction au sein de Spectra Energy et des sociétés qu’elle a remplacées, soit Duke Energy et Westcoast Energy. De 2013 à 2016, il a exercé des fonctions au sein de Spectra Energy à titre de président de l’entreprise canadienne de GNL; de 2008 à 2012, à titre de président, Spectra Energy Transmission West; et de 2003 à 2007, à titre de président, Maritimes & Northeast Pipeline. M. Bloom a été membre du conseil de l’Association canadienne de pipelines d’énergie et, en 2011 et en 2012, il en a assumé la présidence. Il est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise en économie.

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2021 Administrateur, conseil d’administration 5 sur 5 100 % Membre, comité de la gouvernance, de la 4 sur 4 100 % rémunération et des candidatures Membre, comité de la santé et de la 4 sur 4 100 % sécurité Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administrateur Administrateur de sociétés

	Titres détenus1)2)
Actions		50 000
UAD		43 627
Valeur ($)		2 284 492 $

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Âge | 67 ans Administrateur depuis | avril 2013 Lieu de résidence | Colorado Springs (Colorado) États-Unis

Résultats des votes pour 2021

99,60 % EN FAVEUR

James J. Cleary | Indépendant

	Titres détenus1)2)
Actions		14 998
UAD		92 359
Options		6 629
Valeur ($)		2 648 673 $

M. Cleary est actuellement directeur général de Global Infrastructure Partners, où il travaille depuis mai 2012 et, depuis juin 2020, administrateur de Summit Midstream Partners, LP. Avant de se joindre à Global Infrastructure Partners, M. Cleary était président du groupe des pipelines de l’ouest de El Paso Corporation et a auparavant agi à titre de président de ANR Pipeline Company. Avant 2001, M. Cleary était vice-président directeur et chef du contentieux de Southern Natural Gas Company, et avant 2015, M. Cleary était administrateur de Access Midstream Partners GP, LLC, commandité de Access Midstream Partners L.P.

M. Cleary a obtenu son baccalauréat ès arts du College of William & Mary en 1976 et un Juris Doctorate de la Boston College Law School en 1979.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2021	Présence aux réunions en 2021
Administrateur, conseil d’administration	5 sur 5	100 %
Président, comité de la santé et de la	4 sur 4	100 %
sécurité
Membre, comité de la gouvernance, de la	4 sur 4	100 %
rémunération et des candidatures
Membre, comité d’audit	4 sur 4	100 %
Poste occupé au sein de Gibson	Occupation principale
Administrateur	Directeur général de Global Infrastructure Partners

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Âge | 52 ans Administratrice depuis| mars 2020 Lieu de résidence | Toronto (Ontario) Canada

Résultats des votes pour 2021 99,95 % EN FAVEUR

Judy E. Cotte | Indépendante

	Titres détenus1)2)
Actions		1 746
UAD		11 254
Valeur ($)		317 191 $

M[me] Cotte est actuellement directrice générale, responsable ESG pour Onex Corporation. Cumulant plus de 20 ans d’expérience dans le milieu juridique, et ayant consacré les 13 dernières années aux questions ESG exclusivement, M[me ] Cotte est une experte reconnue mondialement en matière d’ESG et d’investissement responsable. Elle était auparavant chef de la direction d’ESG Global et avant d’occuper ce poste, elle était vice-présidente et chef, Gouvernance et investissement responsable de RBC Gestion mondiale d’actifs et membre du comité de direction de cette dernière. M[me] Cotte siège également au conseil de PowerSchool Holdings, Inc. M[me] Cotte est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Toronto et d’une maîtrise en droit de l’Osgoode Hall Law School de l’Université York. M[me ] Cotte est actuellement membre du groupe consultatif sur l’inscription en bourse de la TSX. En 2020, M[me ] Cotte a reçu un prix Clean50 en reconnaissance de son leadership sur le plan de la promotion du développement durable et du capitalisme propre au Canada.

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2021 Administratrice, conseil d’administration 5 sur 5 100 % Présidente, comité sur le développement 7 sur 7 100 % durable et l’ESG Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administratrice Directrice générale, responsable ESG, Onex Corporation

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Âge | 44 ans Administratrice depuis| janvier 2022 Lieu de résidence | Saskatoon (Saskatchewan) Canada Nouvelle candidate

Heidi L. Dutton | Indépendante

M[me] Dutton a été nommée administratrice de Gibson le 11 janvier 2022. Elle Titres détenus[1)2)] est actuellement vice-présidente et directrice générale de Sunnydale Foods. Actions 4 805 Auparavant, M[me] Dutton était chef de la direction et directrice générale d’Alawa Foods Inc. et, avant d’occuper ce poste, elle était directrice générale Valeur ($) 117 242 $ des produits de base agricoles et cultures spéciales chez Western Grain Trade. M[me] Dutton a étudié les sciences économiques agricoles à l’Université de la Saskatchewan et à l’Université McGill. De plus, elle est citoyenne de la Nation métisse de la Saskatchewan. Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2021 Administratrice, conseil d’administration s.o. (nommée le 11 janvier 2022) Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administratrice Vice-présidente et directrice générale de Sunnydale Foods (un partenariat privé)

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Âge | 61 ans Administrateur depuis| mai 2018 Lieu de résidence | Calgary (Alberta) Canada

Résultats des votes pour 2021

99,56 % EN FAVEUR

John L. Festival | Indépendant

M. Festival compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier. Il est actuellement président et chef de la direction et administrateur de Broadview Energy Ltd., société fermée disposant d’actifs de pétrole lourd en Alberta et en Saskatchewan. M. Festival a été président et chef de la direction ainsi qu’administrateur de BlackPearl Resources Inc. de 2009 à 2018. Auparavant, M. Festival a agi à titre de président de BlackRock Ventures Inc. de 2001 à 2006 et à titre de vice-président, Développement organisationnel de cette même entreprise de 1999 à 2000. M. Festival siège actuellement aux conseils de Compass Compression Holdings Ltd., d’Athabasca Oil Corporation et d’i3 Energy plc. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie chimique qui lui a été décerné par l’Université de la Saskatchewan.

Membre du conseil ou de comités

Présence aux réunions en 2021

Administrateur, conseil d’administration 5 sur 5 100 % Membre, comité de la gouvernance, de la 4 sur 4 100 % rémunération et des candidatures Membre, comité de la santé et de la 4 sur 4 100 % sécurité

	Titres détenus1)2)
Actions		90 079
UAD		26 712
Valeur ($)	2	849 698 $

Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administrateur Président et chef de la direction de Broadview Energy Ltd. (société fermée)

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Âge | 64 ans Administrateur depuis| juin 2011 Lieu de résidence | Calgary (Alberta) Canada

Marshall L. McRae | Indépendant

M. McRae est un expert-conseil en finances et en gestion indépendant depuis août 2009. Auparavant, M. McRae a été chef des finances de CCS Inc. et administrateur de CCS Income Trust et de la société qui l’a remplacée, CCS Corporation, à compter d’août 2002. M. McRae compte plus de 35 ans d’expérience à titre de haut dirigeant en gestion financière et opérationnelle auprès de différentes sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, dont CCS Inc., Versacold Corporation et Mark’s Work Wearhouse Limited. M. McRae a occupé les postes de vice-président directeur intérimaire et de chef des finances intérimaire au sein de Black Diamond Group Limited du 16 octobre 2013 au 8 août 2014, et de vice-président directeur jusqu’au 31 décembre 2014. L’expérience de M. McRae au sein d’un conseil comprend les postes d’administrateur d’Athabasca Oil Corporation, de Black Diamond Group Limited et de Source Energy Services Ltd. M. McRae a obtenu un baccalauréat en commerce, avec distinction, de l’Université de Calgary en 1979 et le titre de comptable agréé de l’Institute of Chartered Accountants of Alberta en 1981.

	Titres détenus1)2)
Actions		14 017
UAD		78 652
Options		7 627
Valeur ($)		2 286 180 $

Résultats des votes pour 2021 99,60 % EN FAVEUR

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2021 Administrateur, conseil d’administration 4 sur 5 80 % Président, comité d’audit 5 sur 6 83 % Membre, comité sur le développement 7 sur 7 100 % durable et l’ESG Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administrateur Expert-conseil en finances et en gestion indépendant

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Âge| 67 ans Administratrice depuis| août 2020 Lieu de résidence | Houston (Texas) États-Unis

Résultats des votes pour 2021

99,95 % EN FAVEUR

Margaret C. Montana | Indépendante

	Titres détenus1)2)
Actions		1 600
UAD		10 821
Valeur ($)		303 060 $

M[me] Montana compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier, notamment au sein de conseils d’administration et comme membre de la direction dans les secteurs intermédiaires et des produits raffinés. En 2015, M[me] Montana a quitté Shell Midstream Partners GP, LLC, où elle était chef de la direction après avoir été vice-présidente principale, Pipelines et projets spéciaux aux États-Unis. En outre, M[me] Montana a occupé diverses fonctions chez Shell Downstream Inc., filiale de Royal Dutch Shell plc, notamment à titre de vice-présidente principale, Approvisionnement et distribution et vice-présidente, Distribution mondiale. M[me] Montana est également membre du conseil de Kodiak Gas Services, LLC, du conseil des fiduciaires de l’Université de science et technologie du Missouri et du conseil du YMCA de Houston. M[me] Montana a obtenu un baccalauréat en sciences (génie chimique) de l’Université de science et technologie du Missouri, université d’ingénierie de premier plan aux États-Unis.

Membre du conseil ou de comités	Présence aux réunions en 2021
Administratrice, conseil d’administration	5 sur 5 100 %
Membre, comité d’audit	4 sur 4 100 %
Membre, comité de la santé et de la	4 sur 4 100 %
sécurité
Poste occupé au sein de Gibson	Occupation principale
Administratrice	Administratrice de sociétés

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||Steven R. Spaulding| Non indépendant||||
|---|---|---|---|---|
||M. Spaulding est notre président et chef de la direction. À ce titre, il est||Titres détenus1)2)||
||responsable du rendement en matière d’exploitation et de la direction|Actions||268 779|
||stratégique de Gibson. Il est devenu membre de notre conseil le 19 juin
2017. Avant de se joindre à Gibson, M. Spaulding était vice-président|UAD||131 908|
||directeur, Liquides de gaz naturel de Lone Star NGL LLC, filiale de Energy|Options||535 430|
||Transfer Partners établie au Texas. Auparavant, il a occupé des fonctions à|UAI||90 750|
||titre de premier vice-président, Collecte et traitement de Crosstex Energy,
désormais EnLink Midstream Partners. M. Spaulding, qui œuvre depuis plus|UAR||222 682|
||de 25 ans dans le secteur intermédiaire, détient de l’expérience relative à|Valeur ($)|13|405 376 $|
||toutes les facettes de l’entreprise, notamment la gestion des activités, le||||
|Âge|56 ans|développement des affaires et la commercialisation. Il est titulaire d’un
baccalauréat ès sciences en génie chimique de l’Université d’Oklahoma.||||
|Administrateur depuis|juin 2017|||||
|Lieu de résidence|Calgary|Membre du conseil ou de comités
Présence aux réunions en 2021||||
|(Alberta) Canada|Administrateur, conseil d’administration
5 sur 5
100 %||||
|Résultats des votes pour 2021
99,97 % EN FAVEUR|Poste occupé au sein de Gibson
Occupation principale
Président, chef de la direction et
administrateur
Président et chef de la direction|de Gibson|||

Notes :

1) Correspond aux titres détenus à la date des présentes. L’information sur les actions détenues en propriété véritable, dont nous n’avons pas connaissance, a été fournie par chacun des administrateurs. Les termes « optio n », « UAI », « UAR » et « UAD » sont définis dans les présentes – veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Régime incitatif fondé sur des actions ». Les attributions comprennent les droits aux équivalents de dividendes, le cas échéant, qui sont associés aux UAI, aux UAD et aux UAR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
2) La valeur est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur 30 jours à la TSX le 21 mars 2022, qui s’établissait à 24,40 $. Pour connaître la valeur accumulée totale des avoirs en titres de participation des administrateurs, y compris seulement la rémunération réalisée sous forme d’actions et d’UAD, veuillez vous reporter à la rubrique « Valeur accumulée totale des avoirs des administrateurs» à la page 23.

Indépendance des membres du conseil

Tous nos candidats aux postes d’administrateur, à l’exception de M. Spaulding, sont indépendants (si tous nos candidats aux postes d’administrateur sont élus, 90 % des administrateurs seront indépendants). M. Spaulding est notre président et chef de la direction (le « chef de la direction ») de Gibson et, par conséquent, n’est pas indépendant. Nous évaluons l’indépendance en fonction des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’indépendance des membres du conseil, veuillez vous reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance des membres du conseil », et pour obtenir de plus amples renseignements sur l’indépendance du président du conseil, veuillez vous reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance du président du conseil ».

Appartenance à d’autres conseils et liens d’interdépendance

Afin d’assurer que nos administrateurs soient pleinement en mesure de s’acquitter des responsabilités et des obligations qui leur incombent en tant qu’administrateurs, nous faisons en sorte qu’aucun de nos administrateurs ne siège à de trop nombreux conseils ou n’ait de lien d’interdépendance qui nuirait à ses obligations. À l’heure actuelle, aucun ni n’agit, avec un autre de nos administrateurs, à titre d’administrateur ou de fiduciaire d’une autre entité ouverte. En conséquence, il n’existe aucun lien d’interdépendance avec d’autres sociétés ouvertes. Pour connaître la liste des conseils de société ouverte auxquels nos administrateurs siègent actuellement, veuillez vous reporter à la rubrique « Autres mandats d’administrateur ».

Le comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures (le « comité GRC ») surveille les relations des administrateurs et s’assure que nos administrateurs disposent du temps nécessaire pour s’acquitter de leurs obligations et de leurs responsabilités et que chaque administrateur comprend pleinement son rôle et les attentes.

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Le comité GRC surveille également les relations entre les administrateurs et les associations commerciales afin de s’assurer qu’il n’y a pas de répercussions sur le rendement des administrateurs. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Conflits d’intérêts et opérations entre personnes apparentées ».

Politique de vote à la majorité

Nous avons adopté une politique de vote à la majorité qui oblige les candidats au conseil qui reçoivent davantage d’ abstentions que de votes en faveur de leur élection à démissionner immédiatement après l’assemblée. Sur réception de la démission, le comité GRC examinera la question et soumettra une recommandation au conseil. Le conseil acceptera la démission sauf dans des circonstances exceptionnelles, et la démission prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Jusqu’à ce que la décision soit prise, le candidat au poste d’administrateur en question sera exclu des échanges entre les membres du conseil ou du comité GRC qui portent sur la démission. Le conseil prendra une décision et communiquera ses motifs au public par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée. En cas de démission, le conseil pourrait choisir de désigner un nouvel administrateur afin de combler le poste laissé vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou de laisser le poste vacant.

La politique de vote à la majorité ne s’applique qu’à des élections non contestées dans le cadre desquelles le nombre de candidats à l’élection correspond au nombre d’administrateurs devant être élus. Les actionnaires devraient prendre note que, en raison de la politique de vote à la majorité, une abstention équivaut à un vote contre le candidat au conseil.

Autres renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur

Faillites et ordonnances d’interdiction d’opérations

À notre connaissance, et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les candidats aux postes d’administrateur, aucun candidat n’a, au cours des dix dernières années, i) fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou fait l’objet de la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic pour détenir ses biens, ou ii) été administrateur ou membre de la haute direction d’une société ou d’une entité qui, pendant qu’il exerçait cette fonction (ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction), a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou a fait l’objet de la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic pour détenir ses biens. De plus, à notre connaissance, et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les candidats à l’élection à titre d’administrateurs, aucun candidat n’a, au cours des dix dernières années, été administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou par suite d’un événement qui a eu lieu pendant qu’il exerçait cette fonction, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui a refusé à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui, dans chaque cas, a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs.

Amendes ou sanctions

À notre connaissance, aucun candidat aux postes d’administrateur (ni aucune société de portefeuille personnelle d’un tel candidat) ne s’est vu imposer : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec une telle autorité; ni b) aucune autre amende ou sanction prononcée par un tribunal ou un

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organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à prendre une décision quant à l’élection des administrateurs.

Nomination des auditeurs et procédure d’appel d’offres pour les services d’audit

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à adopter une résolution nommant PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs, pour agir à ce titre jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon la rémunération qui sera établie par le conseil. Sauf indication contraire, les candidats désignés par la direction dans l’acte de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon la rémunération qui sera établie par le conseil.

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendante au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of Alberta et agit en qualité d’auditeur depuis septembre 2001. L’indépendance de nos auditeurs est essentielle au maintien de l’intégrité de nos états financiers et le comité d’audit est responsable de l’encadrement de nos auditeurs externes et de l’évaluation de leurs qualifications et de leur indépendance.

Conformément à notre engagement visant à respecter les pratiques exemplaires en matière de gouvernance, nous avons mené à bien, en 2021 et au début de 2022, une procédure d’appel d’offres rigoureuse et concurrentielle pour les services d’audit externes et nous avons sollicité des propositions auprès d’un certain nombre de cabinets d’audit, dont PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., pour agir en tant que notre auditeur externe. Puisque nous comptons un large actionnariat en Europe, la procédure d’appel d’offres a été menée afin que les exigences de la législation de l’UE en matière d’audit relativement aux entités d’intérêt public soient respectées. Dans le cadre de la procédure d’appel d’offres, le comité d’audit a formé un comité spécial qui a rencontré la direction à de nombreuses reprises au cours du quatrième trimestre de 2021 afin de définir les critères nécessaires auxquels devait répondre l’auditeur externe de la Société, les objectifs et les résultats souhaités de la procédure ainsi que les étapes à suivre pour que le processus de sélection se révèle efficient, juste, efficace, ouvert et transparent. Après une évaluation initiale de cabinets d’audit, dont faisaient partie des cabinets d’audit qui ont reçu moins de 15 % du total des honoraires d’audit acquittés par des entités d’intérêt public au Canada (c’est-à-dire des entités dont les titres sont négociés sur un marché canadien) au cours de l’année civile précédente, le comité d’audit a invité quatre cabinets à présenter une offre en fonction du respect des critères initiaux établis par le comité d’audit, notamment quant à la taille, à l’indépendance et à la capacité du cabinet à fournir les services demandés. Le comité d’audit a ensuite procédé à un examen rigoureux des offres présentées en fonction de divers critères, comme la qualité de l’audit, l’expérience du secteur et la compatibilité des entreprises et cultures. En plus de cet examen, qui a été mené par voie de discussions avec le comité spécial, le comité d’audit a tenu une séance générale et structurée avec chaque cabinet d’audit ayant présenté une offre afin de discuter de la mission et de faire en sorte que chacun ait la meilleure chance possible de mettre de l’avant une proposition crédible pour le contrat de services d’audit. Le comité d’audit a retenu les deux cabinets d’audit qui répondaient le mieux aux critères d’évaluation. Ces deux cabinets d’audit ont été recommandés au conseil à des fins d’examen, le comité d’audit ayant exprimé une préférence envers l’un des cabinets et expliqué pourquoi. Après une analyse en profondeur des deux cabinets ainsi que des discussions avec le comité d’audit portant sur les critères de sélection et l’évaluation, le conseil, partageant la préférence du comité d’audit, a approuvé la reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.

En plus de procéder à l’appel d’offres, nous effectuons la rotation de notre associé responsable de l’audit tous les sept ans conformément aux exigences comptables canadiennes. La dernière rotation a eu lieu en février 2020.

Le tableau suivant présente les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en 2021 et en 2020.

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2021 2020
Honoraires d’audit 837 000 $ 710 000 $
Honoraires pour services liés à l’audit 219 000 $ 501 000 $
Honoraires pour services fiscaux 100 000 $ 195 000 $
Autres honoraires 119 000 $ 114 000 $
Total 1 275 000 $ 1 520 000 $
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Le texte qui suit fournit une description des services rendus dans chacune des catégories :

Honoraires d’audit : les honoraires liés à l’audit de nos états financiers consolidés, à l’examen de nos rapports trimestriels, aux missions spéciales relatives à l’audit et à l’aide obtenue dans le cadre de l’attestation des contrôles internes relatifs à la communication de l’information financière.
Honoraires pour services liés à l’audit : les honoraires pour les services qui sont liés à l’examen des dépôts de prospectus, à la traduction en français et aux services conseils portant sur la mise en œuvre de systèmes informatiques.
Honoraires pour services fiscaux : les honoraires pour l’aide relative à l’établissement des déclarations de revenus et les conseils sur certaines questions liées à la fiscalité.
Autres honoraires : les honoraires pour les services professionnels liés aux droits d’abonnement annuel à un logiciel de recherche comptable, aux services conseils portant sur la production du rapport sur le développement durable ainsi qu’ à d’autres services conseils.

Conformément aux règles du comité d’audit (les « règles du comité d’audit »), le comité d’audit approuve tous les plans d’audit et approuve au préalable les mandats importants non liés à l’audit des auditeurs externes, dont l’examen des honoraires versés à l’égard de ces mandats. Le comité d’audit a délégué la responsabilité d’approuver certains services non liés à l’audit au président du comité d’audit. Depuis la création du comité d’audit, tous les services, liés ou non à l’audit, qui nous ont été fournis pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et qui devaient être approuvés au préalable ont été approuvés au préalable conformément aux règles du comité d’audit.

Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

Le conseil estime qu’une communication claire et efficace est un élément important de la rémunération des membres de la haute direction. Dans le cadre de notre engagement continu envers des pratiques de gouvernance solides, le conseil s’est doté d’une politique relative au vote consultatif sur la rémunération qui confère aux actionnaires le droit d’exercer un vote consultatif non contraignant annuel sur la rémunération des membres de la haute direction. Lors de nos assemblées des actionnaires tenues au cours des trois années précédentes, nous avons reçu respectivement le soutien de 98,88 % (2021), de 97,95 % (2020) et de 97,23 % (2019) des actionnaires à l’égard de notre approche en matière de rémunération de nos membres de la haute direction. Nous vous invitons à examiner soigneusement la rubrique portant sur l’analyse de la rémunération de la présente circulaire, qui décrit nos objectifs, notre démarche et nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction. Elle explique de quelle façon la rémunération de nos membres de la haute direction est harmonisée avec les intérêts à long terme de nos actionnaires. Nous invitons tous les actionnaires qui ont des commentaires sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction à les transmettre à Mark Chyc-Cies, vice-président, Stratégie, planification et relations avec les investisseurs, par courriel à l’adresse [email protected] ou par téléphone au 403-776-3146 ou sans frais au 1-855-776-3077.

Libellé de la politique relative au vote consultatif sur la rémunération

À moins de directives contraires, les personnes désignées par la direction dans la procuration ci-jointe ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU , à titre consultatif et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction communiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations remise avant l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2022. »

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la résolution consultative en vue d’accepter notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

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Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Cependant, au moment d’examiner son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction dans l’avenir, le conseil tiendra compte des résultats du vote et s’assurera que son approche s’harmonise avec nos objectifs stratégiques, nos pratiques exemplaires et les intérêts de nos actionnaires. Nous communiquerons les résultats du vote consultatif des actionnaires dans son rapport sur les résultats du vote à l’assemblée. Le conseil tiendra compte des résultats de ce vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération des membres de la haute direction.

Approbation des attributions non octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à voter relativement à une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime incitatif ») approuvant la totalité des attributions non octroyées dans le cadre de notre régime incitatif à long terme, soit le régime incitatif fondé sur des actions de 2011 modifié et mis à jour (le « régime incitatif fondé sur des actions »). Dans le cadre du régime incitatif fondé sur actions, nos administrateurs, nos dirigeants, nos employés et d’autres personnes qui contribuent de façon durable à la Société sont admissibles au régime incitatif fondé sur des actions et peuvent recevoir des attributions dans le cadre de celui-ci. L’objectif du régime incitatif fondé sur des actions est d’encourager certains employés, certains dirigeants, certains experts-conseils et certains administrateurs à acquérir une participation dans notre croissance et notre rendement, de façon à favoriser la concordance avec les intérêts de nos actionnaires. Nous ne disposons d’aucun autre régime fondé sur des titres de participation. La direction est d’avis que le régime incitatif fondé sur des actions contribue à notre réussite d’ensemble et à notre capacité à maintenir en poste les employés clés.

Notre régime incitatif fondé sur des actions, initialement adopté avec prise d’effet le 27 avril 2011, a été ratifié et approuvé la dernière fois par la majorité de nos actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 7 mai 2019.

Modifications apportées au régime incitatif

Le 3 mai 2021, le conseil a approuvé certaines modifications visant le régime incitatif fondé sur des actions (« modifications apportées au régime incitatif en 2021 ») afin de :

clarifier l’admissibilité, les procédures et le traitement fiscal applicables aux participants américains au régime incitatif fondé sur des actions;
clarifier le fait que Gibson peut, à son entière discrétion, comme il est permis directement ou indirectement par ailleurs aux termes du régime incitatif fondé sur des actions, régler les attributions en actions ordinaires (nouvelles ou achetées sur le marché libre), en espèces ou en une combinaison des deux; et
clarifier la façon dont les UAI, les UAD et les droits aux équivalents de dividendes sont administrés aux termes du régime incitatif fondé sur des actions.

Chacune des modifications apportées au régime incitatif en 2021 visait à s’assurer que le régime incitatif fondé sur des actions respectait les lois canadiennes et américaines applicables en vigueur et à clarifier toute ambiguïté découlant de l’interprétation et de l’administration du régime incitatif fondé sur des actions. Chacune des modifications apportées au régime incitatif en 2021 était de nature « administrative » et a été apportée sans l’approbation des actionnaires et ne requiert pas cette approbation, conformément à la disposition modificative du régime incitatif fondé sur des actions et aux règles de la TSX.

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Le 22 février 2022, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé certaines modifications additionnelles (« modifications apportées au régime incitatif en 2022 » et avec les modifications apportées au régime incitatif en 2021, les « modifications apportées au régime incitatif ») au régime incitatif fondé sur des actions afin de :

réduire le nombre maximal d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, soit de 6 % à 4 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation de Gibson à tout moment;
retirer la restriction de 3 % du nombre maximal d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission conformément aux attributions à pleine valeur octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions;
réviser le libellé de certaines clauses afin de clarifier le traitement des attributions octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions au moment la cessation, pour quelque raison que ce soit, de l’emploi occupé auprès de Gibson ou d’un membre de son groupe par un participant à ce régime et l’applicabilité des lois sur les normes du travail dans un tel cas; et
apporter certaines modifications d’ordre administratif au régime incitatif fondé sur des actions dans le cadre de ce qui précède.

Conformément aux modifications apportées au régime incitatif en 2022 et de façon à cadrer avec notre engagement à adopter des pratiques exemplaires en matière de gouvernance et notre mise au point en continu du régime incitatif fondé sur des actions, nous avons réduit le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de participation. Le régime incitatif fondé sur des actions est un régime général « à plafond variable » qui prévoit que le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de ce régime et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des titres de participation ne peut être supérieur à 4 % du nombre total de nos actions ordinaires émises et en circulation à tout moment. Avant l’adoption des modifications apportées au régime incitatif en 2022, le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions était limité à 6 % du nombre total de nos actions ordinaires émises et en circulation et, avant le 25 mars 2019, ce nombre était limité à 10 % du nombre total de nos actions ordinaires émises et en circulation. Compte tenu de cette nouvelle réduction d’un tiers visant le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, le plafond de 3 % relatif au nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre d’attributions à pleine valeur, telles que des UAI, des UAR et des UAD, a été supprimé.

Chacune des modifications apportées au régime incitatif en 2022 était de nature « administrative » et a été apportée sans l’approbation des actionnaires et ne requiert pas cette approbation, conformément à la disposition modificative du régime incitatif fondé sur des actions et aux règles de la TSX. Le conseil a déterminé de façon unanime que les modifications apportées au régime incitatif étaient dans l’intérêt de Gibson et, par conséquent, dans l’intérêt de nos actionnaires.

Le régime incitatif fondé sur des actions, tel qu’il a été modifié pour tenir compte des modifications apportées au régime incitatif, est affiché sous notre profil sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, où il a été déposé (en anglais seulement) le 21 mars 2022.

Approbation des attributions non octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions

Le Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide ») exige que l’ensemble des options et des droits non attribués dans le cadre d’un mécanisme de rémunération fondé sur des titres de participation pour lequel aucun nombre maximal global de titres pouvant être émis n’a été fixé, tel que le régime incitatif fondé sur des actions, soient approuvés par la majorité du conseil et par les actionnaires tous les trois ans après l’établissement. Les actionnaires ont approuvé pour la dernière fois toutes les attributions non octroyées dans le cadre du régime incitatif

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fondé sur des actions à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 7 mai 2019. À la lumière du Guide, le 22 février 2022, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé de nouveau le régime incitatif fondé sur des actions ainsi que toutes les attributions non octroyées dans le cadre de ce régime. Que la résolution relative au régime incitatif soit approuvée ou non à l’assemblée, toutes les attributions en cours dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions en date du 7 mai 2022 demeureront valides conformément à leurs modalités. Si la résolution relative au régime incitatif n’est pas approuvée à l’assemblée, toutes les attributions non octroyées en date du 7 mai 2022 dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions ne seront plus disponibles aux fins d’octroi. De plus, les attributions qui seront par la suite annulées, qui expireront ou qui seront résiliées ne seront plus disponibles pour un nouvel octroi dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions.

Libellé de la résolution relative au régime incitatif

Le 22 février 2022, le conseil a approuvé toutes les attributions non octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, sous réserve de l’approbation des actionnaires. Pour qu’elle prenne effet, la résolution relative au régime incitatif doit être adoptée à la majorité d’au moins la moitié des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée. Sauf indication contraire, les représentants de la direction dont le nom figure dans le formulaire procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution relative au régime incitatif suivante :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

toutes les attributions non octroyées (ce qui comprend les actions ordinaires qui seront émises à l’exercice de ces attributions) dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions sont par les présentes approuvées;
Gibson pourra continuer d’octroyer des attributions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions jusqu’au 3 mai 2025, soit la date tombant trois ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires a été sollicitée; et
l’un ou l’autre des administrateurs ou des dirigeants de Gibson est autorisé par les présentes à signer tous les documents et à prendre toutes les mesures nécessaires, notamment toutes les mesures qu’un tel administrateur ou un tel dirigeant jugera, à son appréciation, nécessaires ou souhaitables pour mettre en application adéquatement ce qui précède et y donner effet. »

Autres points à l’ordre du jour

Notre direction n’a connaissance d’aucune modification, variation ou autre question qui devrait être soulevée à l’assemblée, à l’exception des questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si une autre question était dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, les droits de vote rattachés aux actions visées par l’acte de procuration sollicité aux termes des présentes seront exercés relativement à cette question selon le jugement du fondé de pouvoir, sauf indication contraire dans l’acte de procuration.

RÉMUNÉRATION DE NOS ADMINISTRATEURS

Rémunération de nos administrateurs

Notre régime de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et maintenir en poste des personnes compétentes à titre d’administrateurs. Les administrateurs qui ne sont pas indépendants ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateur. Nous passons en revue chaque année notre programme de rémunération des

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administrateurs afin de veiller à ce qu’il soit concurrentiel; toutefois, les honoraires versés à nos administrateurs n’ont pas augmenté depuis 2018.

Le tableau suivant présente le barème des frais annuels approuvés utilisé pour établir la rémunération versée à chacun des administrateurs indépendants en 2021.

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Catégorie Montant ($) [1)]
Rétribution annuelle de base de chaque administrateur indépendant (la « rétribution 75 000
annuelle de base »)
Rétribution annuelle du président du conseil 36 800
Rétribution annuelle du président du comité de la gouvernance, de la 10 000
rémunération et des candidatures
Rétribution annuelle du président du comité de la santé et de la sécurité 15 000
Rétribution annuelle du président du comité sur le développement durable et l’ESG 15 000
Rétribution annuelle du président du comité d’audit 20 000
Rétribution annuelle de chaque membre d’un comité néant
Jetons de présence par réunion du conseil néant
Jetons de présence par réunion d’un comité néant
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Note :

1) La rémunération annuelle payable aux administrateurs qui résident aux États-Unis a été versée en dollars américains (« $ US »).

Le tableau suivant présente la rémunération réelle touchée par les administrateurs pour leur participation à titre de membres du conseil et des comités du conseil (les « comités ») en 2021 selon le barème approuvé présenté ci-dessus. M[me] Dutton ne figure pas dans ce tableau étant donné qu’elle a été nommée en 2022 et qu’elle n’a touché aucune rémunération en 2021. À titre de président et chef de la direction, M. Spaulding n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur. Les administrateurs ne touchent pas de jetons de présence lorsqu’ils assistent à une réunion du conseil ou d’un comité.

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Rétribution annuelle du président du
Rétribution annuelle de base conseil et du président d’un comité Total ($)
Nom ($) ($)
James M. Estey 75 000 46 800 121 800
Douglas P. Bloom 75 000 néant 75 000
James J. Cleary [1)] 94 476 18 893 113 369
Judy E. Cotte 75 000 15 000 90 000
John L. Festival 75 000 néant 75 000
Juliana L. Lam [2)] 23 030 néant 23 030
Marshall L. McRae 75 000 20 000 95 000
Margaret C. Montana [1)] 94 476 néant 94 476
Mary Ellen Peters [1)] 94 476 néant 94 476
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Notes :

1) La rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis a été versée en dollars américains; c’est pourquoi, dans ce tableau, les montants versés à M. Cleary, à M[me] Montana et à M[me] Peters semblent plus élevés que ceux versés aux autres administrateurs. Pour les besoins de ce tableau, la rémunération annuelle a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change quotidien publié par la Banque du Canada à la date d’octroi applicable à la rémunération versée sous forme de titres de participation, comme suit : le 1[er] avril 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2575 $ CA, le 1[er] juillet 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2394 $ CA, le 1[er] octobre 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2741 $ CA et le 1[er] janvier 2022 à raison de 1,00 $ US = 1,2678 $ CA . L’écart entre la rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident au Canada et celle versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis est attribuable uniquement au taux de change.
2) M[me] Lam a été nommée au conseil avec prise d’effet le 10 septembre 2021.

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Outre la rémunération annuelle versée aux administrateurs indépendants, nos administrateurs indépendants ont le droit de participer à notre régime incitatif fondé sur des actions. Les administrateurs ne peuvent acheter des instruments financiers qui visent à couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions attribuées aux administrateurs à titre de rémunération ou acquises par un administrateur sur le marché libre. Notre politique en matière d’opérations d’initiés interdit expressément toute forme d’opération de couverture. Le tableau suivant présente la rémunération que nous avons versée aux administrateurs en 2021. M[me] Dutton ne figure pas dans ce tableau étant donné qu’elle a été nommée en 2022 et qu’elle n’a touché aucune rémunération en 2021. Pour obtenir des renseignements sur la rémunération versée à M. Spaulding, notre président et chef de la direction, veuillez vous reporter au Tableau sommaire de la rémunération ci-après, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

En 2021, huit de nos administrateurs indépendants avaient le droit de toucher la totalité de leur rétribution sous forme d’UAD et six d’entre eux ont choisi de le faire; ainsi, 75 % de la rémunération totale des administrateurs a été versée sous forme de titres de participation (UAD) plutôt qu’en espèces. M[me] Dutton a aussi choisi de toucher la totalité de sa rétribution sous forme d’UAD et pourra commencer à le faire en 2023. Des candidats indépendants aux postes d’administrateurs, 88 % ont choisi de toucher leur rétribution sous forme d’UAD. Les administrateurs ne reçoivent pas d’attribution fondée sur des options ou autre forme de rémunération.

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Rémunération versée Attributions fondées sur des actions [1)] Rémunération totale [2)]
Nom ($) ($) ($)
James M. Estey 121 800 122 900 244 700
Douglas P. Bloom 75 000 85 000 160 000
James J. Cleary [3)] 113 369 107 072 220 441
Judy E. Cotte 90 000 85 000 175 000
John L. Festival 75 000 85 000 160 000
Juliana L. Lam [4)] 23 030 26 101 49 131
Marshall L. McRae 95 000 85 000 180 000
Margaret C. Montana [3)] 94 476 107 072 201 548
Mary Ellen Peters [3)] 94 476 107 072 201 548
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Notes :

1) Ce nombre comprend les UAD octroyées aux administrateurs pour 2021, mais ne comprend pas les droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent. La valeur présentée se fonde sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur cinq jours aux dates d’attribution respectives, soit 21,96 $ le 1[er] avril 2021, 24,33 $ le 1[er] juillet 2021, 23,29 $ le 1[er] octobre 2021 et 22,54 $ le 1[er] janvier 2022.
2) Au 31 décembre 2021, nous n’avions adopté aucun régime de retraite pour les membres du conseil.
3) La rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis a été versée en dollars américains et, par conséquent, les sommes versées à M. Cleary, à M[me] Montana et à M[me] Peters paraissent plus élevées dans ce tableau que celles versées aux autres administrateurs. Pour les besoins de ce tableau, la rémunération annuelle a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change quotidien le 1[er] avril 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2575 $ CA, le 1[er] juillet 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2394 $ CA, le 1[er] octobre 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2741 $ CA et le 1[er] janvier 2022 à raison de 1,00 $ US = 1,2678 $ CA . L’écart entre la rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident au Canada et celle qui est versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis est attribuable uniquement au taux de change.
4) M[me] Lam a été nommée au conseil avec prise d’effet le 10 septembre 2021.

En 2021, les administrateurs ont reçu des attributions d’UAD uniquement, à l’exception de M. Spaulding, qui a également reçu des attributions d’UAI et d’UAR pour son rôle de président et de chef de la direction.

Attributions dans le cadre du régime incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Nos administrateurs participent au régime incitatif fondé sur des actions. Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, des renseignements portant sur l’ensemble des attributions en cours au 31 décembre 2021.

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M[me] Dutton ne figure pas dans ce tableau étant donné qu’elle a été nommée en 2022. Pour obtenir des renseignements sur la rémunération versée à M. Spaulding, notre président et chef de la direction, veuillez vous reporter au tableau intitulé « Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours » ci-dessous, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

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Nom Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
Nombre d’actions Valeur des options Nombre d’UAD Valeur marchande des
sous-jacentes aux Prix d’exercice dans le cours non dont les droits UAD dont les droits
options non des options Date d’expiration exercées [2)] n’ont pas été n’ont pas été acquis [4)]
exercées [1)] ($) des options ($) acquis [3)] ($)
James M. Estey 4 342 17,19 1 [er] oct. 2022 24 185 107 420 2 444 879
3 695 23,13 1 [er] juil. 2022
2 927 26,59 1 [er] avril 2022
2 970 25,33 15 mars 2022
Douglas P. Bloom néant s.o. s.o. néant 41 230 938 395
James J. Cleary 4 046 17,19 1 [er] oct. 2022 22 536 88 560 2 015 626
3 206 23,13 1 [er] juil. 2022
2 583 26,59 1 [er] avril 2022
2 645 25,33 15 mars 2022
Judy E. Cotte néant s.o. s.o. néant 9 175 208 823
John L. Festival néant s.o. s.o. néant 24 567 559 145
Juliana L. Lam [5)] néant s.o. s.o. néant 208 4 734
Marshall L. McRae 3 021 17,19 1 [er] oct. 2022 16 827 76 553 1 742 346
2 570 23,13 1 [er] juil. 2022
2 036 26,59 1 [er] avril 2022
2 066 25,33 15 mars 2022
Margaret C. Montana néant s.o. s.o. néant 8 444 192 185
Mary Ellen Peters 4 046 17,19 1 [er] oct. 2022 22 536 65 785 1 497 267
3 206 23,13 1 [er] juil. 2022
2 583 26,59 1 [er] avril 2022
2 645 25,33 15 mars 2022
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Notes :

1) Le nombre d’actions sous-jacentes aux options non exercées comprend à la fois les options dont les droits ont été acquis et les options dont les droits n’ont pas été acquis.
2) La valeur des options « dans le cours » non exercées est calculée en soustrayant le prix d’exercice des options du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur 30 jours le 31 décembre 2021, qui s’établissait à 22,76 $, et en multipliant la différence par le nombre d’options « dans le cours » non exercées.
3) Ce nombre se rapporte aux UAD, y compris les droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent. La totalité des UAD et des droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent octroyés en 2021 ne peuvent pas être exercés par un administrateur avant la date de rachat, qui ne pourra survenir qu’après la cessation des fonctions à titre d’administrateur. Par conséquent, ces droits sont indiqués comme étant non acquis pour les besoins du présent tableau. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ». Les administrateurs indépendants ne détiennent aucune UAR ni aucune UAI.
4) La valeur marchande des UAD dont les droits ont été acquis et qui sont non payées ou distribuées est calculée en multipliant le nombre d’UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur 30 jours le 31 décembre 2021, qui s’établissait à 22,76 $.
5) M[me] Lam a été nommée au conseil avec prise d’effet le 10 septembre 2021.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Aucune attribution fondée sur des options, aucune attribution fondée sur des actions et aucune rémunération dans le cadre d’un régime non fondé sur des titres de participation n’a été acquise en 2021 par un membre du conseil. M[me] Dutton ne figure pas dans ce tableau étant donné qu’elle a été nommée en 2022. Pour obtenir des renseignements sur la rémunération versée à M. Spaulding, notre président et chef de la direction, veuillez vous reporter au tableau intitulé « Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice » ci-dessous, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

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Politique en matière de propriété d’actions (à l’intention des administrateurs)

La Société favorise l’harmonisation des intérêts des administrateurs et de ceux des actionnaires en partie par sa politique en matière de propriété d’actions (la « politique en matière de propriété d’actions »). Cette politique vise à faire en sorte que les intérêts des administrateurs sont directement liés à ceux des actionnaires en exigeant que chacun de nos administrateurs indépendants atteigne un seuil minimal de propriété d’actions correspondant à cinq fois sa rétribution annuelle de base et toute rétribution applicable au président du conseil ou à un président d’un comité (à l’exclusion des attributions fondées sur des titres de participation) au plus tard trois ans après le moment où il est nommé administrateur. Jusqu’à ce que le seuil de propriété d’actions susmentionné soit atteint, l’administrateur est assujetti à des exigences supplémentaires après l’acquisition et en matière de détention obligatoire qui lui interdisent de vendre des actions.

Les titres de participation qui étaient détenus par les administrateurs dont on tient compte dans le cadre des exigences en matière de propriété d’actions comprennent les actions dont chaque administrateur est directement ou indirectement propriétaire et les UAD non rachetées seulement. Au 31 décembre 2021 et au 21 mars 2022, tous les administrateurs indépendants qui, aux termes de la politique en matière de propriété d’actions, devaient remplir des exigences à cet égard à cette date remplissaient ces exigences. Tous les candidats aux postes d’administrateur qui, au 31 décembre 2021, siégeaient au conseil depuis plus d’un an mais moins de deux ans affichaient un seuil de propriété supérieur à une fois leur rétribution annuelle de base et toute rétribution applicable au président du conseil ou à un président de comité (à l’exclusion des attributions fondées sur des titres de participation).

Le tableau suivant présente les seuils de propriété d’actions pour chaque administrateur indépendant qui se présentera aux fins d’élection à l’assemblée en date du 31 décembre 2021. M[me] Dutton a été nommée au conseil avec prise d’effet le 11 janvier 2022 et figure dans ce tableau par souci d’exhaustivité. Le nombre d’actions détenues par M[me] Dutton ou sur lesquelles elle exerce un contrôle est donné en date du 21 mars 2021.

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Nombre d’actions détenues
en propriété véritable ou Valeur totale Valeur totale des Valeur approximative en tant
sur lesquelles un contrôle des actions [1)] Nombre d’UAD UAD non rachetées [1)] que multiple de la rétribution
Nom est exercé ($) non rachetées [2)] ($) annuelle de base
James M. Estey 167 766 3 818 354 107 420 2 444 879 56 fois
Douglas P. Bloom 50 000 1 138 000 41 230 938 395 27,5 fois
James J. Cleary 14 998 341 354 88 560 2 015 626 26 fois
Judy E. Cotte [3)] 1 721 39 170 9 175 208 832 3 fois
Heidi L. Dutton [4)] 4 805 109 362 néant s.o. 1,5 fois
John L. Festival 88 813 2 021 384 24 567 559 145 34,5 fois
Marshall L. McRae 14 017 319 027 76 553 1 742 346 21,5 fois
Margaret C. Montana [5)] 1 600 36 416 8 444 192 185 3 fois
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Notes :

1) Le prix de l’action aux fins du tableau ci-dessus est calculé en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions à la TSX le 31 décembre 2021, qui s’établissait à 22,76 $.
2) Ce nombre comprend les UAD, y compris les droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
3) M[me] Cotte devra se conformer à la politique en matière de propriété d’actions d’ici mars 2023.
4) M[me] Dutton devra se conformer à la politique en matière de propriété d’actions d’ici janvier 2025.
5) M[me] Montana devra se conformer à la politique en matière de propriété d’actions d’ici août 2023.

Valeur accumulée totale des avoirs des administrateurs

Le tableau suivant présente la valeur marchande actuelle accumulée totale des avoirs des candidats aux postes d’administrateur, ce qui comprend les actions qu’ils détiennent en propriété directe ou indirecte et les UAD non

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rachetées, et exclut les options ou la rémunération fondée sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis, au 21 mars 2022.

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Valeur totale des UAD non
Valeur totale des actions [1)] Valeur totale
Nom ($) rachetées [1)] ($)
($)
James M. Estey 4 093 490 2 726 882 6 820 372
Douglas P. Bloom 1 220 000 1 064 492 2 284 492
James J. Cleary 365 951 2 253 550 2 619 502
Judy E. Cotte 42 602 274 589 317 191
Heidi L. Dutton [2)] 117 242 néant 117 242
John L. Festival 2 197 928 651 770 2 849 698
Marshall L. McRae 342 015 1 919 120 2 261 135
Margaret C. Montana 39 040 264 020 303 060
Steven R. Spaulding [3)] 6 558 208 3 218 650 9 776 768
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Notes :

1) Le prix de l’action aux fins du tableau ci-dessus est calculé en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions à la TSX le 21 mars 2022, qui s’établissait à 24,40 $.
2) M[me] Dutton a été nommée au conseil avec prise d’effet le 11 janvier 2022.
3) M. Spaulding (administrateur non indépendant) est inclus dans ce tableau pour que celui-ci soit représentatif de la valeur accumulée totale des avoirs de tous les administrateurs.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Questions d’ordre général

Nous reconnaissons que la gouvernance d’entreprise est essentielle au succès de nos activités et nécessaire à la réalisation de la valeur à long terme pour les actionnaires. Nous, avec notre conseil et la direction, nous engageons à respecter les normes les plus élevées de gouvernance d’entreprise. Le conseil a récemment révisé ses règles (les « règles du conseil ») et les règles respectives des comités, les descriptions de postes ainsi que les principes et pratiques en matière de gouvernance et a apporté les modifications nécessaires à ces documents. L’exposé qui suit décrit notre approche en matière de gouvernance.

Nos politiques en matière de gouvernance tiennent compte des règles et des lignes directrices adoptées par les autorités canadiennes en valeurs mobilières. Notre approche en matière de gouvernance respecte et surpasse les pratiques établies en vertu de l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 ») et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le conseil

Nos statuts de fusion prévoient que nous pouvons compter de trois à onze administrateurs. Actuellement, nous comptons onze administrateurs, dont neuf se présenteront aux fins d’élection à l’assemblée. La question de la composition et de la taille du conseil est examinée annuellement. Si chaque candidat dont le nom est indiqué dans la présente circulaire est élu au conseil à l’assemblée, nous compterons neuf administrateurs. Le conseil considère que sa composition et l’ensemble des compétences des candidats aux postes d’administrateur conviennent à notre taille et à notre complexité et favoriseront l’efficacité du processus décisionnel.

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Le 11 janvier 2022, M[me] Heidi Dutton a été nommée au conseil. M[me] Dutton apporte de vastes connaissances au conseil et a élargi l’éventail des compétences que possèdent nos administrateurs en y ajoutant de nouvelles expertises et perspectives. M[me] Dutton est issue d’une minorité visible et citoyenne de la Nation métisse de la Saskatchewan.

Le conseil est chargé de notre gestion globale et de la gestion de nos activités quotidiennes. Le conseil s’acquitte de cette responsabilité directement et indirectement en déléguant des responsabilités précises aux comités du conseil, au président du conseil et à nos dirigeants, le tout tel qu’il est plus amplement décrit dans les règles du conseil, dont une copie est jointe à la présente circulaire à titre d’annexe A. Les règles du conseil prévoient que les principales responsabilités du conseil sont les suivantes :

maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires;
approuver notre plan stratégique;
s’assurer que des processus, des contrôles et des systèmes sont en place pour la gestion de nos activités commerciales et de nos affaires internes et pour le traitement des questions relatives au respect des lois et des règlements applicables;
maintenir la composition du conseil de façon à prévoir un ensemble efficace de compétences et d’expérience pour assurer notre gestion globale;
s’assurer que nous respectons nos obligations de façon continue et exerçons nos activités de façon sécuritaire et responsable; et
surveiller le rendement de la direction pour s’assurer que nous exécutons nos obligations et que nous nous acquittons de nos responsabilités envers nos actionnaires.

Conformément aux règles du conseil, le conseil a adopté des descriptions de poste écrites pour le chef de la direction, le président du conseil, le président du comité d’audit, le président du comité GRC, le président du comité de la santé et de la sécurité (le « comité SS ») et le président du comité sur le développement durable et l’ESG. Conformément à la description de poste écrite du président du conseil, cette personne est chargée de guider le conseil et de lui offrir son expérience pour lui permettre d’agir en tant qu’équipe efficace et cohésive. Le président du conseil travaille également avec le comité GRC à surveiller l’efficacité, le rendement, la composition et le mandat du conseil et de ses comités.

Indépendance des membres du conseil

Un administrateur qui n’a pas de relation importante directe ou indirecte avec nous est considéré comme un administrateur indépendant. Une relation est considérée comme importante si elle peut raisonnablement nuire à la capacité de l’administrateur de prendre des décisions indépendantes et d’agir dans notre intérêt. En cas de changement dans la situation de l’administrateur qui pourrait nuire à son indépendance, l’administrateur doit aviser le comité GRC de ce changement dès qu’il lui est possible de le faire. Le comité GRC est chargé de déterminer, selon les critères d’indépendance indiqués dans l’Instruction générale 58-201 et le Règlement 58-101, si un administrateur est indépendant.

Conformément à l’examen du comité GRC, il a été déterminé que huit des neuf candidats aux postes d’administrateur sont indépendants, ce qui fait que 89 % des membres du conseil sont indépendants. Les huit candidats aux postes d’administrateur qui sont indépendants sont M. Estey, M. Bloom, M. Cleary, M[me ] Cotte, M[me] Dutton, M. Festival, M. McRae et M[me ] Montana. M. Spaulding n’est pas indépendant puisqu’il est notre président et chef de la direction.

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Indépendance du président du conseil et du président du comité d’audit

M. Estey a été nommé au conseil en juin 2011 et au poste de président du conseil en août 2013. M. McRae a été nommé au conseil et au poste de président du comité d’audit en juin 2011. Le comité GRC a établi que la nomination de M. Estey au poste de président du conseil et celle de M. McRae au poste de président du comité d’audit étaient conformes aux meilleures pratiques de gouvernance compte tenu de l’indépendance de M. Estey et de M. McRae par rapport à la Société ainsi que de l’ampleur de leur expérience dans le secteur et de leur expertise en la matière. Notre approche en matière d’indépendance respecte ou dépasse les pratiques énoncées dans les règles et lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans l’Instruction générale 58-201 et dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

En plus des lignes directrices claires concernant l’indépendance énoncées dans les exigences de la législation sur les valeurs mobilières, nous, sous la direction du comité GRC et du conseil, croyons fermement qu’une gouvernance efficace nécessite une évaluation de l’indépendance plus globale afin de veiller à ce que chaque administrateur puisse faire preuve d’indépendance de pensée et de jugement et ait la capacité et la volonté de s’opposer respectueusement à la direction et aux autres administrateurs et, en définitive, de prendre des décisions qui servent exclusivement les intérêts de Gibson. Cette évaluation de l’indépendance par le comité GRC et le conseil tient compte, notamment, i) du mandat moyen des membres de notre conseil, ii) du renouvellement du conseil qui s’est produit au cours des dix dernières années, et iii) des changements à la composition de notre équipe de direction.

Le comité GRC a tenu compte des facteurs suivants :

la durée moyenne du mandat des candidats aux postes d’administrateur est de 5,5 ans;
33 % de nos candidats aux postes d’administrateurs se sont joints au conseil depuis 2020;
les membres composant notre équipe actuelle de haute direction sont devenus des hauts dirigeants de Gibson au cours des six dernières années, y compris le président et chef de la direction en 2017, le premier vice-président, Activités commerciales en 2020 et le premier vice-président, Exploitation et ingénierie en 2021; et
la profondeur et l’ampleur des connaissances historiques propres au secteur et à la Société que possèdent M. Estey et M. McRae de même que la valeur de ce savoir compte tenu de l’ajout récent de trois nouveaux administrateurs depuis 2020 et des changements apportées à l’équipe de haute direction.

Selon cette évaluation et l’atténuation qui en découle à l’égard de tout risque de manque d’indépendance lié à des relations de longue date avec la direction et d’autres administrateurs, malgré le mandat de M. Estey à titre d’administrateur et de président du conseil, d’une part, et celui de M. McRae à titre d’administrateur et de président du comité d’audit, d’autre part, nous estimons que M. Estey et M. McRae continuent d’être indépendants et d’être en mesure d’agir dans l’intérêt de Gibson.

Les indicateurs suivants témoignent également de l’indépendance de M. Estey et de M. McRae : i) ils n’ont jamais été à l’emploi de Gibson, ii) ils n’ont jamais touché de paiement de Gibson autrement que dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur, iii) ni un ni l’autre, directement ou indirectement, n’est propriétaire de titres de Gibson auxquels sont rattachés plus de 10 % des droits de vote, ni ne représente de tels titres; et iv) ni un ni l’autre ne représente ni n’est lié à un actionnaire représentant des titres de Gibson auxquels sont rattachés 1 % ou plus des droits de vote.

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Indépendance par rapport à la direction et séances à huis clos

En 2021, la totalité des réunions du conseil et des réunions de comités ont comporté une séance à huis clos.

Réunions de 2021	Fév.	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Sept.	Oct.	Nov.	Déc.
Tenue d’une séance à huis clos	5	2	2	1	3	2	1	4	3	3

Nous prenons des mesures afin de nous assurer que des structures et des processus adéquats sont en place pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de notre direction. Une des responsabilités du président du conseil consiste à guider les administrateurs indépendants et à assurer que les politiques et les procédures adoptées par le conseil permettent à celui-ci de fonctionner indépendamment de la direction. Des questions qui exigent des décisions et une évaluation indépendantes de la direction et des administrateurs non indépendants pourraient survenir aux réunions du conseil et des comités. Ces questions exigent qu’une partie de la réunion soit tenue en l’absence de la direction et des administrateurs non indépendants. À chaque réunion du conseil à laquelle de telles questions peuvent être soulevées, y compris les réunions extraordinaires, nous tenons des séances à huis clos, qui réunissent en l’absence de la direction les administrateurs indépendants, afin d’aborder ces questions. En 2021, des séances à huis clos ont eu lieu à l’occasion de la totalité des réunions du conseil et des réunions des comités qui ont été tenues.

En 2022, toutes les réunions du conseil seront précédées d’une séance à huis clos additionnelle à laquelle assisteront tous les administrateurs, y compris M. Spaulding, mais, par ailleurs, sans la présence de la direction. Ces séances à huis clos s’ajoutent aux séances à huis clos qui continueront d’avoir lieu à la fin de chaque réunion du conseil ou d’un comité et de réunir uniquement les administrateurs indépendants.

Autres mandats d’administrateur

Le comité GRC évalue chacun des administrateurs afin d’assurer qu’il consacre le temps nécessaire à notre conseil et qu’il ne siège pas à de trop nombreux conseils. Le comité GRC a évalué cette question et estime que les postes que nos administrateurs occupent actuellement au sein du conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes ne nuisent pas à leur capacité à nous consacrer du temps et de l’attention. Le comité GRC est d’avis qu’un mandat à titre d’administrateur externe peut être avantageux pour les administrateurs en rehaussant leur expérience et leur exposition aux enjeux auxquels les sociétés ouvertes font face. Certains candidats aux postes d’administrateur du conseil sont également administrateurs d’autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l’équivalent), tel qu’il est indiqué ci-dessous. À l’heure actuelle, il n’existe aucun mandat parallèle au sein d’autres sociétés ouvertes. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle et extraordinaire – Appartenance à d’autres conseils et liens d’interdépendance ».

Administrateur	Autres mandats d’administrateur	Inscription à la cote d’une bourse de valeurs
James M. Estey	PrairieSky Royalty Ltd.	TSX
James J. Cleary	Summit Midstream Partners, LP	NYSE
Judy E. Cotte	PowerSchool Holdings, Inc.	NYSE
John L. Festival	Athabasca Oil Corporation i3 Energy plc	TSX TSX

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Présence des administrateurs

Le tableau suivant fait état de la présence des candidats aux postes d’administrateur aux réunions du conseil et des comités du conseil en 2021.

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Comité sur le
Pourcentage de
Administrateur Conseil [1)] Comité GRC Comité d’audit Comité SS développement durable
présence
et l’ESG
James M. Estey 5 sur 5 4 sur 4 4 sur 4 - 7 sur 7 100 %
Douglas P. Bloom 5 sur 5 4 sur 4 - 4 sur 4 - 100 %
James J. Cleary 5 sur 5 4 sur 4 4 sur 4 4 sur 4 - 100 %
Judy E. Cotte 5 sur 5 - - - 7 sur 7 100 %
John L. Festival 5 sur 5 4 sur 4 - 4 sur 4 - 100 %
Juliana L. Lam [2)3)] 2 sur 2 - 3 sur 3 - - 100 %
Marshall L. McRae [3)] 4 sur 5 - 5 sur 6 - 7 sur 7 87,5 %
Margaret C. Montana 5 sur 5 - 4 sur 4 4 sur 4 - 100 %
Mary Ellen Peters 5 sur 5 - - 4 sur 4 - 100 %
Steven R. Spaulding 5 sur 5 - - - - 100 %
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Notes :

1) M[me] Dutton a été nommée au conseil avec prise d’effet le 11 janvier 2022.
2) M[me] Lam a été nommée au conseil et au comité d’audit avec prise d’effet le 10 septembre 2021.
3) M. McRae et M[me ] Lam ont siégé à un comité spécial qui a été formé par le comité d’audit et qui s’est réuni le 5 octobre 2021 et le 8 décembre 2021.

Orientation et formation continue

Nous estimons que la formation des administrateurs aide nos administrateurs à améliorer leur compréhension de nos activités et de notre fonctionnement et les aide à élargir leurs compétences et à accroître leur sensibilité aux problèmes actuels et émergents qui ont une incidence sur nos activités. L’orientation et la formation continue des administrateurs relèvent du comité GRC et sont axées sur la familiarisation de nos nouveaux administrateurs avec le secteur énergétique intermédiaire. Les modalités de l’orientation des nouveaux administrateurs seront adaptées à leurs besoins et à leurs domaines d’expertise et comprendront la remise de documentation écrite, dont nos lignes directrices en matière de gouvernance et nos politiques, et la participation à des rencontres avec la direction et le conseil. L’objectif principal du programme d’orientation sera de fournir aux nouveaux administrateurs : i) des renseignements sur les devoirs et les obligations des administrateurs; ii) des renseignements sur nos activités; iii) les attentes des administrateurs (y compris, les attentes relatives au temps et à l’énergie); iv) les occasions de rencontrer les membres de la direction; et v) un accès aux documents des dernières réunions du conseil et des comités. Les éléments clés du programme comprennent ce qui suit :

un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs qui comprend des réunions avec les dirigeants clés et notre conseil;
la remise du manuel des administrateurs, qui renferme les calendriers du conseil et des comités, les coordonnées des autres administrateurs et des employés clés, nos statuts et nos règlements administratifs, une description de notre structure, les règles de l’entreprise, les descriptions de poste, les politiques et les détails du programme d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants;
des exposés réguliers sur nos activités présentés par la direction; et

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au moins une visite des installations.

Les administrateurs ont été choisis pour leurs niveaux d’expertise et de connaissance particuliers. Tous les administrateurs recevront la documentation concernant leurs obligations, leurs rôles et leurs responsabilités. En outre, les administrateurs seront informés des questions touchant, ou qui pourraient toucher, nos activités par l’intermédiaire de rapports et de présentations par des présentateurs internes et externes aux réunions du conseil et au cours de séances de stratégie périodiques tenues par le conseil. Les administrateurs peuvent périodiquement prendre part à des visites de site aux installations pour observer nos activités.

Notre programme d’orientation et de formation fournit également du soutien financier aux administrateurs afin qu’ils suivent des cours et assistent à des conférences qui sont pertinents pour l’exercice de leurs fonctions d’administrateur. La direction est autorisée à approuver le remboursement des dépenses engagées par les administrateurs pour ces types de cours, de conférences et de programmes de certification. Dans la mesure du possible, nous sommes également membre d’associations professionnelles ou commerciales qui proposent des séminaires, des exposés et divers documents de formation et, au besoin, les administrateurs ont la chance de bénéficier des occasions de formation offertes grâce à notre adhésion à ces associations.

La totalité de nos administrateurs sont enregistrés auprès de l’Institut des administrateurs de sociétés (l’« IAS »). L’IAS offre à nos administrateurs des sessions de formation et d’apprentissage ainsi qu’un programme de formation continue dans le cadre duquel nos administrateurs assistent à des séances d’apprentissage informel et à des événements de réseautage. L’IAS fournit à nos administrateurs des renseignements pertinents sur les préoccupations et les meilleures pratiques actuelles et émergentes en matière de gouvernance.

Formation des administrateurs en 2021

Tous nos administrateurs participent régulièrement à diverses activités de formation continue, y compris des conférences et des séminaires sectoriels. Les administrateurs participent régulièrement à des séminaires portant sur différents sujets pertinents au rôle et aux responsabilités en constante évolution des administrateurs. En 2021, nos administrateurs ont participé aux événements suivants :

2021	Sujet/événement Présentateur/organisateur Participants
Janvier
	Plan de lutte aux changements climatiques : ce que le conseil doit savoir Diligent Judy Cotte
	Conférence à l’intention des investisseurs institutionnels de la CIBC, région de l’Ouest CIBC Judy Cotte, Steven Spauldinget James Estey
	Des idées à l’action : la gouvernance en route vers un bilan neutre Université de la Colombie-Britannique,Janis Sarra Judy Cotte
	25e conférence annuelle à l’intention des investisseurs institutionnels de la CIBC,région de l’Ouest CIBC Douglas Bloom
	Les facteurs ESG et le nouveau contrat social pour les entreprises CPA Ontario Juliana Lam
	Demeurer conscient de sa santé mentale avec Howie Mandel CPA Ontario Juliana Lam
	Perspectives économiques avec Benjamin Tai CIBC Juliana Lam
	Mise à jour à l’intention des comités de rémunération – comment faire le bilan d’une année inusitée tout en regardant vers l’avenir Women Corporate Directors Mary Ellen Peters
	Investir dans la transition énergétique : les attentes pour 2021 et après Women Corporate Directors Mary Ellen Peters
	Conférence hivernale sur l’énergie 2021 de Peters & Co. Limited Peters & Co. Limited James Estey
	Conférence annuelle d’ATB à l’intention des investisseurs institutionnels ATB James Estey
Février	ESG 101 JudyCotte Conseil d’administration
	Comment les sociétés réalisent à la fois raison d’être etprofit Torys S.E.N.C.R.L. Judy Cotte
	Inclure le « A » dans ESG Torys S.E.N.C.R.L. JudyCotte

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2021	Sujet/événement Présentateur/organisateur Participants
	Symposium ESG : procurations, politique et taxonomie Association pour l’investissement responsable Judy Cotte
	Normes et politiques émergentes en matière d’ESG : ceque les investisseurs canadiens doivent savoir Association pour l’investissement responsable Judy Cotte (présentatrice)
	Est-ce que votre entreprise est prête pour le nouvel ordre climatique? Women Corporate Directors Mary Ellen Peters
	Conférence mondiale sur les facteurs environnement, société etgouvernance RBC Marchés des Capitaux James Estey
	Capture de CO2 CIBC James Estey
	ESG 101 JudyCotte Conseil d’administration
Mars	Série de conférences_Big Ideas_: Bill Gates Rotman School of Management JudyCotte
	Investir dans l’énergie à faibles émissions de carbone Torys S.E.N.C.R.L. JudyCotte
	ESG et investissement responsable Université of Toronto, Collège St. Michael's, diplôme de deuxième cycle en responsabilité sociale et développement durable Judy Cotte (présentatrice)
	Série de conférence_Big Ideas_: Mark Carney Rotman School of Management JudyCotte
	ESG et gouvernance en matière de développement durable Professionnels en gouvernance du Canada Judy Cotte (présentatrice)
	Programme de formation à l’intention des administrateurs : ESG et changements climatiques ICD/Rotman School of Management Judy Cotte (présentatrice)
	Forum ESG de Global Infrastructure Partners Global Infrastructure Partners James Cleary (présentateur)
	Chapter Zero Canada– façonner un avenir durable, concurrentiel etprospère Institut des administrateurs de sociétés Juliana Lam
	Principaux risques du secteur énergétique Women Corporate Directors Margaret Montana
	Conférence sur l’énergie de Scotia Howard Weil Scotia Howard Weil Steven Spaulding
	Conférence de JP Morgan à l’intention du secteur industriel JP Morgan Steven Spaulding (présentateur de la causerie)
	Discussion sectorielle RBC Marchés des Capitaux James Estey
	Exposé détaillé sur l’hydrogène Goldman Sachs James Estey
	Gaz de schiste américains JP Morgan James Estey
	Véhicules électriques Tudor,Pickering,Holt & Co. James Estey
	Causerie de Vanguard Asset Management Vanguard Asset Management James Estey
	Capture de CO2 et hydrogène CIBC James Estey
Avril	Guide juridique pratique sur les services-conseils destinés aux conseils d’administration de sociétés ouvertes Osgoode Hall Law School Professional Development Judy Cotte (présentatrice)
	Bootcamp ESG CFA Society Toronto Judy Cotte (présentatrice)
	Série de conférences_Big Ideas_: Fareed Zakaria Rotman School of Management JudyCotte
	Le rôle des actionnaires, des administrateurs et de la direction dans l’établissement despriorités ESG Torys S.E.N.C.R.L. Judy Cotte (présentatrice)
	Conférence 2021 du BC Public Sector Pension : se départir ou nepas se départir? BC Public Sector Pension Funds Judy Cotte (présentatrice)
	Série de conférences sur le développement durable : Les forces en présence – la quête de la théorie de l’univers en ESG Petroleum Services Association of Canada Douglas Bloom
	Symposium à l’intention du secteur énergétique de la Banque Scotia et de l’Association canadienne des producteurspétroliers(ACPP) Banque Scotia / ACPP Douglas Bloom et Steven Spaulding
	Solutions à l’intention du secteur privé au défi environnemental mondial Canadian Energy Executive Association Douglas Bloom
	Mise àjour en matière de comptabilité et de fiscalité KPMG Marshall McRae
	Énergie 2.0 La grande transition : la nouvelle économie énergétique ALLY Margaret Montana
Mai	L’importance croissante des facteurs ESG dans les opérations de fusion et acquisition Torys S.E.N.C.R.L. Judy Cotte
	Cyber responsabilité 101 : stratégies pour protéger votre entreprise Financial Executives Institute Juliana Lam
	Net zéro : le rôle du secteur du transport canadien The Empire Club of Canada Juliana Lam
	ESG : mise àjourjuridique 50/50 Women on Boards Margaret Montana

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2021	Sujet/événement Présentateur/organisateur Participants
	Conférence mondiale 2021 de Citi sur l’énergie et les servicespublics Citi Steven Spaulding
	Perspectives en matière d’hydrogène McKinsey James Estey
	Technologie de capture du CO2 ATB James Estey
	Conférence sur les facteurs ESG et Sommet sur le développement durable de la Banque Scotia Banque Scotia James Estey et John Festival
Juin	Échange stratégique : ESG Connor, Clarke & Lunn Financial Group Judy Cotte (présentatrice)
	Programme de formation à l’intention des administrateurs : risques et ESG ICD/Rotman School of Management Judy Cotte (présentatrice)
	Conférence sur les investissements 2021 de Pender PenderFund Capital Management Judy Cotte (présentatrice)
	Comment apporter une valeur stratégique au conseil Institut canadien des relations aux investisseurs Judy Cotte (présentatrice)
	Congrès national de l’IAS Institut des administrateurs de sociétés Douglas Bloom
	Cours sur lespeuples autochtones au Canada Université de l’Alberta James Cleary
	Le futur est électrique The Empire Club of Canada Juliana Lam
	Mise àjour en matière de comptabilité et de fiscalité KPMG Marshall McRae
	Conférence de BMO sur l’énergie BMO Steven Spaulding (présentateur)
	Conférence mondiale sur l’énergie, l’électricité et les infrastructures Global RBC Marchés des Capitaux James Estey & Steven Spaulding (présentateurs)
	Conférence de JP Morgan sur l’énergie, l’électricité et l’énergie renouvelable JP Morgan Steven Spaulding (présentateur)
	La montée des investissements durables CIBC James Estey
	Revue de la saison des procurations 2021 par Hugessen Hugessen James Estey
	Mise àjour ESG Banque Scotia James Estey
Juillet	Conférence virtuelle de Valeurs Mobilières TD sur l’énergie Valeurs Mobilières TD James Estey, Douglas Bloom & Steven Spaulding (présentateurs)
	Les cyberattaques McKinsey James Estey
	Conférence de Valeurs Mobilières TD sur la technologie et la transition énergétique Valeurs Mobilières TD John Festival
Août	Défis éventuels posés par le boom du diesel renouvelable Banque Scotia Douglas Bloom et James Estey
	Mise à jour sur la présentation de l’information financièrepar les sociétés ouvertes canadiennes CPA Canada Marshall McRae
Septembre	Conférence 2021 sur l’énergie de Peters & Co. Limited Peters & Co. Limited James Estey, Douglas Bloom et Juliana Lam
	Incidence de l’évolution du cadre de protection de la vie privée au Canada sur les entreprises, les consommateurs et vous The Empire Club of Canada Juliana Lam
	Table ronde des ACVM sur les questions réglementaires liées aux facteurs ESG dans le domaine de lagestion d’actifs Commission des valeurs mobilières de l’Ontario Juliana Lam
	L’évolution des conseils d’administration – points de vue sur la composition des conseils et les tendances en matière de recrutement de membres du conseil Women Corporate Directors / Spencer Stuart Mary Ellen Peters
	L’indice d’équité au sein de la direction – comment y faites-vous face? Women Corporate Directors / Pearl Meyer Mary Ellen Peters
	Défis et occasions en énergie et infrastructures pour les investisseurs et les sociétés Women Corporate Directors Margaret Montana
	Surveillance par le conseil des cyberrisques dans un monde enperpétuel changement Institut des administrateurs de sociétés Margaret Montana
	Conférence du chef de la direction de Barclays sur l’énergie-électricité Barclays Steven Spaulding
	Conférence virtuelle sur le gaz naturel de Tudor, Pickering,Holt & Co.2021 Spraberry to Mayberry Tudor, Pickering, Holt & Co. James Estey
	Conférence de la CIBC sur le développement durable CIBC James Estey

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2021	Sujet/événement Présentateur/organisateur Participants
Octobre	Comprendre, évaluer et gérer les cyberrisques en 2021 Financial Executives Institute Juliana Lam
	Washington Update:politique et marché Stavis & Cohen Margaret Montana
	Visite des installations de Gibson Canada Gibson Energy Steven Spaulding
	Journée_Women on the Move Leadership_ JPMorgan Chase James Estey
	Sommet de JPMorgan sur l’investissement durable JP Morgan James Estey
Novembre	Conférence de la Banque Scotia sur l’infrastructure énergétique Banque Scotia Douglas Bloom et Juliana Lam
	Écart entre les genres : stratégies de leadership pour laparité en milieu de travail The Globe and Mail Juliana Lam
	Audit et risques : le climat et le comité d’audit Deloitte Juliana Lam
	La responsabilité du comité d’audit quant à la surveillance de la présentation de l’information sur la création de valeur Deloitte Juliana Lam
	Sommet_Climatetech_ Greentown Labs Margaret Montana
	Conférence sur l’infrastructure du secteur énergétique et du secteur intermédiaire RBC Marchés des Capitaux Steven Spaulding (présentateur)
	Pétrole etgaz européen JP Morgan James Estey
Décembre	Défis et occasions posés par la transition énergétique au Canada Institut des administrateurs de sociétés James Cleary Conférence virtuelle de Wells Fargo sur les services publics et les énergies renouvelables pour le secteur intermédiaire Wells Fargo Steven Spaulding

Au 31 décembre 2021, les administrateurs avaient suivi diverses activités de formation continue sur des sujets comprenant les questions d’ESG et de développement durable, de culture, de leadership et de comptabilité financière. De plus, certains administrateurs ont assisté à des conférences à l’intention des investisseurs et à des conférences sur le développement durable en 2021.

Évaluation des administrateurs et du conseil

Le comité GRC a pour mandat de s’assurer que le conseil est composé de personnes consciencieuses, informées, motivées et indépendantes. Nous estimons qu’un conseil efficace constitue un élément clé de la bonne gouvernance. Nous nous assurons non seulement que chaque administrateur contribue au conseil, mais aussi que le conseil contribue à notre succès global. Afin de s’assurer que chaque membre du conseil et que le conseil dans son ensemble respecte les normes élevées que nous avons établies pour eux, le président du comité GRC gère un processus d’examen annuel au moyen d’un questionnaire sur l’évaluation du conseil, des comités du conseil et de nos administrateurs (le « questionnaire d’évaluation »). Ce processus constitue un outil efficace pour évaluer la façon dont le conseil, les comités et chaque administrateur s’acquittent de ses responsabilités, fournit des lignes directrices pratiques et contribue à notre réussite globale.

Le questionnaire d’évaluation vise à évaluer le conseil dans son ensemble, l’efficacité de chaque comité du conseil et l’apport de chaque membre du conseil. Le questionnaire d’évaluation est un processus d’évaluation écrite et s’applique à chaque administrateur. Tous les administrateurs sont appelés à confirmer et à évaluer leur indépendance.

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En ce qui a trait à l’évaluation du conseil et de chaque comité, le questionnaire d’évaluation est axé sur les sujets suivants :

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Conseil – général Réunions du conseil Communications du conseil Comités Efficacité du conseil
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Conseil – général Réunions du conseil Communications du conseil Comités Efficacité du conseil	Conseil – général Réunions du conseil Communications du conseil Comités Efficacité du conseil	Conseil – général Réunions du conseil Communications du conseil Comités Efficacité du conseil	Conseil – général Réunions du conseil Communications du conseil Comités Efficacité du conseil	Conseil – général Réunions du conseil Communications du conseil Comités Efficacité du conseil

 Expérience et savoir-faire collectifs pour s’acquitter des fonctions du conseil  Éthique du conseil  Choix et méthode de repérage des nouveaux administrateurs  Pertinence du président  Expérience pendant le mandat antérieur	 Fréquence et durée appropriées  Taille des comités  Aborde les questions actuelles et éventuelles  Utilisation appropriée des talents et des compétences  Séances à huis clos aux réunions  Rapports adéquats des comités  Forme et contenu appropriés des documents relatifs à l’assemblée  Incitation à avoir des communications ouvertes, des questionnements critiques et une participation importante et à favoriser une résolution des problèmes dans les meilleurs délais	 Communication efficace des membres du conseil  Accès suffisant pour le conseil au chef de la direction et aux autres dirigeants clés	 Tâches de chaque comité appropriées et suffisantes  Exécution adéquate des tâches de chaque comité  Nombre approprié de membres au sein de chaque comité  Efficacité du président de chaque comité	 Compréhension suffisante du mandat et des responsabilités du conseil  Responsabilités remplies ou déléguées adéquatement  Combinaison adéquate des caractéristiques et des compétences  Nombre de comités approprié  Satisfaction par rapport à la stratégie d’entreprise, aux buts, aux objectifs et aux paramètres de réussite clés approuvés  Direction adéquate donnée au chef de la direction  Bonne planification de la relève et évaluation adéquate du chef de la direction et des autres membres de la direction clés  Accès approprié à l’information et réponses suffisantes de la direction aux questions  Vérification constructive des affirmations et des recommandations du chef de la direction  Efficacitéglobale

En ce qui a trait à l’évaluation de chaque membre du conseil, le questionnaire d’évaluation est axé sur les sujets suivants :

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Évaluation des autres Évaluation des autres
Auto-évaluation
membres du conseil membres des comités
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Auto-évaluation Évaluation des autres membres du conseil Évaluation des autres membres des comités	Auto-évaluation Évaluation des autres membres du conseil Évaluation des autres membres des comités	Auto-évaluation Évaluation des autres membres du conseil Évaluation des autres membres des comités

 Assiduité et préparation adéquate aux réunions du conseil et des comités  Apport d’une expérience pertinente acquise dans des conseils et dans le domaine des affaires  Connaissances sur Gibson  Participation aux exposés et aux recommandations et remise en question de ceux-ci  Respect des autres membres du conseil  Compréhension des fonctions respectives du conseil et de la direction en matière de gouvernance  Apport général au conseil	 Les membres du conseil sont consciencieux, informés, motivés et indépendants	 Les membres des comités sont consciencieux, informés, motivés et indépendants

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Éthique commerciale

Le conseil a adopté une version mise à jour du code de conduite et d’éthique écrit (le « code de conduite ») qui favorise et encourage une culture axée sur l’éthique commerciale et le développement durable applicable à nos administrateurs, à nos dirigeants, à nos membres de la direction, à nos employés, à nos entrepreneurs, à nos expertsconseils et à nos fournisseurs. Le code de conduite traite notamment des conflits d’intérêts; de la protection et de l’usage adéquat de nos actifs et occasions d’affaires; de la confidentialité de l’information; du traitement équitable des diverses parties intéressées; des questions de lutte à la corruption et au blanchiment d’argent et de concurrence; du respect des lois, des règles et des règlements; des normes du travail et des droits de la personne; de la gestion des questions environnementales et du signalement des comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Afin de nous assurer que notre code de conduite est efficace, nous exigeons que nos administrateurs et tous nos employés et entrepreneurs confirment chaque année qu’ils ont lu le code de conduite, qu’ils n’ont connaissance d’aucun manquement à celui-ci et qu’ils s’y conforment intégralement. Le code de conduite peut être consulté sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Le conseil encourage les dirigeants, les employés, les sous-traitants, les experts-conseils et les fournisseurs à exprimer leurs préoccupations relatives au respect du code de conduite sans craindre les représailles. Conformément à notre politique en matière de dénonciation, qui est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com nous avons établi une ligne téléphonique anonyme et confidentielle sans frais ainsi qu’un système de signalement en ligne pour les personnes qui souhaitent faire part de leurs préoccupations. Tout signalement sera transmis directement au président du conseil et au président du comité d’audit.

Aucun signalement n’a été reçu en 2021 en rapport avec la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue une dérogation au code de conduite. À la connaissance du conseil, aucune dérogation de cette nature ne s’est produite, et aucune renonciation au code de conduite n’a été consentie aux administrateurs, aux membres de la haute direction, aux employés ou à toute personne à qui le code de conduite s’applique.

Conflits d’intérêts et opérations entre personnes apparentées

Aux termes du code de conduite, tout conflit d’intérêts réel ou éventuel qui touche un administrateur, un dirigeant ou un membre de la famille immédiate d’une telle personne devra être signalé par la personne en cause à nos services juridiques ou au président du comité d’audit. Un membre du conseil ou un dirigeant qui a un conflit d’intérêts éventuel dans une opération projetée ou un arrangement n’a pas le droit de voter (dans le cas d’un membre du conseil) ni de faire usage de son influence personnelle relativement à la question dont est saisi le conseil.

En plus du code de conduite, le conseil a approuvé une politique relative aux opérations entre personnes apparentées. Cette politique, supervisée par le comité GRC, reconnaît que certaines opérations comportent un risque accru de conflits d’intérêts, ou de perception de tels conflits, et nécessitent par conséquent un examen distinct. Avant de conclure une opération qui pourrait constituer une opération entre personnes apparentées, un administrateur, un candidat au poste d’administrateur ou un membre de la haute direction doit aviser le chef du contentieux de Gibson des faits et des circonstances de l’opération proposée. Le chef du contentieux entreprendra ensuite une évaluation de l’opération afin d’établir s’il s’agit d’une opération entre personnes apparentées et, si l’évaluation indique que c’est le cas, le chef du contentieux signalera alors l’opération au comité GRC, à qui il incombe de l’examiner. Le comité examinera tous les faits et circonstances pertinents et approuvera ou désapprouvera la conclusion de l’opération entre personnes apparentées. Si le comité GRC n’approuve pas l’opération entre personnes apparentées, il est interdit à l’administrateur, au candidat au poste d’administrateur ou au membre de la haute direction en question de conclure l’opération.

La politique relative aux opérations entre personnes apparentées stipule qu’une opération entre personnes apparentées est une opération à laquelle Gibson est appelée à participer et dans laquelle une personne apparentée (soit un administrateur, un candidat à un poste d’administrateur ou un membre de la haute direction de Gibson, l’enfant, l’enfant par alliance, le parent, le conjoint du parent, l’époux, le frère, la sœur, la belle-mère, le beau-père,

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le beau-fils, la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur d’une personne et toute personne partageant le domicile de cet administrateur, de ce candidat au poste d’administrateur ou de ce membre de la haute direction, ou un propriétaire véritable de plus de cinq pour cent des actions avec droit de vote ou un membre de la famille immédiate de ce porteur) aura un intérêt important direct ou indirect.

Nos administrateurs et dirigeants sont tenus de remplir un questionnaire annuel (le « questionnaire à l’intention des administrateurs et dirigeants ») divulguant tout conflit d’intérêts et toute opération entre personnes apparentées. Aucun administrateur ou dirigeant n’a divulgué de conflit d’intérêts ou d’opération avec une personne apparentée en 2021.

La politique relative aux opérations entre personnes apparentées est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

Nomination des candidats au conseil d’administration

La responsabilité de proposer des candidats au conseil relève du mandat du comité GRC. Les nouveaux candidats au conseil seront identifiés et choisis eu égard aux forces et à la composition du conseil, de même qu’aux besoins du conseil. Le comité GRC élabore et établit également la taille adéquate du conseil à l’occasion et établit sa composition ainsi que les compétences et les qualités nécessaires pour que le conseil s’acquitte de ses responsabilités de surveillance, organise le processus de recrutement des candidats potentiels et offre une orientation aux membres. Pour sélectionner les candidats aux postes d’administrateur, le comité tient également compte de notre engagement à promouvoir la représentation de femmes hautement qualifiées et compétentes au sein de notre conseil. De plus, le comité GRC tient compte de la politique en matière de diversité des sexes et d’inclusion qui a été approuvée par le conseil le 4 mars 2019. La totalité des administrateurs qui sont membres du comité GRC sont indépendants.

Politique en matière de récupération de la rémunération incitative

Le conseil a approuvé l’adoption d’une politique en matière de récupération de la rémunération incitative dont le comité GRC assure la supervision. La politique en matière de récupération de la rémunération incitative exige que les titulaires des postes de vice-président ou des paliers supérieurs (les « membres de la haute direction ») nous remboursent immédiatement la totalité ou une partie de leurs primes et de leur rémunération fondée sur des titres de participation (la « rémunération incitative ») dans les circonstances suivantes :

nous devons préparer un redressement de nos états financiers en raison d’une violation importante d’une obligation de déclaration d’information financière aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables (le « redressement »);
la rémunération incitative a été reçue par un membre de la haute direction en poste ou qui a exercé des fonctions par le passé au cours des exercices auxquels le redressement s’applique;
le montant de la rémunération incitative reçue par le membre de la haute direction a été calculé en fonction de l’atteinte de certains résultats financiers qui ont subséquemment été touchés par le redressement;
le membre de la haute direction est impliqué dans une négligence grave ou une fraude qui a contribué de façon importante au redressement.

Dans les circonstances énumérées ci-dessus, le conseil a le pouvoir d’effectuer une annulation ou une retenue ou de prendre d’autres mesures appropriées afin de récupérer la totalité ou une partie de la rémunération incitative du membre de la haute direction qui se rapporte à la période de douze mois suivant la publication initiale ou le dépôt initial auprès des autorités en valeurs mobilières, selon le premier de ces événements à survenir, des documents financiers comportant la présentation de ces résultats financiers erronés. Aux fins de recouvrement du montant visé par la récupération, le conseil peut exercer tous les recours dont il dispose en droit ou de toute autre façon, y compris

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l’institution d’actions en justice et l’annulation ou la retenue des attributions de rémunération incitative dont les droits ont été acquis ou non et des attributions de rémunération incitative futures.

Politique en matière de diversité et d’inclusion

Notre engagement envers la diversité et l’inclusion

Nous croyons que la variété de l’expertise, de l’expérience, de l’indépendance, des compétences personnelles et des qualités, en fonction de caractéristiques telles que le genre, l’ethnicité, la race, les handicaps, l’âge, l’orientation sexuelle, la religion et le statut familial, contribuera à une meilleure culture et à un processus de prise de décision amélioré grâce à l’apport de différentes perspectives et expériences. Nous sommes résolus à favoriser un milieu de travail respectueux et inclusif qui offre des chances égales, ne tolère pas la discrimination et reflète les collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités.

La politique en matière de diversité et d’inclusion, supervisée par le conseil et par le comité sur le développement durable et l’ESG, s’applique au conseil et à l’ensemble des effectifs à tous les paliers de Gibson. En plus de la politique en matière de diversité et d’inclusion, nous avons en place des politiques comprenant le code de conduite, la politique en matière de travail et de droits de la personne et la politique de respect en milieu de travail de Gibson.

La politique en matière de diversité et d’inclusion est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

Diversité au sein du conseil

La diversité et l’inclusion sont une priorité et un facteur dont il est tenu au compte dans le cadre de la nomination des membres du conseil, comme en font foi les récentes nominations de Judy E. Cotte et de Margaret C. Montana au conseil en 2020 et la plus récente nomination de Heidi L. Dutton au conseil en 2022. Actuellement, trois femmes, représentant 33 % des membres du conseil, comptent au nombre des candidats au conseil. Le 22 février 2021, le conseil a approuvé les cibles suivantes pour 2025 dans la politique en matière de diversité et d’inclusion concernant la représentation des membres au sein du conseil, ce qui comprend :

Catégorie	2025
Représentation des femmes au sein du conseil	> 40 %
Représentation des minorités raciales et ethniques au sein du conseil	Au moins unepersonne
Représentation des Autochtones au sein du conseil	Au moins unepersonne

En plus de ces cibles, le conseil travaillera en vue d’établir et de maintenir un conseil se composant d’au moins 50 % de femmes.

Lorsque nous repérons et proposons des candidats en vue de leur élection au conseil, et lorsque nous recrutons, que nous accordons des promotions et que nous planifions la relève, nous visons toujours à embaucher des candidats qui ont les compétences et l’expérience voulues en vue de nous assurer que les décisions sont fondées sur le mérite. Les membres en poste de notre conseil détiennent un vaste éventail de compétences et d’expériences qui sont décrites à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle et extraordinaire – Élection des administrateurs ».

La composition actuelle de la liste des candidats aux postes d’administrateurs présentée ci-après démontre le sérieux de notre engagement à atteindre et à maintenir les cibles indiquées ci-dessus :

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Catégorie	Candidats aux postes d’administrateur
Représentation des femmes au sein du conseil	33 %
Représentation des minorités raciales et ethniques au sein du conseil	Unepersonne
Représentation des Autochtones au sein du conseil	Unepersonne

Diversité et inclusion chez Gibson

Nous croyons qu’un milieu de travail diversifié, collaboratif, favorable et respectueux, qui prise les différences que nous apportons tous peut faire progresser notre stratégie d’affaires. Nous favoriserons une culture inclusive qui célèbre tout un chacun. Les femmes sont bien représentées au sein de notre direction et nous avons actuellement cinq vice-présidentes qui représentent environ 33 % des postes de haute direction.

En plus des objectifs en matière de diversité pour le conseil, le conseil a approuvé, le 22 février 2021, des objectifs organisationnels afin de rendre compte de notre engagement envers la diversité et l’inclusion. Nos objectifs en matière d’ESG comprennent une représentation accrue des femmes, des femmes dans les postes de haute direction, des minorités raciales et ethniques et des Autochtones au sein de nos effectifs :

Catégorie	2025	2030
Femmes au sein des effectifs	> 40 %	> 43 %
Femmes vice-présidentes ou auxpaliers supérieurs	> 33 %	> 40 %
Femmespremières vice-présidentes ou auxpaliers supérieurs	Compter au moins 1personne	Conserver au moins 1personne
Représentation des minorités raciales et ethniques	> 21 %	> 23 %
Représentation des Autochtones	> 2,5 %	> 3,5 %
Minorités raciales ou ethniques et/ou Autochtones à des postes de premiers vice-présidents ou auxpaliers supérieurs	Compter au moins 1 personne	Conserver au moins 1 personne

Afin d’atteindre ses objectifs en matière de diversité et d’inclusion, Gibson prendra les mesures suivantes dans le cadre du recrutement, de l’embauche, de la promotion et de la planification de la relève :

ne tenir compte que des candidats qui sont hautement qualifiés selon leur expertise et leurs aptitudes et qualités personnelles respectives;
tenir compte de la force et de la constitution actuelles des effectifs, notamment, sans s’y limiter, les caractéristiques telles que le genre, l’ethnicité, la race, les handicaps, l’âge, l’orientation sexuelle, la religion, le statut familial et d’autres caractéristiques propres aux collectivités au sein desquelles Gibson exerce ses activités;
inclure et prendre en compte des candidats pour les postes au cours de l’embauche et de la planification de la relève qui amélioreraient la diversité des effectifs;
s’assurer que des candidats issus de la diversité composent près de la moitié des personnes conviées à l’entrevue pendant le processus de recrutement à l’égard de tous les postes; et
si nécessaire, retenir les services d’un conseiller indépendant compétent afin de prêter main-forte aux recherches de candidats pour des postes afin d’aider Gibson à atteindre ses objectifs en matière de diversité et d’inclusion.

Gouvernance en matière de diversité et d’inclusion

En 2021, Gibson a continué à miser sur ses initiatives en matière de diversité et d’inclusion en collaborant étroitement avec le conseil sur la diversité et l’inclusion. Le conseil sur la diversité et l’inclusion est parrainé et présidé par le président et chef de la direction et coprésidé par la vice-présidente, Ressources humaines. Le conseil sur la diversité et l’inclusion a pour objet de lier les initiatives de Gibson en matière de diversité et d’inclusion à une stratégie d’affaires plus large. Le conseil sur la diversité et l’inclusion a fixé des objectifs à court et à long terme en vue d’améliorer la diversité et l’inclusion et a établi quatre piliers stratégiques clés pour soutenir ces efforts :

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Recrutement
Maintien en poste
Avancement professionnel
Sensibilisation

En 2021, le conseil sur la diversité et l’inclusion a concentré ses efforts sur différentes initiatives, dont la tenue de notre programme annuel de perfectionnement à l’intention des femmes visant à offrir à celles-ci davantage d’occasions de recrutement, l’élaboration de notre initiative d’amélioration de la diversité et de l’inclusion visant à préciser et à mieux faire connaître à nos employés nos principes directeurs et notre approche en matière de diversité et la façon dont nous continuerons à évaluer nos progrès vers l’atteinte de nos cibles en matière de diversité et d’inclusion et à les sensibiliser à ce sujet, le lancement de notre plateforme de formation (Gibson Learns) permettant à tous les employés d’avoir accès à toute une panoplie d’information sur une variété de sujets, dont la diversité et l’inclusion, et la réalisation du 2[e] sondage annuel de Gibson sur l’engagement en matière de diversité et d’inclusion visant à recevoir de la rétroaction des employés et à continuer d’évaluer leur engagement, nos progrès relativement au maintien en poste et l’incidence de nos initiatives en matière de diversité et d’inclusion.

Le conseil sur la diversité et l’inclusion fait également rapport trimestriellement sur les mesures de rendement liées à la diversité et à l’inclusion au comité sur le développement durable et l’ESG qui examine chaque année nos progrès de Gibson dans l’atteinte des objectifs de sa politique en matière de diversité et d’inclusion et dans la mise en œuvre de la diversité et de l’inclusion dans l’ensemble de Gibson.

Travail et droits de la personne

Nous croyons qu’il est de notre devoir d’exercer nos activités de manière responsable et éthique, et de faire preuve de respect et de soin à l’égard de toutes les personnes qui peuvent être touchées par notre exploitation et nos activités. Le conseil a approuvé une politique en matière de travail et de droits de la personne, supervisée par le comité sur le développement durable et l’ESG, qui énonce notre engagement à respecter l’ensemble des lois et des règlements applicables en matière d’emploi et de travail ainsi que la législation sur les droits de la personne proclamée à l’échelle internationale. Nous nous attendons à ce que nos administrateurs, dirigeants, employés, partenaires, entrepreneurs, consultants et fournisseurs à l’échelle de notre exploitation dans tous les emplacements géographiques se conforment à ces normes dans l’exercice de leurs activités.

Nos engagements sont sous-tendus par plusieurs normes, dont la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies, les Principes directeurs des Nations Unies sur l’entreprise et les droits de l’homme et les conventions de l’Organisation internationale du travail telles que la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Nous reconnaissons également l’ambition que présentent les Objectifs de développement durable des Nations Unies dans la résolution de défis mondiaux, dont le respect universel des droits de la personne.

La politique en matière de travail et de droits de la personne est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

Politique de départ à la retraite des administrateurs

À l’heure actuelle, nous n’avons aucune politique de départ à la retraite obligatoire lorsqu’un administrateur atteint un certain âge ou qu’il siège depuis un certain nombre d’années. Le conseil est d’avis que l’imposition de limites rigides à la durée du mandat ou d’un âge obligatoire de départ à la retraite fait abstraction de la valeur de l’expérience ainsi que de l’importance de la continuité. Le conseil ne veut courir le risque de perdre des administrateurs clés au profit de politiques de départ à la retraite rigides qui pourraient faire en sorte que des administrateurs très performants doivent quitter le conseil. Par conséquent, le conseil juge qu’il ne convient pas de fixer des limites à la durée du mandat ni d’âge obligatoire de départ à la retraite d’un administrateur et préfère s’en remettre à l’expérience et au jugement collectifs de ses membres pour décider du moment opportun pour

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renouveler ou rafraîchir le conseil. De plus, le conseil tient compte de la rétroaction des actionnaires et des résultats du vote à cet égard.

Grille de compétences pour les administrateurs

Le comité GRC est d’avis que la composition du conseil devrait représenter une diversité d’antécédents, d’expériences et de compétences. Les administrateurs sont choisis en fonction de leur intégrité et de leur personnalité ainsi que de l’étendue de leur expérience et de leur sens aigu des affaires. Chaque année, le comité GRC évalue les compétences et l’expertise des administrateurs qui sont candidats à l’élection afin de s’assurer que les compétences requises sont bien représentées. De plus, chaque administrateur est tenu de remplir une autoévaluation annuelle dans le questionnaire à l’intention des administrateurs et des dirigeants dans le cadre de laquelle ils sont invités à noter leur expérience et leurs antécédents dans les domaines indiqués ci-dessous. Ces données sont compilées dans une grille représentant l’ensemble des compétences des administrateurs et sont tenues à jour afin de repérer des domaines où il faut renforcer le conseil, le cas échéant, et de combler ces besoins grâce au recrutement de nouveaux membres.

Le comité GRC a déterminé que le conseil possède les compétences nécessaires. Les principaux domaines pris en compte sont indiqués dans la grille de compétences suivante :

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Compétences et expertise
Expertise en comptabilité et services
● ● ● ● ● ●
financiers [1)]
Environnement, santé et sécurité [2)] ● ● ● ● ● ● ● ●
Gestion d’entreprise [3)] ● ● ● ● ● ● ●
Exploitation [4)] ● ● ● ● ●
Gouvernance [5)] ● ● ● ● ● ● ● ●
Fusions, acquisitions et gestion des
changements [6)] ● ● ● ● ● ●
Rémunération, ressources humaines [7)] ● ● ● ● ●
Développement des affaires [8)] ● ● ● ● ● ● ● ●
Planification stratégique [9)] ● ● ● ● ● ● ● ● ●
Gestion des risques [10)] ● ● ● ● ● ●
Droit des sociétés [11)] ● ●
Gestion des questions
environnementales, sociales et de ● ● ● ● ● ● ●
gouvernance [12)]
Estey Bloom Cleary Cotte Dutton Festival McRae Montana Spaulding
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Notes :

1) Expertise en comptabilité et services financiers : expérience dans la comptabilité financière, la communication de l’information financière et les finances de sociétés ainsi que la capacité à comprendre et à analyser un jeu d’états financiers.
2) Environnement, santé et sécurité : comprendre la réglementation en matière de santé, de sécurité et d’environnement dans l’industrie pétrolière et gazière.
3) Gestion d’entreprise : expérience en tant que président ou chef de la direction dirigeant une organisation ou un secteur important de l’entreprise.
4) Exploitation : expérience en exploitation pétrolière et gazière, y compris dans le secteur intermédiaire.
5) Gouvernance : comprendre les exigences d’une bonne gouvernance, qu’on obtient habituellement par l’expérience à titre de membre de la haute direction ou de membre du conseil d’un organisme coté en bourse.

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6) Fusions, acquisitions et gestion des changements : expérience et connaissances dans la gestion d’importantes opérations de fusions ou d’acquisitions ou dans la réalisation d’importantes opérations de changement organisationnel.
7) Rémunération, ressources humaines : expérience en ressources humaines, notamment en planification de la relève et en rémunération.
8) Développement des affaires : expérience dans la détection et la réalisation d’activités de création de valeur.
9) Planification stratégique : expérience dans la prise de décision relative à la stratégie globale et à la vision d’une organisation.
10) Gestion des risques : expérience dans l’évaluation et la gestion de différents risques, y compris la cybersécurité, liés à l’industrie pétrolière et gazière.
11) Droit des sociétés : expérience et compréhension des lois qui s’appliquent aux sociétés du Canada.
12) Gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance : expérience dans l’évaluation et la gestion des questions touchant les critères changeants en matière d’environnement, de société et de gouvernance et expérience et compréhension des enjeux posés par le développement durable et des possibilités qu’il offre.

Planification de la relève de la haute direction

Le comité GRC est chargé de superviser la planification de la relève de la direction dans le but de maintenir dans des postes clés, à l’échelle de l’entreprise, des personnes dont le rendement est exceptionnel et de disposer d’un bassin de personnes qualifiées pour combler ces postes dans l’avenir. Chaque année, la direction remet au comité GRC un plan de relève détaillé pour chaque poste de direction et relève les éventuels manques en matière de relève dans la composition actuelle des employés. Le comité GRC, en collaboration avec le chef de la direction, procède à un examen approfondi des employés actuels qui sont des candidats possibles au poste de chef de la direction. Cet examen consiste à évaluer les forces et faiblesses de chaque candidat, leurs besoins en perfectionnement et le moment où le candidat serait en mesure d’accepter le poste de chef de la direction. Après cette évaluation, le comité GRC et le chef de la direction établissent les mesures nécessaires dans le cadre du perfectionnement professionnel du candidat. À la conclusion de cet examen, le comité GRC et le chef de la direction discutent des préoccupations soulevées et formulent des solutions à ce sujet. En plus du rôle du chef de la direction, le comité GRC met l’accent sur la planification de la relève d’autres postes de direction clés.

Cybersécurité

Des mesures strictes de cybersécurité sont en place en vue de garantir la sécurité, la fiabilité et la disponibilité de nos informations et des infrastructures et services technologiques. Tout au long de 2021, nous avons mis en œuvre des programmes et des projets pour renforcer nos capacités et notre maturité de cybersécurité, y compris le suivi en permanence des menaces (24 h/24, 7 j/7), le balayage quotidien des vulnérabilités et l’amélioration des filtres et de la quarantaine applicables aux courriels. Nous continuons de collaborer avec nos fournisseurs d’infrastructures et de services technologiques, y compris nos partenaires du secteur, pour surveiller et évaluer le paysage global de la sécurité des macros et faire en sorte que notre programme de cybersécurité soit fort. Notre programme de cybersécurité fait l’objet d’un examen complet de vérification par un tiers et les employés suivent une formation en cybersécurité tous les ans. La cybersécurité est intégrée à notre gestion des risques et le comité d’audit examine les expositions aux risques en matière de sécurité des données et de protection des renseignements personnels ainsi que les mesures correspondantes prises de même que la sécurité de l’information. À cet égard, le comité d’audit reçoit des rapports trimestriels portant sur les questions de cybersécurité et l’avancement de divers projets visant à renforcer nos mesures de cybersécurité et améliorer notre degré de préparation face aux menaces informatiques. À l’examen du comité d’audit s’ajoute l’examen annuel de la question de la cybersécurité auquel procède le conseil dans le cadre de son étude de la gestion des risques à l’échelle de l’entreprise.

Engagement des actionnaires

Nous croyons en l’importance d’engager une discussion constructive avec nos actionnaires afin d’obtenir de précieuses indications qui aident le conseil à maintenir les normes de gouvernance élevées que le conseil s’engage à respecter. En 2020, le conseil a approuvé une politique d’engagement des actionnaires afin de promouvoir un dialogue ouvert et soutenu avec les actionnaires et d’assurer que nous comprenons les préoccupations des actionnaires et que nous y répondons. La politique d’engagement des actionnaires est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

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Nous reconnaissons l’importance d’un engagement solide et constant auprès des actionnaires et avons mis en œuvre un programme d’engagement robuste afin d’assurer que nous disposons des moyens pour comprendre les préoccupations des actionnaires et pour y répondre, au besoin. Notre programme exhaustif est conçu pour engager les actionnaires et respecter les pratiques exemplaires relatives à l’engagement des administrateurs et des actionnaires à l’égard de la gouvernance et d’autres questions, notamment grâce aux tribunes suivantes :

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Événement Engagement de Gibson Détails supplémentaires
Séances de Haute direction; Avec des investisseurs institutionnels et particuliers tout au long de l’année,
présentation, président du conseil afin de donner de l’information publique sur notre entreprise, nos activités
rencontres, appels et d’exploitation, l’affectation de notre capital et nos initiatives en matière de
discussions non relatifs développement durable et, de temps à autre, présence du président du
à une opération conseil afin d’engager un dialogue sur nos processus et initiatives en matière
de gouvernance et sur la rémunération des membres de la haute direction.
Pendant la pandémie de COVID-19, ces séances se sont généralement
déroulées par appel vidéo.
Conférences Haute direction Avec la communauté d’investisseurs et d’analystes, afin d’examiner nos
téléphoniques résultats financiers et d’exploitation publiés les plus récents et d’autres
trimestrielles éléments d’intérêt pour cette communauté et de répondre aux questions s’y
rapportant.
Communiqués Haute direction Publiés dans les médias tout au long de l’année pour faire état de tout
changement important concernant Gibson.
Conférences Haute direction; Prise de parole lors des conférences de l’industrie à l’intention des
commanditées par des administrateurs investisseurs au sujet de l’information publique sur nos résultats commerciaux
courtiers et par et financiers, ainsi que sur notre stratégie d’entreprise, d’ESG et de
l’industrie développement durable.
Journée des Haute direction; Événement que l’on cherche à tenir chaque année ou aux 2 ans; toutefois,
investisseurs administrateurs exercice du pouvoir discrétionnaire afin de répondre aux circonstances du
marché. Les investisseurs et les analystes sont invités à y assister. Une
webdiffusion en direct et des présentations sont mises à disposition sur notre
site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com/investors. Les membres du
conseil y participent et sont disponibles pour rencontrer les participants.
Rencontres, appels et Haute direction Avec les gestionnaires de portefeuille, les professionnels en placement et les
discussions actionnaires particuliers afin de répondre aux questions ou aux
préoccupations touchant les actionnaires et de fournir de l’information
publique sur Gibson.
Rencontres régulières Président du conseil et Avec des groupes de défense des actionnaires, comme la Coalition canadienne
secrétaire général pour une bonne gouvernance, Glass Lewis, ISS et certains actionnaires
intéressés, afin de discuter des pratiques en matière de gouvernance.
Rencontres axées sur Haute direction Avec les investisseurs institutionnels et les groupes consultatifs, à l’égard de
l’ESG et le questions de responsabilité d’entreprise, environnementale et sociale,
développement durable notamment relativement à nos initiatives, à nos programmes d’amélioration
continue et à notre rapport d’entreprise annuel sur le développement
durable, disponible sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.
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Communiquer avec le service des relations avec les investisseurs ou la haute direction

Nous avons établi un certain nombre de façons de recevoir la rétroaction des parties prenantes et des autres parties intéressées, qui figurent toutes à l’adresse www.gibsonenergy.com/contacts et comprennent ce qui suit :

Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le service des relations avec les investisseurs par : Téléphone : 1-(403)-206-4000

Courriel : [email protected]

Par la poste : à Investor Relations, 1700, 440 - 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

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Les actionnaires peuvent communiquer directement avec la haute direction par : Téléphone : 1-(403)-206-4000

Courriel : [email protected] en indiquant si le message s’adresse au chef de la direction, au chef des finances ou au chef de l’administration

Par la poste : au chef de la direction, au chef des finances ou au chef de l’administration, 1700, 440 – 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

En cas de plainte et/ou de préoccupation, y compris, mais sans s’y limiter, des préoccupations concernant notre comptabilité, nos contrôles comptables internes ou nos questions d’audit, les parties intéressées devraient consulter les coordonnées données sous Whistleblower Hotline (ligne de dénonciation) à l’adresse www.gibsonenergy.com/contacts.

Communiquer directement avec le président du conseil

Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le président du conseil par : Téléphone : 1-(403)-206-4000

Courriel : [email protected]

Par la poste : au président du conseil de Gibson Energy Inc., 1700, 440 - 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

Comités du conseil

Jusqu’à maintenant, le conseil a mis sur pied le comité d’audit, le comité GRC, le comité SS et le comité sur le développement durable et l’ESG à qui il délègue des pouvoirs, des obligations et des responsabilités, sous réserve des lois applicables.

Le 17 août 2020, le conseil a mis sur pied un nouveau comité consacré au développement durable et à l’ESG, en reconnaissance de l’importance de la supervision et du soutien du conseil voués à la stratégie, aux objectifs et aux systèmes de gestion en matière de développement durable et d’ESG. Le comité sur le développement durable et l’ESG est présidé par M[me] Cotte, qui est une experte en questions d’ESG, particulièrement en ce qui a trait aux questions liées aux changements climatiques et qui possède de l’expérience en direction d’une société de consultation mondiale en ESG. Compte tenu de l’importance de ce comité, le comité sur le développement durable et l’ESG s’est réuni sept fois en 2021.

Conformément aux descriptions de postes qui ont été adoptées par le conseil, le président de chaque comité est responsable de guider le comité et de faire le lien entre le comité et le conseil, ce qui signifie que chaque président de comité est chargé de communiquer au conseil toutes les procédures et délibérations du comité à la première réunion du conseil qui suit la réunion de ce comité. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le président de chaque comité est un administrateur indépendant.

Des règles, qui sont examinées annuellement et mises à jour au besoin, ont été adoptées pour chaque comité. On peut consulter les règles de chaque comité sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com. En outre, le texte intégral des règles du comité d’audit est présenté dans notre notice annuelle datée du 22 février 2022 (la « notice annuelle »), qui peut être consultée sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Comité d’audit

Actuellement, les membres du comité d’audit sont M. McRae, M. Estey, M. Cleary, M[me] Lam et M[me ] Montana, M. McRae agissant à titre de président. Le comité d’audit s’est réuni quatre fois en 2021, et le comité spécial du comité d’audit s’est réuni deux fois. Le conseil a établi que l’ensemble de ces administrateurs possèdent des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . En évaluant si un membre du comité d’audit possède des compétences financières, le conseil tient compte de sa capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables

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aux nôtres. De plus, aucun membre du comité d’audit n’a de relation directe ou indirecte avec nos auditeurs externes. L’objectif du comité d’audit est d’aider le conseil à remplir son rôle de surveillance et ses autres responsabilités. Parmi les rôles du comité d’audit, on compte les suivants :

discuter avec les membres de notre direction et nos cadres supérieurs ainsi que les membres de la direction et les cadres supérieurs de nos filiales et des membres de notre groupe, toute partie touchée et les auditeurs externes, des comptes, registres ou autres questions que les membres du comité d’audit estiment nécessaires et appropriées;
inspecter nos livres et nos registres et les livres et les registres de nos filiales et des membres de notre groupe;
embaucher des conseillers juridiques indépendants et les autres conseillers qu’il estime nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités et établir la rémunération qui sera versée aux conseillers embauchés par le comité d’audit;
examiner et évaluer le caractère adéquat de nos politiques, de nos systèmes, de nos contrôles et de nos procédures de gestion des risques à l’égard de nos principaux risques commerciaux et rendre compte régulièrement au conseil;
traiter directement avec les conseillers externes afin d’approuver les plans d’audit externe, les autres services (s’il en est) et les honoraires des auditeurs externes et superviser directement le processus et les résultats de l’audit externe;
surveiller l’intégrité des procédures de nos communications de l’information financière et de nos systèmes de contrôle interne relativement à la communication de l’information financière et au respect des principes comptables;
examiner i) les expositions aux risques en matière de sécurité des données et de protection des renseignements personnels et les mesures prises en vue de protéger la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des systèmes d’information de gestion, et ii) la sécurité de l’information de la Société, y compris les contrôles des données électroniques et la sécurité informatique;
surveiller la qualité et l’intégrité de nos systèmes de contrôle interne, de contrôle des communications et d’information de gestion en discutant avec la direction et les auditeurs externes;
superviser les systèmes de contrôle interne en : i) consultant les auditeurs externes eu égard à l’efficacité de nos contrôles internes; ii) surveillant les politiques et les procédures de comptabilité interne et de contrôles financiers; iii) obtenant de la direction les garanties adéquates que les paiements et les retenues prévus par la loi ont été faits; et iv) prenant toutes les autres mesures qu’il estime nécessaires;
superviser les enquêtes sur les fraudes et illégalités présumées au sujet de nos finances et les mesures qui en découlent;
être directement responsable de superviser le travail des auditeurs externes (dont la résolution de désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l’information financière), surveiller l’indépendance et le rendement des auditeurs externes et recommander annuellement au conseil la nomination et la rémunération des auditeurs externes ou la destitution des auditeurs externes lorsque les circonstances le justifient;
examiner les déclarations faites par notre chef de la direction et notre chef des finances au cours de leur processus d’attestation des états financiers annuels ou trimestriels auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières applicables au sujet de toute lacune importante dans l’élaboration ou le fonctionnement des contrôles internes ayant une incidence défavorable sur notre capacité d’enregistrer, de traiter, de résumer et de rapporter les données financières ou toute faiblesse importante dans les contrôles internes, de même que toute fraude impliquant les membres de notre direction ou nos autres employés qui jouent un rôle important dans nos contrôles internes;

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discuter avec la direction et les auditeurs externes de tout changement proposé dans les politiques, normes ou principes comptables principaux, la présentation et l’incidence des risques et incertitudes importants et des estimations et jugements clés de la direction qui pourraient être importants pour la communication de l’information financière; et
rencontrer la direction et les auditeurs externes afin d’examiner et de traiter, et de recommander au conseil aux fins d’approbation, certains documents d’information publics avant qu’ils ne soient communiqués au public.

Dans le cadre de sa supervision de nos états financiers, le comité d’audit examine la totalité des états financiers intermédiaires et annuels avant leur diffusion, et en discute avec la direction et notre auditeur externe. Au cours de l’exercice 2021, la direction a informé le comité d’audit que chacun de nos états financiers intermédiaires et annuels avait été dressé conformément aux principes comptables généralement reconnus et aux IFRS. Ces examens comprenaient des échanges avec notre auditeur externe. En plus du comité d’audit, nous avons un service d’audit interne qui travaille en impartition et relève directement du président du comité d’audit.

Comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures

Actuellement, les membres du comité GRC sont M. Estey, M. Bloom, M. Cleary et M. Festival, M. Estey agissant à titre de président. Le comité GRC s’est réuni quatre fois en 2021. Tous ces administrateurs sont indépendants et possèdent une connaissance approfondie des pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de nos programmes et méthodes en matière de rémunération. L’objectif du comité GRC est d’aider le conseil à remplir son rôle de surveillance et ses autres responsabilités, dont les suivantes :

selon une évaluation du rendement d’un administrateur en poste et d’autres facteurs jugés pertinents, recommander au conseil si cet administrateur devrait être candidat à l’élection ou à la réélection à une assemblée annuelle des actionnaires à laquelle il peut être élu administrateur;
en cas de vacance au conseil, quelle que soit la cause, recommander au conseil une ou des personnes qui pourront être nommées à titre d’administrateurs, si cela est jugé souhaitable, pour combler la vacance;
examiner et évaluer annuellement le rôle du conseil et de ses comités et les méthodes et processus utilisés par le conseil pour s’acquitter de ses obligations et responsabilités, dont les méthodes et processus pour évaluer l’efficacité du conseil;
surveiller et examiner notre politique en matière d’opérations d’initiés, notre politique en matière de communication de l’information et nos lignes directrices en matière de confidentialité, et recommander les changements et les mesures nécessaires pour traiter les manquements à ces politiques et à ces lignes directrices;
examiner toutes les opérations entre personnes apparentées proposées importantes conformément à la politique relative aux opérations entre personnes apparentées et au code de conduite et s’assurer que de telles opérations entre personnes apparentées sont raisonnables, équitables et dans l’intérêt des actionnaires;
chaque année, confirmer notre conformité avec la politique en matière de propriété d’actions, la politique en matière de récupération de la rémunération incitative et la politique de conservation des titres de participation et formuler des recommandations au conseil à cet égard;
approuver les expériences de formation continue, de développement ou de formation pertinentes que nous finançons pour l’ensemble du conseil ou pour un administrateur donné et surveiller et évaluer la valeur des programmes de formation et recommander des changements;
évaluer annuellement et formuler des recommandations au conseil relativement au caractère concurrentiel et adéquat de la rémunération totale de notre chef de la direction, de nos autres dirigeants et de nos autres

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employés clés qui peuvent être sélectionnés par notre chef de la direction, avec l’approbation du comité GRC;

à l’occasion, examiner et formuler des recommandations au conseil à l’égard de l’élaboration, des avantages et du texte des régimes de retraite ou d’épargne applicables ou de questions connexes;
au besoin, obtenir des conseils indépendants à l’égard des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération;
à la demande de notre chef de la direction, examiner et formuler des recommandations au conseil à l’égard des régimes d’options d’achat d’actions ou d’autres régimes incitatifs à long terme et dans la mesure où cette responsabilité lui a été déléguée par le conseil, approuver les attributions aux participants et l’ampleur et les modalités de leur participation;
à la demande de notre chef de la direction, examiner et formuler des recommandations au conseil à l’égard des régimes incitatifs ou de récompenses à court terme et, dans la mesure où cette responsabilité lui a été déléguée par le conseil, approuver les attributions aux participants admissibles;
en parallèle avec notre budget général et administratif, examiner annuellement et formuler des recommandations au conseil à l’égard des lignes directrices en matière de rémunération pour la période budgétaire à venir; et
examiner et confirmer que les normes de présentation de l’information et les critères de rendement énoncés dans la politique de gouvernance du comité des régimes de retraite et d’épargne sont respectés.

Comité de la santé et de la sécurité

Actuellement, les membres du comité SS sont M. Cleary, M. Bloom, M. Festival, M[me ] Montana et M[me] Peters, M. Cleary agissant à titre de président. Le comité SS s’est réuni quatre fois en 2021. Tous les administrateurs de ce comité possèdent une connaissance approfondie de notre approche et de la gestion de nos risques d’exploitation. L’objectif du comité SS est d’aider le conseil à s’acquitter de son rôle de surveillance et de ses autres responsabilités. Parmi les rôles du comité SS, on compte les suivants :

examiner le statut et l’efficacité de notre rendement en matière d’environnement, d’exploitation, de santé et de sécurité, y compris les processus visant à assurer le respect des politiques et objectifs internes et des lois et règlements externes;
examiner le statut de nos plans et de nos capacités d’intervention d’urgence, y compris la gestion et les communications de crises;
surveiller le rendement, notamment selon les paramètres et les indicateurs acceptés, dans le but de fournir un résultat souhaitable pour les investisseurs, les clients, les employés, les entrepreneurs et la collectivité;
examiner les activités et les événements qui comportent des risques élevés et qui ont causé ou aurait pu causer des pertes ou des incidents majeurs et catastrophiques, y compris les questions connexes et les plans d’intervention mis en place pour éviter qu’ils ne se reproduisent;
examiner les questions d’exploitation importantes et l’exécution de projets d’immobilisations importants en ce qui a trait aux questions d’environnement, d’exploitation, de santé et de sécurité, y compris les projets de réduction des émissions;
approuver les objectifs et les plans annuels en matière de santé et de sécurité, et s’assurer que les objectifs des filiales et des membres du même groupe sont harmonisés avec les nôtres; et
s’assurer que des systèmes et des processus mesurables et recevables sont en place afin que la direction puisse répondre de son rendement en matière de santé et de sécurité.

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Comité sur le développement durable et l’ESG

Les membres du comité sur le développement durable et l’ESG sont M[me ] Cotte, M. Estey et M. McRae, M[me ] Cotte agissant à titre de présidente. Le comité sur le développement durable et l’ESG s’est réuni sept fois en 2021. Tous les administrateurs de ce comité possèdent de l’expérience en évaluation et en gestion de questions concernant les critères changeants d’ESG et une expérience et une connaissance des questions et des possibilités en matière de développement durable. L’objectif du comité sur le développement durable et l’ESG est d’aider le conseil à s’acquitter de son rôle de surveillance et de ses autres responsabilités. Parmi les rôles du comité sur le développement durable et l’ESG, on compte les suivants :

examiner le statut et l’efficacité du rendement, des paramètres et des objectifs en matière de développement durable et d’ESG, y compris les processus visant à assurer le respect des politiques internes et des lois et règlements applicables;
examiner les risques et les possibilités émergents associés aux questions de développement durable et d’ESG qui sont susceptibles d’avoir un impact sur la réputation et sur le rendement d’entreprise;
approuver les plans et la stratégie immédiats et à long terme en matière de développement durable et d’ESG et s’assurer que ces stratégies soutiennent l’atteinte des objectifs en matière de développement durable et d’ESG;
approuver les objectifs, paramètres et cibles annuels en matière de développement durable et d’ESG et confirmer que l’ensemble des membres du groupe et des filiales ont des objectifs qui concordent avec ceux de Gibson;
évaluer chaque année notre rendement à l’égard des paramètres et des cibles applicables en matière de développement durable et d’ESG aux fins des régimes de rémunération et des régimes incitatifs et formuler des recommandations à cet égard au comité GRC;
approuver toutes les communications d’information publique et non publique importantes se rapportant au développement durable et à l’ESG, y compris le rapport sur le développement durable de la Société et la communication d’informations dans le cadre du Carbon Disclosure Project;
surveiller le statut et l’efficacité des programmes de diversité et d’inclusion et d’investissement communautaire; et
examiner les propositions des actionnaires se rapportant à la politique publique, au développement durable et aux questions d’ESG ou de responsabilité d’entreprise et recommander une réponse au comité GRC.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Sommaire

L’analyse de la rémunération qui suit présente la structure, les politiques, les principes et les éléments de notre régime de rémunération de la haute direction, de même que des processus liés aux décisions en matière de rémunération. Des renseignements sur la rémunération versée aux membres de notre haute direction visés (les « membres de la haute direction visés ») en 2021 se trouvent dans le tableau sommaire de la rémunération, le tableau relatif aux attributions aux termes du régime incitatif et le tableau relatif au régime de retraite inclus dans la présente circulaire, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

Les principaux facteurs qui ont eu une incidence sur les décisions prises à l’égard de la rémunération en 2021 sont notamment les suivants :

Notre solide rendement financier et opérationnel en 2021, mis en évidence par ce qui suit :

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les bénéfices du secteur Infrastructures ont augmenté de 63 M$, soit une hausse de 17 %, en raison du solide rendement aux terminaux situés à Hardisty et à Edmonton, de la mise en service de réservoirs additionnels à Hardisty et d’un apport pendant une partie de l’exercice de l’unité de récupération des diluants «(« URD ») en 2021;
le BAIIA ajusté de 436 M$ a donné lieu à un ratio d’endettement de 3,2 x à la fin de l’exercice 2021, à l’intérieur de la cible établie de 3,0 x-3,5 x; et
les flux de trésorerie distribuables de 291 M$ ont donné lieu à un ratio de versement de 70 %, à la limite inférieure de notre fourchette cible de 70 à 80 %.
Notre RTA au cours des trois derniers exercices a été le deuxième plus élevé de notre groupe de comparaison; nous avons notamment obtenu le RTA le plus élevé en 2019 ainsi que le deuxième plus élevé en 2020, soutenu pendant l’exercice en cours grâce aux éléments suivants :
le respect continu de notre stratégie déclarée consistant à nous concentrer sur les infrastructures de liquides ainsi que le respect de nos principes de gouvernance financière, qui ont tous deux été pris en compte en vue d’obtenir du succès dans le secteur des marchandises;
la poursuite de la croissance des flux de trésorerie de notre secteur Infrastructures visée par des contrats afin d’étayer pleinement le dividende existant entièrement par des flux de trésorerie à long terme stables;
le maintien proactif de dépenses en immobilisations de croissance entièrement capitalisées et la préservation de suffisamment de liquidités disponibles; et
un accent sur les efforts en matière d’ESG à court terme.
Nous avons obtenir un rendement courant sur le plan de la FTID pour les employés et les sous-traitants se situant dans le quartile supérieur parmi nos homologues canadiens et américains du secteur.
Notre capacité de réagir face à l’évolution constante des circonstances découlant de la pandémie de COVID-19 de manière efficiente et efficace, mise en évidence par ce qui suit :
des politiques et procédures visant à prioriser la santé et la sécurité de nos travailleurs essentiels exploitant nos actifs, tout en assurant la poursuite de nos activités afin de soutenir notre clientèle;
le maintien de notre engagement envers la santé et la sécurité de nos employés par la mise en œuvre d’un mandat de télétravail lorsqu’il était nécessaire de le faire;
la souplesse dont nous avons fait preuve et les accommodements accordés aux employés tout en nous ajustant aux changements touchant les protocoles et procédures en vigueur relativement à la COVID-19, en mettant l’accent particulièrement sur la santé mentale; et
notre capacité à exploiter l’entreprise et à la faire progresser dans un environnement de télétravail pendant une partie de l’exercice et à offrir la souplesse de reporter le moment du retour au travail dans nos bureaux pour les employés ayant besoin d’un tel accommodement.
Notre capacité à intégrer le développement durable et les questions d’ESG dans notre stratégie d’entreprise et notre programme d’affectation du capital, mise en évidence par ce qui suit :
l’établissement de cibles ESG ambitieuses à moyen et long terme, y compris une cible ambitieuse visant à présenter un bilan net neutre d’ici 2050;
le progrès significatif vers une plus grande réduction de nos émissions de gaz à effet de serre, y compris le projet entrepris visant à convertir notre installation de Moose Jaw d’une alimentation à base de combustibles fossiles à une alimentation au gaz naturel, donnant lieu à une réduction estimée des émissions de portée 1 d’environ 5 000 t éq. CO2 par année, ce qui améliore encore plus notre empreinte carbone issue de nos activités parmi les plus faibles de notre secteur;

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l’atteinte d’un taux de participation exemplaire des employés de 96 % à notre programme de partage avec la communauté;
la nomination parmi les 75 meilleurs employeurs de l’Alberta par le classement annuel Canada’s Top 100 Employers, qui reconnaît les employeurs albertains offrant des milieux de travail exceptionnels qui se classent en tête de leur secteur;
la publication de notre tout premier rapport du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques;
l’obtention d’une notation « AAA » de l’indice MSCI ESG, faisant de nous l’une des trois seules sociétés au monde du secteur Raffinage, commercialisation, transport et entreposage de pétrole et de gaz à recevoir une telle notation;
l’obtention d’une notation « A- » accordée par CDP, soit la plus haute de notre groupe de comparaison direct; et
le classement ESG moyen le plus élevé accordé par Bloomberg, MSCI et Sustainalytics parmi nos homologues les plus comparables du secteur des entreprises d’infrastructures énergétiques canadiennes de moyenne taille.
Nous avons approuvé de nouveaux projets d’investissement afin de poursuivre la croissance de nos flux de trésorerie à long terme stables provenant des infrastructures, notamment :
la conclusion d’une entente à long terme avec Suncor Énergie Inc. relativement à des services au terminal d’Edmonton et l’approbation du projet de fluidification de biocarburants connexe, à tarif fixe et pour une durée de 25 ans, afin de faciliter le stockage, la fluidification et le transport de diesel renouvelable; et
l’approbation d’un nouveau réservoir à notre terminal d’Edmonton avec une contrepartie de première qualité, devant être mis en service avant la mise en service du prolongement du pipeline Trans Mountain en 2023.
La poursuite de notre réalisation d’importants projets de capital-développement dans le secteur Infrastructures, notamment :
l’avancement de l’URD en vue d’une date de mise en service conforme à l’échéancier au cours du troisième trimestre et, le 14 décembre 2021, l’annonce que l’URD était pleinement en service à un coût conforme au budget et fonctionnait à sa capacité nominale de 50 000 barils par jour ou au-dessus de celle-ci; et
la progression du projet de fluidification de biocarburants et du nouveau réservoir, tous deux situés à notre terminal d’Edmonton et approuvés au cours de l’année.
La poursuite de nos efforts d’amélioration de notre structure de capital, mise en évidence par ce qui suit :
la confirmation de notre notation de catégorie investissement attribuée par DBRS et S&P Global Ratings, ce qui nous permet de continuer d’avoir accès au capital à un coût favorable et de tirer profit d’un meilleur accès au capital, ce qui fait en sorte que tous nos projets d’investissement de croissance soient entièrement capitalisés dans l’avenir;
le fait de devenir la première société énergétique inscrite en bourse en Amérique du Nord à convertir entièrement sa facilité de crédit renouvelable à taux variable en une facilité de crédit renouvelable liée au développement durable;
le fait de suivre nos principes directeurs en matière financière a contribué à un bilan solide, ce qui a permis au conseil d’augmenter le dividende pour une troisième année consécutive, procurant ainsi une distribution de capital plus élevée aux actionnaires, et de renouveler l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités lui donnant ainsi l’occasion de distribuer du capital aux actionnaires s’il le juge opportun;

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l’augmentation du dividende pour une deuxième année consécutive, ce qui a procuré une distribution de capital plus élevée aux actionnaires; et
le renouvellement d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, offrant la capacité de distribuer du capital aux actionnaires s’il est jugé approprié de le faire.
La progression de plusieurs autres initiatives amorcées ou poursuivies en 2021.

Gouvernance en matière de rémunération

Le comité GRC est chargé, notamment, des politiques et procédures en matière de ressources humaines et de rémunération de la Société. Le comité a la responsabilité globale de l’administration de notre régime de rémunération de la haute direction. Une fois l’an, le comité GRC examine chaque élément du régime de rémunération et formule des recommandations au conseil aux fins d’approbation.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, notre comité GRC se compose exclusivement d’administrateurs indépendants, soit MM. Estey, Bloom, Cleary et Festival, qui ont tous été nommés à ce comité par le conseil en raison de leur connaissance de la rémunération et du développement de talents, de leur aptitude à faire preuve de bonne gouvernance afin de créer une valeur pour les actionnaires et de l’importance qu’ils accordent à l’obligation de rendre compte, à la responsabilité et à l’équité. Le comité GRC a la responsabilité globale de l’administration de notre régime de rémunération de la haute direction. Une fois l’an, le comité GRC examine chaque élément du régime de rémunération et formule des recommandations au conseil aux fins d’approbation.

Approche en matière de rémunération et « rémunération au rendement »

Nous sommes d’avis que notre capacité à recruter et à maintenir en poste un bassin diversifié d’employés à rendement élevé et dans tous les secteurs de notre organisation constitue un élément essentiel de notre réussite et de l’augmentation de la valeur pour nos actionnaires. Pour ce faire, nous avons aligné notre philosophie en matière de rémunération en fonction de notre stratégie d’entreprise, être concurrentiel sur le marché et tenir compte de la culture de « rémunération au rendement ».

Nous sommes d’avis que la rémunération au rendement constitue la façon la plus efficace de motiver nos employés afin qu’ils atteignent des rendements individuels solides de sorte que, en retour, nous puissions atteindre des rendements collectifs élevés. La « rémunération au rendement » récompense nos membres de la haute direction pour leur leadership et la création de valeur à long terme, ce qui signifie qu’un pourcentage important de la rémunération de chaque membre de la haute direction est « à risque » si la valeur des actions de la Société diminue et que le rendement individuel ou d’entreprise est inférieur aux critères mesurés. La pondération importante accordée à la rémunération « à risque » est décrite en détail à la page 51, à la rubrique « Composition de la rémunération ». Cette philosophie fondamentale ainsi que les investissements personnels importants en actions font en sorte que les intérêts de nos membres de la haute direction sont étroitement liés à ceux des actionnaires. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez vous reporter à la rubrique « Objectifs du régime de rémunération » à la page 50.

Notre philosophie de rémunération consiste à attirer et maintenir en poste des employés qualifiés et motivés à tous les échelons de l’entreprise en nous assurant que nos régimes de rémunération :

s’inscrivent dans la stratégie d’entreprise annuelle et à long terme, augmentent la valeur pour les actionnaires et sont liés à nos principales valeurs;
tiennent compte de la culture de rémunération au rendement en versant une part importante de la rémunération totale sous forme de rémunération variable liée au rendement de l’entreprise et au rendement individuel;

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offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et équitable à l’interne, d’une manière qui est jugée équitable et raisonnable par les employés et les autres parties prenantes.

Établissement de la rémunération

Le comité GRC examine annuellement le salaire de base, les mesures incitatives annuelles à court terme et les mesures incitatives à long terme fondées sur des actions des membres de la haute direction visés et nos autres membres de la haute direction. Le comité GRC analyse le régime de rémunération par rapport à celui d’un groupe de sociétés de référence avec lesquelles nous sommes en concurrence pour retenir les services de dirigeants talentueux. Le comité GRC formule des recommandations au conseil et le conseil examine et évalue les recommandations à l’égard des salaires, des primes annuelles et de la rémunération incitative en actions pour les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction et prend une décision. En outre, le conseil approuve les objectifs d’entreprise et la rémunération de nos autres membres de la haute direction.

En formulant ses recommandations sur la rémunération, le comité GRC examine les divers éléments de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé dans le contexte du régime de rémunération. Selon cet examen, le comité GRC évalue si la relation souhaitée entre le rendement et la rémunération est obtenue ou si des changements sont nécessaires afin que cette relation soit en harmonie avec nos objectifs de rémunération. Afin d’établir la rémunération réelle, le comité GRC et le conseil évaluent notre rendement et l’apport individuel de chaque membre de la haute direction visé.

Afin d’établir la rémunération totale payable aux membres de la haute direction visés pour 2021, le comité GRC et le conseil ont tenu compte de divers facteurs pertinents, notamment nos résultats financiers, la conjoncture économique actuelle, les obligations et les responsabilités qui incombent à chaque membre de la haute direction visé, leur rendement respectif et leur échelon de rémunération actuel, ainsi que d’autres facteurs dont il est question dans la présente rubrique « Analyse de la rémunération ».

Objectifs du régime de rémunération

Notre réussite dépend de notre capacité à attirer et à maintenir en poste des employés dévoués capables d’offrir un rendement élevé, une direction à son meilleur et des administrateurs de qualité. Une enveloppe de rémunération concurrentielle est utilisée pour attirer, maintenir en poste et motiver des personnes qui ont les compétences, l’expérience, les capacités et l’engagement nécessaires pour accroître la valeur pour les actionnaires. Les trois principaux objectifs de notre régime de rémunération de la haute direction sont les suivants :

Création de valeur pour les actionnaires. Les échelons de rémunération accordés dans le cadre de notre régime de rémunération de la haute direction sont fondés sur des mesures du rendement harmonisées avec les intérêts des actionnaires, ce qui crée une corrélation directe entre le rendement des membres de la haute direction et la création de valeur pour les actionnaires.
Rémunération au rendement. Dans le cadre de notre régime de rémunération, une part significative de la rémunération des employés est versée sous forme d’éléments de rémunération variable comme notre régime incitatif à court terme (« RICT ») et notre régime incitatif à long terme (« RILT »). Les personnes sont rémunérées en fonction du rendement réel, ce qui les incite à atteindre leurs objectifs et à contribuer à notre réussite globale. Notre régime de rémunération de la haute direction motive les employés à être individuellement responsables de l’atteinte de leurs objectifs tant à court terme qu’à long terme en les récompensant lorsque ces objectifs sont atteints.
Compétitivité sur le marché. Notre régime de rémunération est conçu afin d’assurer la compétitivité sur le marché de l’ensemble de notre enveloppe de rémunération globale composée du salaire de base, du RICT et du RILT (la « rémunération directe totale ») et nous permettre de recruter, d’embaucher et de maintenir en poste des employés créatifs et compétents.

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Tel qu’il est indiqué dans la présente circulaire, notre régime de rémunération de la haute direction repose sur la rémunération directe totale ainsi que les régimes de retraite et d’avantages sociaux. Notre régime de rémunération est élaboré pour favoriser les décisions et les mesures qui suscitent notre croissance et la création d’une valeur à la fois à court terme et à long terme pour les actionnaires.

Composition de la rémunération

Conformément à notre philosophie de rémunération au rendement, une part importante de la rémunération directe totale des membres de la haute direction est versée sous forme de rémunération variable et de rémunération « à risque ». Les graphiques ci-après illustrent la composition de la rémunération directe totale de notre président et chef de la direction et de nos autres membres de la haute direction visés pour chacun des éléments suivants : rémunération fixe (rémunération de base) et rémunération variable et à risque (RICT, RILT et Régime d’épargne non enregistré complémentaire à l’intention des membres de la haute direction (le « RENEC à l’intention des membres de la haute direction »)).

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Chef de la direction Autres membres de la haute direction visés
19 %
Salaire de base 26 %
Salaire de base
81 % 74 %
Rémunération
Rémunération
au rendement au rendement
54 %
62 % 19 % RILT
RILT RICT
20 %
RICT
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Valeur marchande de l’avoir du chef de la direction

Le tableau suivant présente, en date du 21 mars 2021, des renseignements sur le nombre d’attributions et d’actions ordinaires détenues par le président et chef de la direction et leur valeur marchande :

	UAI1)	UAR1)	UAD1)	Options1)	Actions	Total
					ordinaires1)
Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	90 750 2 214 300 $	222 682 5 433 441 $	131 908 3 218 560 $	535 430 3 628 608 $	268 779 6 558 208 $	1 249 549 21 053 116 $

Notes :

1) Valeur fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur trente jours le 21 mars 2022, qui s’établissait à 24,40 $.

Rémunération du chef de la direction – « Rémunération déclarée » (rémunération cible) par rapport à la « rémunération à risque réalisée »

L’information figurant dans le tableau sommaire de la rémunération à la page 68 exige que la rémunération annuelle soit déclarée d’une manière qui ne reflète pas nécessairement ce qu’un membre de la haute direction reçoit en tant que « rémunération réalisée » pour l’année, ou dans les années futures alors que les droits rattachés aux attributions incitatives à long terme deviennent acquis. Le texte qui suit vise à comparer le rendement de l’action avec la tendance en matière de rémunération du chef de la direction chaque année au cours de la même période de rendement. Le graphique ci-après présente la rémunération déclarée (rémunération cible ou prévue) de M. Spaulding par rapport à sa rémunération réalisée sur cinq ans.

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L’approche relative à la composition de la rémunération des membres de la haute direction consiste à encourager les membres de la haute direction à prendre des risques mesurés qui peuvent avoir une incidence positive sur notre rendement tout en offrant une rémunération adéquate aux membres de la haute direction afin de les dissuader de prendre des risques excessifs ou inappropriés et, en conséquence, d’atténuer ces risques.

Un pourcentage important de la rémunération totale de chaque membre de la haute direction est « à risque » si la valeur des actions ordinaires diminue et si le rendement d’une personne et/ou de l’entreprise se situe sous des critères mesurés. La pondération de la rémunération à risque est présentée de manière circonstanciée à la page 51 sous la rubrique « Composition de la rémunération »; la rémunération totale cible de M. Spaulding se compose d’une majorité de « rémunération à risque » (81 %), où la rémunération fondée sur des actions représente 62 % de la composition de la rémunération du chef de la direction.

La rémunération déclarée représente l’information qui est déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération pour l’année visée, ce qui comprend le salaire, les incitatifs aux termes du RICT versés pour l’année de rendement, les attributions fondées sur des actions et les options octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des actions en fonction de la juste valeur marchande à la date d’octroi, la valeur du régime de retraite et toute autre rémunération. La rémunération réalisée comprend le salaire, les incitatifs aux termes du RICT versés pour l’année de rendement, la valeur du régime de retraite et toute autre rémunération qui ont été déclarés pour l’année visée et les attributions fondées sur des actions telles qu’elles sont constatées dans l’année au cours de laquelle les droits rattachés à celles-ci sont gagnés ou la valeur actuelle[1)] des attributions fondées sur des actions dont les droits ne sont pas acquis ou à l’égard desquelles un choix n’a pas été fait.

Les attributions d’UAI comprises dans la rémunération déclarée présenteront une valeur déclarée supérieure sous la rémunération réalisée lorsque le cours de l’action est plus élevé au moment de l’acquisition. La valeur réalisée des attributions d’UAR est fondée sur les critères de rendement atteints relatifs aux UAR. Le régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société est présenté de manière circonstanciée à la page 62. Cette corrélation indique que nos mesures de rendement en ce qui concerne les unités d’actions liées au rendement de Gibson sont appropriées et convergent vers notre approche en matière de « rémunération au rendement ».

Rémunération déclarée par rapport à la rémunération réalisée du chef de la direction

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9,0 $ 25,00 $
Cours de l’action
22,70 $ 22,18 $ de 24,36 $ [1]
8,0 $
8,1 M$
7,0 $ 7,7 M$ 20,00 $
17,53 $
6,0 $ 16,10 $
6,5 M$
15,00 $
5,0 $ 5,4 M$ 5,6 M$
5,5 M$
5,2 M$
5,1 M$
4,0 $
10,00 $
3,0 $
2,0 $
5,00 $
1,0 $
0,0 $ 0,00 $
2018 2019 2020 2021
Rémunération Rémunération Cours de l’action au moment de
déclarée réalisée l’octroi
En millions Cours de l’action
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Note :

1) Représente le cours de clôture des actions à la TSX au moment de l’acquisition le 15 mars 2022, qui s’établissait à 24,36 $.

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Services d’experts-conseils en rémunération

La Société a recours à des conseillers externes indépendants, Mercer (Canada) limitée (« Mercer »), pour la conception de la rémunération et les questions liées à la gouvernance en cours, projet par projet. Mercer fournit des conseils et veille à l’alignement avec les objectifs de notre régime de rémunération ». Les services de Mercer ont été retenus pour la première fois en 2011 et celle-ci fournit des conseils sur divers sujets, notamment à l’égard de ce qui suit :

la sélection et la révision continue de notre groupe de comparaison pour la rémunération;
la sélection d’un groupe de comparaison des UAR;
l’analyse de l’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction; et
la conception des régimes de rémunération variable.

En 2021 et 2020, les honoraires facturés par Mercer pour les services fournis étaient les suivants :

Mercer
	2021	2020
Honoraires liés à la rémunération de la haute direction	néant	13 685 $
Autres honoraires	16 800 $	5 463 $
Total	16 800$	19 148 $

Les services fournis dans chaque catégorie se décrivent comme suit :

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction : honoraires pour les services fournis en 2021 et en 2020, selon la description fournie ci-dessus; et
Autres honoraires : les honoraires en 2021 et en 2020 se rapportaient à des services d’achat de sondages sur le marché. En 2020, ces honoraires se rapportaient aussi à des services de consultation relativement aux paramètres d’ESG dans les régimes incitatifs.

Bien que Mercer émette des recommandations et des conseils, il revient au comité GRC de faire les recommandations finales au conseil.

Choix du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction

À l’occasion, le comité GRC collabore avec Mercer afin de réviser la liste des entités qui composent notre groupe de comparaison pour la rémunération (le « groupe de comparaison ») et y apporte les changements nécessaires pour qu’il demeure exact et pertinent. Notre groupe de comparaison comprend six entités. Le groupe de comparaison est composé de sociétés, aux activités semblables ou connexes, qui sont choisies notamment en fonction de leurs revenus, de leurs actifs, de leur capitalisation boursière et de la valeur de leur entreprise. Le groupe de comparaison est utilisé pour comparer la rémunération et évaluer les résultats sur le plan du rendement, notamment le RTA, comme il est indiqué plus en détail ci-après.

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Le tableau suivant présente notre position au sein de notre groupe de comparaison (en millions) en 2021 :

			Capitalisation
Nom de la société	Revenus1) ($)	Actifs2) ($)	boursière3) ($)	Valeur de l’entreprise3) ($)
Altagas Ltd.	10 573 $	21 593 $	8 078 $	18 451 $
Keyera Corp.	4 985 $	8 130 $	6 727 $	10 409 $
Pembina Pipeline Corp.	8 627 $	31 456 $	25 969 $	40 465 $
TC Energy Corp	13 387 $	104 218 $	70 647 $	126 640 $
Enbridge Inc.	47 071$	168 864$	114567$	201 108$

75e centile	13 387 $	104 218 $	70 647 $	126 640 $
50e centile	10 573 $	31 456 $	25 969 $	40 465 $
25e centile	8 627$	21593 $	8 078 $	18451$
Moyenne	16 929$	66 852$	45 198$	79 415$
Gibson Energy Inc.	7 211$	3 432$	3 747$	5 427$

Notes :

1) Revenus des douze derniers mois pour la période close le 31 décembre 2021.
2) Total des actifs au 31 décembre 2021.
3) Capitalisation boursière et valeur de l’entreprise fondées sur le cours de clôture et les renseignements publics les plus récents qui étaient disponibles au 8 mars 2022 selon Bloomberg.

Le groupe de comparaison a été utilisé comme point de référence par le comité GRC dans l’élaboration de ses recommandations au conseil quant à l’établissement du régime de rémunération (y compris les échelons de la rémunération de base et de la rémunération variable) pour 2021. Les renseignements relatifs à la rémunération pour le groupe de comparaison proviennent de renseignements publics extraits de sources comme les circulaires d’information et les autres documents d’information publics.

Choix du groupe de comparaison pour le rendement

Le comité GRC établit un groupe de comparaison à l’égard des UAR (le « groupe de comparaison des UAR ») au début de chaque année. Le groupe de comparaison des UAR représente les sociétés par rapport auxquelles nous mesurons nos réalisations sur le plan du rendement, notamment notre RTA. Le groupe de comparaison des UAR de 2021 était le suivant :

Enbridge Inc. Pembina Pipeline Corp. Inter Pipeline Ltd. TC Energy Corp. Keyera Corp.

Rémunération des membres de la haute direction visés

Le président et chef de la direction, le chef des finances (le « chef des finances ») et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés, à l’exception du chef de la direction et du chef des finances, sont collectivement nommés les membres de la haute direction visés. Les membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont les suivants :

Steven R. Spaulding, président et chef de la direction
Sean M. Brown, premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy, premier vice-président, Activités commerciales
Sean M. Wilson, premier vice-président et chef de l’administration
Omar A. Saif, premier vice-président, Exploitation et ingénierie

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Éléments de la rémunération

Le régime de rémunération pour les membres de la haute direction visés est composé du salaire de base, des mesures incitatives annuelles à court terme, de la participation à nos régimes incitatifs à long terme en actions et de la participation aux régimes de retraites et d’avantages sociaux. Tous les salaires, toutes les mesures incitatives annuelles à court terme et toute la rémunération fondée sur des actions dans le cadre de régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres à long terme pour les membres de la haute direction visés ont été analysés, examinés, évalués et ont fait l’objet d’une recommandation du comité GRC au conseil qui, à son tour, l’a approuvée.

La rémunération directe totale (le total du salaire de base, des régimes incitatifs annuels à court terme et des régimes incitatifs à long terme en actions) est comparée avec le marché au sein du groupe de comparaison par les documents d’information publics disponibles et l’étude sur la rémunération réalisée par Mercer. Le comité GRC examine annuellement les documents d’information publics, au besoin, afin de s’assurer que le régime de rémunération pour les membres de la haute direction visés est concurrentiel. La composition et la pondération des mesures incitatives à court et à long termes tiennent compte du poste du membre de la haute direction visé et de sa capacité à influer sur nos rendements à court et à long termes. Le rendement de chaque membre est récompensé en fonction de notre méthodologie de rémunération fondée sur le rendement. Le tableau suivant présente chaque élément du régime de rémunération.

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Période de
Élément Admissibilité rendement Établissement
Salaire de base Tous les 1 an Les échelles salariales sont fondées sur la concurrence au sein du marché et sont
(rémunération fixe) employés examinées et comparées annuellement avec le groupe de comparaison.
Régime incitatif à Tous les 1 an Le RICT est élaboré en fonction de la concurrence au sein du marché ainsi que
court terme annuel employés du rendement de notre entreprise, dont le BAIIA ajusté (au sens donné à ce
(le « RICT ») terme ci-dessous), les dépenses d’exploitation (au sens donné à ce terme ci-
(rémunération dessous), le rendement sur le plan de la sécurité et les paramètres d’ESG élargis.
variable « à Le rendement individuel de l’employé est mesuré dans l’évaluation des niveaux
risque ») de primes. Les incitatifs aux termes du RICT peuvent être réglés en espèces ou
sous forme d’actions.
Régime incitatif à Administrateurs, Le RILT est élaboré en fonction du rendement individuel et du rendement de
long terme fondé membres de la notre entreprise.
sur des actions direction et certains
(le « RILT ») salariés Les droits rattachés aux UAI sont acquis en trois tranches égales à compter de
1 an à 3 ans la date de l’anniversaire de l’attribution. Les versements réels tiennent compte
(rémunération
variable « à de la valeur de l’action. Les droits aux équivalents de dividendes sur les UAI sont
actuellement versés en espèces.
risque »)
1 an à 3 ans Les droits rattachés aux options sont acquis en trois tranches égales à compter de
la date de l’anniversaire de l’attribution. Les versements réels tiennent compte
du gain sur la valeur de l’action à l’exercice.
3 ans Les droits rattachés aux UAR sont acquis en bloc après la date d’attribution
annuelle. Les versements réels tiennent compte : i) de la valeur de l’action; et
ii) de l’atteinte des critères de rendement, dont la mesure du RTA par rapport au
groupe de comparaison des UAR. Les droits aux équivalents de dividendes sur les
UAR sont actuellement versés en espèces.
À la cessation Les UAD ne peuvent être rachetées avant la date la plus rapprochée entre le
d’emploi décès de leur titulaire ou la cessation de son emploi ou de ses fonctions à titre
d’administrateur auprès de nous. Les versements réels tiennent compte : i) de la
valeur de l’action; et ii) du réinvestissement des dividendes théoriques jusqu’au
rachat.
Régimes de retraite Tous les Continue Les régimes de retraite et les régimes d’avantages sociaux sont fondés sur la
et régimes employés tout au long concurrence au sein du marché et sont examinés au besoin, puis comparés avec
d’avantages sociaux de l’emploi les données indépendantes obtenues sur le marché du secteur de l’énergie.
Les membres de la haute direction peuvent participer aux régimes de retraite
enregistrés et aux régimes d’avantages sociaux offerts à tous les employés.
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Salaire de base

Nous sommes d’avis que le salaire de base est un élément essentiel de la rémunération totale de la haute direction puisqu’il représente l’élément le plus important de la rémunération qui est fixe et qui n’est pas considéré comme étant « à risque » et par conséquent offre une garantie de revenu. Le salaire de base vise à attirer et à conserver des membres de la haute direction en offrant un montant concurrentiel de revenu garanti.

Les échelons des salaires de base des membres de la haute direction visés reflètent de nombreux facteurs pertinents à l’exécution de leurs fonctions, dont la complexité de leurs rôles, le nombre d’années d’expérience pertinentes dans le secteur et le besoin d’attirer et de maintenir en poste des personnes talentueuses. Les salaires de base seront examinés et comparés avec les postes de référence semblables du groupe de comparaison. En outre, on tiendra compte du temps consacré par le membre de la haute direction visé à son rôle, et des différences importantes dans les responsabilités par rapport au rôle semblable comparé dans les données du groupe de comparaison. Le salaire de base des membres de la haute direction visés ciblera la médiane du groupe de comparaison et sera rajusté selon l’apport individuel et le rendement.

En 2021, les salaires de base ont été établis au moyen de l’analyse, réalisée par le comité GRC, de facteurs comme la comparabilité générale avec des sociétés évoluant dans le même marché et la conjoncture actuelle. Le tableau suivant présente les salaires de base en 2020 et en 2021 pour chaque membre de la haute direction visé, de même que la variation en pourcentage.

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Salaire de base Salaire de Variation en pourcentage
Nom et poste
en 2020 [1)] base en 2021 [2)] entre 2020 et 2021
Steven R. Spaulding
800 000 $ 825 000 $ 3,1 %
Président et chef de la direction
Sean M. Brown
425 000 $ 440 000 $ 3,5 %
Premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy
Premier vice-président, Activités commerciales 335 000 $ 390 000 $ 16,4 %
Sean M. Wilson
320 000 $ 350 000 $ 9,4 %
Premier vice-président et chef de l’administration
Omar A. Saif [3)]
269 000 $ 350 000 $ 30 %
Premier vice-président, Exploitation et ingénierie
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Notes :

1) Selon le salaire de base annuel au 31 décembre 2020.
2) Selon le salaire de base annuel au 31 décembre 2021.
3) M. Saif, qui occupait le poste de vice-président, Exploitation, a été promu premier vice-président, Exploitation et ingénierie avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021. Compte tenu de cette promotion, son salaire de base a été ajusté en conséquence.

Selon une comparaison de 2021 entre les salaires de base du groupe de comparaison et les salaires de base que nous versons tel qu’il est indiqué ci-dessus et conformément à nos principes de rémunération. Le comité GRC doit s’assurer que nous sommes concurrentiels dans le marché et il croit qu’une tranche importante de la rémunération de nos membres de la haute direction visés devrait être à risque afin de favoriser un rendement solide.

Mesures incitatives annuelles à court terme

La rémunération liée au RICT pour les membres de la haute direction visés est fondée sur notre rendement annuel global par rapport à des buts et à des objectifs recommandés par le comité GRC et approuvés par le conseil. Les primes annuelles pour les membres de la haute direction visés, à l’exclusion du chef de la direction, sont recommandées par le chef de la direction au comité GRC, qui examine les recommandations et, s’il le juge

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souhaitable, formule une recommandation au conseil aux fins d’approbation. La prime annuelle pour le chef de la direction n’est établie que par le conseil, selon les recommandations reçues du comité GRC. Les facteurs qui sont pris en considération dans l’établissement de ces montants de primes sont plus amplement décrits ci-dessous. Veuillez vous reporter à la rubrique « Établissement des primes annuelles liées au RICT pour les membres de la haute direction visés ».

Les primes annuelles sont prélevées d’un fonds qui est approuvé annuellement par le comité GRC et le conseil. Si le rendement réel atteint ou dépasse les cibles de rendement, les primes annuelles sont alors prélevées du fonds, à l’appréciation du conseil, aux membres de la haute direction visés qui atteignent les cibles de rendement. Rien ne garantit que les sommes affectées au fonds seront distribuées intégralement, si elles le sont, aux membres de la haute direction visés.

Mesures de rendement liées au RICT

En établissant le montant des mesures incitatives annuelles à court terme payables aux membres de la haute direction visés, un pouvoir discrétionnaire est exercé à l’égard du rendement individuel par rapport au rendement de l’entreprise, selon le poste du membre de la haute direction visé et sa capacité à influer sur les résultats de l’organisation.

Les mesures du rendement organisationnel sous-jacentes aux mesures incitatives annuelles à court terme qui ont été approuvées par le conseil sur recommandation du comité GRC sont le BAIIA ajusté, les dépenses d’exploitation (au sens donné à ce terme ci-après), le rendement sur le plan de la sécurité et les objectifs d’ESG élargis. Le « BAIIA ajusté » a le sens qui lui est donné dans le rapport de gestion annuel de la Société déposé sur SEDAR au www.sedar.com. Les « dépenses d’exploitation » s’entendent des frais d’exploitation, notamment des frais engagés par l’ensemble des unités d’exploitation et des groupes de sociétés. Ces frais comprennent les frais directs et indirects, à l’exception de certains frais non contrôlables proposés par le chef de la direction et approuvés par le conseil sur recommandation du comité GRC (tels que des primes, le coût des services publics, le coût de l’énergie, l’impôt des sociétés à payer et les frais uniques non récurrents).

Le RICT de 2021 comprenait des critères de rendement ESG élargis

En 2021, nous avons augmenté la pondération totale de l’ESG dans les critères de rendement aux termes du RICT qui est passé de 30 % à 35 % de la pondération globale du rendement. Les critères d’ESG étendus qui sont pris en compte pour établir ces montants de prime sont présentés plus en détail ci-dessous. Veuillez vous reporter à la rubrique « Établissement des primes annuelles liées au RICT pour les membres de la haute direction visés ». Ces critères d’ESG élargis et l’utilisation de paramètres financiers (BAIIA ajusté et dépenses d’exploitation) comme mesures du rendement de mesures incitatives annuelles à court terme soutiennent notre harmonisation de la rémunération de la haute direction avec la création de valeurs pour les actionnaires.

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Fourchettes des primes annuelles dans le cadre du RICT

La fourchette des primes annuelles pour chaque membre de la haute direction visé est résumée dans le tableau ci-dessous. Le conseil conserve le pouvoir discrétionnaire d’attribuer des primes annuelles situées à l’extérieur de ces fourchettes lorsque les circonstances le justifient. Le tableau suivant présente le niveau minimal, la cible et le niveau maximal des primes ainsi que les niveaux de primes réels pour les membres de la haute direction visés sous forme de pourcentage du salaire de 2021 :

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Nom et poste Minimum Cible Maximum Réel [1)]
Steven R. Spaulding
0 % 100 % 200 % 125 %
Président et chef de la direction
Sean M. Brown
0 % 75 % 150 % 94 %
Premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy
0 % 75 % 150 % 94 %
Premier vice-président, Activités commerciales
Sean M. Wilson
0 % 75 % 150 % 106 %
Premier vice-président et chef de l’administration
Omar A. Saif [2)]
0 % 75 % 150 % 111 %
Premier vice-président, Exploitation et ingénierie
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Notes :

1) Selon un pourcentage du salaire de base annuel au 31 décembre 2021.
2) M. Saif, qui occupait le poste de vice-président, Exploitation, a été promu premier vice-président, Exploitation et ingénierie avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021. Compte tenu de cette promotion, ses pourcentages cibles et maximaux aux termes du RICT ont été ajustés en conséquence.

Le tableau suivant présente les primes annuelles réelles pour les membres de la haute direction visés en pourcentage du salaire de base en 2021 comparativement à 2020 :

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Prime annuelle Pourcentage du salaire Prime annuelle Pourcentage du salaire
Nom et poste
en 2020 de base en 2020 [1)] en 2021 de base en 2021 [2)]
Steven R. Spaulding
1 265 000 $ 158 % 1 031 500 $ 125 %
Président et chef de la direction
Sean M. Brown
545 000 $ 128 % 413 000 $ 94 %
Premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy
400 000 $ 119 % 367 000 $ 94 %
Premier vice-président, Activités commerciales
Sean M. Wilson
400 000 $ 125 % 370 500 $ 106 %
Premier vice-président et chef de l’administration
Omar A. Saif [3)]
330 000 $ 123 % 390 000 $ 111 %
Premier vice-président, Exploitation et ingénierie
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Notes :

1) Selon un pourcentage du salaire de base annuel au 31 décembre 2020.
2) Selon un pourcentage du salaire de base annuel au 31 décembre 2021.
3) M. Saif, qui occupait le poste de vice-président, Exploitation, a été promu premier vice-président, Exploitation et ingénierie avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021. Compte tenu de cette promotion, sa prime annuelle a été ajustée en conséquence.

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Établissement des primes annuelles liées au RICT pour les membres de la haute direction visés

Selon la recommandation du comité GRC et selon sa propre évaluation, le conseil est convaincu que les échelons de rémunération de 2021 étaient adéquats étant donné notre rendement affiché au cours de l’exercice. Pour en arriver à cette conclusion, le comité GRC et le conseil ont tenu compte des principaux facteurs présentés ci-dessus à la rubrique « Analyse de la rémunération – Sommaire ».

Pour établir la prime annuelle de nos membres de la haute direction visés, le comité GRC et le conseil ont tenu compte des éléments suivants.

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Facteur Pondération Éléments Cible Réalisation réelle
Rendement 65 %  Ratio du BAIIA ajusté par rapport au budget 100 % 99,80 %
financier et  Ratio des dépenses d’exploitation par rapport au 100 % 114,70 %
stratégie budget 100 M – 150 M 154 M
 Investissements dans les projets de capital- Élaboration et début Cible atteinte
développement de la mise en œuvre
 Transition énergétique d’une stratégie de
transition énergétique
Environnement, 35 % Sécurité
société et Indicateurs avancés [1)] : 94 % 98 %
gouvernance Indicateurs tardifs :
 fréquence totale des blessures à déclarer (employés) 0,50 0,43 %
 fréquence totale des blessures à déclarer 0,90 0,00 %
(entrepreneurs) 0,12 0,00 %
 pertes en temps liées aux blessures (employés) 0,12 0,00 %
 pertes en temps liées aux blessures (entrepreneurs) 0,20 0,00 %
 fréquence des accidents impliquant des véhicules à
déclarer
Environnement
Solutions en vue de
 Améliorations apportées en matière d’énergie l’amélioration en Cible atteinte
renouvelable et d’efficacité énergétique
matière d’énergie
renouvelable et
d’efficacité énergétique
ayant permis une
réduction globale de
15 % par rapport aux
cibles d’émissions de
portée 1 et 2 de 2025
de Gibson
 Repérage de partenariats possibles en énergie Repérage de Cible atteinte
renouvelable
partenariats possibles
(avec nos homologues
du secteur, des
fournisseurs d’énergie
renouvelable et des
gouvernements) en vue
de réussir à réduire
davantage la
consommation
d’énergie/les émissions
et contribuer
significativement à
l’atteinte de la cible
relative aux émissions
de portée 2 de 2025 de
Gibson
 Avancement du projet approuvé de GNL de Moose Cible atteinte
Jaw au cours de 2021 en vue de réaliser les
réductions ciblées des émissions de portée 1 lorsque
le projet sera en service en 2022
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Facteur	Pondération Éléments Cible Réalisation réelle	Pondération Éléments Cible Réalisation réelle	Pondération Éléments Cible Réalisation réelle	Pondération Éléments Cible Réalisation réelle
Environnement, société et gouvernance (suite)		 Déversements à déclarer par million de m3 transportés 0,18 0,09 Société et gouvernance  Hausse du taux des employés sous-représentés en fonction de l’année de référence 2020 vers l’atteinte des cibles d’ici 2025 Femmes >37 % Femmes v.-p.+ >26,7 % Minorités raciales et ethniques >18,3 % Autochtones >1,6 % Femmes 34,4 % Femmes v.-p.+ 33,3 % Minorités raciales et ethniques 18,3 % Autochtones 3,5 %  Participation des employés à l’investissement communautaire Taux de participation général : 75 % 96 %  Cybersécurité – amélioration continue des mesures de contrôle en vue de protéger la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des systèmes, des réseaux et des actifs informationnels au niveau de la Société et de l’exploitation Taux de clics en cas de tentative d’hameçonnage des membres de l’effectif moyen de 5 % (ou moins) pendant l’année 2,9 %
		 Rendement supérieur parmi le groupe de comparaison en matière de développement durable selon quatre indicateurs : - MSCI, Sustainalytics, CDP et Bloomberg	Obtention/maintien d’un rendement moyen dans le quartile supérieur des groupes de comparaison relatifs pour ces quatre plateformes	Tranche supérieure de 9 %

Note :

1) Les indicateurs avancés correspondent à une compilation des indicateurs en matière d’environnement, de santé et de sécurité, aux réunions et aux inspections mensuelles aux installations, aux enquêtes concernant les accidents, à la conformité aux exigences en matière de formation et aux taux de clôture du registre des actions et aux évaluations triennales des installations et sont mesurés à l’échelle des installations et compris dans l’évaluation de chaque unité d’exploitation, de chaque région et de l’entreprise dans son ensemble.

Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions

Nous estimons que les mesures incitatives à long terme fondées sur des actions font partie intégrante de la rémunération de la haute direction nécessaire afin d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts à long terme des actionnaires, de récompenser le rendement à long terme, d’offrir une rémunération globale concurrentielle et de maintenir les talents clés à son service. Les principaux objectifs du régime incitatif fondé sur des actions sont d’attirer et de maintenir en poste des dirigeants et des employés compétents, de porter l’attention des dirigeants et des employés sur les activités et la croissance opérationnelles à long terme et d’encourager les dirigeants et les employés à mettre de l’avant un maximum d’efforts afin d’augmenter le rendement à long terme pour les actionnaires. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime incitatif fondé sur des actions, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Régime incitatif fondé sur des actions ».

Les attributions visent à récompenser le rendement directement lié à la valeur de l’action. En conséquence, un participant au régime incitatif fondé sur des actions se voit octroyer un nombre fixe d’attributions dont les droits sont acquis sur une période de trois ans (sauf les UAD attribués aux membres de la haute direction visés, dont l’acquisition des droits est déclenchée par la survenance de la cessation de leur emploi). Les attributions liées au RILT sont octroyées annuellement et chaque attribution est établie afin de créer un rendement durable pour les actionnaires au cours de cette période de trois ans.

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Établissement des attributions liées au RILT

Le comité GRC administre le régime incitatif fondé sur des actions et formule des recommandations au conseil à l’égard de toutes les questions reliées à la rémunération à long terme fondée sur des actions. Ces questions comprennent le moment de l’attribution des incitatifs à long terme, les critères selon lesquels les attributions seront octroyées et les dirigeants et les employés qui recevront ces octrois. Bien que les administrateurs aient le droit de recevoir une rémunération sous forme de mesures incitatives à long terme fondées sur des actions, le conseil n’établit pas ces octrois; ils sont plutôt recommandés au conseil par le comité GRC.

Pour établir le nombre total d’attributions qui seront offertes aux membres de la haute direction aux termes du régime incitatif fondé sur des actions, le comité GRC a tenu compte de facteurs tels que le pourcentage de la combinaison cible aux termes du RILT au sein de l’enveloppe de rémunération directe totale de chaque membre de la haute direction visé. Une fois que le nombre total d’attributions a été établi, le comité GRC et le conseil ont approuvé le nombre d’attributions devant être octroyées à chaque membre de la haute direction pour l’exercice 2021. Ce faisant, le comité GRC a tenu compte de facteurs tels que le poste du membre de la haute direction au sein de la Société, l’apport du membre de la haute direction relativement à notre rendement global, les rôles et les responsabilités du membre de la haute direction et l’incidence globale des membres de la haute direction sur le succès réalisé dans les secteurs sous sa responsabilité en 2021.

Le tableau suivant présente le nombre d’attributions octroyées aux membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La valeur de ces attributions est indiquée à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération».

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Nombre total et type
Nom et poste d’attributions octroyées en Date d’acquisition des droits
2021 [1)]
Steven R. Spaulding 71 415 UAR 15 mars 2024
47 610 UAI ⅓ chaque 15 mars 2022, 2023 et 2024
Président et chef de la direction
10 630 UAD À la cessation de l’emploi
Sean M. Brown 23 740 UAR 15 mars 2024
15 827 UAI ⅓ chaque 15 mars 2022, 2023 et 2024
Premier vice-président et chef des finances 5 645 UAD À la cessation de l’emploi
Kyle J. DeGruchy 18 713 UAR 15 mars 2024
12 475 UAI ⅓ chaque 15 mars 2022, 2023 et 2024
Premier vice-président, Activités commerciales 4 831 UAD À la cessation de l’emploi
Sean M. Wilson [2)] 18 935 UAR 15 mars 2024
13 267 UAI ⅓ chaque 15 mars 2022, 2023 et 2024
Premier vice-président et chef de l’administration 4 250 UAD À la cessation de l’emploi
Omar A. Saif [3)] 17 042 UAR 15 mars 2024
11 361 UAI ⅓ chaque 15 mars 2022, 2023 et 2024
Premier vice-président, Exploitation et ingénierie 3 984 UAD À la cessation de l’emploi
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Notes :

1) Les chiffres comprennent les UAI, les UAR et les UAD, mais ne tiennent pas compte des droits aux équivalents de dividendes qui y sont rattachés. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ». Toutes les attributions d’UAI et d’UAR aux membres de la haute direction visés ont été effectuées le 15 mars 2021. Les UAD octroyées dans le cadre du programme RENEC à l’intention des membres de la haute direction sont comprises dans le tableau ci-dessus
2) M. Wilson a choisi de recevoir 50 % de sa prime en espèces de 2020 sous forme d’UAD.
3) M. Saif a choisi de recevoir 50 % de sa prime en espèces de 2020 sous forme d’UAD.

Régime incitatif fondé sur des actions

Dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, nous émettons des incitatifs à long terme fondés sur des actions aux employés, aux administrateurs indépendants et à d’autres personnes qui nous fournissent un apport soutenu. En date du 21 mars 2022, le nombre d’attributions émises et en cours pouvant être émises à l’exercice de titres pouvant être exercés afin d’acquérir des actions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions s’élève

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à 3 506 464. Par suite des modifications apportées au régime incitatif en 2022 et approuvées par le conseil le 22 février 2022, le nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions peut atteindre un maximum de 4 % du nombre total d’actions émises et en circulation à tout moment. Le nombre de titres pouvant être émis en faveur de nos initiés dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres se limite à 10 % de nos titres émis et en circulation. Le nombre de titres pouvant être émis en faveur de nos initiés au cours de toute année donnée dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres se limite à 5 % de nos titres émis et en circulation. Le régime incitatif fondé sur des actions autorise les types d’attributions suivants :

les options d’achat d’actions (les « options »);
les unités d’actions incessibles (les « UAI »), y compris les UAR;
les unités d’actions différées (les « UAD »).

À l’exception des UAD, dont les droits sont acquis à la survenance de la cessation d’emploi, tous les droits rattachés aux attributions annuelles futures d’incitatifs à long terme dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions seront acquis sur plusieurs années pour chaque attribution afin d’offrir une motivation continue aux membres de la haute direction visés et d’offrir une valeur à long terme aux actionnaires tout en maintenant des possibilités d’offrir une rémunération totale concurrentielle pour nous permettre d’attirer et de maintenir en poste des membres de la haute direction talentueux. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’acquisition des droits rattachés aux attributions, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Régime incitatif fondé sur des actions ».

Options

Les options visent à conserver et à récompenser les membres de la haute direction visés et les employés clés. Les options sont offertes aux employés clés afin de les motiver à améliorer la valeur pour les actionnaires en leur offrant une rémunération qui est directement liée aux augmentations du cours des actions. Les options ont généralement une période d’acquisition des droits de trois ans et un tiers des droits est acquis à chaque anniversaire de l’attribution. La valeur de chaque attribution d’options est calculée en utilisant la méthode d’évaluation des options de Black et Scholes. Le régime incitatif fondé sur des actions interdit la modification du prix des options sans l’approbation des actionnaires. Nous n’avons jamais modifié le prix de nos options ni demandé aux actionnaires d’approuver une telle modification. Nous avons mis un terme à l’octroi d’options à nos administrateurs et ne leur avons pas émis d’options depuis 2015. Nous avons suspendu l’émission d’options dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions.

UAI

Les UAI sont des attributions théoriques fondées sur des actions qui visent à maintenir en poste et à reconnaître les employés qui créent une valeur pour les actionnaires en offrant à ces employés des versements qui sont directement liés à la valeur de l’action. Un employé admissible se voit attribuer un nombre fixe d’UAI dont les droits peuvent généralement être acquis sur une période de trois ans et commencer à être acquis par tranche d’un tiers à chaque anniversaire de l’attribution puis rachetés en contrepartie d’actions. En 2020, des UAI ont été attribuées aux membres de la haute direction visés, mais aucune UAI n’a cependant été attribuée aux administrateurs.

UAR

Les UAR sont des attributions théoriques fondées sur des actions qui visent à maintenir en poste et à récompenser les employés qui créent une valeur pour les actionnaires au cours d’une période de trois ans. Un employé admissible se voit attribuer un nombre fixe d’UAR dont les droits peuvent être acquis en bloc à la fin de la période de trois ans à compter de la date de l’attribution. Les critères de rendement pour les UAR reposent à 50 % sur le RTA relatif par rapport au groupe de comparaison des UAR au cours de cette période de trois ans et à 50 % sur les flux de trésorerie distribuables ajustés par action par rapport au budget. Le seuil minimal pour qu’un employé reçoive un crédit lié à

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la mesure du rendement du RTA relatif est atteint lorsque le RTA est égal ou supérieur au 25[e] centile de notre groupe de comparaison, et le seuil maximal est atteint lorsque le RTA est égal ou supérieur au 75[e] centile de notre groupe de comparaison. Le seuil minimal à atteindre dans le cas des flux de trésorerie distribuables ajustés par action correspond à 80 % du budget. En 2021, des UAR ont été attribués à tous les membres de la haute direction visés.

Le tableau suivant présente une ventilation des critères de rendement pour les UAR :

Mesure du rendement pour les UAR	Pondération	Seuil	Minimum	Cible	Maximum
RTA relatif	50 %	25 %	0 %	50 %	100 %
Flux de trésorerie distribuables ajustés	50 %	80 %	0 %	100 %	200 %

Le graphique ci-dessous illustre les résultats historiques des UAR par rapport aux critères de rendement.

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Rendement historique des UAR
193.83%
200 %
179.05%
172.81%
180 %
160 % 146.63%
140 %
120 %
100 %
80 %
60 % 46.82%
33.74%
40 % 25.55%
20 %
0 %
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Résultat des UAR pour la périodePSU Final Score
Pourcentage de paiement des UAR
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2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022
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2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022	2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022	2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022	2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022	2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022	2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022	2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022	2013-2016 2014-2017 2015-2018 2016-2019 2017-2020 2018-2021 2019-2022

Résultat des UAR pour la période de rendement de 3 ans	46,82 %	25,55 %	33,74 %	146,63 %	172,81 %	193,83 %	179,05 %
UAD

Les UAD sont des attributions fondées sur des actions théoriques octroyées aux administrateurs et, dans certains cas, aux membres de la haute direction visés, qui visent à maintenir en poste les administrateurs et les membres de la haute direction visés compétents et à les récompenser pour la création de la valeur à long terme et durable pour les actionnaires. Les droits rattachés aux UAD deviennent acquis au moment de la cessation de l’emploi ou des fonctions à titre d’administrateur du participant concerné auprès de nous.

Droits aux équivalents de dividendes

Conformément aux modalités du régime incitatif fondé sur des actions, les UAI, les UAR et les UAD confèrent à leur porteur des droits aux équivalents de dividendes. Si le comité GRC approuve cette mesure à l’égard des UAI et des UAR, des droits aux équivalents de dividendes seront cumulés à l’égard de la tranche des UAI et des UAR dont les droits ne sont pas acquis et, dans le cas des UAD, des droits aux équivalents de dividendes seront cumulés jusqu’à la date de leur rachat.

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D’autres attributions relativement à ces droits aux équivalents de dividendes sont i) portées au crédit du compte théorique du porteur, selon le même type d’attribution que l’attribution sous-jacente à laquelle elles sont associées, à chaque date à laquelle nous déclarons un dividende; ou ii) sont versées en espèces à chaque date à laquelle nous déclarons un dividende. À ces dates de clôture des registres pour le versement de dividendes, les attributions cumulent, s’il y a lieu, des droits aux équivalents de dividendes, qui sont alors automatiquement réinvestis dans des attributions supplémentaires à la date de versement de dividendes ou versés en espèces au porteur. En 2021, des droits aux équivalents de dividendes ont été versés sous la forme d’UAD à l’égard des UAD et au porteur en espèces à l’égard des UAI et des UAR.

Régimes de retraite et avantages sociaux

Nos employés canadiens peuvent participer à un régime de retraite enregistré (le « régime de retraite »), soit un régime de retraite à cotisations déterminées auquel certaines cotisations sont effectuées par le participant. En 2021, des cotisations pouvaient s’établir à 7 % du salaire de base. Nous versons l’équivalent des cotisations du participant jusqu’à concurrence de la limite annuelle autorisée par l’Agence du revenu du Canada. Tous nos membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens participent au régime de retraite.

Nos employés canadiens membres de la haute direction peuvent également participer à notre RENEC à l’intention des membres de la haute direction , un régime d’épargne qui vise à aider les participants du régime en accumulant des économies supplémentaires pour la retraite. Le RENEC à l’intention des membres de la haute direction est un régime d’épargne collectif sans dégrèvement fiscal, composé des régimes non enregistrés d’épargne individuels pour les membres. Le RENEC à l’intention des membres de la haute direction n’est pas une entente d’échelonnement du traitement, une fiducie d’employés, un régime d’avantages sociaux des employés ni une convention de retraite, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Les cotisations des membres de la haute direction visés sont fixées à un montant brut maximal de 30 % du salaire de base pour chaque année. En 2018, le RENEC à l’intention des membres de la haute direction a été modifié afin de permettre l’attribution aux participants des cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction sous la forme d’UAD (les « UAD attribuées dans le cadre du RENEC ») en lieu et place d’un montant en espèces. Aucun retrait n’est autorisé du RENEC à l’intention des membres de la haute direction pendant la durée de l’emploi, et le participant a droit au solde de trésorerie du régime à sa retraite, à la cessation de son emploi, ou au moment de son décès, auquel cas le solde de son compte sera versé à son bénéficiaire. Le régime de retraite et le RENEC à l’intention des membres de la haute direction sont entièrement capitalisés. Tous nos membres de la haute direction visés participent au RENEC à l’intention des membres de la haute direction.

Nos employés américains peuvent participer à un régime 401(k) (le « régime 401(k) »). Les participants peuvent cotiser à la fois à un régime 401(k) classique en dollars avant impôt et à un régime 401(k) de Roth en dollars après impôt. Les cotisations à un régime 401(k) classique donnent droit à un report d’impôt jusqu’à leur retrait tandis que les cotisations à un régime 401(k) de Roth fructifient à l’abri de l’impôt. Les participants peuvent verser une cotisation pouvant atteindre 5 % de leur salaire de base, puis nous versons une cotisation équivalente jusqu’à concurrence de la limite annuelle autorisée par ces régimes.

Nous offrons une assurance vie, une assurance soins médicaux et soins dentaires, des congés rémunérés et d’autres avantages sociaux aux employés. Les membres de la haute direction visés participent à ces avantages.

Politique en matière de propriété d’actions (à l’intention des membres de la direction)

À la recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé une politique en matière de propriété d’actions à l’intention de nos membres de la haute direction afin de s’assurer que les intérêts des membres de la haute direction s’harmonisent avec ceux de nos actionnaires. La politique en matière de propriété d’actions a été élaborée par le comité GRC en fonction des connaissances et de l’expérience de ses membres et compte tenu des recommandations de Mercer. Afin de se conformer à la politique en matière de propriété d’actions, chaque membre de la haute direction visé doit atteindre un seuil minimal de propriété d’actions dans les trois ans suivant le moment où il devient membre de la haute direction ou, s’il occupe déjà un poste de vice-président, au moment de sa promotion. On

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s’attend à ce que notre président et chef de la direction atteigne un seuil minimal de propriété d’actions correspondant à cinq fois son salaire de base annuel et on s’attend à ce que tous les premiers vice-présidents atteignent un seuil minimal de propriété d’actions correspondant à trois fois leur salaire de base annuel. Jusqu’à ce que le seuil de propriété d’actions qui précède soit atteint, le membre de la haute direction est tenu de respecter les autres exigences postérieures à l’acquisition des droits et exigences en matière de détention qui lui interdisent de vendre des actions.

Les actions détenues par les membres de la haute direction visés qui servent à déterminer si le seuil minimal de propriété d’actions a été atteint comprennent les actions dont les membres de la haute direction visés sont directement ou indirectement propriétaires ainsi que les UAD non rachetées seulement. Au 31 décembre 2021 et au 21 mars 2022, tous les membres de la haute direction visés qui étaient tenus de respecter les exigences de la politique en matière de propriété d’actions à cette date les respectaient. Tous les membres de la haute direction visés qui, au 31 décembre 2021, occupaient un poste de direction depuis plus d’un an mais moins de deux ans affichaient un seuil de propriété supérieur à une fois leur salaire de base.

Le tableau suivant présente les seuils de propriété pour chaque membre de la haute direction visé au 31 décembre 2021.

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Nombre d’actions
détenues en propriété Valeur
Exigence véritable ou sur Valeur des Valeur totale approximative
minimale relative lesquelles un contrôle actions et des des actions et en multiple du
à la propriété est exercé et d’UAD non UAD non des UAD non salaire annuel
Nom et poste d’actions rachetées [1)] rachetées [2)] rachetées [2)] de base
Steven R. Spaulding
5 x le salaire de 248 813 actions 5 662 984 $
Président et chef de la base 127 424 UAD 2 900 170 $ 8 563 154 $ 10,5 fois
direction
Sean M. Brown
3 x le salaire de 139 838 actions 3 182 713 $
Premier vice-président et chef base 25 392 UAD 577 922 $ 3 760 635 $ 8,5 fois
des finances
Kyle J. DeGruchy [3)]
3 x le salaire de 21 531 actions 490 046 $
Premier vice-président, base 15 703 UAD 357 400 $ 847 446 $ 2 fois
Activités commerciales
Sean M. Wilson
3 x le salaire de 115 141 actions 2 620 609 $
Premier vice-président et base 43 392 UAD 987 602 $ 3 608 211 $ 10,5 fois
chef de l’administration
Omar A. Saif [4)]
Premier vice-président, 3 x le salaire de base 14 071 actions 21 635 UAD 320 256 $ 492 413 $ 812 669 $ 2,5 fois
Exploitation et ingénierie
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Notes :

1) Les chiffres comprennent les UAD, à l’inclusion des droits aux équivalents de dividendes qui y sont rattachés. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
2) Le cours de l’action aux fins du tableau ci-dessus est calculé en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur 30 jours à la TSX le 31 décembre 2021, qui s’établissait à 22,76 $.
3) M. DeGruchy devra se conformer à notre politique en matière de propriété d’actions d’ici février 2023.
4) M. Saif devra se conformer à notre politique en matière de propriété d’actions d’ici janvier 2024.

Politique de conservation des titres

Le conseil a approuvé une politique de conservation des titres supervisée par le comité GRC. La politique de conservation des titres est applicable au chef de la direction et à tous les premiers vice-présidents, et ces personnes doivent continuer de détenir, pendant une période de 12 mois après leur départ (attribuable à la retraite, à une démission ou à un congédiement justifié), les UAD dont la valeur est égale au salaire de base annuel de cette

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personne à ce moment ou à la juste valeur marchande totale à ce moment des UAD accumulées aux termes du RENEC à l’intention des membres de la haute direction depuis le 23 mars 2020, selon le moins élevé des deux.

Gestion des risques

En élaborant nos politiques et nos programmes en matière de rémunération totale, le comité GRC a tenu compte des implications de leurs risques afin de s’assurer que la gestion des risques était exactement reflétée dans l’approche globale en matière de rémunération. Par conséquent, nos principes et nos pratiques en matière de rémunération visent à maintenir un équilibre adéquat entre le risque et la récompense et à encourager une prise de risques mesurée par les membres de la haute direction. Deux éléments importants de la rémunération sont le salaire de base, une forme de rémunération qui n’est pas « à risque », et les attributions incitatives fondées sur des actions, qui sont considérées comme « à risque ». Cette combinaison vise à encourager les membres de la haute direction à prendre des risques mesurés qui peuvent avoir une incidence positive sur notre rendement tout en offrant une rémunération adéquate aux membres de la haute direction pour les décourager à prendre des risques excessifs ou inappropriés et, en conséquence, réduire ces risques. En outre, le comité GRC est d’avis que les politiques et les pratiques en matière de rémunération aident à repérer et à atténuer les risques excessifs ou inappropriés :

un examen annuel de la rémunération totale et des éléments personnels par le comité GRC et le conseil, qui sont conseillés par des tiers indépendants;
l’élaboration du régime de rémunération, y compris une combinaison qui est comparée avec le marché au sein du groupe de comparaison et une pondération variable des mesures incitatives à court et long termes;
une politique en matière de propriété d’actions qui harmonise les intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts à long terme des actionnaires.

En outre, notre politique en matière d’opérations d’initiés est rigoureuse puisqu’elle vise nos actions, ainsi que des options ou d’autres titres dérivés négociés en bourse qui ne sont pas émis par nous, mais dont la valeur est tirée de nos titres.

Notre politique en matière d’opérations d’initiés interdit expressément à un administrateur ou à un membre de la haute direction visé de réaliser toute forme d’opération de couverture ou une opération qui vise à compenser une baisse de la valeur marchande des actions attribuées à titre de rémunération ou acquises par une telle personne sur le marché libre.

Une fois l’an, le comité GRC continuera d’examiner nos pratiques en matière de rémunération en vue d’atténuer les activités qui comportent des risques dangereux et fera les rajustements nécessaires pour maintenir un équilibre adéquat entre la rémunération « à risque » et la rémunération « non à risque ». Dans le cadre de son examen de nos politiques et de nos pratiques en matière de rémunération, le comité GRC n’a repéré aucun risque qui pourrait raisonnablement avoir une incidence défavorable importante sur nous.

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Graphique de rendement

Le graphique qui suit présente le rendement cumulatif total d’un investissement de 100 $ dans des actions effectué le 31 décembre 2016 comparativement au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX au cours de la période débutant le 31 décembre 2016 et se terminant le 31 décembre 2021, en présumant le réinvestissement de tous les dividendes.

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180 $ 165 $
160 $
140 $ 161 $
120 $
100 $
81 $
80 $
60 $
40 $
20 $
0 $
Indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX Indice composé S&P/ TSX Gibson Energy
31 déc. 2016 30 juin 2017 31 déc. 2017 30 juin 2018 31 déc. 2018 30 juin 2019 31 déc. 2019 30 juin 2020 31 déc. 2020 30 juin 2021 31 déc. 2021
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	31 déc. 2016	30 juin 2017	31 déc. 2017	30 juin 2018	31 déc. 2018	30 juin 2019	31 déc. 2019	30 juin 2020	31 déc. 2020	30 juin 2021	31 déc. 2021
Gibson Energy	100 $	92 $	103 $	103 $	114 $	147 $	171 $	142 $	142 $	169 $	165 $
Indice composé S&P/ TSX	100 $	101 $	109 $	111 $	99 $	116 $	122 $	113 $	129 $	151 $	161 $
Indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX	100 $	89 $	90 $	93 $	72 $	78 $	79 $	46 $	51 $	74 $	81 $

Le conseil et le comité GRC estiment que nos dirigeants, notamment les membres de la haute direction visés, ont créé une valeur considérable pour les actionnaires au cours des cinq dernières années, mais plus particulièrement au cours des quatre dernières années depuis que la composition des membres de la haute direction visés a été changée. Pendant une période de volatilité extrême du cours des marchandises, nos actions ont affiché un rendement total considérablement supérieur à celui de l’indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX et ont aussi affiché un rendement total supérieur à celui de l’indice composé S&P/TSX sur la période de cinq ans close le 31 décembre 2021. Nous sommes d’avis que ce rendement supérieur est attribuable à l’exécution réussie de la stratégie d’entreprise, qui repose sur la croissance des flux de trésorerie liés à notre infrastructure visée par contrat de grande qualité, notamment l’élargissement de la capacité de nos réservoirs à Hardisty et à Edmonton, l’approbation de l’URD à Hardisty de même que le suivi des principes de gouvernance financière afin que la Société puisse maintenir un bilan et situation financière solides. L’ajout de cette infrastructure visée par contrat, notamment l’URD à Hardisty, a entraîné une augmentation des flux de trésorerie stables que nous tirons d’activités non cycliques. Tout au long de 2021, nous avons continué d’exécuter notre stratégie. Nous continuons de nous concentrer sur les infrastructures pétrolières et les flux de trésorerie de grande qualité. Nous avons également

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continué de faire preuve de prudence financière, en nous assurant que toutes les dépenses en immobilisations de la Société demeuraient entièrement capitalisées, que nous maintenions des ratios d’endettement et de paiement sous les fourchettes cibles et que nous conservions un solide bilan avec un accès à des liquidités suffisantes. Nous avons également reçu des confirmations de notre note de crédit de DBRS Limited et de S&P Global Ratings, qui continueront d’être bénéfiques pour notre coût du capital et notre accès au capital. De plus, nous avons étayé nos pratiques en matière de développement durable et d’ESG, réalisant des progrès vers l’atteinte de nos cibles de 2025 et de 2030 et instaurant un engagement en vue de présenter un bilan carboneutre net d’ici 2050. Nous avons obtenu une notation « AAA » de l’indice MSCI ESG, ce qui fait de nous la seule société du secteur Raffinage, commercialisation, transport et entreposage de pétrole et de gaz en Amérique du Nord à recevoir une telle notation de leader de l’indice MSCI ESG, nous avons maintenu notre position de leader pour la deuxième année consécutive comme en témoigne la notation de « A- » de CDP sur les changements climatiques et nous avons obtenu la distinction Catégorie bronze lors de l’évaluation des entreprises en fonction de leurs pratiques en développement durable de S&P Global, ce qui nous classe dans la tranche supérieure de 8 % du groupe Transport et entreposage de pétrole et gaz.

Du 31 décembre 2016 au 31 décembre 2021, en présumant le réinvestissement de tous les dividendes, le rendement cumulatif d’un investissement de 100 $ s’élevait à environ 65 % comparativement au rendement cumulatif total de 61 % de l’indice composé S&P/TSX et de -29 % de l’indice énergétique à revenu élevé S&P/TSX au cours de la même période. Pendant cette période, le salaire annuel du président et chef de la direction, du premier vice-président et chef des finances, du premier vice-président, Activités commerciales, du premier vice-président et chef de l’administration et du premier vice-président, Exploitation et ingénierie a augmenté de 3,1 %, de 3,5 %, de 16,4 %, de 9,4 % et de 30 %, respectivement. Notre premier vice-président, Activités commerciales de même que notre premier vice-président, Exploitation et ingénierie ont eu des promotions au cours de cette période. Pour obtenir une comparaison entre le BAIIA ajusté total et le coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Attributions dans le cadre du régime incitatif – Coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente un sommaire des renseignements relatifs à la rémunération des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019. Toutes les valeurs relatives à la rémunération sont tirées des régimes de rémunération qui sont décrits à la rubrique « Analyse de la rémunération ».

	i	Salaire1)	Attributions	Attributions fondées sur d Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation	Attributions fondées sur d Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation	Attributions fondées sur d Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation	Valeur du	Autre	Rémunération
				fondées sur
			fondées sur		participation		régime de
				d				ééi7)	l
Nom et poste	Exercce	($)	des actions2)	es	Régimes	Régimes	retraite6)	rmunraton	totae
				options3)				($)	($)
			($)		incitatifs	incitatifs à	($)
				($)
					annuels4)	long terme5)

					($)	($)
Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	2021 2020 2019	801 923 827 888 784 104	2 879 935 2 998 453 2 728 052	néant néant 124 998	1 031 500 1 265 000 1 418 720	néant néant néant	14 605 13 915 13 615	526 767 492 891 327 222	5 254 730 5 598 148 5 396 711
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	2021 2020 2019	426 154 439 785 416 723	1 005 025 987 190 858 544	néant néant néant	413 000 545 000 475 000	néant néant néant	14 605 13 915 13 615	180 468 189 074 215 240	2 039 252 2 174 964 1 979 122
Kyle J. DeGruchy Premier vice-président, Activités commerciales	2021 2020 2019	365 692 333 462 257 308	801 069 1 182 799 723 625	néant néant 374 998	367 000 400 000 400 000	néant néant néant	14 605 13 915 13 615	173 972 135 122 442 295	1 722 338 2 065 298 2 211 841

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Nom et poste	Exercice	Salaire1)	Attributions	Attributions fondées sur des options3) ($) Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation Régimes incitatifs annuels4) ($) Régimes incitatifs à long terme5) ($)	Attributions fondées sur des options3) ($) Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation Régimes incitatifs annuels4) ($) Régimes incitatifs à long terme5) ($)	Attributions fondées sur des options3) ($) Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation Régimes incitatifs annuels4) ($) Régimes incitatifs à long terme5) ($)	Valeur du	Autre	Rémunération
				fondées sur
			fondées sur		participation		régime de
				des				rémunération7)	totale
		($)	des actions2)		Régimes	Régimes	retraite6)
				options3)				($)	($)
			($)		incitatifs	incitatifs à	($)
				($)
					annuels4)	long terme5)

					($)	($)
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	2021 2020 2019	322 308 329 750 307 673	795 897 798 850 689 967	néant néant néant	370 500 400 000 370 000	néant néant néant	14 605 13 915 13 615	193 572 154 767 150 724	1 696 881 1 697 282 1 531 979
Omar A. Saif8) Premier vice-président, Exploitation et ingénierie	2021 2020 2019	303 369 275 739 253 669	719 913 380 473 371 346	néant néant 42 500	390 000 330 000 275 000	néant néant néant	14 605 13 915 13 615	90 552 61 599 44 057	1 518 439 1 061 726 1 000 187

Notes :

1) Le chiffre représente le salaire de base gagné en 2021, en 2020 et en 2019. Le salaire de base touché en 2020 peut paraître comme étant plus élevé que celui touché en 2021 en raison du paiement à la quinzaine additionnel en 2020 attribuable au fait qu’il s’agissait d’une année bissextile et en raison des horaires de traitement de la paie.
2) Le chiffre comprend les UAD, les UAI et les UAR attribuées aux membres de la haute direction visés en 2021, en 2020 et en 2019. Le chiffre comprend également les UAD attribuées dans le cadre du RENEC, mais ne comprend pas les droits aux équivalents de dividendes qui y sont rattachés. Au 1[er] avril 2018, les cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction ont été versées sous forme d’UAD attribuées dans le cadre du RENEC. La valeur indiquée est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX à la date d’octroi qui était de 20,67 $ le 1[er] janvier 2021, de 22,18 $ le 15 mars 2021, de 21,96 $ le 1[er] avril 2021, de 24,33 $ le 1[er] juillet 2021 et de 23,29 $ le 1[er] octobre 2021.
3) Le chiffre représente les options attribuées en 2021, en 2020 et en 2019. Dans le cadre de l’octroi d’options, nous établissons d’abord l’attribution consentie, puis nous utilisons le modèle Live Bloomberg fondé sur la méthode d’évaluation des options de Black-Scholes pour calculer la valeur à terme implicite pendant la durée de l’option. Nous choisissons cette méthode d’évaluation parce qu’elle représente une estimation raisonnable de la juste valeur de l’attribution. Toutefois, nos états financiers consolidés évaluent nos attributions fondées sur des options à l’aide de la volatilité antérieure conformément au modèle de Black-Scholes.
4) Conformément aux modalités du régime incitatif fondé sur des actions, la rémunération incitative annuelle en fonction du rendement est versée en espèces ou sous forme d’UAI, au gré du conseil. La rémunération incitative annuelle fondée sur le rendement de 2021, de 2020 et de 2019 a été versée en espèces. Par ailleurs, les modalités du régime incitatif fondé sur des actions prévoient le report du paiement de la prime en espèces sous forme d’UAD. M. Wilson a choisi de reporter une tranche de 50 % de sa prime en espèces de 2019, de 50 % de celle de 2020 et de 10 % de celle de 2021 sous forme d’UAD. M. Saif a choisi de reporter une tranche de 10 % de sa prime en espèces de 2019 et de 50 % de celle de 2020 sous forme d’UAD.
5) En 2021, en 2020 et en 2019, aucune rémunération à long terme non fondée sur des actions n’a été attribuée aux membres de la haute direction visés.
6) Le chiffre représente notre cotisation annuelle au nom du membre de la haute direction visé dans le cadre du régime de retraite enregistré ou du régime 401(k).
7) Le chiffre représente nos cotisations en vue d’égaler la participation des membres de la haute direction visés au programme d’actionnariat à l’intention des employés, les paiements des droits aux équivalents de dividendes associés aux UAI et aux UAR, la réception de tout paiement unique ainsi que notre financement des programmes de stationnement, de soins de santé à l’intention des membres de la haute direction et des allocations d’automobile. Sauf tel qu’il est déclaré dans les présentes, la valeur des autres avantages indirects reçus par les membres de la haute direction visés, dont les biens ou les autres avantages personnels offerts aux membres de la haute direction visés qui ne sont généralement pas offerts à tous les employés, n’équivalait pas, globalement, à 50 000 $ ou plus ou à 10 % ou plus du salaire total du membre de la haute direction visé pour 2021, 2020 et 2019. Dans le cas de M. DeGruchy, le montant déclaré comprend l’attribution d’une prime en espèces unique additionnelle de 375 000 $ en 2019.
8) M. Saif a été promu premier vice-président, Exploitation et ingénierie avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021.

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Attributions dans le cadre du régime incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Les membres de la haute direction visés participent au régime incitatif fondé sur des actions. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Établissement des attributions liées au RILT ». Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, des renseignements sur la totalité des attributions qui sont en cours en date du 31 décembre 2021 :

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Nom et poste Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actions
Valeur marchande
Valeur marchande
Nombre Nombre des attributions
Valeur totale des attributions
d’actions Prix d’attributions fondées sur des
Date des options fondées sur des
sous-jacentes d’exercice fondées sur des actions dont les
d’expiration des dans le cours actions dont les
à des options des options options non exercées [2)] actions dont les droits ne sont pas droits ont été acquis
non ($) droits ne sont pas (non payées ou non
($) acquis [4)]
exercées [1)] acquis [3)] distribuées) [5)]
($)
($)
Steven R. Spaulding 55 865 22,70 15 mars 2024
Président et chef de 71 839 16,70 1 [er] avril 2023 6 152 503 $ 464 414 7 669 892 $ 2 900 164 $
la direction 1 007 726 17,09 28 juin 2022
Sean M. Brown
35 000 19,97 15 mars 2024
167 304 $ 130 943 2 402 341 $ 577 929 $
Premier vice-président 11 494 16,70 1 [er] avril 2023
et chef des finances
Kyle J. DeGruchy
Premier vice-président, 167 597 22,70 15 mars 2024 10 056 124 664 2 479 952 $ 357 408 $
Activités commerciales
Sean M. Wilson
Premier vice-président néant néant néant néant 128 865 1 945 365 $ 987 598 $
et chef de
l’administration [6)]
Omar A. Saif [7)]
Premier vice-président, 18 994 22,70 15 mars 2024 1 140 73 572 1 182 086 $ 492 406 $
Exploitation et
ingénierie
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Notes :

1) Le nombre d’actions sous-jacentes aux options non exercées comprend à la fois les options dont les droits sont acquis et dont les droits ne sont pas acquis.
2) La valeur des options « dans le cours » non exercées est calculée en soustrayant le prix d’exercice des options du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur 30 jours à la TSX le 31 décembre 2021, soit 22,76 $, et en multipliant la différence par le nombre d’options « dans le cours » non exercées.
3) Le chiffre comprend les UAR, les UAI et les UAD dont les droits ne sont pas acquis, y compris les droits aux équivalents de dividendes qui y sont associés. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
4) La valeur marchande des attributions fondées sur des actions dont les droits ne sont pas acquis suppose que le rendement cible est atteint et est calculée en multipliant le nombre d’UAI et d’UAR dont les droits ne sont pas acquis par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur 30 jours à la TSX le 31 décembre 2021, soit 22,76 $.
5) La valeur marchande des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis et qui sont non payées ou distribuées représente les UAD liées au RENEC octroyées, à l’inclusion des droits aux équivalents de dividendes qui y sont associés. Au 1[er] avril 2018, les cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction ont été octroyées sous forme d’UAD attribuées dans le cadre du RENEC. La valeur indiquée est fondée sur la juste valeur marchande à la date d’octroi.
6) M. Wilson a choisi de reporter 15 % de sa prime en espèces de 2018, 50 % de celle de 2019, 50 % de celle de 2020 et 10 % de celle de 2021 sous forme d’UAD.
7) M. Saif a été promu premier vice-président, Exploitation et ingénierie avec prise d’effet le 1[er] janvier 2021. M. Saif a choisi de reporter une tranche de 50 % de sa prime en espèces de 2020 et de 10 % de celle de 2021 sous forme d’UAD.

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Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur acquise ou gagnée sur la totalité des attributions fondées sur des options, des attributions fondées sur des actions et de la rémunération aux termes du régime incitatif non fondé sur des actions en 2021 :

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Rémunération dans le cadre de
Attributions fondées sur des Attributions fondées sur des régimes incitatifs non fondés sur
options – Valeur à l’acquisition actions – Valeur à l’acquisition des titres de participation – Valeur
des droits au cours de 2021 des droits au cours de 2021 [1)] gagnée au cours de 2021 [2)]
Nom et poste ($) ($) ($)
Steven R. Spaulding
néant 4 895 524 $ 1 031 500 $
Président et chef de la direction
Sean M. Brown
néant 1 520 490 $ 413 000 $
Premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy
néant 304 846 $ 367 000 $
Premier vice-président, Activités
commerciales
Sean M. Wilson
néant 1 132 994 $ 370 500 $
Premier vice-président et chef de
l’administration
Omar A. Saif
néant 267 204 $ 390 000 $
Premier vice-président, Exploitation et
ingénierie
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Notes :

1) Le chiffre représente la valeur des UAI et des UAR à l’acquisition des droits au cours de l’exercice et est calculé en multipliant le nombre d’actions acquises par la valeur marchande de l’action à la date d’acquisition.
2) Le chiffre représente le montant des primes liées au RICT de 2022 gagnées par les membres de la haute direction visés à l’égard de l’année de rendement 2021, payées en 2022.

Le tableau suivant présente la valeur gagnée par suite de l’exercice des options en 2021. Le gain correspond à la différence entre le prix d’exercice de l’option et le cours de l’action au moment de l’exercice, multipliée par le nombre d’options exercées :

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Valeur gagnée par suite de l’exercice d’options
Nombre d’options exercées
Nom et poste ($)
Steven R. Spaulding
20 845 145 915 $
Président et chef de la direction
Sean M. Brown
néant néant
Premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy
Premier vice-président, Activités néant néant
commerciales
Sean M. Wilson
32 974 82 923 $
Premier vice-président et chef de
l’administration
Omar A. Saif
Premier vice-président, Exploitation et néant néant
ingénierie
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Coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le comité GRC vérifie de plusieurs façons notre méthode de rémunération au rendement. L’une de ces façons consiste à comparer le BAIIA ajusté total et le coût total de la rémunération de nos membres de la haute direction visés. Le tableau qui suit présente le lien entre notre BAIIA ajusté total, qui constitue une mesure clé utilisée dans nos régimes de rémunération incitative, et la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours des trois dernières années.

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BAIIA ajusté total [1)] Coût total de la rémunération des membres de Rémunération totale des membres de la
Exercice
(en millions) la haute direction visés [2)] haute direction visés exprimée en
(en millions) pourcentage du BAIIA ajusté total
2021 445 $ 12,23 $ 2,75 %
2020 447 $ 12,87 $ 2,88 %
2019 467 $ 12,85 $ 2,75 %
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Notes :

1) Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR et a le même sens qui lui est donné dans le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 déposé sur SEDAR au www.sedar.com. Se reporter également à la rubrique « Mesures financières particulières » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.
2) Veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération ».

Régime incitatif fondé sur des actions

En 2011, après avoir obtenu l’approbation de la TSX, nous avons mis sur pied un régime incitatif à long terme, soit le régime incitatif fondé sur des actions, aux termes duquel nous sommes en mesure d’émettre des incitatifs fondés sur des actions, des incitatifs libellés en actions ou d’autres incitatifs à long terme. Tous les dirigeants, les employés, les administrateurs non employés et toutes les autres personnes qui contribuent de façon durable à la Société peuvent recevoir des attributions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions. L’objectif du régime incitatif fondé sur des actions est d’encourager des employés, dirigeants et administrateurs choisis à acquérir une participation dans notre croissance et notre rendement.

Au 21 mars 2022, le nombre d’actions pouvant être émises à l’exercice d’attributions émises et en cours visant l’achat d’actions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions s’élève à 3 506 464. Les types d’attributions offertes dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions comprennent des options, des UAI, des UAR et des UAD, dont les modalités sont décrites dans les présentes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Régime incitatif fondé sur des actions ». Le régime incitatif fondé sur des actions est administré par le comité GRC et, à son tour, par le conseil.

Au moment d’octroyer des attributions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, le comité GRC formulera ses recommandations au conseil, qui, à son tour, fixera le nombre d’actions, le prix d’exercice, les modalités d’acquisition des droits et la date d’expiration de l’ensemble des attributions octroyées, sauf que la durée de l’ensemble des octrois d’options ne peut être supérieure à sept ans et à condition que le prix d’exercice de toute option ne soit pas inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours à la TSX à la date d’octroi. Bien que la durée des options ne puisse être supérieure à sept ans, notre pratique antérieure a été d’octroyer des options expirant après cinq ans.

La pratique actuelle du conseil relativement à l’octroi : i) d’UAI est de prévoir l’acquisition des droits au cours d’une période de trois ans, commençant au premier anniversaire de la date de l’octroi; ii) d’UAR est de prévoir l’acquisition des droits à la fin d’une période de trois ans, commençant à la date de l’octroi; et iii) d’UAD est de prévoir que l’acquisition des droits ait lieu à la date d’octroi à laquelle l’administrateur ou le dirigeant a cessé d’agir à ce titre auprès de nous ou a cessé d’être à notre emploi et que la date de rachat corresponde à la date de cessation d’emploi ou au plus tard au 15 décembre de l’année civile suivante. Bien que l’acquisition des droits ait lieu en général au cours d’une période de trois ans, dans le cas où un participant cesse d’être notre employé ou notre dirigeant par

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suite d’un congédiement sans motif valable ou du décès, de l’invalidité ou de la retraite du participant, une tranche proportionnelle de la totalité des attributions dont les droits ne sont pas acquis, à l’exception des UAD, deviennent des attributions dont les droits sont acquis à la date de cet événement selon le nombre de mois entiers au cours de la période d’acquisition des droits durant laquelle le participant était activement à notre emploi ou était un membre de notre groupe par rapport au nombre de mois entiers que compte la période d’acquisition des droits.

Le 4 mars 2019, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé une modification au régime incitatif fondé sur des actions afin d’ajouter une clause à double événement déclencheur en cas de changement de contrôle de sorte que : i) advenant un changement de contrôle, l’entité issue de la fusion, l’entité remplaçante ou l’entité qui procède à l’acquisition prendra en charge toutes les attributions en cours ou remplacera toutes les attributions semblables par l’ensemble des attributions en cours conformément à des modalités et à des conditions identiques à celles des attributions en cours; ii) si, dans les vingt-quatre mois suivant un changement de contrôle, les services, l’entente de services-conseils ou l’emploi d’un participant au sein de la Société, d’un membre du même groupe que celle-ci ou de l’entité issue de la fusion, de l’entité remplaçante ou de l’entité qui procède à l’acquisition ou auprès de l’une de ces entités prend fin sans motif valable ou que le participant démissionne de ses fonctions pour un motif valable, l’acquisition de tous les droits rattachés à l’ensemble des attributions que détient le participant à ce moment sera devancée; iii) si l’entité issue de la fusion, l’entité remplaçante ou l’entité qui procède à l’acquisition ne respecte pas la condition énoncée au point i) ci-dessus, l’acquisition de tous les droits rattachés à l’ensemble des attributions en cours sera devancée avec prise d’effet immédiate avant que le changement de contrôle entre en vigueur et le participant aura le droit de faire racheter sous condition une partie ou la totalité des attributions restantes avec prise d’effet immédiate avant l’opération de changement de contrôle.

Sous réserve des modalités d’une attribution donnée, si un participant cesse d’être un dirigeant ou un employé par suite d’un congédiement pour un motif valable ou de sa démission, la totalité des attributions dont les droits sont acquis pourront être exercées pendant une période de 30 jours à compter de la date de cet événement. Si un participant cesse d’être un dirigeant ou un employé par suite d’un congédiement sans motif valable ou de son décès, de son invalidité ou de son départ à la retraite, la totalité des options dont les droits sont acquis pourront être exercées pendant une période de 12 mois à compter de la date de cet événement. À la fin de cette période de 12 mois, la totalité des options non exercées sera nulle et sans effet. Toutes les autres attributions dont les droits sont acquis pourront être exercées pendant une période de 12 mois à compter de la date de cet événement. La cession ou le transfert d’une attribution ne peut être effectué que par testament, par l’effet de la loi ou par la désignation d’un bénéficiaire par ce participant.

Le régime incitatif fondé sur des actions limite le nombre d’actions sous-jacentes ou liées aux attributions qui peuvent être émises au cours d’une année civile en faveur d’un participant à 2,5 % des actions émises et en circulation et, en faveur d’administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés, à 1 % des actions émises et en circulation. Le 1[er] mars 2016, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé diverses modifications du régime incitatif fondé sur des actions afin de prévoir que les administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction ou des employés sont également assujettis à des restrictions les empêchant de recevoir des options d’une valeur supérieure à 100 000 $ au cours d’une période de un an ou des attributions d’une valeur supérieure à 150 000 $ au cours d’une période d’un an. Ces modifications étaient de nature « administrative » et, par conséquent, l’approbation des actionnaires n’était pas requise. En 2017 et en 2018, aucune modification n’avait été apportée au régime incitatif fondé sur des actions. Le 4 mars 2019, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé une modification du régime incitatif fondé sur des actions afin de prévoir que le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres se limite à 6 % de nos titres émis et en circulation en tout temps. Le 22 février 2022, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé une modification additionnelle au régime incitatif fondé sur des actions afin de prévoir que le nombre de titres pouvant être émis aux termes du régime incitatif fondé sur des actions, ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres, soit limité à 4 % de nos titres émis et en circulation en tout temps. À l’heure actuelle, les UAD, les UAI, les UAR et les options sont les seules formes d’attributions pouvant être exercées par les participants depuis l’adoption du régime incitatif fondé sur des actions.

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À la fin de notre dernier exercice et compte tenu d’une limite de 6 % de nos actions émises et en circulation à ce moment, on comptait 4 231 533 attributions en cours dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, soit 2,89 % de nos actions émises et en circulation à ce moment, et 4 566 092 attributions étaient toujours disponibles aux fins d’octroi, soit 3,11 % de nos actions émises et en circulation. Au 21 mars 2022 et compte tenu d’une limite de 4 % de nos actions émises et en circulation à ce moment, 3 506 464 attributions étaient en cours aux termes du régime incitatif fondé sur des actions, soit 2,37 % de nos actions émises et en circulation à ce moment et 2 420 930 attributions étaient disponibles aux fins d’octroi, soit 1,63 % de nos actions alors émises et en circulation.

Les taux d’absorption annuels dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions pour les exercices clos en 2019, en 2020 et en 2021 correspondent respectivement à 1,1 %, 1,0 % et 0,8 %. Le taux d’absorption annuel est calculé de la façon suivante : (x) soit le nombre de titres (à savoir, les UAD, les UAI, les UAR et les options) attribués dans le cadre de ce régime au cours de l’exercice, divisé par (y) soit le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’exercice applicable, calculé conformément au Manuel de CPA Canada. Aux termes du régime incitatif fondé sur des actions, aucune attribution ni aucun droit rattaché à celle-ci ne peut être cédé, aliéné, mis en gage, associé, vendu ou transféré par tout autre moyen par un participant, sauf par testament ou par dévolution testamentaire ou par la désignation d’un bénéficiaire par le participant.

Le régime incitatif fondé sur des actions inclut un exercice « sans décaissement » dans le cadre duquel un participant peut choisir de vendre la totalité ou une partie des actions sous-jacentes à une option afin de régler le prix d’exercice payable dans le cadre de l’exercice de l’option. Une fois que le participant a réalisé l’opération par l’intermédiaire de notre tiers administrateur, cet administrateur nous remettra un avis écrit indiquant le nombre d’actions à l’égard desquelles l’option a été exercée et prévoyant les instructions pour remettre ces actions à un courtier choisi par le participant. Le participant peut choisir un exercice sans numéraire ou nous payer le prix d’exercice.

Le régime incitatif fondé sur des actions précise certains types de modifications qui peuvent, sous réserve des lois applicables et de l’approbation des organismes de réglementation, être apportées sans l’approbation des actionnaires, dont les modifications au régime incitatif fondé sur des actions et à une attribution octroyée dans le cadre de celui-ci. La disposition sur les modifications dans le régime incitatif fondé sur des actions prévoit que les modifications d’ordre « administratif » peuvent être apportées, ainsi que toute autre modification, pourvu que cette modification ne nuise pas aux droits d’un participant ou d’un porteur ou d’un bénéficiaire de toute attribution octroyée auparavant. Toutefois, malgré toute autre disposition du régime incitatif fondé sur des actions et toute autre convention d’attribution, sans l’approbation des actionnaires, il est interdit d’apporter une modification qui aurait pour effet : i) d’augmenter le nombre total d’actions disponibles aux fins d’attributions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions; ii) de réduire le prix d’exercice ou de prolonger la durée de toute attribution; ou iii) de faire par ailleurs en sorte que le régime incitatif fondé sur des actions cesse de respecter une exigence fiscale ou réglementaire, y compris, à ces fins, toute approbation ou autre exigence; iv) l’annulation, ou une mesure ayant l’effet d’une annulation, de toute attribution et la réémission parallèle de celle-ci selon des modalités différentes; v) la suppression ou le dépassement des limites relatives à la participation des initiés prévues dans le régime incitatif fondé sur des actions; vi) l’augmentation des limites imposées à la participation des administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction ou des employés; vii) la modification, ou une mesure ayant l’effet d’une modification, de la disposition modificatrice; viii) la modification des dispositions du régime incitatif fondé sur des actions de façon à permettre que des attributions, y compris celles qui ont déjà été octroyées, soient transférables ou cessibles d’une manière qui n’est pas par ailleurs prévue dans le régime incitatif fondé sur des actions; ou ix) une modification touchant les participants admissibles aux termes du régime incitatif fondé sur des actions qui serait susceptible d’élargir ou d’accroître la participation des initiés.

La disposition modificatrice prévoit en outre que les modifications apportées au régime incitatif fondé sur des actions qui n’exigent pas l’approbation des actionnaires comprendront la modification des modalités de résiliation visant les attributions ne prévoyant pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale.

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Le tableau suivant présente des renseignements sur le régime incitatif fondé sur des actions au 31 décembre 2021 :

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Nombre d’actions qui Prix d’exercice Nombre d’actions disponibles
aux fins d’émission future dans
Catégorie de régime seront émises selon les moyen pondéré
attributions en cours [1)] de l’attribution le cadre du régime incitatif
fondé sur des actions [2)]
Régimes de rémunération fondés sur des actions
non approuvés par les actionnaires : - - -
s.o.
Régimes de rémunération fondés sur des actions
approuvés par les actionnaires :
Régime incitatif fondé sur des actions
 Options 1 808 996 19,01 $ 4 566 092
 UAI (y compris les UAR) 1 698 140
 UAD 724 397
Total 4 231 533 - 4 566 092
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Notes :

1) Le chiffre est présenté au 31 décembre 2021 et comprend les droits aux équivalents de dividendes cumulés sur ces attributions versés le 15 janvier 2021, le 16 avril 2021, le 16 juillet 2021 et 15 octobre 2021, selon le cas. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
2) Le chiffre représente le nombre maximal d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions qui, au 31 décembre 2021, correspondait à 6 % des actions émises et en circulation, moins le nombre d’actions pouvant être émises selon les attributions en cours au 31 décembre 2021. En conséquence des modifications apportées au régime incitatif en 2022, le nombre d’actions disponibles aux fins d’émission aux termes du régime incitatif fondé sur des actions au 21 mars 2022 est de 2 420 930, soit le nombre maximal d’actions réservées et disponibles aux fins d’émission aux termes du régime incitatif fondé sur des actions et correspond à 4 % du nombre d’actions émises et en circulation, moins le nombre d’actions pouvant être émises selon les attributions en cours au 21 mars 2022.

Dilution dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions

Nous sommes d’avis qu’un élément essentiel à la création de valeur pour nos actionnaires est la gestion responsable de notre régime incitatif fondé sur des actions, et nous nous engageons à veiller à ce que nos attributions n’entraînent pas une dilution excessive. Le tableau qui suit présente le nombre d’options et d’autres attributions accordées en 2021, exprimé en pourcentage des actions en circulation, ainsi que le nombre total d’options et d’autres attributions en cours au 31 décembre 2021, exprimé en pourcentage des actions en circulation. Le nombre important d’attributions restantes dans la réserve approuvée par les actionnaires, qui est indiqué ci-après, démontre l’engagement du comité GRC à gérer de manière responsable les attributions restantes et à harmoniser les intérêts du conseil, de la direction et des employés à ceux de nos actionnaires, avec une dilution modérée. Le 22 février 2022, nous avons réduit de nouveau le nombre maximal d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émissions aux termes du régime incitatif fondé sur des actions et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres, soit de 6 % à 4 % des actions ordinaires émises et en circulation de Gibson à tout moment.

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Le 31 décembre 2021, il y avait 146 627 082 actions émises et en circulation.

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Valeur totale des
Attributions à
Attributions options et des
Catégorie de régime pleine valeur
d’options attributions à
(UAI, UAR, UAD)
pleine valeur
Dilution maximale [1)] 3 % [2)] 3 % 6 %
Nombre maximal d’attributions pouvant être émises aux termes
4 398 812 4 398 812 8 797 625
du régime incitatif fondé sur des actions
Nombre total d’attributions en cours au 31 décembre 2021 1 808 996 2 422 537 4 231 533
Nombre maximal d’attributions disponibles aux fins d’octroi aux
2 589 816 1 976 275 4 566 092
termes du régime incitatif fondé sur des actions
Mesure de la dilution au 31 décembre 2021 1,23 % 1,65 % 2,89 %
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Notes :

1) Avant les modifications apportées au régime incitatif en 2022 approuvées par le conseil le 22 février 2022, le régime incitatif fondé sur des actions comportait un maximum de 3 % sur les attributions à pleine valeur (UAI, UAR et UAD). Le régime incitatif fondé sur des actions ne comporte plus un tel pourcentage maximal sur les attributions à pleine valeur octroyées.
2) Le chiffre suppose que le montant permissible maximal antérieur d’attributions à pleine valeur, soit 3 %, est émis.

Régime de retraite et régime non enregistré d’épargne complémentaire à l’intention des membres de la haute direction

Tous nos membres de la haute direction visés canadiens participent au régime de retraite. Le tableau suivant présente les valeurs d’un régime de retraite enregistré et les cotisations que nous effectuons au nom de chaque membre de la haute direction visé au régime de retraite enregistré en cause pour 2021 :

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Valeur cumulée au Montant non Valeur cumulée à
Montant rémunératoire
Nom et poste début de 2021 rémunératoire [1)] la fin de 2021
Steven R. Spaulding
126 628 $ 14 605 $ 29 415 $ 170 648 $
Président et chef de la direction
Sean M. Brown
285 897 $ 14 605 $ 71 272 $ 371 774 $
Premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy
191 271 $ 14 605 $ 57 214 $ 263 090 $
Premier vice-président, Activités commerciales
Sean M. Wilson
457 433 $ 14 605 $ 109 337 $ 581 375 $
Premier vice-président et chef de l’administration
Omar A. Saif
88 696 $ 14 605 $ 34 357 $ 137 658 $
Premier vice-président, Exploitation et ingénierie
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Note :

1) Les montants déclarés dans cette colonne comprennent les revenus ou les pertes de placements réguliers, plus la cotisation du membre de la haute direction visé. Les cotisations effectuées par un membre de la haute direction visé sont obligatoires conformément aux modalités du régime de retraite.

À la fin de 2021, toutes les valeurs en cours indiquées dans le régime complémentaire d’épargne non enregistré à l’intention des membres de la haute direction ont été transférées en actions et sont indiquées dans le tableau relatif à la politique en matière de propriété d’actions dans la colonne « Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé ».

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Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

À l’exception de ce qui est décrit ci-après, nous n’avons pas conclu de contrat, d’entente, de plan ou d’arrangement qui prévoit des versements à un membre de la haute direction visé au moment, à la suite ou dans le cadre de la cessation d’emploi (volontaire, involontaire ou congédiement déguisé), de la démission, du départ à la retraite, d’un changement de contrôle ou d’un changement dans les responsabilités d’un membre de la haute direction visé.

Chacun de nos membres de la haute direction visés a un contrat d’emploi en vigueur qui décrit les principales modalités de son lieu d’emploi avec nous. Ces contrats décrivent également les prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle. En cas de démission volontaire, de décès ou d’invalidité permanente et de congédiement pour un motif valable, les dispositions suivantes s’appliquent.

Démission

En cas de démission, aucune indemnité de départ n’est versée, et la rémunération du membre de la haute direction visé demeure inchangée au cours de la période de préavis. Un paiement sera versé au lieu des congés accumulés non utilisés jusqu’au dernier jour de travail du membre de la haute direction visé. Si un membre de la haute direction visé choisit de démissionner au moment où une prime a été déclarée payable mais n’a pas été versée, cette prime sera malgré tout versée au membre de la haute direction visé à la date d’exigibilité. Toutefois, si aucune prime n’a été déclarée au moment de la démission, le membre de la haute direction visé n’aura pas le droit de recevoir de prime. Dans le cas du départ à la retraite d’un membre de la haute direction visé, celui-ci aura le droit de recevoir les prestations de retraite raisonnables que nous offrons à tous les employés.

Décès ou invalidité

En cas de décès ou d’invalidité permanente d’un membre de la haute direction visé, la rémunération régulière et les congés accumulés mais non payés jusqu’à la date de fin de la cessation d’emploi seront versés au membre de la haute direction visé ou à sa succession, selon le cas. Si le décès ou l’invalidité survient au moment où une prime a été déclarée payable mais n’a pas été versée, cette prime sera malgré tout versée à la succession à la date d’exigibilité. Toutefois, si aucune prime n’a été déclarée au moment du décès ou de l’invalidité, la succession n’aura pas le droit de recevoir de prime.

Cessation d’emploi pour un motif valable

Si nous mettons fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé pour un motif valable, aucune indemnité de départ ne sera versée, et toutes les autres formes de rémunération payable au membre de la haute direction visé dont les droits n’ont pas été acquis prendront fin à la date de cessation d’emploi.

Cessation d’emploi involontaire

Chacun de nos membres de la haute direction visés a conclu un contrat d’emploi qui prévoit les indemnités de départ qui seront versées advenant une cessation d’emploi sans motif valable ou un changement de contrôle. Pour que des indemnités de départ soient payables à l’un de nos membres de la haute direction visés en cas de changement de contrôle, les événements suivants doivent survenir (collectivement, un « événement à double déclenchement ») :

un changement de contrôle a eu lieu, à savoir :
a) l’acquisition par quelque moyen que ce soit, dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations, par une personne ou un groupe de personnes qui agissent conjointement ou de concert, du nombre de nos actions qui est égal ou supérieur à cinquante pour cent (50 %) du nombre total des actions émises et en circulation immédiatement après cette acquisition, compte non tenu de l’émission ou de la vente de nos actions à un courtier en placement ou à un groupe de courtiers en placement en qualité de preneurs fermes dans le cadre d’un

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placement public réalisé par voie de prospectus ou de placement privé;

b) la vente ou la disposition par nous d’un nombre de nos actions égal ou supérieur à cinquante pour cent (50 %) du nombre total d’actions émises et en circulation immédiatement après cette vente ou cette disposition, mais compte non tenu a) de la vente à un membre de notre groupe ou de la disposition en faveur d’un membre de notre groupe; ou b) de toute autre restructuration interne de la Société ou de l’un des membres de notre groupe respectif;
c) la vente ou la disposition de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs, mais compte non tenu a) de la vente à un membre de notre groupe ou de la disposition en faveur d’un membre de notre groupe; ou b) de toute autre restructuration interne de la Société ou de l’un des membres de notre groupe respectif;
d) l’élection à l’une de nos assemblées des actionnaires d’un nombre de personnes correspondant à la majorité du conseil, qui ne figuraient pas sur la liste des candidats que nous avons proposés à nos actionnaires, ou la nomination aux postes d’administrateurs d’un nombre de personnes correspondant à la majorité du conseil, qui ont été nommées par l’un de nos actionnaires ou par un groupe de nos actionnaires agissant conjointement ou de concert;
e) la réalisation d’une opération ou de la première d’une série d’opérations qui aurait des effets identiques ou comparables aux opérations ou à la série d’opérations mentionnées aux points a), b), c) ou d) ci- dessus; et
à l’exception d’un motif valable, de l’incapacité ou du décès, le membre de la haute direction visé doit avoir été congédié (ce qui comprend un congédiement déguisé) après le changement de contrôle.

Le tableau suivant présente le paiement à la cessation d’emploi, autrement que par suite d’un changement de contrôle ou de l’invalidité d’un membre de la haute direction visé :

Régime	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi
	Démission ou cessation d’emploi pour un motif valable Cessation d’emploi sans motif valable Départ à la retraite			Décès
Salaire de base	Fin à la date de cessation d’emploi Versement sous forme de paiement forfaitaire pour la période d’indemnisation		Fin à la date du départ à la retraite	Fin à la date du décès
Prestations	Fin à la date de cessation d’emploi Fin à la date de cessation d’emploi		Admissibilité remplacée par des prestations de retraite à la date du départ à la retraite	Fin de l’admissibilité à la date du décès
Avantages indirects	Fin à la date de cessation d’emploi Fin à la date de cessation d’emploi		Fin à la date du départ à la retraite	Fin à la date du décès
Retraite	Fin à la date de cessation d’emploi Au Canada, l’employé reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur	Fin à la date de cessation d’emploi Au Canada, l’employé reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur	Fin à la date du départ à la retraite Au Canada, l’employé reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur	Fin à la date du décès Au Canada, le bénéficiaire reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur

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Régime	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi
	Démission ou cessation d’emploi pour un motif valable Cessation d’emploi sans motif valable Départ à la retraite Décès
Régime d’épargne non enregistré complémentaire à l’intention des membres de la haute direction (RENEC)	Fin à la date de cessation d’emploi Fin à la date de cessation d’emploi Fin à la date du départ à la retraite Fin à la date du décès Au Canada, le bénéficiaire reçoit toutes les cotisations de l’employeur
Régime d’actionnariat à l’intention des employés(RAE)	Fin à la date de cessation d’emploi Fin à la date de cessation d’emploi Fin à la date du départ à la retraite Fin à la date du décès Au Canada, le bénéficiaire reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur
RICT	Fin de l’admissibilité à la date de cessation d’emploi et aucun paiement. Une prime déclarée payable à un membre de la haute direction visé, mais qui n’a pas encore été versée, lui sera quand même versée à la date d’exigibilité. Versement sous forme de paiement forfaitaire pour la période d’indemnisation Versement d’un paiement, si l’attribution est déclarée mais non versée à la date du départ à la retraite Versement à la succession, si l’attribution est déclarée mais non versée à la date du décès
Options	Annulation des options dont les droits ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi Les droits rattachés aux options dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date de cessation d’emploi en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi Les droits rattachés aux options dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du départ à la retraite en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date du départ à la retraite Les droits rattachés aux options dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du décès en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées par la succession pendant 12 mois à compter de la date du décès
UAR	Annulation des UAR dont les droits ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date de cessation d’emploi en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les résultats en matière de rendement sont appliqués en fonction des derniers résultats en matière de rendement disponibles au moment de la cessation d’emploi Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du départ à la retraite en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les résultats en matière de rendement sont appliqués en fonction des derniers résultats en matière de rendement disponibles au moment de la cessation d’emploi Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date du départ à la retraite	Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du décès en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les résultats en matière de rendement sont appliqués en fonction des derniers résultats en matière de rendement disponibles au moment du décès Régi par le régime incitatif fondé sur des actions

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Régime		Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi
	Démission ou cessation	Cessation d’emploi sans motif valable Départ à la retraite Décès
	d’emploi pour un motif
	valable
UAI	Annulation des UAI dont les droits ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux UAI dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date de cessation d’emploi en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi Les droits rattachés aux UAI dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du départ à la retraite en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date du départ à la retraite Les droits rattachés aux UAI dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du décès en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Régi par le régime incitatif fondé sur des actions
UAD – Canada	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Le participant choisit une date de rachat qui tombe entre la date de cessation d’emploi et le 15 décembre de l’année civile suivante	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Le participant choisit une date de rachat qui tombe entre la date de cessation d’emploi et le 15 décembre de l’année civile suivante Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Le participant choisit une date de rachat qui tombe entre la date du départ à la retraite et le 15 décembre de l’année civile suivante Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi La succession choisit une date de rachat qui tombe entre la date du décès et le 15 décembre de l’année civile suivante
UAD – États-Unis	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées le premier jour du septième mois suivant la cessation de service	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées le premier jour du septième mois suivant la cessation de service	Les droits rattachés à toutes les UAD sont à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées le premier jour du septième mois suivant la cessation de service	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées en faveur de la succession le premier jour du septième mois suivant la cessation de service

Le tableau qui suit résume nos prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle impayées pour chaque membre de la haute direction visé en date du 31 décembre 2021 :

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À la cessation d’emploi sans motif valable
Advenant un événement à double déclenchement [1)]
(sans changement de contrôle) [1)]
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À la cessation d’emploi sans motif valable (sans changement de contrôle)1) Advenant un événement à double déclenchement1)	À la cessation d’emploi sans motif valable (sans changement de contrôle)1) Advenant un événement à double déclenchement1)	À la cessation d’emploi sans motif valable (sans changement de contrôle)1) Advenant un événement à double déclenchement1)
Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  20 % du salaire de base en lieu et place des prestations d’assurance soins de santé et des prestations garanties pendant deux ans  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi2) Total : 15 618 189 $	 2,5 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  25 % du salaire de base en lieu et place des prestations d’assurance soins de santé et des prestations garanties pendant 2,5 ans  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi2) Total : 16 879 454 $

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Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  1,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition immédiate proportionnelle des droits non acquis rattachés aux attributions2) Total : 3 907 249 $	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi2) Total : 5 283 610 $
Kyle J. DeGruchy Premier vice-président, Activités commerciales	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  1,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition immédiate proportionnelle des droits non acquis rattachés aux attributions2) Total : 3 503 240 $	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi2) Total : 4 790 756 $
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  1,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition immédiate proportionnelle des droits non acquis rattachés aux attributions2) Total : 3 638 305 $	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi2) Total : 4 734 303 $
Omar A. Saif Premier vice-président, Exploitation et ingénierie	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  1,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition immédiate proportionnelle des droits non acquis rattachés aux attributions2) Total : 2 523 747 $	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi2) Total : 3 311 971 $

Notes :

1) Valeur fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur 30 jours le 31 décembre 2021, qui s’établissait à 22,76 $
2) Le montant estimatif des attributions d’UAR dont les droits ne sont pas acquis est calculé en fonction de la cible et ne tient compte d’aucun critère de rendement.

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AUTRES QUESTIONS

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Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

En date des présentes, nous n’avons connaissance d’aucune personne qui est un membre de la haute direction, un administrateur ou un employé, ancien ou actuel, de la Société ou de l’une de ses filiales et qui est endettée à la date des présentes (que le prêt soit contracté ou non dans le cadre de l’achat d’actions) envers i) nous ou l’une de nos filiales, ou ii) une autre entité si le prêt fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par nous ou par l’une de nos filiales.

À l’exception i) d’un prêt qui a été remboursé intégralement au plus tard à la date de la présente circulaire et ii) d’un « prêt de caractère courant » (au sens donné à ce terme dans l’Annexe 51-102A5 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »)), nous n’avons connaissance d’aucune personne qui est, ou qui a été à tout moment en 2021, un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société, un candidat proposé à l’élection aux postes d’administrateur de la Société, ou une personne qui a des liens avec un de ces administrateurs, de ces membres de la haute direction ou de ces candidats proposés aux postes d’administrateur, et qui est, ou qui a été à tout moment depuis le 1[er] janvier 2021, endettée envers nous ou envers l’une de nos filiales, ou envers une autre entité dont le prêt fait, ou a fait à tout moment depuis le 1[er] janvier 2021, l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un arrangement ou d’une entente analogue fourni par nous ou par l’une ou l’autre de nos filiales.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Il n’existe aucune opération réalisée depuis le 1[er] janvier 2021 ni aucune opération projetée qui a eu une incidence ou qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nous ou l’une de nos filiales à l’égard de laquelle : a) un administrateur ou un membre de la haute direction de Gibson; b) un administrateur ou un membre de la haute direction d’une personne physique ou morale qui est elle-même une personne informée ou une filiale de Gibson; c) une personne physique ou morale exerçant un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur des titres comportant droit de vote de Gibson, ou une combinaison des deux, auxquels sont rattachés plus de 10 % des droits de vote conférés par l’ensemble des titres comportant droit de vote de Gibson autres que les titres comportant droit de vote détenus par la personne physique ou morale à titre de preneur ferme dans le cadre d’un placement; d) tout candidat proposé à un poste d’administrateur de Gibson; ou e) toute personne ayant des liens avec l’une ou l’autre de ces personnes a un intérêt important direct ou indirect.

Personnes intéressées dans certains points à l’ordre du jour

Ni nous, ni nos administrateurs ou nos membres de la haute direction, ni les candidats aux postes d’administrateur de la Société, ni les personnes qui ont des liens avec l’une de ces personnes ou qui sont membres du même groupe que l’une de ces personnes, n’ont un intérêt important, direct ou indirect, parce qu’ils sont propriétaires véritables de titres ou pour tout autre motif, relativement à un point à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de ce qui est par ailleurs déclaré dans la présente circulaire.

Renseignements complémentaires

Des renseignements complémentaires à notre sujet sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Un actionnaire peut obtenir des exemplaires de notre notice annuelle, de nos états financiers et de notre rapport de gestion sans frais sur demande écrite adressée à notre secrétaire général à l’adresse indiquée ci-dessous. L’information financière est présentée dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

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Communiquer avec le secrétaire général

Les actionnaires peuvent joindre le secrétaire général directement par : Téléphone : 1-403-206-4000 Courriel : [email protected] Par la poste : au secrétaire général, 1700, 400 – 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

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ANNEXE A RÈGLES DU CONSEIL

GIBSON ENERGY INC. RÈGLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A. QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Gibson Energy Inc. (la « Société ») est chargé de la gérance des affaires de la Société et des activités de la direction de la Société dans la conduite des affaires courantes, pour le bénéfice de ses actionnaires. Dans les présentes règles, les mentions de la Société comprennent ses filiales.

Le conseil est investi des principales responsabilités suivantes :

maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires;
approuver le plan stratégique de la Société;
veiller à la mise en place de procédures, de contrôles et de systèmes de gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et de conformité à la législation et à la réglementation applicables;
veiller à ce que la composition du conseil présente une combinaison de compétences et d’expérience propres à assurer la gérance globale de la Société;
veiller à ce que la Société respecte en permanence ses obligations et exerce ses activités d’une manière sécuritaire et fiable;
surveiller le rendement de la direction de la Société quant à l’exercice de ses fonctions et responsabilités envers les actionnaires.

B. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le nombre d’administrateurs ne peut être inférieur au minimum ni supérieur au maximum indiqués dans les statuts de la Société et est fixé de temps à autre dans ces limites par voie de résolutions des actionnaires ou du conseil conformément à la législation. Les administrateurs sont élus pour un mandat de un an. Au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents du Canada. Le conseil analyse l’application de la norme d’« indépendance » au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance à chaque membre du conseil annuellement et présente les résultats de cette analyse. Le conseil doit s’assurer que la majorité de ses membres sont indépendants. Le conseil nomme chaque année un président du conseil (le « président du conseil »).

Le conseil délègue certains de ses pouvoirs à la direction et se réserve certains pouvoirs. Le conseil se réserve la responsabilité de la gestion de ses propres affaires, notamment le choix de son président, la nomination des candidats à l’élection au conseil, la constitution des comités du conseil et la fixation de la rémunération des administrateurs. Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la Société et de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) (l’« ABCA »), le conseil peut créer des comités du conseil, auxquels il peut demander des conseils et déléguer certains pouvoirs et certaines fonctions et responsabilités.

C. RÉUNIONS

Le conseil tient au moins quatre réunions à date fixe par année, généralement en mars, en mai, en août et en novembre. Des réunions extraordinaires sont convoquées au besoin. Des voyages occasionnels du conseil sont

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prévus, si possible, conjointement avec les réunions du conseil régulières, afin d’offrir aux administrateurs une occasion de visiter les sites et les installations des différentes unités d’exploitation. Le quorum pour une réunion du conseil se compose d’une majorité simple des membres du conseil.

Le conseil tient des réunions à huis clos à l’occasion desquelles les administrateurs se réunissent en présence ou non de membres de la direction à chaque réunion à date fixe du conseil. En outre, les administrateurs indépendants tiennent des réunions à huis clos auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n’assistent pas.

Des comptes rendus de chaque réunion du conseil sont rédigés. Les comptes rendus comprennent des copies de toutes les résolutions adoptées à chaque réunion, ils sont conservés dans les registres de la Société et peuvent être consultés par les membres du conseil et l’auditeur externe.

D. FONCTIONS PARTICULIÈRES

1. Supervision et responsabilités générales

Dans l’exercice de sa responsabilité de la gérance des affaires de la Société, le conseil est particulièrement investi des responsabilités suivantes :

a) guider et orienter la Société et la direction en vue de l’optimisation de la valeur pour les actionnaires. Les administrateurs doivent démontrer une vision créative, un esprit d’initiative et une expérience dans l’exercice de leur rôle de direction;
b) s’assurer de l’intégrité du chef de la direction (le « chef de la direction ») et des autres membres de la haute direction de la Société et veiller au maintien d’une culture d’intégrité à l’échelle de la Société;
c) approuver les principales politiques et procédures de fonctionnement de la Société et veiller à ce que ces politiques et procédures soient respectées, et notamment à ce que tous les administrateurs, membres de la direction et membres du personnel respectent les dispositions du code de conduite;
d) examiner et approuver les opérations importantes intéressant la Société, notamment les acquisitions et aliénations d’éléments d’actif importants par la Société et les dépenses en immobilisations importantes par la Société;
e) surveiller le rendement d’exploitation et veiller à ce que le conseil ait l’information dont il a besoin, notamment les principaux indicateurs commerciaux et concurrentiels, pour s’acquitter de ses fonctions et prendre les mesures correctrices au besoin;
f) établir les méthodes de communication directe des parties intéressées avec le président du conseil ou les administrateurs indépendants, en tant que groupe, et veiller à la communication de ces méthodes;
g) élaborer des descriptions de poste écrites pour le président du conseil et pour le président de chaque comité du conseil;

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h) évaluer régulièrement le conseil et chacun de ses membres, de même que l’efficacité et les contributions de chaque comité du conseil.

2. Obligations prévues par la loi

a) Le conseil a la responsabilité de surveillance quant à l’observation des obligations prévues par la loi de la Société et à la préparation, à l’approbation et à la conservation en bonne et due forme des documents et registres de la Société.
b) Le conseil est investi par la loi des responsabilités suivantes :
i) gérer les activités commerciales et les affaires de la Société;
ii) agir avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt véritable de la Société;
iii) faire preuve du même degré de soin, de diligence et de compétence dont feraient preuve des personnes prudentes et responsables dans des circonstances comparables;
iv) agir conformément à ses obligations prévues dans l’ABCA et son règlement d’application, dans les statuts et règlements administratifs de la Société et dans les autres lois et règlements applicables.
c) Le conseil est investi par la loi de la responsabilité d’examiner les questions suivantes en conseil plénier, questions qui en droit ne peuvent pas être déléguées à la direction ni à un comité du conseil :
i) soumettre aux actionnaires une question qui doit être approuvée par les actionnaires;
ii) combler une vacance aux postes d’administrateur ou d’auditeur;
iii) nommer d’autres administrateurs;
iv) émettre des titres, sauf de la manière et aux conditions autorisées par le conseil;
v) déclarer des dividendes;
vi) acheter, racheter ou procéder à une autre forme d’acquisition d’actions émises par la Société, sauf de la manière et aux conditions autorisées par le conseil;
vii) payer une commission à une personne en contrepartie de son acquisition ou de son engagement à acquérir des actions de la Société auprès de la Société ou encore de sa présentation ou de son engagement à présenter des souscripteurs d’actions de la Société;
viii) approuver tout document d’information continue important, dont les états financiers annuels et intermédiaires et le rapport de gestion connexe, les notices annuelles et les circulaires de sollicitation de procurations;
ix) approuver les états financiers qui doivent être présentés aux actionnaires de la Société à une assemblée générale annuelle;
x) adopter, modifier ou abroger des règlements administratifs de la Société.

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3. Indépendance

Le conseil est investi des responsabilités suivantes :

a) mettre en œuvre des structures et des procédures appropriées visant à permettre au conseil de fonctionner de manière indépendante par rapport à la direction (y compris au moyen de réunions auxquelles n’assistent pas les administrateurs non indépendants et les membres de la direction, au besoin);
b) mettre en œuvre un système qui permet à chaque administrateur de retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société lorsque les circonstances le justifient;
c) offrir un programme d’orientation et de formation pour les membres nouvellement nommés au conseil.

4. Établissement, planification et budget de la stratégie

Le conseil :

a) adopte et examine annuellement un processus de planification stratégique et approuve le plan stratégique de la Société, compte tenu, notamment, des occasions et des risques de l’entreprise de la Société;
b) approuve les budgets d’immobilisations et d’exploitation annuels ainsi que les plans d’affaires annuels en fonction du plan stratégique de la Société;
c) examine annuellement les résultats d’exploitation et le rendement financier par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis;
d) approuve les dépenses, les acquisitions et les dessaisissements qui ne relèvent pas de l’autorité du chef de la direction;
e) approuve les fusions et les arrangements de même nature qui mettent au cause des parties non liées;
f) approuve l’entrée dans les secteurs d’activités qui sont importants pour la Société ou le retrait de ces secteurs;
g) examine annuellement la stratégie financière et les plans de la Société.

5. Gestion des risques

Le conseil est chargé de répertorier et de comprendre les principaux risques inhérents à l’entreprise de la Société, d’établir le bon équilibre entre les risques encourus et le rendement potentiel pour les actionnaires, et de veiller à la mise en place de systèmes appropriés de surveillance et de gestion efficaces de ces risques en vue de la viabilité à long terme de la Société.

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6. Nomination, formation et surveillance des membres de la haute direction

Le conseil :

a) nomme le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la Société, approuve (sur recommandation du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures) leur rémunération, et surveille et évalue le rendement du chef de la direction par rapport à un ensemble d’objectifs d’entreprise fixés d’un commun accord visant l’optimisation de la valeur pour les actionnaires;
b) veille à la mise sur pied d’une procédure propre à assurer la planification de la relève, notamment la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction;
c) établit les limites des pouvoirs délégués à la direction;
d) élabore une description de poste écrite pour le chef de la direction (sur recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures).

7. Déclaration et communication

Le conseil est investi des responsabilités suivantes :

a) veiller à ce que la Société ait en place des politiques et des programmes lui permettant de communiquer efficacement avec ses actionnaires, les autres intervenants et le public en général;
b) veiller à ce que les états financiers de la Société soient communiqués aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation en temps opportun et régulièrement;
c) veiller à ce que les résultats financiers de la Société soient communiqués fidèlement et conformément aux principes comptables généralement reconnus par l’Institut Canadien des Comptables Agréés au moment pertinent;
d) veiller à la déclaration en temps opportun de tout autre fait nouveau qui a une incidence importante sur la valeur de la Société;
e) faire annuellement rapport aux actionnaires quant à sa gérance des affaires de la Société pour l’année précédente;
f) établir des mesures appropriées pour la réception des commentaires des intervenants.

8. Surveillance et mesures

Le conseil est investi des responsabilités suivantes :

a) examiner et approuver les états financiers de la Société et veiller à ce que la Société respecte les obligations applicables en matière d’audit, de comptabilité et de déclaration;
b) veiller à ce que la Société exerce en tout temps ses activités conformément à la législation et à la réglementation applicables selon des normes supérieures d’éthique et de morale;

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c) approuver les principales politiques et procédures selon lesquelles la Société exerce ses activités et veiller à ce que la Société s’y conforme;
d) surveiller la progression de la Société par rapport à ses buts et objectifs et collaborer avec la direction afin de revoir et modifier son orientation compte tenu de l’évolution de la situation;
e) prendre les mesures qu’il juge appropriées lorsque le rendement de la Société est en deçà de ses buts et objectifs ou lorsque des circonstances particulières le justifient;
f) veiller à ce que la Société ait mis en œuvre des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion appropriés.

9. Autres activités

Le conseil peut exercer les autres activités compatibles avec sa chartre, les statuts et les règlements administratifs de la Société et les lois applicables que le conseil juge nécessaires ou appropriées, y compris :

a) établir et distribuer le calendrier des réunions du conseil pour chaque année à venir;
b) convoquer des réunions du conseil au moment et à l’endroit requis et donner un avis de convocation à ces réunions à tous les membres du conseil conformément aux règlements administratifs de la Société;
c) veiller à ce que les administrateurs assistent en bonne et due forme à toutes les réunions du conseil et réunions de comités à date fixe. Les administrateurs qui ne peuvent assister à ces réunions peuvent y participer par appel conférence.

10. Code de conduite

Le conseil est chargé d’adopter un « code de conduite » pour la Société portant notamment sur :

a) les conflits d’intérêts;
b) la protection et l’usage approprié de l’actif et des occasions d’affaires de la Société;
c) la confidentialité de l’information;
d) les opérations équitables avec les différents intervenants de la Société;
e) le respect de la législation, des règles et de la réglementation;
f) le signalement de tout comportement illégal ou non éthique.

E. COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil doit maintenir en tout temps a) un comité d’audit, b) un comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures, c) un comité de la santé et de la sécurité et d) un comité sur le développement durable et l’ESG, qui doivent tous relever du conseil. Chacun de ces comités doit fonctionner conformément aux règlements administratifs, à la législation applicable, à ses règles et aux règles applicables de toute bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions sont inscrites. Le conseil peut également établir d’autres comités qu’il juge appropriés et

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déléguer à ces comités les pouvoirs permis par ses règlements administratifs et la législation applicable, et qu’il juge appropriés. L’objet des comités du conseil est d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités. Par dérogation à la délégation de responsabilités à un comité du conseil, le conseil est en définitive responsable des questions déléguées aux comités. Sauf indication expresse dans les règles d’un comité en particulier ou dans une résolution du conseil, le rôle d’un comité du conseil est d’examiner les questions qui lui sont déléguées et de faire des recommandations au conseil quant à leur approbation.

F. CONSULTATION DE LA DIRECTION PAR LES ADMINISTRATEURS

La Société veille à ce que chaque administrateur puisse communiquer librement avec la direction de la Société, moyennant un préavis raisonnable à la Société et des efforts raisonnables visant à éviter la perturbation de la direction, des activités et de l’exploitation de la Société.

G. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil, sur recommandation du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures, fixe et examine la forme et le montant de la rémunération des administrateurs.

H. CONSEILLERS INDÉPENDANTS

Le conseil et ses comités peuvent, à tout moment, retenir les services d’un conseiller indépendant en matière juridique, financière ou de toute autre nature pour conseiller de façon indépendante le conseil à l’égard de toute question. Le conseil a le pouvoir exclusif (sous réserve de son pouvoir de déléguer spécifiquement ce pouvoir à un comité ou à une autre personne que le conseil juge raisonnable) de retenir les services de ces experts-conseils ou de ces conseillers ou d’y mettre fin, y compris le pouvoir exclusif d’approuver les honoraires d’un conseiller ou d’autres modalités de maintien en poste.

I. ÉVALUATION DU CONSEIL

Le président du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures contribue à une évaluation annuelle du rendement global et de l’efficacité du conseil et en fait rapport au conseil. Le conseil, avec le comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures, est responsable d’établir les critères d’évaluation et d’établir le processus de ces évaluations. Chaque administrateur remplit un questionnaire d’évaluation du conseil qui évalue les éléments suivants :

a) le rendement général du conseil ainsi que son rendement relativement à des éléments précis comme les réunions du conseil, les communications du conseil, les comités et l’efficacité du conseil;
b) son propre rendement personnel ainsi que le rendement d’autres membres du conseil et d’autres membres des comités.

Le conseil, après avoir reçu un compte rendu oral ou écrit, discute des résultats. L’objectif de cet examen est de maintenir l’efficacité continue du conseil dans son ensemble, de chaque comité et de chaque membre du conseil, dans le cadre de la réalisation des responsabilités qui leur incombent, et de contribuer au processus d’amélioration continue.

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INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés et certains renseignements qui figurent ou dont il est question dans la présente circulaire constituent de l’information prospective (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables). Ces énoncés portent sur des événements futurs ou sur le rendement futur de Gibson. Tous les énoncés qui ne sont pas des faits historiques constituent de l’information prospective. On peut repérer l’information prospective à l’emploi de verbes tels que « prévoir », « s’engager », « demeurer », « avoir l’intention de », « planifier », « continuer », « viser à », « cibler », « maintenir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « pouvoir », « croire » , « prévoir », « poursuivre », « prioriser » et « progresser », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et de termes tels que « parcours », « en cours », « projet », « prévision », « éventuel » et « capacité » et d’expressions comparables qui expriment des résultats futurs ou des énoncés portant sur des perspectives, y compris, mais sans s’y limiter : l’entreprise et la stratégie de Gibson; la croissance prévue du dividende; notre capacité à saisir des occasions; nos réductions prévues des émissions de GES et notre objectif d’atteindre un bilan net neutre d’ici 2050; nos initiatives, nos priorités et nos objectifs en matière de développement durable et d’ESG, la mise en œuvre de nos politiques, de nos initiatives et de nos programmes en matière d’ESG et autres; notre position continue de chef de file de l’industrie en matière d’ESG; la diversité au sein de notre conseil d’administration, de la haute direction et de nos effectifs; et nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction.

La formulation d’information prospective nécessite de se fier à un certain nombre d’hypothèses et à tenir compte de certains risques et incertitudes, dont certains sont propres à Gibson et d’autres s’appliquent au secteur d’activité en général. Les facteurs ou hypothèses sur lesquels repose l’information prospective comprennent les hypothèses indiquées dans la notice annuelle de Gibson à la rubrique « Information prospective ». Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans l’information prospective en raison de nombreux risques et de nombreux impondérables, dont les risques et les impondérables qui sont indiquées aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Gibson, à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de Gibson pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dans les facteurs de risque décrits dans les autres documents que Gibson dépose de temps à autre auprès des autorités en valeurs mobilières, que l’on peut consulter sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com et sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com.

Mesures financières particulières

La présente circulaire fait mention de certaines mesures financières particulières qui ne sont pas établies conformément aux PCGR. Ces mesures comprennent le BAIIA ajusté et les flux de trésorerie distribuables, dans chacun des cas présentés par secteur ou sur une base consolidée, et la valeur de l’entreprise, qui sont des mesures financières non conformes aux PCGR ainsi que le ratio de la dette nette au BAIIA ajusté et le ratio de distribution pour le secteur Infrastructure uniquement, qui sont des ratios financiers non conformes aux PCGR. Les lecteurs sont priés de garder à l’esprit que les mesures financières non conformes aux PCGR et les ratios financiers non conformes aux PCGR n’ont pas de définition normalisée prescrite par les PCGR, et peuvent par conséquent ne pas être comparables aux mesures similaires que présentent d’autres entités. Nous estimons qu’il s’agit là d’importantes mesures complémentaires de notre rendement.

La valeur de l’entreprise est une mesure non conforme aux PCGR servant à calculer la valeur totale de Gibson, en utilisant d’abord la capitalisation boursière et en y ajoutant la dette nette. La valeur de l’entreprise est fondée sur une capitalisation boursière de 3,6 G$ le 17 février 2022, une dette nette de 1,4 G$ et le dividende actuel de Gibson.

Le ratio de distribution pour le secteur Infrastructure uniquement est un ratio non conforme aux PCGR qui est utile puisqu’il indique la capacité du secteur Infrastructure de Gibson de générer des flux de trésorerie en vue du versement de dividendes ainsi que le pourcentage de trésorerie générée utilisé pour le versement de dividendes. La distribution pour le secteur Infrastructure uniquement correspond au quotient du montant des dividendes divisé par le BAIIA ajusté du secteur Infrastructure moins les frais généraux et frais d’administration, les intérêts et les dépenses en immobilisations liées à l’entretien.

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Les lecteurs sont toutefois prévenus que ces mesures ne sauraient se substituer au résultat net, aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, au résultat sectoriel, au résultat brut ou à d’autres mesures des résultats financiers établis selon les PCGR comme indicateur de la performance de Gibson. Pour de plus amples renseignements sur ces mesures, se reporter à la rubrique « Mesures financières particulières » aux pages 20 à 24 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se trouve sous notre profil SEDAR au www.sedar.com et sur notre site Web au www.gibsonenergy.com.

Les flux de trésorerie distribuables, le BAIIA ajusté et la dette nette sont définis dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et font l’objet d’un rapprochement avec les mesures conformes aux PCGR les plus directement comparables pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2021. Pour de plus amples renseignements sur ces mesures, se reporter à la rubrique « Mesures financières particulières » aux pages 20 à 24 du rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se trouve sous notre profil SEDAR au www.sedar.com et sur notre site Web au www.gibsonenergy.com.

Avertissement

Les émissions de portée 1 s’entendent des émissions directes des installations appartenant à Gibson et exploitées par celle-ci.

Les émissions de portée 2 s’entendent des émissions indirectes attribuables à la production d’énergie achetée pour les installations appartenant à Gibson et exploitées par celle-ci.

Les émissions de portée 3 s’entendent des émissions indirectes sur lesquelles Gibson a une incidence indirecte dans sa chaîne de valeur, et qui ne sont pas incluses dans les émissions de portée 1 et de portée 2.

Toutes les références au bilan net neutre dans la présente circulaire incluent uniquement les émissions de portée 1 et 2 et ne comprennent que la partie des capitaux propres des installations que Gibson possède et exploite.

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AI assistant

Gibson Energy Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

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