Gibson Energy Inc.

GIBSON ENERGY INC. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 2021

==> picture [95 x 8] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

DATE : 23 MARS 2021
----- End of picture text -----

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

VOTRE VOTE EST IMPORTANT!

Veuillez lire attentivement les renseignements ci-joints

==> picture [466 x 122] intentionally omitted <==

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE :

Élection de nos candidats aux postes d’administrateur
Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L.
Notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction
Modifications apportées au règlement administratif n[o] 1
Modification apportée aux statuts de Gibson afin de limiter le nombre d’actions privilégiées pouvant être émises

AGA virtuelle Quand? INSCRIVEZ-VOUS ET PARTICIPEZ! Avis de convocation à l’assemblée annuelle Le 4 mai 2021 https://web.lumiagm.com/433617842 et extraordinaire des actionnaires 2021 10 h (HR)

GIBSONENERGY.COM

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

AU SUJET DE GIBSON ENERGY

Gibson est une société canadienne d’infrastructures pétrolières axée sur la fourniture d’énergie de manière responsable sur les plans environnemental et social.

Notre succès repose sur les efforts que nous déployons pour faire preuve de constance à l’égard des quatre piliers clés de notre stratégie : exploiter la position de nos terminaux, repérer les occasions de croissance complémentaire; canaliser nos efforts pour dégager des flux de trésorerie de qualité et maintenir notre bilan solide.

Notre siège social se situant à Calgary, en Alberta, nos principales activités consistent à stocker, à optimiser, à traiter et à recueillir du pétrole brut et des produits raffinés. Nos activités d’exploitation s’articulent autour de nos terminaux essentiels situés à Hardisty et à Edmonton, en Alberta, et comprennent également l’installation de Moose Jaw ainsi que des infrastructures aux États-Unis.

Les actions de Gibson sont négociées sous le symbole GEI et sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »).

	FOURNIR DE L’ÉNERGIE DE MANIÈRE RESPONSABLE	TRAVAILLER ENSEMBLE	EXERCER NOS ACTIVITÉS AVEC EXCELLENCE
2020	Nous avons publié notre tout premierrapport sur le développement durableet notre première soumission à Climate Disclosure Project (« CDP »), qui nous a permis d’obtenir la note de A-, la meilleure dans le secteur.	Nous avons mis en œuvre une intervention rapide en réponse à laCOVID-19, en élargissant les mesures liées à la santé et à la sécurité des employés et à la pandémie.	Nous avons effectué des dépenses en immobilisations disciplinéesaxées sur un bilan solide et le maintien d’une situation financière de premier ordre.
	Nous avons été classés dans le premier quartilede notre secteur par les principales agences de notation mondiales sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »).	Nous avons connu une amélioration de 19 %sur le plan des blessures à déclarer chez les employés et les entrepreneurs par rapport à 2019.	Nous avons connu une croissance des infrastructures de 20 %en 2020 comparativement à 2019.
2021	Nous continuons d’être unchef de file en développement durable et en ESG du secteur énergétique intermédiaire nord- américainen fixant des objectifs significatifs en matière d’ESG afin de faire évoluer davantage les pratiques en matière de développement durable et d’ESG au sein de notre entreprise.	Nous faisons progresser notreculture de la sécurité (Mission zéro) et nous favorisons la santé et le bien- être des employés et des collectivités.	Nous améliorons l’intégrité de nos activités d’exploitation en repérant et en traitant proactivement lesoccasions liées à l’intégrité des actifset en continuant d’améliorer nos capacités d’exploitation.
	Nous maintenons notre leadershipà l’égard de l’utilisation de l’eau, du traitement des déchets et des pratiques en matière de biodiversité au sein de notre entreprise.	Nous favorisons proactivement unmilieu de travail diversifié, inclusifet respectueux qui reflète les collectivités au sein desquelles nous vivons et travaillons.	Nos dépenses en immobilisations demeurententièrement capitaliséeset nous disposons d’une capacité de financement interne dépassant largement la croissance des dépenses en immobilisations de 2020 et 2021.

GIBSONENERGY.COM

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

INTERVENTION EN RÉPONSE À LA COVID

Alors que la pandémie de COVID-19 continue d’évoluer, Gibson est résolue à protéger la santé et le bien-être de nos employés, de nos parties prenantes et des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités.

Une équipe d’intervention rapide a été mise sur pied afin de gérer les cas de COVID-19 confirmés et les cas de contact étroit au sein de notre organisation. L’équipe se réunit régulièrement afin de planifier et de surveiller proactivement les développements dans nos zones d’exploitation. La priorité est de planifier et de former et d’informer les employés de Gibson quant à la manière de traverser cette crise sanitaire mondiale en toute sécurité et efficacement.

Les priorités demeurent :

La santé et la sécurité de nos effectifs
La continuité des activités
Une communication fréquente et transparente avec toutes nos parties prenantes

Toutes les décisions sont prises en vue de respecter et, dans certains cas, de surpasser toutes les lignes directrices du gouvernement et de l’autorité sanitaire dans nos zones d’exploitation et nous travaillons en vue d’un retour au bureau lorsqu’il sera sécuritaire de le faire.

Dans les zones où des employés demeurent sur place sur le terrain et dans les bureaux, une liste de protocoles et de contrôles de sécurité rigoureux liés à la COVID est en place afin de minimiser le risque d’exposition et de transmission.

Aucune transmission ni propagation en milieu de travail ne s’étant produite à ce jour, ces protocoles se sont avérés extrêmement efficaces.

==> picture [418 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

POUR LA SÉCURITÉ DU MILIEU DE TRAVAIL
À LIRE AVANT VOUS SENTEZ-VOUS MALADE?
D ENTRER :
Couvre-visage obligatoire
Veuillez vous laver les mains ou utiliser
du désinfectant à mains fréquemment, y compris lors de votre arrivée et de votre NON OUI
départ
Maintenez une distance physique de 2 mètres
POUR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES VISITEURS ET RESTEZ AU BUREAU
DU PERSONNEL, NE VENEZ PAS SI VOUS :
Faites de la fièvre ou avez de la toux, la gorge PARFAIT! APPELEZ UN MEMBRE DE
irritée, des écoulements nasals ou des difficultés respiratoiresAvez voyagé à l extérieur du Canada dans les 14 derniers jours VOTRE JOURNÉE!CONTINUEZ APPELEZ VOTRE GESTIONNAIRE L ÉQUIPE ESS
POUR L INFORMER
Avez eu un contact étroit avec une personne
qui a obtenu un diagnostic positif à la
COVID-19
SUIVEZ LES INSTRUCTIONS DU
MERCI DE VOTRE COLLABORATION. MEMBRE DE L ÉQUIPE ESS AU
SUJET DE L EPI APPROPRIÉ
POUR QUITTER LE BUREAU ET
DE LA MARCHE À SUIVRE
----- End of picture text -----

Afin de veiller à ce que notre intervention en réponse à la pandémie s’appuie sur des pratiques exemplaires, les connaissances acquises dans l’industrie ont été intégrées dans notre planification et les membres de nos équipes sont des participants actifs au sein d’un groupe de travail sectoriel pour la COVID. Ce groupe, de concert avec des réseaux établis, a permis le partage des pratiques exemplaires avec nos homologues du secteur.

GIBSONENERGY.COM

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

VISION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

NOUS CONSIDÉRONS QUE LE DÉVELOPPEMENT DURABLE EST DAVANTAGE UN CHEMINEMENT QU’UNE DESTINATION

Notre stratégie de développement durable touche toutes les zones de Gibson en se concentrant sur trois thèmes que nous estimons significatifs pour notre entreprise et notre secteur : fournir de l’énergie de manière responsable, travailler ensemble et exercer nos activités avec excellence.

==> picture [26 x 23] intentionally omitted <==

FOURNIR DE L’ÉNERGIE DE MANIÈRE RESPONSABLE

Gibson s’engage à protéger et à assurer la sécurité et l’intégrité de l’environnement dans l’ensemble de notre entreprise. Bien que notre entreprise possède déjà une faible empreinte carbone comparativement à nos homologues, nous continuerons de faire notre part dans la transition de la société vers une économie faible en carbone.

PRIORITÉS

Réduire davantage l’empreinte carbone de nos actifs d’exploitation actuels (en mettant un accent particulier sur notre installation de Moose Jaw).
Continuer de mettre notre équipe chargée des projets au défi de prioriser le repérage et l’inclusion d’options de réduction des émissions/d’efficience de la consommation d’énergie (y compris de nouvelles technologies) pendant l’étape de conception et de délimitation de la portée des incidences de nos nouveaux projets d’immobilisations et, pendant le processus d’approvisionnement, de tenir compte des pratiques environnementales de développement durable des fournisseurs auxquels nous recourons pour ces projets.
Maintenir notre leadership à l’égard de l’utilisation de l’eau, du traitement des déchets et des pratiques en matière de biodiversité au sein de notre entreprise.
Continuer d’atténuer les risques et d’explorer les possibilités commerciales qui se rapportent aux changements climatiques ainsi qu’à la transition énergétique de la société afin d’améliorer la résilience de Gibson tant aujourd’hui que pour l’avenir.

TRAVAILLER ENSEMBLE

Nous travaillons avec nos employés, nos fournisseurs et nos collectivités en vue d’être une entreprise citoyenne attrayante, fiable et responsable. Nous investissons dans le perfectionnement du talent, encourageons la diversité et l’inclusion et attribuons des fonds à des initiatives communautaires stratégiques déterminantes.

PRIORITÉS

Favoriser proactivement un milieu de travail respectueux, diversifié et inclusif qui reflète les collectivités au sein desquelles nous vivons et travaillons.
Continuer d’améliorer notre culture, notre formation en matière de leadership et nos possibilités de perfectionnement et d’avancement afin de favoriser un engagement et une fidélisation accrus des employés.
Chercher des occasions additionnelles d’engagement des parties prenantes et de mieux-être des collectivités grâce à une communication cohérente et transparente, à des partenariats stratégiques, à des investissements et/ou du bénévolat d’employés dans les collectivités au sein desquelles nous vivons et travaillons.

EXERCER NOS ACTIVITÉS AVEC EXCELLENCE

Nous exerçons nos activités avec excellence en assurant la sécurité, l’intégrité et la fiabilité de nos activités d’exploitation et de nos actifs. Nous y parvenons grâce à nos programmes rigoureux en matière de santé et de sécurité et d’intégrité et de résilience des actifs, et nous continuerons d’élaborer des mécanismes et des pratiques de surveillance solides afin de répondre aux risques et aux occasions futurs.

PRIORITÉS

Améliorer davantage l’intégrité de nos activités, repérer/traiter proactivement les occasions liées à l’intégrité des actifs et continuer d’améliorer nos capacités d’exploitation.
Continuer de favoriser un rendement en matière de sécurité et une culture de sécurité (Mission zéro) encore meilleurs et promouvoir la santé et le bien-être des employés/collectivités.
Continuer d’améliorer notre gouvernance en matière de développement durable et d’ESG à tous les paliers de notre entreprise afin de favoriser davantage le développement responsable/l’exécution de notre stratégie d’affaires.

GIBSONENERGY.COM

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE D’ESG

Nous sommes

résolus à intégrer les principes de développement durable et les principes ESG dans notre entreprise et notre stratégie. Assurer la sécurité et la protection des gens, de l’environnement et de nos actifs est essentiel pour agir en entreprise responsable et en gérant activement les risques et en adhérant aux normes de gouvernance et d’éthique les plus élevées, Gibson vise à offrir une valeur à long terme pour nos actionnaires et les autres parties prenantes.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Mission zéro. L’objectif est zéro effet néfaste pour les gens, l’environnement et les actifs

INTÉGRITÉ DES ACTIFS

Pour assurer et renforcer l’intégrité des actifs, nous procédons à des inspections régulières et à la maintenance préventive de toutes nos installations

EAU

99,7 % de l’eau fraîche détournée ou interceptée aux fins de l’exploitation est retournée au bassin hydrographique

TERRE

Le recours à une technologie de remédiation par oxydation nous permet de traiter une grande quantité de sols sur place, ce qui minimise notre utilisation de camions et réduit la durée du processus de remédiation, diminuant ainsi les perturbations pour la collectivité

+ de 1,5 M$

En contributions à la collectivité

+ de 4 000

Heures de bénévolat par les employés

0,00

Fréquence des pertes de temps liées aux blessures en 2020 comparativement à 0,21 en 2019

37 %

Des employés s’identifient en tant que femmes

1,03

Fréquence totale des blessures à déclarer

35 %

Du régime incitatif à court terme à l’intention des membres de la haute direction et des employés est lié à des mesures ESG

GIBSONENERGY.COM

OBJECTIFS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET D’ESG

Afin d’assumer nos responsabilités envers nos parties prenantes et la collectivité, nous étendons nos objectifs et aspirations dans cette nouvelle étape de notre parcours vers le développement durable.

ENVIRONNEMENT

INTENSITÉ DES GES ISSUS DE L’ENTREPRISE INTENSITÉ DES GES ISSUS DU TRAITEMENT

INTENSITÉ DES GES ISSUS DU TRAITEMENT INTENSITÉ DES GES ISSUS DU STOCKAGE ET DE LA MANUTENTION 2025 Réduire l’intensité des GES de 2025 Réduire l’intensité globale de nos 2025 Réduire l’intensité globale l’entreprise de 15 % GES de 30 % de nos GES de 60 % 2030 Réduire l’intensité des GES de 2030 Réduire l’intensité globale de nos 2030 Réduire l’intensité globale l’entreprise de 20 % GES de 40 % de nos GES de 95 %

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

ÉMISSIONS INDIRECTES

2025 Réduire les émissions de portée 2 absolues de 50 % dans l’ensemble de notre entreprise 2030 Réduire les émissions de portée 2 de 100 % dans l’ensemble de notre entreprise

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

ÉMISSIONS DIRECTES

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

2025 Réduire les émissions de portées 1 et 2 de 15 % à notre installation de Moose Jaw

SOCIÉTÉ

FRÉQUENCE TOTALE DES INCIDENTS À REPRÉSENTATION RACIALE ET EFFECTIFS FÉMININS DÉCLARER (FTID) ETHNIQUE 2025 Atteindre et maintenir un 2025 Composition de 21 à 23 % des 2025 Composition de 40 à 42 % des rendement en matière de sécurité effectifs effectifs et de 33 à 40 % des postes de dans le quartile supérieur parmi les 2025 1 personne issue d’une vice-président et des paliers supérieurs homologues (actuellement représenté minorité raciale ou ethnique et/ou 2025 1 femme occupe un poste de par une FTID[1] égale ou inférieure à autochtone occupe un poste de première vice-présidente ou à un palier premier vice-président ou à un palier supérieur 0,5 ) supérieur 2030 Composition de 43 à 45 % des 2030 Composition de 23 à 25 % des effectifs et de 40 à 45 % des postes de effectifs vice-président et des paliers supérieurs REPRÉSENTATION DES AUTOCHTONES COLLECTIVITÉ COLLECTIVITÉ 2025 Composition de 2,5 à 3,0 % des 2025 Contribution d’un montant 2025 Maintien de notre leadership dans effectifs total d’au moins 5 MILLIONS de la participation de notre main-d’œuvre 2025 1 personne issue d’une minorité dollars (minimum de 1 million de à notre programme de partage avec la raciale ou ethnique et/ou autochtone dollars par année) pour des initiatives communauté en obtenant une occupe un poste de premier vicecommunautaires participation moyenne d’au moins 80 % président ou à un palier supérieur 2030 Composition de 3,5 à 4,0 % des effectifs

GOUVERNANCE

REPRÉSENTATION DES FEMMES

Gibson aspire à la parité des genres au sein de son

conseil d’administration

2025 Avoir en place et maintenir un conseil

d’administration composé d’au moins 40 % de femmes

PROTECTION DES ACTIFS

Les sociétés du secteur pétrolier et gazier possèdent et gèrent d’importantes infrastructures cruciales qui sont critiques non seulement pour les activités de ces sociétés, mais également pour l’économie et le bien-être de la nation.

EN COURS Fournir des services de cybersécurité robustes afin de continuer à préserver la fiabilité et la disponibilité des infrastructures et des services d’information et de technologie

REPRÉSENTATION RACIALE ET ETHNIQUE

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

2025 Avoir en place et maintenir un conseil

d’administration composé d’ un membre du conseil qui

s’identifie à une minorité raciale ou ethnique et/ou en tant que personne autochtone

LEADERSHIP EN DÉVELOPPEMENT DURABLE

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

EN COURS Maintenir un rendement dans le quartile supérieur auprès des agences de notation ESG tierces[2]

1) La FTID des employés est fondée sur le nombre total d’incidents à déclarer par 200 000 heures travaillées 2) Rendement calculé comme étant un rang moyen dans le groupe de comparaison pour les notes d’ESG Bloomberg, MSCI, CDP et Sustainalytics Note : Tous les objectifs sont établis en fonction de l’année de référence 2020

GIBSONENERGY.COM

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

INVESTISSEMENT COMMUNAUTAIRE

BON VOISINAGE

Nous croyons que les collectivités au sein desquelles nous vivons et exerçons nos activités devraient avoir le droit de partager les fruits de nos succès. Nous sommes fiers de savoir que nos contributions à la collectivité répondent aux besoins de celle-ci, mobilisent les intérêts de nos employés et s’harmonisent à nos objectifs commerciaux.

Nous nous engageons à être un partenaire privilégié parmi les entreprises et les collectivités en soutenant des efforts qui reflètent les valeurs de notre société et en harmonisant nos efforts philanthropiques avec notre stratégie d’entreprise globale.

Le programme d’investissement communautaire de Gibson offre une voie importante pour soutenir les collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités. Nous estimons que s’il est bien réalisé, l’investissement communautaire peut aider à établir des relations mutuellement bénéfiques entre Gibson et les collectivités locales et contribuer au développement durable à long terme de la région. Les domaines d’intérêt de notre programme d’investissement communautaire sont la sécurité, l’environnement et la collectivité.

==> picture [442 x 124] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

+ de 1,5 M$ + de 180 000 $ + de 400 + de 4 000
en contributions à la en dons des causes caritatives heures de bénévolat
collectivité employés soutenues par les employés
----- End of picture text -----

Programme de contribution des employés

DONNÉES SUR LA PARTICIPATION GLOBALE

89 % des employés ont participé au programme Gibson GIVES[1)]

Cela signifie que 452 employés sur 508 ont fait un don ou du bénévolat en 2020

==> picture [201 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Le taux de
référence de
participatio n au
sein du gr oupe Taux de
de comparaison
est de 33 % participation
globale en
Comparaison par rapport à 251 sociétés 2020
comptant 1 000 employés ou moins
pendant l année civile 2020
----- End of picture text -----

89 % des employés ont participé au programme Gibson GIVES

1) Les employés admissibles comprennent les employés à temps plein permanents et à durée déterminée, ainsi que les employés à temps partiel permanents et à durée déterminée

Données fournies par Benevity – Janvier 2021

GIBSONENERGY.COM

GOUVERNANCE

NOTRE APPROCHE

Nous sommes conscients que la gouvernance est fondamentale pour la réussite de notre entreprise et joue un rôle important dans la génération de valeur à long terme pour les actionnaires. Nous, ainsi que les membres de notre conseil et de notre direction, sommes résolus à respecter les normes les plus élevées en matière de gouvernance.

LE CONSEIL

Le 17 mars 2020, Judy E. Cotte a été nommée au conseil et le 31 août 2020, Margaret C. Montana a été nommée au conseil.

Le conseil est chargé de notre gérance globale dans l’exercice de nos activités quotidiennes. Le conseil s’acquitte de cette responsabilité directement et indirectement en déléguant des responsabilités précises aux comités du conseil, au président du conseil et à nos dirigeants.

LES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL SONT LES SUIVANTES :

Maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires et les autres parties prenantes.
Approuver notre plan stratégique.
S’assurer que des processus, des contrôles et des systèmes sont en place pour la gestion de nos activités commerciales et de nos affaires internes et pour le traitement des questions relatives au respect des lois et des règlements applicables.
Maintenir la composition du conseil de façon à prévoir un ensemble efficace de compétences et d’expériences pour assurer notre gérance globale.
S’assurer que nous respectons nos obligations de façon continue et exerçons nos activités de façon sécuritaire et fiable.
Surveiller le rendement de la direction pour s’assurer que nous exécutons nos obligations et que nous nous acquittons de nos responsabilités envers nos actionnaires.

COMMUNIQUER AVEC NOTRE CONSEIL :

Dans le cadre de notre engagement envers nos actionnaires, nous accordons de l’importance aux commentaires et aux questions qui peuvent être adressés à notre conseil à tout moment par courriel à l’adresse [email protected].

Éthique commerciale

Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit mis à jour (le « code de conduite ») qui favorise et encourage une culture d’éthique commerciale et de développement durable applicable à nos administrateurs, à nos dirigeants, à la direction, à nos employés, à nos soustraitants, à nos experts-conseils et à nos fournisseurs. Le code de conduite peut être consulté sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com, et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

GIBSONENERGY.COM

ÉVALUATION DES COMPÉTENCES ET MISES EN CANDIDATURE

Le comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures (le « comité GRC ») est d’avis que la composition du conseil devrait représenter une diversité d’antécédents, d’expériences et de compétences. Les administrateurs sont choisis en fonction de leur intégrité et de leur personnalité ainsi que de l’étendue de leur expérience et de leur sens aigu des affaires. Chaque année, le comité GRC évalue les compétences et l’expertise des administrateurs qui sont candidats à l’élection afin de s’assurer que les compétences requises sont bien représentées. De plus, chaque administrateur est tenu de remplir une auto-évaluation annuelle dans le questionnaire à l’intention des administrateurs et des dirigeants dans le cadre de laquelle ils sont invités à noter leur expérience et leurs antécédents dans les domaines indiqués ci-dessous. Ces données sont compilées dans une grille représentant l’ensemble des compétences des administrateurs et sont tenues à jour afin de repérer des domaines où il faut renforcer le conseil, le cas échéant, et de combler ces besoins grâce au recrutement de nouveaux membres.

LES PRINCIPAUX DOMAINES PRIS EN COMPTE SONT INDIQUÉS DANS LA GRILLE DE COMPÉTENCES SUIVANTE :

COMPÉTENCES ET EXPERTISE	ESTEY	BLOOM	CLEARY	COTTE	FESTIVAL	MCRAE	MONTANA	PETERS	SPAULDING
Expertise en comptabilité et services financiers1
Environnement, santé et sécurité2
Gestion d entreprise3
Exploitation4
Gouvernance5
Fusions, acquisitions et gestion des changements6
Rémunération, ressources humaines7
Développement des affaires8
Planification stratégique9
Gestion des risques10
Droit des sociétés11
Gestion des questions environnementales, sociales et
de gouvernance12

1) Expertise en comptabilité et services financiers : expérience dans la comptabilité financière, la communication de l’information financière et les finances de sociétés ainsi que la capacité à comprendre et à analyser un jeu d’états financiers.

2) Environnement, santé et sécurité : comprendre la réglementation en matière de santé, de sécurité et d’environnement dans l’industrie pétrolière et gazière. 3) Gestion d’entreprise : expérience en tant que président ou chef de la direction dirigeant une organisation ou un secteur important de l’entreprise.

4) Exploitation : expérience en exploitation pétrolière et gazière, y compris dans le secteur intermédiaire.

5) Gouvernance : comprendre les exigences d’une bonne gouvernance, qu’on obtient habituellement par l’expérience à titre de membre de la haute direction ou de membre du conseil d’un organisme coté en bourse.

6) Fusions et acquisitions : expérience et connaissances dans la gestion d’une importante opération de fusion ou d’acquisition.

7) Rémunération, ressources humaines : expérience en ressources humaines, notamment en planification de la relève et en rémunération. 8) Développement des affaires : expérience dans la détection et la réalisation d’activités de création de valeur. 9) Planification stratégique : expérience dans la prise de décision relative à la stratégie globale et à la vision d’une organisation.
10) Gestion des risques : expérience dans l’évaluation et la gestion de différents risques liés à l’industrie pétrolière et gazière.
11) Droit des sociétés : expérience et compréhension des lois qui s’appliquent aux sociétés du Canada. 12) Gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance : expérience dans l’évaluation et la gestion des questions touchant les critères changeants en matière d’environnement, de société et de gouvernance et expérience et compréhension des enjeux posés par le développement durable et des possibilités qu’il offre.

FORMATION DES ADMINISTRATEURS

Tous nos administrateurs prennent régulièrement part à une multitude d’activités de formation continue, dont des conférences et séminaires sectoriels sur des sujets allant du développement durable/ESG et de la culture au leadership et à la comptabilité financière. En outre, certains administrateurs ont également assisté à des conférences à l’intention des investisseurs et portant sur le développement durable en 2020.

GIBSONENERGY.COM

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

NOTRE APPROCHE

Gibson applique une approche globale afin d’orienter ses décisions concernant la rémunération des membres de la haute direction, et cette approche est directement liée aux objectifs annuels de rendement d’entreprise qui comprennent des mesures de rendement clés sur le plan des finances, de la sécurité et du développement durable et des questions d’ESG dans leur ensemble. La concordance avec les intérêts de nos actionnaires est cruciale.

Gouvernance en matière de rémunération

Le comité GRC est chargé, notamment, des politiques et procédures en matière de ressources humaines et de rémunération de la Société. Le comité GRC a la responsabilité globale de l’administration de notre régime de rémunération de la haute direction. Une fois l’an, le comité GRC examine chaque élément du régime de rémunération et formule des recommandations au conseil aux fins d’approbation.

À notre assemblée des actionnaires 2020, nous avons reçu un appui de 97,95 % à l’égard de la rémunération de nos membres de la haute direction.

Approche en matière de rémunération et rémunération au rendement

Nous sommes d’avis que notre capacité à attirer et à maintenir en poste des employés hautement performants à tous les échelons de notre organisation constitue un élément essentiel de notre réussite et de l’augmentation de la valeur pour nos actionnaires et autres parties prenantes. Pour ce faire, nous avons aligné notre philosophie en matière de rémunération en fonction de notre stratégie d’entreprise, fait en sorte qu’elle soit concurrentielle et reflète une culture de rémunération au rendement. Cela signifie qu’un pourcentage important de la rémunération de chaque membre de la haute direction est « à risque » si la valeur des actions ordinaires de la Société diminue et que le rendement individuel ou d’entreprise est inférieur aux critères mesurés.

Gestion des risques

En élaborant nos politiques et nos programmes en matière de rémunération totale, le comité GRC a tenu compte des risques qu’ils comportent afin de s’assurer que la gestion des risques était exactement reflétée dans l’approche globale en matière de rémunération. Par conséquent, nos principes et nos pratiques en matière de rémunération visent à maintenir un équilibre adéquat entre le risque et la récompense et à encourager une prise de risques mesurée par les membres de la haute direction. Les éléments de la rémunération comprennent le salaire de base (rémunération fixe), le RICT (rémunération variable) et le RILT (rémunération variable et à risque), une part importante de l’enveloppe de rémunération étant liée à la rémunération à risque. Cette combinaison vise à encourager les membres de la haute direction à prendre des risques mesurés qui peuvent avoir une incidence positive sur notre rendement tout en offrant une rémunération adéquate aux membres de la haute direction afin de les dissuader de prendre des risques excessifs ou inapproprié, ce qui, en conséquence, permet d’atténuer ces risques.

Nous vous encourageons à passer en revue la rubrique « Analyse de la rémunération » pour plus de renseignements sur nos programmes de rémunération des membres de la haute direction et nos pratiques en la matière.

GIBSONENERGY.COM

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

VALEUR POUR NOS ACTIONNAIRES

==> picture [485 x 156] intentionally omitted <==

Pendant une période de volatilité extrême du cours des marchandises, les actions de Gibson ont affiché un rendement total supérieur à celui de l’indice des titres énergétiques S&P/TSX sur la période de cinq ans close le 31 décembre 2020. Nous sommes d’avis que ce rendement supérieur est attribuable à l’exécution réussie de la stratégie d’entreprise, qui repose sur la croissance des flux de trésorerie liés à notre infrastructure visée par contrat de grande qualité, notamment l’élargissement de la capacité de nos réservoirs à Hardisty et à Edmonton, l’approbation de l’unité de récupération des diluants (« URD ») à Hardisty et la mise en service des nouveaux pipelines au Canada et aux États-Unis.

Nous avons également continué de faire preuve de prudence financière, en nous assurant que toutes nos dépenses en immobilisations demeuraient entièrement capitalisées, gardant nos ratios d’endettement et de paiement sous la fourchette cible et conservant un solide bilan avec un accès à des liquidités suffisantes. En raison de la résilience que nous avons démontrée depuis le début de la pandémie et de notre stabilité mise en évidence par un rendement financier solide, nous avons reçu des confirmations de note de crédit de DBRS Limited et de S&P Global Ratings, qui continueront d’être bénéfiques pour le coût du capital de la Société et son accès au capital.

Le graphique qui suit présente le rendement cumulatif total d’un investissement de 100 $ dans des actions effectué le 31 décembre 2015 comparativement au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX au cours de la période débutant le 31 décembre 2015 et se terminant le 31 décembre 2020, en présumant le réinvestissement de tous les dividendes.

==> picture [374 x 256] intentionally omitted <==

GIBSONENERGY.COM

==> picture [123 x 61] intentionally omitted <==

LETTRE À NOS ACTIONNAIRES

Au nom du conseil, de l’équipe de direction et des employés, nous sommes fiers de vous faire part de nos réalisations en 2020 et de la manière dont nous abordons 2021 sur le plan stratégique.

Livrer l’énergie de façon responsable

Gibson se concentre sur la transparence des communications et, en 2020, nous avons franchi notre première étape visant à améliorer notre communication d’information relativement à notre rendement environnemental, social et en matière de gouvernance grâce à la publication de notre premier rapport sur le développement durable et à notre première soumission à CDP (auparavant connu sous le nom de Carbon Disclosure Project).

Recevoir une note de A- de CDP et être classés dans le quartile supérieur de notre secteur par les principales agences de notation ESG a renforcé notre engagement à continuer d’ancrer ces pratiques dans nos activités afin de demeurer agiles et de répondre aux besoins de toutes nos parties prenantes.

La poursuite de notre parcours en matière de développement durable en étendant nos objectifs d’ESG partagés plus tôt ce mois-ci et de nouveau dans la présente circulaire constitue à la fois la bonne chose à faire et la chose la plus sensée. Nous devons faire notre part pour relever les défis environnementaux et sociaux mondiaux actuels et futurs en nous poussant et en poussant la Société à continuer de faire mieux.

Travailler ensemble

Nous en sommes maintenant au 12[e] mois de cette crise sanitaire et économique mondiale sans précédent et demeurons résolus à faire ce qui doit être fait pour prioriser la santé et la sécurité de nos employés et de la collectivité tout en assurant la continuité de l’exploitation en vue de soutenir nos clients.

Au cours de l’année qui vient de passer, nous avons composé de manière habile et marquante avec cette pandémie. Nous avons suivi, et dans certains cas, surpassé, toutes les lignes directrices sanitaires fédérales, provinciales et étatiques. À l’interne, nous avons examiné de près la manière dont nous pourrions protéger la santé de nos employés et avons constaté que la santé mentale avait subi d’immenses contrecoups pendant cette période sans précédent. À la lumière de cette situation, nous avons immédiatement augmenté les prestations de soins de santé mentale pour nos employés.

À l’externe, nous sommes intervenus lorsque les collectivités avaient le plus besoin de soutien en faisant d’importants apports financiers et en bénévolat. Nos employés ont uni leurs efforts pour trouver des manières d’apporter une contribution positive dans les régions où ils vivent. Cela illustre bien qui nous sommes en tant qu’entreprise.

Pour l’avenir, nous devrons continuer de composer avec cet environnement difficile et nous nous assurerons que nos lieux de travail, tant sur le terrain que dans les bureaux, demeurent sécuritaires, et nous continuerons aussi d’augmenter le soutien que nous pouvons apporter à nos voisins dans le besoin.

Au-delà de notre intervention en réponse à la pandémie, nous avons également fait progresser avec enthousiasme notre mandat de diversité et d’inclusion. Nous avons l’intention de toujours favoriser une culture qui célèbre tout un chacun autour de nous, en étant conscients que ce n’est pas toujours facile et qu’il y a toujours place à l’amélioration. En 2020, nous avons pris le temps d’écouter et d’apprendre. Certaines mesures ont été prises, comme la mise sur pied d’un conseil

GIBSONENERGY.COM

sur la diversité et l’inclusion étendu, une formation obligatoire sur l’inclusion consciente et l’élargissement de notre politique en matière de congé parental.

Dans les mois à venir, nous élargirons la formation afin d’inclure des programmes de lutte contre le racisme et contre le harcèlement, passerons en revue et mettrons à jour nos politiques de gouvernance au besoin et rendrons compte de nos progrès à l’égard de nos objectifs nouvellement établis en matière de diversité et d’inclusion.

Nous allons poursuivre ce que nous avons accompli en 2020 et nous sommes prêts à continuer de mettre à exécution notre stratégie d’affaires en 2021, les dépenses en immobilisations étant entièrement capitalisées et notre capacité de financement interne dépassant largement nos plans.

Notre intention est d’offrir à nos actionnaires une croissance stable à long terme du dividende. Nous le ferons en demeurant fidèles à nos principes directeurs en matière financière et à notre capacité à réagir rapidement à l’évolution de la conjoncture u marché.

Excellence opérationnelle

En 2020, comme pour la plupart des sociétés, notre stratégie d’affaires a été mise à l’épreuve. Mais grâce à nos contrats et à nos infrastructures de très haute qualité, nous avons été en mesure de maintenir un bilan solide et une position financière de premier ordre qui nous ont permis de traverser avec succès la conjoncture défavorable à laquelle l’industrie a été confrontée.

Malgré cette conjoncture défavorable, nous avons accompli d’importants progrès quant aux projets d’infrastructures stratégiques, dont la construction de notre unité de récupération des diluants. Ce projet soutient l’acheminement à long terme de la production tirée des sables bitumineux et cible une mise en service au milieu de 2021.

Notre rendement total pour les actionnaires au cours des trois dernières années a été le plus élevé au sein de notre groupe de comparaison du secteur des infrastructures énergétiques canadiennes, notamment en procurant le rendement total pour les actionnaires le plus élevé en 2018 et en 2019 ainsi que le deuxième plus élevé en 2020.

Ce n’est pas terminé!

En 2021, alors que la demande énergétique mondiale amorcera une reprise, nous maintiendrons nos efforts et continuerons de saisir les occasions à mesure qu’elles se présenteront. Notre modèle de gouvernance robuste, notre équipe de direction solide et nos employés compétents feront progresser l’entreprise et traceront la voie à suivre.

Nous vous invitons à lire la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour obtenir de l’information détaillée sur notre gouvernance. Nos administrateurs sont déterminés à procurer de la valeur pour les actionnaires et, à ce titre, même si nous passons en revue chaque année notre programme de rémunération des administrateurs pour veiller à ce qu’il soit concurrentiel, les honoraires versés à nos administrateurs n’ont pas augmenté depuis 2018.

Prenez le temps d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Pour en savoir plus ou pour consulter nos autres documents d’information publique, veuillez visitez notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com ou www.sedar.com.

Nous vous remercions de votre soutien continu.

==> picture [436 x 124] intentionally omitted <==

GIBSONENERGY.COM

Table des matières

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE .......................................................................................................... 1 Participation à l’assemblée ................................................................................................................................... 1 Exercice des droits de vote à l’assemblée ............................................................................................................ 2 SOLLICITATION DE PROCURATIONS ...................................................................................................................... 3 Sollicitation de procurations par la direction ....................................................................................................... 3 Nomination des fondés de pouvoir ...................................................................................................................... 3 Signature des actes de procuration ...................................................................................................................... 4 Révocation des procurations ................................................................................................................................ 4 Vote par procuration et pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir ............................................................. 4 Avis aux actionnaires véritables ........................................................................................................................... 5 Procédures de notification et d’accès .................................................................................................................. 6 Date de clôture des registres................................................................................................................................ 7 À PROPOS DE NOUS .............................................................................................................................................. 7 ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS ....................................................... 7 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE ................................................... 8 États financiers et rapport de l’auditeur .............................................................................................................. 8 Élection des administrateurs ................................................................................................................................ 8 Indépendance des membres du conseil ............................................................................................................. 13 Appartenance à d’autres conseils et liens d’interdépendance .......................................................................... 13 Politique de vote à la majorité ........................................................................................................................... 14 Autres renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur ............................................................. 14 Nomination des auditeurs .................................................................................................................................. 15 Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction ........................................................ 15 Modifications apportées au règlement administratif n[o] 1 ................................................................................. 16 Modification apportée aux statuts ..................................................................................................................... 17 Autres points à l’ordre du jour ........................................................................................................................... 19 RÉMUNÉRATION DE NOS ADMINISTRATEURS .................................................................................................... 19 Rémunération de nos administrateurs ............................................................................................................... 19 Attributions dans le cadre du régime incitatif .................................................................................................... 21 Politique en matière de propriété d’actions (à l’intention des administrateurs) ............................................... 23 Valeur accumulée totale des avoirs des administrateurs .................................................................................. 24 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ................................................................................. 25 Questions d’ordre général .................................................................................................................................. 25 Le conseil ............................................................................................................................................................ 25

Indépendance des membres du conseil ............................................................................................................. 26 Indépendance du président du conseil .............................................................................................................. 26 Indépendance par rapport à la direction et séances à huis clos ........................................................................ 26 Autres mandats d’administrateur ...................................................................................................................... 27 Présence des administrateurs ............................................................................................................................ 27 Orientation et formation continue ..................................................................................................................... 28 Formation des administrateurs en 2020 ............................................................................................................ 29 Évaluation des administrateurs et du conseil ..................................................................................................... 31 Éthique commerciale .......................................................................................................................................... 32 Conflits d’intérêts et opérations entre personnes apparentées ........................................................................ 33 Nomination des candidats au conseil d’administration ..................................................................................... 34 Politique en matière de récupération de la rémunération incitative ................................................................. 34 Politique en matière de diversité et d’inclusion ................................................................................................. 34 Travail et droits de la personne .......................................................................................................................... 36 Grille de compétences pour les administrateurs ............................................................................................... 37 Planification de la relève de la haute direction .................................................................................................. 38 Engagement des actionnaires ............................................................................................................................ 38 Communiquer avec le service des relations avec les investisseurs ou la haute direction ................................. 39 Communiquer directement avec le président du conseil .................................................................................. 39 Comités du conseil ............................................................................................................................................. 39 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................................................ 43 Sommaire ........................................................................................................................................................... 43 Gouvernance en matière de rémunération........................................................................................................ 46 Approche en matière de rémunération et « rémunération au rendement » .................................................... 46 Établissement de la rémunération ..................................................................................................................... 46 Objectifs du régime de rémunération ................................................................................................................ 47 Rémunération du chef de la direction – « Rémunération déclarée » (rémunération cible) par rapport à la « rémunération à risque réalisée » .................................................................................................. 48 Services d’experts-conseils en rémunération..................................................................................................... 49 Choix du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction .......................... 50 Constitution du groupe de comparaison pour le rendement ............................................................................ 50 Rémunération des membres de la haute direction visés ................................................................................... 50 Éléments de la rémunération ............................................................................................................................. 51 Politique en matière de propriété d’actions (par les membres de la direction) ................................................ 59 Politique de conservation des titres ................................................................................................................... 60 Gestion des risques ............................................................................................................................................ 61

Graphique de rendement ................................................................................................................................... 62 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ....................................................................... 63 Tableau sommaire de la rémunération .............................................................................................................. 63 Attributions dans le cadre du régime incitatif .................................................................................................... 64 Régime incitatif fondé sur des actions ............................................................................................................... 66 Régime de retraite et régime non enregistré d’épargne complémentaire à l’intention des membres de la haute direction ................................................................................................................................. 70 Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ......................................................... 71 AUTRES QUESTIONS............................................................................................................................................ 75 Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction ..................................................................... 75 Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ................................................................... 76 Personnes intéressées dans certains points à l’ordre du jour ............................................................................ 76 Renseignements complémentaires .................................................................................................................... 76 Communiquer avec le secrétaire général ........................................................................................................... 77 ANNEXE A RÈGLES DU CONSEIL ........................................................................................................................... 78 INFORMATION PROSPECTIVE .............................................................................................................................. 85

==> picture [150 x 96] intentionally omitted <==

Notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Le 23 mars 2021

Chers actionnaires,

Au nom du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures (le « comité GRC ») et du conseil d’administration (le « conseil ») de Gibson Energy Inc., je suis heureux de vous fournir un aperçu de ce que notre Société pense de la rémunération et, plus particulièrement, de notre approche face à la gouvernance, à la rémunération au rendement et à la gestion des risques. La présente lettre d’introduction apporte un éclairage utile pour passer en revue et interpréter les renseignements plus officiels divulgués dans la rubrique « Analyse de la rémunération ».

Gouvernance de la rémunération

Le comité GRC est chargé, notamment, des politiques et processus liés aux ressources humaines et à la rémunération de la Société. Une fois l’an, le comité GRC passe en revue chaque élément du programme de rémunération et formule des recommandations aux fins d’approbation par le conseil. Conformément aux pratiques exemplaires, notre comité GRC est constitué d’administrateurs indépendants et nous avons adopté une politique de « vote consultatif sur la rémunération» qui permet aux actionnaires de se prononcer sur la rémunération des membres de la haute direction par un vote consultatif non contraignant. À notre assemblée des actionnaires de 2020, nous avons reçu le soutien de 97,95 % des actionnaires à l’égard de la rémunération de nos membres de la haute direction. Votre rétroaction compte pour nous, tout comme votre vote et nous vous invitons à réviser attentivement la rubrique « Analyse de la rémunération » dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe puisqu’elle décrit nos objectifs, notre approche et nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction. Elle explique de quelle façon la rémunération de nos membres de la haute direction est harmonisée avec les intérêts à long terme de nos actionnaires.

Approche en matière de rémunération et « rémunération au rendement »

Nous avons harmonisé notre approche en matière de rémunération afin qu’elle soutienne notre stratégie d’entreprise, contribue à notre compétitivité sur le marché et reflète une culture de rémunération au rendement. La rémunération au rendement récompense nos membres de la haute direction pour le leadership et la création de valeur à long terme. Ainsi, un pourcentage important de la rémunération de chaque membre de la haute direction est « à risque » si la valeur des actions ordinaires de la Société diminue et si le rendement d’une personne et/ou de l’entreprise se situe sous des critères mesurés. La pondération significative de la rémunération à risque est présentée de manière circonstanciée à la page 47 sous la rubrique « Composition de la rémunération » et les résultats de la rémunération à risque sur cinq ans aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société sont présentés aux pages 56 et 57. Le facteur de paiement des unités d’actions liées au rendement (« UAR ») a augmenté proportionnellement avec l’appréciation du cours de l’action ordinaire de la Société, mais, comme vous le verrez, le facteur de paiement des unités d’actions liées au rendement pour les membres de la haute direction est étroitement aligné sur la même volatilité que vous, nos propriétaires, avez connue. Cette corrélation indique que nos mesures de rendement en ce qui concerne les UAR de Gibson sont appropriées et convergent vers notre approche en matière de rémunération au rendement.

Gestion des risques

Nos principes et nos pratiques en matière de rémunération visent à maintenir un équilibre adéquat entre le risque et la récompense et à encourager une prise de risques mesurée par les membres de la haute direction. La composition de la rémunération vise à encourager les membres de la haute direction à prendre des risques mesurés qui peuvent avoir une incidence positive sur notre rendement tout en offrant une rémunération adéquate aux membres de la haute direction pour les décourager à prendre des risques excessifs ou inappropriés et, en conséquence, à réduire ces risques. Pour faire face à ces risques et pour harmoniser davantage les intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts à long terme des actionnaires, Gibson a adopté une politique en matière de propriété d’actions et une politique de conservation des titres qui s’appliquent une fois que le membre de la haute direction a quitté la Société. Les renseignements concernant ces deux politiques se trouvent aux pages 59 et 60 de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe.

L’harmonisation avec vos intérêts, vous qui êtes nos propriétaires, est essentielle et nous vous encourageons à passer en revue la rubrique Analyse de la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour plus de renseignements sur nos programmes de rémunération des membres de la haute direction et nos pratiques en la matière et nous vous invitons à communiquer directement avec le conseil à [email protected] si vous avez des questions ou des commentaires.

(signé) « James M. Estey » James M. Estey au nom du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures

==> picture [149 x 64] intentionally omitted <==

Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 4 mai 2021

Vous êtes conviés à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2021 :

Heure et date : Le 4 mai 2021 À 10 h (heure avancée des Rocheuses)

Lieu :

Assemblée virtuelle uniquement diffusée sur le Web au https://web.lumiagm.com/433617842

Les points suivants sont à l’ordre du jour de l’assemblée :

recevoir les états financiers consolidés annuels audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs y afférent;
élire les administrateurs pour l’année à venir ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus ou nommés;
nommer les auditeurs pour l’année à venir et autoriser les administrateurs à fixer la rémunération qui sera versée aux auditeurs;
examiner et, s’ils jugent souhaitable de le faire, approuver la résolution consultative sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction;
examiner et, s’ils jugent souhaitable de le faire, approuver, par voie de résolution ordinaire, la confirmation des modifications apportées au règlement administratif n[o] 1 de Gibson Energy Inc. (« Gibson »);
examiner et, s’ils jugent souhaitable de le faire, approuver, par voie de résolution spéciale, une modification aux statuts de Gibson afin de limiter le nombre d’actions privilégiées qui peuvent être émises par Gibson à un maximum de 20 % des actions ordinaires émises et en circulation de Gibson; et
traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Des renseignements sur les points précédents sont exposés dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe, qui fait partie intégrante du présent avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires. Seuls les actionnaires inscrits à la date de fermeture des bureaux le 22 mars 2021 auront le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter en ligne à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. La façon de voter dépend de votre statut d’actionnaire inscrit ou d’actionnaire véritable. Veuillez consulter la page 2 de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour obtenir plus de renseignements à cet égard. L’assemblée se tiendra de façon virtuelle seulement en raison de l’éclosion mondiale de la COVID-19 (couramment appelée coronavirus). Le fait d’appliquer la technologie à l’assemblée permet aussi d’élargir la participation des actionnaires à l’assemblée, peu importe l’endroit où ils se trouvent.

Si vous ne pouvez participer à l’assemblée, veuillez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en suivant les instructions qui figurent sur l’acte de procuration ci-joint ou le formulaire d’instructions de vote fourni par votre courtier ou autre intermédiaire. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent participer à l’assemblée virtuelle sont priés de dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint à Société de fiducie Computershare du Canada, par la poste, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Afin qu’il soit valide, Société de fiducie Computershare du Canada doit recevoir le formulaire de procuration dûment signé au moins quarantehuit (48) heures (sauf les samedis, les dimanches et les jours fériés) avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Nous pourrions refuser de reconnaître tout acte de procuration reçu après le délai prévu. Veuillez vous reporter à la rubrique « Sollicitation de procurations » de la

circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon de voter à l’assemblée.

Par ordre du conseil d’administration,

(signé) « Steven R. Spaulding » Steven R. Spaulding Président et chef de la direction Le 23 mars 2021

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [150 x 96] intentionally omitted <==

Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 4 mai 2021

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Le 23 mars 2021

Vous avez reçu la présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») parce qu’en date du 22 mars 2021 (la « date de clôture des registres »), vous déteniez nos actions et parce que les membres de notre direction et de notre conseil d’administration sollicitent votre vote à notre prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Dans la présente circulaire, i) les termes vous , votre et vos désignent les porteurs de nos actions; ii) les termes nous , notre , nos et Gibson désignent Gibson Energy Inc.; iii) les termes actions et nos actions désignent les actions ordinaires de Gibson; et iv) le terme actionnaire désigne un porteur de nos actions ordinaires de Gibson. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et les renseignements figurant dans les présentes sont donnés en date du 23 mars 2021.

L’assemblée se tiendra le 4 mai 2021 à 10 h (heure avancée des Rocheuses) sous forme virtuelle uniquement et sera diffusée en ligne au : https://web.lumiagm.com/433617842. L’assemblée se tiendra de façon virtuelle seulement en raison de la propagation mondiale de la COVID-19 (couramment appelée coronavirus). Le fait d’appliquer la technologie à l’assemblée permet aussi d’élargir la participation des actionnaires à l’assemblée, peu importe l’endroit où ils se trouvent. L’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« avis de convocation ») qui est joint à la présente circulaire décrit l’objet de l’assemblée.

La présente circulaire mentionne certaines mesures financières qui n’ont pas de signification normalisée aux termes des Normes internationales d’information financière et qui peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres entités. Ces mesures financières sont considérées comme des mesures financières supplémentaires conformes aux PCGR ou non conformes aux PCGR.

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

La présente section fournit des renseignements importants sur la manière de participer à l’assemblée et d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Participation à l’assemblée

Compte tenu de l’incidence de l’éclosion mondiale récente de la COVID-19, nous tenons l’assemblée uniquement sous forme virtuelle. L’assemblée sera donc diffusée en direct sur le Web. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne.

Participer à l’assemblée en ligne permettra aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires véritables (au sens défini ci-dessous) qui se sont nommés à titre de fondés de pouvoir, de

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

participer à l’assemblée et de poser des questions en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter au moment approprié pendant l’assemblée.

Les invités, notamment les actionnaires véritables qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, peuvent accéder à l’assemblée en suivant les étapes décrites ci-après. Les invités pourront suivre le déroulement de l’assemblée, mais ne pourront pas y voter.

Connectez-vous en ligne à https://web.lumiagm.com/433617842.
Cliquez sur « Joindre » puis entrez votre numéro de contrôle (voir ci-dessous) et le mot de passe « gibson2021 » (sensible à la casse).

Cliquez sur « Invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

Pour obtenir le numéro de contrôle donnant accès à l’assemblée :

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration ou dans la notification par courriel que vous avez reçue est votre numéro de contrôle.
Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires véritables qui se sont nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, devront soumettre leurs renseignements à www.computershare.com/GibsonEnergy et recevront ensuite un numéro de contrôle par courriel de Computershare après la date butoir du vote par procuration.

Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée. Il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée si vous participez en ligne afin de voter à l’ouverture du scrutin. Il vous incombe d’assurer la connectivité internet pendant toute la durée de l’assemblée.

Exercice des droits de vote à l’assemblée

Vous pouvez voter par procuration ou exercer vos droits de vote en ligne à l’assemblée en suivant les instructions ci-dessous. Le processus de vote diffère selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire véritable :

vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d’actions ou sur un relevé d’inscription directe enregistré à votre nom. Les actionnaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en remplissant un bulletin de vote en ligne à l’assemblée.
si vos actions ne sont pas immatriculées à votre nom, vous êtes un actionnaire véritable (« actionnaire véritable »). Les actionnaires véritables doivent se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pour être en mesure de voter à l’assemblée. En effet, Gibson et son agent des transferts ne tiennent pas de registre des actionnaires non inscrits de la Société. Par conséquent, ils ne disposeront d’informations au sujet des actions que vous détenez ou des droits de vote que vous pouvez exercer que si vous vous nommez à titre de fondé de pouvoir. Veuillez vous reporter à la rubrique « Sollicitation de procurations – Avis aux actionnaires véritables » pour de plus amples renseignements Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous ne vous nommez pas à titre de fondé de pouvoir, vous pourrez tout de même participer à titre d’invité. Les invités pourront suivre le déroulement de l’assemblée, mais ne pourront pas y voter.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Sollicitation de procurations par la direction

À titre d’actionnaire, vous êtes cordialement invité à participer à l’assemblée. Afin de s’assurer que vous soyez représenté à l’assemblée, vous êtes invité, si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous ne pouvez participez à l’assemblée, à dater, remplir et signer l’acte de procuration ci-joint (l’« acte de procuration ») et à le retourner à Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), par la poste, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez également voter par téléphone ou Internet tel qu’il est prévu ci-après. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous recevez ces documents par l’entremise de votre courtier ou autre intermédiaire, veuillez remplir et retourner l’acte de procuration conformément aux instructions qui y sont prévues ou voter par téléphone ou Internet, tel qu’il est indiqué cidessous. La sollicitation de procurations sera effectuée principalement par la poste, mais pourrait également être effectuée par entretien privé, téléphone ou autres moyens de communication orale ou écrite par nos administrateurs, nos dirigeants et nos employés, sans autre rémunération. Les frais liés à la sollicitation de procurations seront à notre charge.

Nomination des fondés de pouvoir

Chaque personne nommée dans l’acte de procuration ci-joint est un de nos administrateurs ou dirigeants. Vous avez le droit de nommer, pour vous représenter à l’assemblée, une autre personne ou société (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) que la personne ou les personnes désignées dans la procuration que nous vous avons fournie. Pour exercer ce droit, vous devez insérer le nom du représentant souhaité dans l’espace prévu à cette fin de la procuration ci-jointe ou présenter un formulaire de procuration de remplacement (dans l’un ou l’autre des cas, une « procuration »).

Pour être valide, votre procuration doit être reçue au moins quarante-huit (48) heures (sauf les samedis, les dimanches ou les jours fériés) avant l’heure fixée pour la tenue de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter par procuration en utilisant un des moyens suivants :

i) en postant ou en remettant la procuration signée à Computershare, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1;
ii) par Internet, à l’adresse www.investorvote.com; ou
iii) pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis, en téléphonant au numéro sans frais suivant avec un téléphone à clavier : 1-866-732-VOTE (8683).

Si vous êtes un actionnaire véritable, vous pouvez voter par procuration en utilisant un des moyens suivants :

i) pour les actionnaires au Canada, en postant ou en remettant un formulaire d’instructions de vote signé à Broadridge, à l’adresse du Data Processing Centre, C.P. 3700, STN Industrial Park, Markham (Ontario) L3R 9Z9;
ii) pour les actionnaires aux États-Unis, en postant ou en remettant un formulaire d’instructions de vote signé à Broadridge, à l’adresse suivante : Proxy Services, PO Box 9104, Farmingdale, New York, United States, 11735-9533;
iii) par Internet, à l’adresse www.proxyvote.com;

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

iv) pour les actionnaires au Canada, en téléphonant au numéro sans frais suivant avec un téléphone à clavier : 1-800-474-7493;
v) pour les actionnaires aux États-Unis, en téléphonant au numéro sans frais suivant avec un téléphone à clavier : 1-800-454-8683.

Signature des actes de procuration

Une procuration doit être écrite et signée par vous ou votre fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit ou, si vous êtes une société, par un dirigeant ou fondé de pouvoir dûment autorisé de celle-ci. Une procuration signée par une personne agissant à titre de fondé de pouvoir ou de représentant devrait expressément mentionner la qualité de la personne (après sa signature) et être accompagnée de l’acte pertinent attestant la qualité et l’autorité d’agir (à moins que vous n’ayez déjà déposé cet acte auprès de Computershare ou de nous).

Révocation des procurations

Si vous avez soumis une procuration en vue de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, vous pouvez la révoquer à tout moment jusqu’au dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, inclusivement. En plus de la révocation par tout autre moyen permis par la loi :

i) vous ou votre fondé de pouvoir autorisé par écrit pouvez révoquer la procuration en signant une annulation de procuration écrite;
ii) si vous êtes une société, vous pouvez révoquer la procuration avec une annulation de procuration écrite portant le sceau de la société ou la signature d’un dirigeant ou fondé de pouvoir autorisé de cette société.

L’annulation de procuration doit être reçue par notre secrétaire général, à l’attention de Computershare, au 100, University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 :

i) au plus tard à 10 h (heure avancée des Rocheuses) le 30 avril 2021,
ii) ou, si l’assemblée est ajournée ou reportée, jusqu’au dernier jour ouvrable précédant la date fixée pour la reprise de celle-ci, inclusivement.

La procuration est révoquée lorsque l’avis d’annulation de procuration est remis par un de ces moyens. Si vous avez voté par téléphone ou Internet, votre procuration sera révoquée dès que vous présenterez de nouvelles instructions de vote.

De plus, si vous avez suivi la procédure pour assister et voter à l’assemblée, le fait de voter en ligne au moment de l’assemblée entraînera la révocation de la procuration que vous aviez déjà donnée.

Vote par procuration et pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

La totalité des droits de vote rattachés aux actions représentées à l’assemblée par des procurations dûment signées seront exercés, ou exclus du vote, dans le cadre de tout scrutin qui pourrait être tenu et, si un choix relativement à toute question qui sera examinée a été précisé dans l’acte de procuration, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration seront exercés conformément à vos instructions. Lorsqu’un scrutin est demandé à l’assemblée, les personnes nommées par notre direction dans l’acte de procuration joint exerceront, ou s’abstiendront d’exercer, les droits de vote rattachés aux actions à l’égard desquelles elles ont été nommées fondés de pouvoir conformément à vos directives. Si vous précisez un choix quant à toute question qui sera examinée à l’assemblée, les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés en conséquence. En l’absence de directives de

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

votre part, les droits de vote rattachés aux actions seront exercés i) en faveur de l’élection de nos candidats aux postes d’administrateur; ii) en faveur de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs selon la rémunération que nos administrateurs établiront; iii) en faveur de la résolution consultative portant sur l’acceptation de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction présentée dans la présente circulaire; iv) en faveur de la résolution ordinaire confirmant les modifications apportées à notre règlement administratif no 1; et v) en faveur de la résolution spéciale approuvant la modification de nos statuts.

L’acte de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées relativement aux modifications apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée et relativement aux autres questions qui pourraient dûment être soumises à l’assemblée, sauf indication contraire dans cet acte de procuration.

À la date des présentes, nous n’avons connaissance d’aucune modification ni d’aucune autre question soumise à l’assemblée, à l’exception de celles dont il est question dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Avis aux actionnaires véritables

L’information présentée dans la présente rubrique revêt une grande importance si vous ne détenez pas vos actions en votre nom. Si vous ne détenez pas vos actions en votre nom, vous devez savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont les noms figurent sur nos registres à titre de porteurs inscrits d’actions peuvent être reconnues et utilisées à l’assemblée. Si les actions sont inscrites sur un état de compte qui vous est fourni par votre courtier, alors, dans presque tous les cas, ces actions ne seront pas inscrites à votre nom sur nos registres. Ces actions seront fort probablement inscrites au nom de votre courtier ou du mandataire de votre courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions sont inscrites au nom de CDS & Co. (le nom d’inscription de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit en qualité de prête-nom pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote rattachés aux actions détenues par les courtiers ou leurs mandataires ou prêtenoms ne peuvent être exercés (en faveur ou contre les résolutions) ni faire l’objet d’une abstention de vote que conformément aux instructions de l’actionnaire véritable. En l’absence d’instructions précises, un courtier ou ses mandataires et ses prête-noms ne peuvent exercer les droits de vote rattachés aux actions pour vous. Par conséquent, si vous êtes un actionnaire véritable, vous devriez vous assurer que des instructions relatives à l’exercice des droits de vote rattachés à vos actions sont communiquées à la bonne personne ou que vos actions sont dûment inscrites à votre nom afin que vous deveniez des porteurs inscrits et puissiez voter à ce titre.

Si vous êtes un actionnaire véritable, la politique des autorités de réglementation canadiennes applicable exige que les courtiers et les autres intermédiaires obtiennent de vous les instructions de vote avant les assemblées des actionnaires. Chaque courtier ou autre intermédiaire a ses propres procédures d’envoi postal et vous fournira ses propres instructions de retour, que vous devriez suivre à la lettre afin de vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions seront exercés à l’assemblée. Dans certains cas, le formulaire de procuration qui vous est fourni par votre courtier (ou le mandataire du courtier) est identique au formulaire de procuration fourni aux actionnaires inscrits. Toutefois, son objet est limité aux instructions données à l’actionnaire inscrit (le courtier ou le mandataire du courtier) sur la façon d’exercer les droits de vote en votre nom. Au Canada, la majorité des courtiers délèguent actuellement la responsabilité d’obtenir les instructions des clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »). Dans la plupart des cas, Broadridge poste un formulaire d’instructions de vote numérisable (un « formulaire d’instructions de vote ») au lieu du formulaire de procuration que nous fournissons, et vous demande de lui retourner le formulaire d’instructions de vote. Vous pouvez également, tel qu’il est indiqué ci-dessus, soit téléphoner au numéro sans frais pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions, soit accéder au site Web de Broadridge prévu à cette fin, à l’adresse www.proxyvote.com, pour transmettre vos instructions de vote. Broadridge compile les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions de vote pertinentes concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux actions qui seront représentées à l’assemblée. Si vous recevez un formulaire d’instructions de vote de Broadridge, vous ne pouvez l’utiliser pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions directement à l’assemblée. Vous devez retourner le formulaire d’instructions de vote à Broadridge ou lui fournir des instructions afin que les droits de vote rattachés à ces actions soient exercés.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Bien que vous puissiez ne pas être autorisé à exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés aux actions inscrites au nom de votre courtier (ou d’un mandataire du courtier), vous pouvez participer à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit et exercer en ligne les droits de vote rattachés aux actions en cette qualité. Si vous souhaitez participer à l’assemblée et exercer en ligne indirectement les droits de vote rattachés à vos actions à titre de fondé de pouvoir pour l’actionnaire inscrit, vous devez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin dans l’acte de procuration qui vous est fourni et le retourner à votre courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce mandataire), bien avant l’assemblée. Pour voter, vous n’avez qu’à suivre les instructions données ci-dessus pour accéder à l’assemblée et remplir votre bulletin de vote en ligne au moment prévu à cette fin. Vous recevrez un numéro de contrôle en vue de l’assemblée par courriel de Computershare après la date butoir du vote par procuration.

Il existe deux types d’actionnaires véritables :

i) ceux qui s’opposent à ce que leur nom soit connu des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires, et
ii) ceux qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit connu des émetteurs des titres dont ils sont propriétaires (les « propriétaires véritables non opposés »).

En vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), les émetteurs peuvent exiger et obtenir une liste de leurs propriétaires véritables non opposés des intermédiaires par l’entremise de leur agent des transferts, soit Computershare dans le présent cas. Nous pouvons utiliser cette liste de propriétaires véritables non opposés aux fins de distribution des documents reliés aux procurations directement (et non par l’entremise de Broadridge) aux propriétaires véritables non opposés.

Nous avons décidé de ne pas nous prévaloir des dispositions du Règlement 54-101 qui nous permettent de remettre directement les documents liés aux procurations à nos propriétaires véritables non opposés. Par conséquent, les propriétaires véritables non opposés peuvent s’attendre à recevoir un formulaire d’instructions de vote numérisable de Broadridge. Ces formulaires d’instructions de vote doivent être remplis et retournés à Broadridge dans l’enveloppe prévue à cette fin. En outre, Broadridge offre la possibilité de voter par téléphone et par Internet tel qu’il est décrit dans le formulaire d’instructions de vote, qui contient les instructions complètes. Broadridge compilera les résultats des formulaires d’instructions de vote reçus des propriétaires véritables non opposés et fournira à Computershare les instructions pertinentes avant l’assemblée relativement aux actions représentées par les formulaires d’instructions de vote qu’elle recevra.

Procédures de notification et d’accès

Pour l’assemblée, nous avons choisi d’avoir recours aux « procédures de notification et d’accès » en vertu du Règlement 54-101 (les « procédures de notification et d’accès ») si vous ne détenez pas vos actions en votre nom. Les procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles élaborées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de documents qui doivent vous être physiquement envoyés par la poste en nous permettant d’afficher en ligne notre circulaire relative à notre assemblée ainsi que les documents connexes.

Nous avons également choisi d’avoir recours à la procédure appelée « assemblage » dans le cadre de notre recours aux procédures de notification et d’accès. L’assemblage survient lorsque, dans le cadre de notre recours aux procédures de notification et d’accès, nous fournissons à certains de nos actionnaires un exemplaire imprimé de notre avis de convocation et circulaire et un exemplaire imprimé de nos états financiers et du rapport de gestion connexe. Relativement à l’assemblée, si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un exemplaire imprimé de l’avis de convocation, de la présente circulaire, de nos états financiers et du rapport de gestion connexe ainsi qu’un formulaire de procuration, alors que si vous êtes un actionnaire véritable, vous ne recevrez qu’un avis relatif aux procédures de notification et d’accès et un formulaire d’instructions de vote. De plus, un exemplaire imprimé de nos états financiers et du rapport de gestion connexe pour notre dernier exercice vous sera envoyé par la poste si vous

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

détenez vos actions en votre propre nom et avez demandé au préalable de recevoir des exemplaires imprimés de nos renseignements financiers.

À compter du 23 mars 2021, si vous êtes un actionnaire véritable, vous pouvez demander sans frais une copie papier de la présente circulaire pendant une période d’au plus un an. Les demandes liées aux documents relatifs à l’assemblée peuvent être faites en communiquant avec Mark Chyc-Cies, vice-président, Stratégie, planification et relations avec les investisseurs, par courriel à l’adresse [email protected] ou par téléphone au 403-776-3146 ou sans frais au 1-855-776-3077. Afin d’accorder un délai raisonnable pour recevoir et passer en revue la présente circulaire avant l’assemblée, les demandes doivent être reçues au moins cinq jours ouvrables avant la date de dépôt des procurations et le moment fixé dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote.

Date de clôture des registres

Si vous êtes un porteur d’actions à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. De plus, si vous acquérez des actions d’un actionnaire inscrit après la date de clôture des registres, a) vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à ces actions à l’assemblée si vous produisez adéquatement les certificats endossés attestant ces actions ou établissez autrement que vous en avez la propriété, et b) demandez, au plus tard dix (10) jours avant l’assemblée, que votre nom soit inclus sur la liste des actionnaires habiles à voter à l’assemblée. Si vous êtes un porteur véritable d’actions en date de la clôture des registres, vous serez habile à voter à l’assemblée conformément aux procédures établies en vertu du Règlement 54-101.

À PROPOS DE NOUS

Nous sommes une société canadienne d’infrastructures pétrolières dont les activités principales comprennent le stockage, l’optimisation, le traitement et la collecte de pétrole brut et de produits raffinés. Nos activités, dont le siège social se situe à Calgary, en Alberta, sont axées sur nos terminaux essentiels situés à Hardisty et à Edmonton, en Alberta, ainsi que sur l’installation de Moose Jaw et une infrastructure située aux États-Unis.

Nous sommes un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. En outre, nous sommes une entité cotée en bourse dont les titres sont inscrits à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « GEI ». Notre siège social et principal établissement est situé au 440, 2nd Avenue S.W., bureau 1700, Calgary (Alberta) T2P 5E9.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES ACTIONS

Notre capital-actions autorisé est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en une ou plusieurs séries (les « actions privilégiées »). Le 23 mars 2021, 146 472 924 actions ordinaires étaient émises et en circulation et aucune action privilégiée n’était émise et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur le droit d’exprimer une voix à l’assemblée.

À la connaissance de nos administrateurs et de nos dirigeants, le 23 mars 2021, personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions ordinaires en circulation, ni n’exerce une emprise sur un tel pourcentage, à l’exception de ce qui suit :

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Nombre et pourcentage d’actions dont il était propriétaire ou sur lesquelles il exerçait une emprise le Nom de l’actionnaire Type de propriétaire 23 mars 2021[1)2)] M&G Investment Management Limited Inscrit et véritable 28 478 907 (19,44 %)]

Notes :

1) À notre connaissance, aucune des actions ordinaires n’est détenue sous réserve d’une convention de vote ou d’une autre convention comparable.
2) À notre connaissance, compte tenu de la dilution, M&G Investment Management Limited est propriétaire (inscrit et véritable) de 19,44 % des actions ordinaires émises et en circulation

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

États financiers et rapport de l’auditeur

Nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport de l’auditeur y afférent seront présentés à l’assemblée. Toutes vos questions sur les états financiers pourront être soumises à l’assemblée. Des exemplaires de nos états financiers consolidés annuels et intermédiaires, du rapport de l’auditeur y afférent et du rapport de gestion connexe sont également disponibles sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les actionnaires ne seront pas appelés à voter à l’égard des états financiers.

Élection des administrateurs

À l’assemblée, vous serez invité à élire nos administrateurs pour l’année à venir. Actuellement, nous comptons neuf administrateurs, et tous se présenteront à des fins d’élection à l’assemblée. M[me ] Susan C. Jones, qui siégeait à notre conseil d’administration (le « conseil ») depuis décembre 2018, a démissionné de son poste d’administratrice avec prise d’effet le 24 février 2020 et ne présentera pas sa candidature à des fins de réélection à l’assemblée. Le 17 mars 2020, M[me] Judy E. Cotte a été nommée au conseil et le 31 août 2020, M[me] Margaret C. Montana a été nommée au conseil. Si chaque candidat dont le nom est indiqué dans la présente circulaire est élu au conseil à l’assemblée, nous compterons neuf administrateurs. Sauf indication contraire, les représentants de la direction dont le nom figure dans la procuration ci-jointe ont l’intention de voter EN FAVEUR de l’élection de M. James M. Estey, de M. Douglas P. Bloom, de M. James J. Cleary, de M[me ] Judy E. Cotte, de M. John L. Festival, de M. Marshall L. McRae, de M[me] Margaret C. Montana, de M[me ] Mary Ellen Peters et de M. Steven R. Spaulding au sein de notre conseil. Chaque administrateur élu occupera son poste à compter de la date de son élection jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, ou jusqu’à ce que son remplaçant soit dûment élu ou nommé, sauf si son poste devient vacant avant la prochaine assemblée. Les administrateurs seront élus individuellement et non en tant que liste. Tous les candidats aux postes d’administrateur ont confirmé leur admissibilité et leur volonté d’agir au sein du conseil.

Le tableau suivant dresse la liste de tous les candidats à l’élection à titre d’administrateurs. Le tableau présente également une biographie sommaire de chaque administrateur proposé, le nombre d’actions détenues par chacun d’eux au 23 mars 2021, une liste de leurs domaines d’expertise et une liste des comités du conseil auxquels chacun siège.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 123] intentionally omitted <==

Âge | 68 ans Administrateur depuis| juin 2011 Lieu de résidence | Calgary (Alberta) Canada

Résultats des votes pour 2020 99,58 % EN FAVEUR

James M. Estey | Indépendant

Titres détenus[(1, 2)] Actions 182 507 UAD 94 902 Options 24 682 Valeur ($) 6 090 075 $

M. Estey est l’ancien président du conseil de UBS Valeurs Mobilières Canada Inc. et compte plus de 30 ans d’expérience dans les marchés des capitaux. M. Estey siège actuellement également à titre de président du conseil de PrairieSky Royalty Ltd. M. Estey siège au comité consultatif de la Murray Edwards School of Business et participe à plusieurs organismes de bienfaisance.

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2020 Administrateur, président, conseil 6 sur 6 100 % d’administration Président, comité de gouvernance, de la 3 sur 3 100 % rémunération et des candidatures Membre, comité d’audit 5 sur 5 100 % Membre, comité de la santé et de la 4 sur 4 100 % (a siégé jusqu’au 17 août 2020) sécurité Membre, comité sur le développement 2 sur 2 100 % durable et l’ESG Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administrateur Administrateur de sociétés

==> picture [121 x 123] intentionally omitted <==

Âge | 63 ans Administrateur depuis | mai 2016 Lieu de Résidence | Coquitlam (Colombie-Britannique) Canada

Résultats des votes pour 2020 99,74 % EN FAVEUR

Douglas P. Bloom | Indépendant

M. Bloom a pris sa retraite de Spectra Energy (désormais Enbridge) en avril 2016. Il comptait alors plus de 30 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier. Il a occupé différents postes de membre de la haute direction au sein de Spectra Energy et des sociétés qu’elle a remplacées, soit Duke Energy et Westcoast Energy. De 2013 à 2016, il a exercé des fonctions au sein de Spectra Energy à titre de président de l’entreprise canadienne de GNL; de 2008 à 2012, à titre de président, Spectra Energy Transmission West; et de 2003 à 2007, à titre de président, Maritimes & Northeast Pipeline. M. Bloom a été membre du conseil de l’Association canadienne de pipelines d’énergie et, en 2011 et en 2012, il en a assumé la présidence. Il est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise en économie.

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2020 Administrateur, conseil d’administration 6 sur 6 100 % Membre, comité de gouvernance, de la 3 sur 3 100 % rémunération et des candidatures Membre, comité de la santé et de la 4 sur 4 100 % sécurité Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administrateur Administrateur de sociétés

	Titres détenus(1,2)
Actions		50 000
UAD		34 352
Valeur ($)	1	845 612 $

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 123] intentionally omitted <==

Âge | 66 ans Administrateur depuis | avril 2013 Lieu de résidence | Colorado Springs (Colorado) États-Unis

Résultats des votes pour 2020 94,75 % EN FAVEUR

James J. Cleary | Indépendant

Titres détenus[(1,2)] Actions 15 003 UAD 77 666 Options 19 957 Valeur ($) 2 046 582 $

M. Cleary est actuellement directeur général de Global Infrastructure Partners, où il travaille depuis mai 2012 et, depuis juin 2020, administrateur de Summit Midstream Partners, LP. Avant de se joindre à Global Infrastructure Partners, M. Cleary était président du groupe des pipelines de l’ouest de El Paso Corporation et a auparavant agi à titre de président de ANR Pipeline Company. Avant 2001, M. Cleary était vice-président directeur et chef du contentieux de Southern Natural Gas Company, et avant 2015, M. Cleary était administrateur de Access Midstream Partners GP, LLC, commandité de Access Midstream Partners L.P.

M. Cleary a obtenu son baccalauréat ès arts du College of William & Mary en 1976 et un Juris Doctorate de la Boston College Law School en 1979.

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2020 Administrateur, conseil d’administration 6 sur 6 100 % Président, comité de la santé et de la 4 sur 4 100 % sécurité Membre, comité de gouvernance, de la 3 sur 3 100 % rémunération et des candidatures Membre, comité d’audit 5 sur 5 100 % Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administrateur Directeur général de Global Infrastructure Partners

==> picture [116 x 124] intentionally omitted <==

Âge | 51 ans Administratrice depuis| mars 2020 Lieu de résidence | Toronto (Ontario) Canada

Résultats des votes pour 2020 99,97 % EN FAVEUR

Judy E. Cotte | Indépendante

M[me] Cotte a été nommée administratrice de Gibson le 17 mars 2020. M[me] Cotte est actuellement chef de la direction d’ESG Global Advisors, une entreprise qui vise à relier les intérêts des entreprises et des investisseurs en ce qui a trait aux questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Cumulant plus de 20 ans d’expérience dans le milieu juridique, et ayant consacré les 12 dernières années aux questions ESG exclusivement, M[me ] Cotte est une experte reconnue mondialement en matière d’ESG et d’investissement responsable. Avant d’établir ESG Global Advisors, M[me ] Cotte était vice-présidente et chef, Gouvernance et investissement responsable de RBC Gestion mondiale d’actifs et membre du comité de direction de cette dernière. M[me] Cotte siège également au conseil d’Altius Reneweable Royalties. M[me] Cotte est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Toronto et d’une maîtrise en droit de l’Osgoode Hall Law School de l’Université York. M[me ] Cotte est actuellement membre du groupe consultatif sur l’inscription en bourse de la TSX, du comité de la politique publique de la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance et du groupe de référence sur les politiques mondiales des PRI des Nations Unies. En 2020, M[me ] Cotte a reçu un prix Clean50 en reconnaissance de son leadership sur le plan de la promotion du développement durable et du capitalisme propre au Canada.

	Titres détenus(1,2)
Actions		1 620
UAD		3 267
Valeur ($)		106 930 $

Membre du conseil ou de comités

Présence aux réunions en 2020

Administratrice, conseil d’administration 5 sur 5 100 % (nommée le 17 mars 2020) Présidente, comité sur le développement 2 sur 2 100 % durable et l’ESG Membre, comité de la santé et de la 2 sur 2 100 % (nommée le 17 mars et a siégé sécurité jusqu’au 17 août 2020)

Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administratrice Chef de la direction d’ESG Global Advisors

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [119 x 123] intentionally omitted <==

Âge | 60 ans Administrateur depuis| mai 2018 Lieu de résidence | Calgary (Alberta) Canada

Résultats des votes pour 2020 99,85 % EN FAVEUR

John L. Festival | Indépendant

Titres détenus[ (1,2)] Actions 83 707 UAD 18 438 Valeur ($) 2 234 941 $

M. Festival compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier. Il est actuellement président et chef de la direction et administrateur de Broadview Energy Ltd., société fermée disposant d’actifs de pétrole lourd en Alberta et en Saskatchewan. M. Festival a été président et chef de la direction ainsi qu’administrateur de BlackPearl Resources Inc. de 2009 à 2018. Auparavant, M. Festival a agi à titre de président de BlackRock Ventures Inc. de 2001 à 2006 et à titre de vice-président, Développement organisationnel de cette même entreprise de 1999 à 2000. M. Festival siège actuellement aux conseils de Compass Compression Holdings Ltd., d’Athabasca Oil Corporation et d’i3 Energy. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie chimique qui lui a été décerné par l’Université de la Saskatchewan.

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2020 Administrateur, conseil d’administration 5 sur 6 83 % Membre, comité de gouvernance, de la 3 sur 3 100 % rémunération et des candidatures Membre, comité de la santé et de la 4 sur 4 100 % sécurité Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administrateur Président et chef de la direction de Broadview Energy Ltd. (société fermée)

==> picture [122 x 123] intentionally omitted <==

Âge | 63 ans Administrateur depuis| juin 2011 Lieu de résidence | Calgary (Alberta) Canada

Marshall L. McRae | Indépendant

M. McRae est un expert-conseil en finances et en gestion indépendant depuis août 2009. Auparavant, M. McRae a été chef des finances de CCS Inc. et administrateur de CCS Income Trust et de la société qui l’a remplacée, CCS Corporation, à compter d’août 2002. M. McRae compte plus de 35 ans d’expérience à titre de haut dirigeant en gestion financière et opérationnelle auprès de différentes sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, dont CCS Inc., Versacold Corporation et Mark’s Work Wearhouse Limited. M. McRae a occupé les postes de vice-président directeur intérimaire et de chef des finances intérimaire au sein de Black Diamond Group Limited du 16 octobre 2013 au 8 août 2014, et de vice-président directeur jusqu’au 31 décembre 2014. L’expérience de M. McRae au sein d’un conseil comprend les postes d’administrateur d’Athabasca Oil Corporation, de Black Diamond Group Limited et de Source Energy Services Ltd. M. McRae a obtenu un baccalauréat en commerce, avec distinction, de l’Université de Calgary en 1979 et le titre de comptable agréé de l’Institute of Chartered Accountants of Alberta en 1981.

	Titres détenus(1,2)
Actions		14 022
UAD		70 440
Options		17 170
Valeur ($)	1	862 188 $

Résultats des votes pour 2020 99,88 % EN FAVEUR

Membre du conseil ou de comités

Présence aux réunions en 2020

Administrateur, conseil d’administration	6 sur 6	100 %
Président, comité d’audit	5 sur 5	100 %
Membre, comité de la santé et de la	2 sur 2	100 % (a siégé jusqu’au 17 août 2020)
sécurité
Membre, comité sur le développement	2 sur 2	100 %
durable et l’ESG
Poste occupé au sein de Gibson	Occupation	principale
Administrateur	Expert-conseil en finances et en gestion indépendant

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [117 x 123] intentionally omitted <==

Âge| 66 ans Administratrice depuis| août 2020 Lieu de résidence | Houston, (Texas) États-Unis

Margaret C. Montana | Indépendante

M[me] Montana a été élue administratrice de Gibson Energy le 31 août 2020. M[me] Montana compte plus de 40 ans d’expérience dans le secteur pétrolier et gazier, notamment au sein de conseils d’administration et comme membre de la direction dans les secteurs intermédiaires et des produits raffinés. En 2015, M[me] Montana a quitté Shell Midstream Partners GP, LLC, où elle était chef de la direction après avoir été vice-présidente principale, Pipelines et projets spéciaux aux États-Unis. En outre, M[me] Montana a occupé diverses fonctions chez Shell Downstream Inc., filiale de Royal Dutch Shell plc, notamment à titre de vice-présidente principale, Approvisionnement et distribution et vice-présidente, Distribution mondiale. M[me] Montana est également membre du conseil de Kodiak Gas Services, LLC, du conseil des fiduciaires de l’Université de science et technologie du Missouri et du conseil du YMCA de Houston. M[me] Montana a obtenu un baccalauréat en sciences (génie chimique) de l’Université de science et technologie du Missouri, université d’ingénierie de premier plan aux États-Unis.

Titres détenus[(1,2)] Actions 1 600 UAD 1 748 Valeur ($) 73 252 $

Résultats des votes pour 2020 s.o.

Membre du conseil ou de comités

Présence aux réunions en 2020

Administratrice, conseil d’administration 2 sur 2 100 % (nommée le 31 août 2020) Membre, comité d’audit s.o. s.o. (nommée le 7 décembre 2020) Membre, comité de la santé et de la 2 sur 2 100 % (nommée le 31 août 2020) sécurité Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administratrice Administratrice de sociétés

==> picture [122 x 123] intentionally omitted <==

Âge | 64 ans Administratrice depuis | février 2014

Lieu de résidence | Sarasota (Floride) États-Unis

Résultats des votes pour 2020 99,85 % EN FAVEUR

Mary Ellen Peters | Indépendante

M[me ] Peters est une femme d’affaires qui a acquis plus de 30 ans d’expérience dans le secteur intermédiaire et le secteur en aval au sein de Marathon Petroleum Company LP. Durant son mandat au sein de Marathon, M[me ] Peters a occupé des postes de haute direction à titre de première viceprésidente, Transport et logistique, de première vice-présidente, Commercialisation et de présidente de Marathon Pipeline. M[me ] Peters est diplômée de la Indiana University où elle a obtenu un baccalauréat ès sciences (spécialisé en finances), et elle est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Bowling Green State University. Jusqu’en août 2018, elle siégeait au conseil d’administration de Baytex Energy Corporation. Son expérience antérieure à titre d’administratrice comprend les fonctions exercées à titre de présidente du conseil du Louisiana Offshore Oil Port et de membre du conseil de Colonial Pipeline Company.

Membre du conseil ou de comités Présence aux réunions en 2020 Administratrice, conseil d’administration 6 sur 6 100 % Membre, comité de la santé et de la 4 sur 4 100 % sécurité Poste occupé au sein de Gibson Occupation principale Administratrice Administratrice de sociétés

	Titres détenus(1,2)
Actions		1 200
UAD		59 470
Options		19 078
Valeur ($)	1	346 434 $

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

||Steven R. Spaulding| Non indépendant||||
|---|---|---|---|---|
||M. Spaulding est notre président et chef de la direction. À ce titre, il est||Titres détenus(1,2)||
||responsable du rendement en matière d’exploitation et de la direction|Actions||246 776|
||stratégique de Gibson. Il est devenu membre de notre conseil le 19 juin
2017. Avant de se joindre à Gibson, M. Spaulding était vice-président|UAD||113 985|
||directeur, Liquides de gaz naturel de Lone Star NGL LLC, filiale de Energy|Options||1 156 275|
||Transfer Partners établie au Texas. Auparavant, il a occupé des fonctions à|UAI||152 088|
||titre de premier vice-président, Collecte et traitement de Crosstex Energy,
désormais EnLink Midstream Partners. M. Spaulding, qui œuvre depuis plus|UAR||233 637|
||de 25 ans dans le secteur intermédiaire, détient de l’expérience relative à|Valeur ($)|21|632 098 $|
||toutes les facettes de l’entreprise, notamment la gestion des activités, le||||
||développement des affaires et la commercialisation. Il est titulaire d’un||||
|Âge|55 ans|baccalauréat ès sciences en génie chimique de l’Université d’Oklahoma.||||
|Administrateur depuis|juin 2017|||||
|Lieu de résidence|Calgary|Membre du conseil ou de comités
Présence aux réunions en 2020||||
|(Alberta) Canada|Administrateur, conseil d’administration
6 sur 6
100 %||||
||Membre, comité de la santé et de la
2 sur 2
100 % (a siégé jusqu’au 17 août 2020)||||
|Résultats des votes pour 2020|sécurité||||
|99,86 % EN FAVEUR|Poste occupé au sein de Gibson
Occupation principale||||
||Président, chef de la direction et
Président et chef de la direction de Gibson||||
||administrateur||||

Notes :

1) Correspond aux titres détenus à la date des présentes. L’information sur les actions détenues en propriété véritable, dont nous n’avons pas connaissance, a été fournie par chacun des administrateurs. Les termes « optio n », « UAI », « UAR » et « UAD » sont définis dans les présentes – veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Régime incitatif fondé sur des actions ». Les attributions comprennent les droits aux équivalents de dividendes, le cas échéant, qui sont associés aux UAI, aux UAD et aux UAR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
2) La valeur est fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur 30 jours le 23 mars 2021, qui s’établissait à 21,88 $. Pour connaître la valeur de l’avoir en titres de participation accumulé total des administrateurs, y compris seulement la rémunération sous forme d’actions et d’UAD réalisée, veuillez vous reporter à la rubrique « Valeur accumulée totale des avoirs des administrateurs» à la page 24.

Indépendance des membres du conseil

Tous nos candidats aux postes d’administrateur, à l’exception de M. Spaulding, sont indépendants (si tous nos candidats aux postes d’administrateur sont élus, 88,9 % des administrateurs seront indépendants). M. Spaulding est notre président et chef de la direction (le « chef de la direction ») de Gibson et, par conséquent, n’est pas indépendant. Nous évaluons l’indépendance en fonction des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’indépendance des membres du conseil, veuillez vous reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance des membres du conseil », et pour obtenir de plus amples renseignements sur l’indépendance du président du conseil, veuillez vous reporter à la rubrique « ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE – Indépendance du président du conseil ».

Appartenance à d’autres conseils et liens d’interdépendance

Afin d’assurer que nos administrateurs soient pleinement en mesure de s’acquitter des responsabilités et des obligations qui leur incombent en tant qu’administrateurs, nous faisons en sorte qu’aucun de nos administrateurs ne siège à de trop nombreux conseils ou n’ait de lien d’interdépendance qui nuirait à ses obligations. À l’heure actuelle, aucun ni n’agit, avec un autre de nos administrateurs, à titre d’administrateur ou de fiduciaire d’une autre entité ouverte. En conséquence, il n’existe aucun lien d’interdépendance avec d’autres sociétés ouvertes. Pour connaître la liste des conseils de société ouverte auxquels nos administrateurs siègent actuellement, veuillez vous reporter à la rubrique « Autres mandats d’administrateur ».

Le comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures (le « comité GRC ») surveille les relations des administrateurs et s’assure que les administrateurs disposent du temps nécessaire pour s’acquitter de leurs obligations et de leurs responsabilités et que chaque administrateur comprend pleinement son rôle et les attentes. Le comité GRC surveille également les relations entre les administrateurs et les associations commerciales afin de

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

s’assurer qu’il n’y a pas de répercussions sur le rendement des administrateurs. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Conflits d’intérêts et opérations entre personnes apparentées ».

Politique de vote à la majorité

Nous avons adopté une politique de vote à la majorité qui oblige les candidats au conseil qui reçoivent davantage d’ abstentions que de votes en faveur de leur élection à démissionner immédiatement après l’assemblée. Sur réception de la démission, le comité GRC examinera la question et soumettra une recommandation au conseil. Le conseil acceptera la démission sauf dans des circonstances exceptionnelles, et la démission prendra effet au moment de son acceptation par le conseil. Jusqu’à ce que la décision soit prise, le candidat au poste d’administrateur en question sera exclu des échanges entre les membres du conseil ou du comité GRC qui portent sur la démission. Le conseil prendra une décision et communiquera ses motifs au public par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée. En cas de démission, le conseil pourrait choisir de désigner un nouvel administrateur afin de combler le poste laissé vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou de laisser le poste vacant.

La politique de vote à la majorité ne s’applique qu’à des élections non contestées dans le cadre desquelles le nombre de candidats à l’élection correspond au nombre d’administrateurs devant être élus. Les actionnaires devraient prendre note que, en raison de la politique de vote à la majorité, une abstention équivaut à un vote contre le candidat au conseil.

Autres renseignements sur les candidats aux postes d’administrateur

Faillites et ordonnances d’interdiction d’opérations

À notre connaissance, et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les candidats aux postes d’administrateur, aucun candidat n’a, au cours des dix dernières années, i) fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou fait l’objet de la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic pour détenir ses biens, ou ii) été administrateur ou membre de la haute direction d’une société ou d’une entité qui, pendant qu’il exerçait cette fonction (ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction), a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou a fait l’objet de la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic pour détenir ses biens. De plus, à notre connaissance, et selon les renseignements qui nous ont été fournis par les candidats à l’élection à titre d’administrateurs, aucun candidat n’a, au cours des dix dernières années, été administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou par suite d’un événement qui a eu lieu pendant qu’il exerçait cette fonction, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui a refusé à la société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui, dans chaque cas, a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs.

Amendes ou sanctions

À notre connaissance, aucun candidat aux postes d’administrateur (ni aucune société de portefeuille personnelle d’un tel candidat) ne s’est vu imposer : a) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières, ni n’a conclu une entente de règlement avec une telle autorité; ni b) aucune autre amende ou sanction prononcée par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à prendre une décision quant à l’élection des administrateurs.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Nomination des auditeurs

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à adopter une résolution nommant PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs, pour agir à ce titre jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon la rémunération qui sera établie par le conseil. Sauf indication contraire, les candidats désignés par la direction dans l’acte de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, selon la rémunération qui sera établie par le conseil.

PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendante au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of Alberta et agit en qualité d’auditeurs depuis septembre 2001. L’indépendance de nos auditeurs est essentielle au maintien de l’intégrité de nos états financiers et le comité d’audit est responsable de l’encadrement de nos auditeurs externes et de l’évaluation de leurs qualifications et de leur indépendance. Le tableau suivant présente les honoraires versés à PricewaterhouseCoopers s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2020 et en 2019.

	2020	2019
Honoraires d’audit	710 000 $	1 050 000 $
Honorairespour services liés à l’audit	501 000$	381 000$
Honorairespour services fiscaux	195 000$	120 000$
Autreshonoraires	114000 $	407000 $
Total	1 520 000 $	1 958 000 $

Le texte qui suit fournit une description des services rendus dans chacune des catégories :

Honoraires d’audit : les honoraires liés à l’audit de nos états financiers consolidés, à l’examen de nos rapports trimestriels, aux missions spéciales relatives à l’audit et à l’aide obtenue dans le cadre de l’attestation des contrôles internes relatifs à la communication de l’information financière
Honoraires pour services liés à l’audit : les honoraires pour les services qui sont liés à l’examen des dépôts de prospectus et à la traduction en français et aux services conseils portant sur la mise en œuvre de systèmes informatiques.
Honoraires pour services fiscaux : les honoraires pour l’aide relative à l’établissement des déclarations de revenu et les conseils sur certaines questions liées à la fiscalité.
Autres honoraires : les honoraires pour les services professionnels liés aux droits d’abonnement annuel à un logiciel de recherche comptable, aux services conseils portant sur la production du rapport sur le développement durable ainsi qu’ à d’autres services conseils.

Conformément aux règles du comité d’audit (les « règles du comité d’audit »), le comité d’audit approuve tous les plans d’audit et approuve au préalable les mandats importants non liés à l’audit des auditeurs externes, dont l’examen des honoraires versés à l’égard de ces mandats. Le comité d’audit a délégué la responsabilité d’approuver certains services non liés à l’audit au président du comité d’audit. Depuis la création du comité d’audit, tous les services, liés ou non à l’audit, qui nous ont été fournis pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et qui devaient être approuvés au préalable ont été approuvés au préalable conformément aux règles du comité d’audit.

Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

Le conseil estime qu’une communication claire et efficace est un élément important de la rémunération des membres de la haute direction. Dans le cadre de notre engagement continu envers des pratiques de gouvernance solides, le conseil a adopté en 2016 une politique relative au vote consultatif sur la rémunération qui confère aux actionnaires le droit d’exercer un vote consultatif non contraignant annuel sur la rémunération des membres de la haute direction. Lors de nos assemblées des actionnaires tenues au cours des trois années précédentes, nous avons reçu le soutien de 97,95 % (2020), de 97,23 % (2019) et de 96,11 % (2018) des actionnaires à l’égard de notre approche en matière de rémunération de nos membres de la haute direction. Nous vous invitons à examiner soigneusement la rubrique portant sur l’analyse de la rémunération de la présente circulaire, qui décrit nos objectifs, notre démarche et nos principes en matière de rémunération des membres de la haute direction. Elle explique de quelle façon la rémunération de nos membres de la haute direction est harmonisée avec les intérêts à long terme

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

de nos actionnaires. Nous invitons tous les actionnaires qui ont des commentaires sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction à les transmettre à Mark Chyc-Cies, vice-président, Stratégie, planification et relations avec les investisseurs, par courriel à l’adresse [email protected] ou par téléphone au 403-776-3146 ou sans frais au 1-855-776-3077.

Libellé de la politique relative au vote consultatif sur la rémunération

À moins de directives contraires, les personnes désignées par la direction dans la procuration ci-jointe ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU , à titre consultatif et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction communiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations remise avant l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2021. »

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la résolution consultative en vue d’accepter notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Cependant, au moment d’examiner son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction dans l’avenir, le conseil tiendra compte des résultats du vote et s’assurera que son approche s’harmonise avec nos objectifs stratégiques, nos pratiques exemplaires et les intérêts des actionnaires. Nous communiquerons les résultats du vote consultatif des actionnaires dans son rapport sur les résultats du vote à l’assemblée. Le conseil tiendra compte des résultats de ce vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération des membres de la haute direction.

Modifications apportées au règlement administratif n[o] 1

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter une résolution ordinaire confirmant la modification et la mise à jour du règlement administratif n[o] 1 (la « résolution relative à la modification du règlement »). Aux termes de l’article 102 de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta), le conseil a approuvé les modifications apportées au règlement administratif n[o] 1, avec prise d’effet le 7 décembre 2020 (le « règlement modifié »). Le conseil est tenu de soumettre le règlement modifié à nos actionnaires en vue de sa confirmation. Si le règlement modifié n’est pas confirmé par nos actionnaires, il cessera d’être en vigueur et aucune résolution subséquente du conseil afin d’apporter d’autres modifications ayant essentiellement le même objet ne prendra effet avant qu’elle ne soit confirmée par les actionnaires.

Le règlement administratif n[o] 1 énonce les règles générales régissant nos activités commerciales et nos affaires internes, notamment les formalités encadrant la signature de documents pour notre compte, les questions de procédure se rapportant aux réunions du conseil, les questions de procédure se rapportant aux assemblées des actionnaires, la nomination des dirigeants, l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants et le versement de dividendes.

Le règlement modifié est conforme aux règlements administratifs des sociétés de notre groupe de référence et aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance et comprend des changements au cadre de l’élection des administrateurs, aux procédures de vote aux réunions du conseil et aux exigences en termes de quorum à nos assemblées des actionnaires. Un sommaire des changements apportés au règlement administratif n[o] 1 est présenté ci-dessous.

Interdiction de l’élection en bloc

Le règlement modifié précise que nos administrateurs ne doivent pas être élus en bloc. Cette modification protège la capacité des actionnaires à élire des administrateurs de façon individuelle et d’exprimer leurs préoccupations ou leur soutien en s’abstenant de voter ou en votant pour des administrateurs en particulier.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Élimination de la voix prépondérante du président du conseil

En vertu du règlement modifié, le président du conseil ne dispose plus d’une voix prépondérante ou d’une seconde voix si le conseil est divisé à parts égales à une réunion. Bien que le président du conseil soit nommé en vue de diriger le conseil, conférer au président une voix prépondérante pourrait donner lieu à une structure de pouvoir ne favorisant pas une saine gouvernance.

Augmentation des exigences en matière de quorum des actionnaires

Le règlement modifié renferme une exigence plus élevée en matière de quorum pour les assemblées des actionnaires afin d’encourager la participation de nombreux actionnaires tout en nous permettant de traiter les questions nécessaires à l’ordre du jour lors de nos assemblées des actionnaires. L’exigence relative au quorum a été augmentée à au moins deux personnes détenant ou représentant au moins 25 % des actions en circulation conférant droit de vote à l’assemblée des actionnaires en question. Augmenter le quorum empêche qu’un actionnaire important ou qu’un petit groupe d’actionnaires adopte de façon indépendante des résolutions que les autres actionnaires jugent problématiques.

Libellé des modifications

La description des modifications apportées au règlement administratif n[o] 1 qui précède se veut un survol seulement. Le libellé complet du règlement modifié est disponible dans le profil SEDAR de Gibson à l’adresse www.sedar.com. En cas d’incompatibilité entre les dispositions du règlement modifié et le sommaire précédent, le libellé du règlement modifié aura préséance.

Libellé de la résolution relative à la modification du règlement

Le règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour a été approuvé par le conseil le 7 décembre 2020. À moins de directives contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU , à titre de résolution ordinaire des actionnaires, que :

le règlement administratif n[o] 1 modifié et mis à jour daté du 7 décembre 2020 et comme il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations transmise en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2021, soit par les présentes approuvé, ratifié et confirmé; et
tout administrateur ou dirigeant reçoive, et il reçoit par les présentes, l’autorisation et l’instruction, pour le compte et au nom de Gibson, de signer (sous le sceau de la Société ou autrement) et de livrer tous les documents et de prendre toutes les autres mesures que cet administrateur ou ce dirigeant pourra juger nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’intention véritable de ces résolutions, y compris, mais sans s’y limiter, effectuer les dépôts pouvant être exigés par les règles et les politiques de la Bourse de Toronto. »

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la résolution ordinaire confirmant la modification et la mise à jour du règlement administratif n[o] 1.

Modification apportée aux statuts

Notre capital autorisé est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en une ou plusieurs séries. Le conseil est habilité à fixer le nombre d’actions privilégiées ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions privilégiées de chaque série. Aucune action privilégiée n’a été émise, même si, le 22 décembre 2020, comme l’a autorisé le conseil, nous avons modifié nos statuts afin de créer une nouvelle série d’actions privilégiées désignées en tant qu’actions privilégiées, série 2020-A (les « actions privilégiées de conversion ») en lesquelles nos billets subordonnées à taux fixe-fixe à 5,25 % échéant le 22 décembre 2080 d’un capital global de 250 M$ (les « billets hybrides de 2080 ») sont automatiquement convertibles dans certaines circonstances, aux termes de l’acte de fiducie complémentaire

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

régissant les billets hybrides de 2080. Nous pouvons émettre un nombre illimité d’actions privilégiées de conversion dans le cadre de l’émission de billets hybrides de 2080. Les actions privilégiées de conversion ont un prix d’émission de 1 000 $ l’action et les porteurs d’actions privilégiées de conversion auront le droit de recevoir les dividendes en espèces préférentiels cumulatifs qui seront déclarés par le conseil et au moment où ils le seront, le cas échéant. Les porteurs d’actions privilégiées de conversion n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires, ni d’y assister ni d’y voter, sauf si la loi l’exige.

Les actions privilégiées nous offrent une souplesse accrue quant à la structure du capital et à la mobilisation de capitaux futurs. La capacité du conseil à créer de nouvelles actions privilégiées nous permet de négocier avec des investisseurs éventuels à l’égard des droits et des privilèges se rattachant à une série d’actions privilégiées qui peuvent être émises afin de répondre à la conjoncture du marché et aux occasions de financement qui se présentent, sans occasionner de dépenses et de retard relativement à la convocation d’une assemblée des actionnaires en vue de faire approuver les modalités particulières d’une série donnée d’actions privilégiées. Nous pouvons utiliser les actions privilégiées à toute fin appropriée de l’entreprise, notamment pour financer des opérations ou dans le cadre de placements publics ou privés en tant que moyen d’obtenir des capitaux additionnels devant servir à notre entreprise et à nos activités d’exploitation, ou relativement à des acquisitions d’autres entreprises ou terrains. Nous n’avons actuellement en place aucun arrangement, aucune convention ni aucune entente concernant l’émission d’actions privilégiées, sauf à l’égard des actions privilégiées de conversion. Nous confirmons également que nous n’avons pas l’intention d’utiliser de telles actions privilégiées en tant que tactique de défense pour bloquer les offres publiques d’achat.

À l’assemblée, nous proposons aux actionnaires d’examiner et, s’ils le jugent approprié, d’adopter une résolution spéciale approuvant une modification de nos statuts afin de limiter le nombre d’actions privilégiées pouvant être émises dans l’avenir sans l’approbation des actionnaires. La modification qu’il est proposé d’apporter à nos statuts prévoit que le nombre global d’actions privilégiées qui peuvent être émises et en circulation à tout moment se limite à un nombre ne dépassant pas vingt pour cent (20 %) du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’émission d’actions privilégiées (la « modification relative aux actions privilégiées »). Nous estimons que la modification relative aux actions privilégiées est dans l’intérêt d’une saine gouvernance et des pratiques exemplaires. La résolution autorisant la modification relative aux actions privilégiées doit être adoptée par une majorité se composant d’au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée.

Libellé de la résolution portant sur la modification relative aux actions privilégiées

Les statuts modifiés ont été approuvés par le conseil le 7 décembre 2020. À moins de directives contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter EN FAVEUR de la résolution suivante :

« IL EST RÉSOLU , à titre de résolution spéciale des actionnaires, que :

la modification apportée aux statuts de Gibson Energy Inc. en vue de limiter le nombre global d’actions privilégiées pouvant être émises à un nombre ne dépassant pas vingt pour cent (20 %) du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation du capital de Gibson Energy Inc. au moment de l’émission de telles actions privilégiées est par les présentes approuvée;
les administrateurs peuvent révoquer la présente résolution avant qu’elle ne soit mise en œuvre, sans autre approbation des actionnaires; et
tout administrateur ou dirigeant reçoive, et il reçoit par les présentes, l’autorisation et l’instruction, pour le compte et au nom de Gibson Energy Inc., de signer (sous le sceau de la Société ou autrement) et de livrer tous les documents et de prendre toutes les autres mesures que cet administrateur ou ce dirigeant pourra juger nécessaires ou souhaitables pour donner effet à l’intention véritable de ces résolutions, y compris, mais sans s’y limiter, effectuer les dépôts pouvant être exigés par les règles et les politiques de la Bourse de Toronto. »

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la résolution spéciale visant à approuver la résolution portant sur la modification relative aux actions privilégiées.

Autres points à l’ordre du jour

Notre direction n’a connaissance d’aucune modification, variation ou autre question qui devrait être soulevée à l’assemblée, à l’exception des questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si une autre question était dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, les droits de vote rattachés aux actions visées par l’acte de procuration sollicité aux termes des présentes seront exercés relativement à cette question selon le jugement du fondé de pouvoir, sauf indication contraire dans l’acte de procuration.

RÉMUNÉRATION DE NOS ADMINISTRATEURS

Rémunération de nos administrateurs

Notre régime de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et maintenir en poste des personnes compétentes à titre d’administrateurs. Les administrateurs qui ne sont pas indépendants ne reçoivent aucune rémunération à titre d’administrateur. Nous passons en revue chaque année notre programme de rémunération des administrateurs afin de veiller à ce qu’il soit concurrentiel; toutefois, les honoraires versés à nos administrateurs n’ont pas augmenté depuis 2018.

Le tableau suivant présente le barème des frais annuels approuvés utilisé pour établir la rémunération versée à chacun des administrateurs indépendants en 2020 :

Catégorie	Montant($)1)
Rétribution annuelle de base de chaque administrateur indépendant (la «rétribution annuelle de base»)	75 000
Rétribution annuelle duprésident du conseil	111 800
Rétribution annuelle du président du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures	10 000
Rétribution annuelle duprésident du comité de la santé et de la sécurité	15 000
Rétribution annuelle duprésident du comité sur le développement durable et l’ESG	15 000
Rétribution annuelle duprésident du comité d’audit	20 000
Rétribution annuelle de chaque membre d’un comité	néant
Jetons deprésencepar réunion du conseil	néant
Jetons deprésencepar réunion d’un comité	néant

Note :

1) La rémunération annuelle payable aux administrateurs qui résident aux États-Unis a été versée en dollars américains (« $ US »).

Le tableau suivant présente la rémunération réelle touchée par les administrateurs pour leur participation à titre de membres du conseil et des comités du conseil en 2020 selon le barème approuvé présenté ci-dessus. À titre de président et chef de la direction, M. Spaulding n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur.

		Rétribution annuelle du	Total des jetons de
				Total des jetons d é
	Rétribution	président du conseil et du	présence pour les réunions du	e prsence pour les réunions d’un	Total ($)
Nom	annuelle de base ($)	président d’un comité	conseil	comité
		($)	($)	($)

James M. Estey	75 000	46 800	néant	néant	121 800
Douglas P. Bloom	75 000	néant	néant	néant	75 000

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

		Rétribution
				Total des jetons de présence
		annuelle du	Total des jetons de
	Rétribution	président du conseil et du	présence pour les réunions du	pour les réunions d’un	Total ($)
Nom	annuelle de base ($)	président d’un comité	conseil	comité
		($)	($)	($)

James J. Cleary1)	101 034	20 206	néant	néant	121 240
Judy E. Cotte2) 3)	59 341	5 584	néant	néant	64 925
John L. Festival	75 000	néant	néant	néant	75 000
Susan C. Jones4)	11 332	néant	néant	néant	11 332
Marshall L. McRae	75 000	20 000	néant	néant	95 000
Margaret C. Montana1) 5)	8 044	néant	néant	néant	8 044
Mary Ellen Peters1)	101 034	néant	néant	néant	101 034

Notes :

1) La rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis a été versée en dollars américains; c’est pourquoi, dans ce tableau, les montants versés à M. Cleary, à M[me] Montana et à M[me] Peters semblent plus élevés que ceux versés aux autres administrateurs. Pour les besoins de ce tableau, la rémunération annuelle a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change quotidien publié par la Banque du Canada à la date d’octroi applicable à la rémunération versée sous forme de titres de participation, comme suit : le 1[er] avril 2020 à raison de 1,00 $ US = 1,4187 $ CA, le 1[er] juillet 2020 à raison de 1,00 $ US = 1,3628 $ CA, le 1[er] octobre 2020 à raison de 1,00 $ US = 1,3339 $ CA et le 1[er] janvier 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2732 $ CA . L’écart entre la rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident au Canada et celle versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis est attribuable uniquement au taux de change.
2) M[me] Cotte a été nommée au conseil le 17 mars 2020.
3) M[me] Cotte a commencé à recevoir une rétribution annuelle à titre de présidente du comité sur le développement durable et l’ESG au moment de sa nomination le 17 août 2020.
4) M[me] Jones a démissionné de son poste d’administratrice le 24 février 2020.
5) M[me] Montana a été nommée au conseil le 31 août 2020.

Outre la rémunération annuelle versée aux administrateurs indépendants, nos administrateurs indépendants ont le droit de participer à notre régime incitatif à long terme, soit le régime incitatif fondé sur des actions de 2011 modifié et mis à jour (le « régime incitatif fondé sur des actions »). Les administrateurs ne peuvent acheter des instruments financiers qui visent à couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions attribuées aux administrateurs à titre de rémunération ou acquises par un administrateur sur le marché libre. Notre politique en matière d’opérations d’initiés interdit expressément toute forme d’opération de couverture. Le tableau suivant présente la rémunération que nous avons versée aux administrateurs en 2020. Pour obtenir des renseignements sur la rémunération versée à M. Spaulding, notre président et chef de la direction, veuillez vous reporter au Tableau sommaire de la rémunération ci-après, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

En 2020, sept des huit candidats indépendants aux postes d’administrateur ont choisi de toucher la totalité de leur rémunération sous forme d’UAD; ainsi, 88 % de la rémunération totale des administrateurs a été versée sous forme de titres de participation (UAD) plutôt qu’en espèces.



		Attributions fondées	Attributions fondées		Rémunération
	Rémunération versée			Autre rémunération
Nom	($)	sur des actions1)	sur des options	($)	totale
		($)	($)		($)2)


James M. Estey	121 800	122 900	néant	néant	244 700
Douglas P. Bloom	75 000	85 000	néant	néant	160 000
James J. Cleary3)	121 240	114 506	néant	néant	235 746
Judy E. Cotte4) 5)	64 925	67 253	néant	néant	132 178
John L. Festival	75 000	85 000	néant	néant	160 000
Susan C. Jones6)	11 332	12 843	néant	néant	24 175

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Marshall L. McRae	95 000	85 000	néant	néant	180 000
Margaret C. Montana3,)7)	8 044	55 400	néant	néant	63 444
Mary Ellen Peters3)	101 034	114 506	néant	néant	215 540

Notes :

1) Ce nombre comprend les UAD octroyées aux administrateurs en 2020, mais ne comprend pas les droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent.
2) Au 31 décembre 2020, nous n’avions adopté aucun régime de retraite pour les membres du conseil.
3) La rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis a été versée en dollars américains et, par conséquent, les sommes versées à M. Cleary, à M[me] Montana et à M[me] Peters paraissent plus élevées dans ce tableau que celles versées aux autres administrateurs. Pour les besoins de ce tableau, la rémunération annuelle a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change quotidien le 1[er] avril 2020 à raison de 1,00 $ US = 1,4187 $ CA, le 1[er] juillet 2020 à raison de 1,00 $ US = 1,3628 $ CA, le 1[er] octobre 2020 à raison de 1,00 $ US = 1,3339 $ CA et le 1[er] janvier 2021 à raison de 1,00 $ US = 1,2732 $ CA . L’écart entre la rémunération annuelle versée aux administrateurs qui résident au Canada et celle qui est versée aux administrateurs qui résident aux États-Unis est attribuable uniquement au taux de change.
4) M[me] Cotte a été nommée au conseil avec prise d’effet le 17 mars 2020.
5) M[me] Cotte a commencé à recevoir une rétribution annuelle en tant que présidente du comité sur le développement durable et l’ESG au moment de sa nomination le 17 août 2020.
6) M[me] Jones a démissionné de son poste d’administratrice le 24 février 2020.
7) M[me] Montana a été nommée au conseil le 31 août 2020.

En 2020, les administrateurs ont reçu des attributions d’UAD uniquement, à l’exception de M. Spaulding, qui a également reçu des attributions d’UAI et d’UAR pour son rôle de président et de chef de la direction.

Attributions dans le cadre du régime incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Nos administrateurs participent au régime incitatif fondé sur des titres de participation. Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, des renseignements portant sur l’ensemble des attributions en cours au 31 décembre 2020. Pour obtenir des renseignements sur la rémunération versée à M. Spaulding, notre président et chef de la direction, veuillez vous reporter au tableau intitulé « Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours » ci-dessous, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions

	Nombre d’actions			Valeur des options	Nombre d’UAD	Valeur marchande des
	sous-jacentes aux	Prix d’exercice	Date d’expiration	dans le cours non	dont les droits	UAD dont les droits
Nom
	options non	des options ($)	des options	exercées2)	n’ont pas été	n’ont pas été acquis4)

	exercées1)			($)	acquis3)	($)

James M. Estey	4 342 3 695 2 927 2 970 3 223 3 733 3 792	17,19 23,13 26,59 25,33 35,51 33,91 28,57	1eroct. 2022 1erjuil. 2022 1eravril 2022 15 mars 2022 1eroct. 2021 1erjuil. 2021 1eravril 2021	15 240	90 502	1 873 388
Douglas P. Bloom	néant	s.o.	s.o.	néant	31 908	660 504

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options		Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions

	Nombre d’actions			Valeur des options	Nombre d’UAD	Valeur marchande des
	sous-jacentes aux	Prix d’exercice	Date d’expiration	dans le cours non	dont les droits	UAD dont les droits
Nom
	options non	des options ($)	des options	exercées2)	n’ont pas été	n’ont pas été acquis4)

	exercées1)			($)	acquis3)	($)

James J. Cleary	4 046 3 206 2 583 2 645 2 242 2 597 2 638	17,19 23,13 26,59 25,33 35,51 33,91 28,57	1eroct 2022 1erjuil. 2022 1eravril 2022 15 mars 2022 1eroct. 2021 1erjuil. 2021 1eravril 2021	14 201	73 798	1 527 621
Judy E. Cotte5)	néant	s.o.	s.o.	néant	2 204	45 623
John L. Festival	néant	s.o.	s.o.	néant	16 245	336 265
Marshall L. McRae	3 021 2 570 2 036 2 066 2 242 2 597 2 638	17,19 23,13 26,59 25,33 35,51 33,91 28,57	1eroct. 2022 1erjuil. 2022 1eravril 2022 15 mars 2022 1eroct. 2021 1erjuil. 2021 1eravril 2021	10 604	67 193	1 390 885
Margaret C. Montana6)	néant	s.o.	s.o.	néant	433	8 963
Mary Ellen Peters	4 046 3 206 2 583 2 645 2 242 2 597 1 759	17,19 23,13 26,59 25,33 35,51 33,91 28,57	1eroct. 2022 1erjuil 2022 1eravril 2022 15 mars 2022 1eroct. 2021 1erjuil. 2021 1eravril 2021	14 201	57 250	1 185 080

Notes :

1) Le nombre d’actions sous-jacentes aux options non exercées comprend à la fois les options dont les droits ont été acquis et les options dont les droits n’ont pas été acquis.
2) La valeur des options « dans le cours » non exercées est calculée en soustrayant le prix d’exercice des options du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur cinq jours le 31 décembre 2020, soit 20,70 $, et en multipliant la différence par le nombre d’options « dans le cours » non exercées.
3) Ce nombre se rapporte aux UAD, y compris les droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent. La totalité des UAD et des droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent octroyés en 2020 ne peuvent pas être exercés par un administrateur avant la date de rachat, qui ne pourra survenir qu’après la cessation des fonctions à titre d’administrateur. Par conséquent, ces droits sont indiqués comme étant non acquis pour les besoins du présent tableau. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ». Les administrateurs indépendants ne détiennent aucune UAR ni aucune UAI.
4) La valeur marchande des UAD dont les droits ont été acquis et qui sont non payées ou distribuées est calculée en multipliant le nombre d’UAD par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur cinq jours le 31 décembre 2020, soit 20,70 $.
5) M[me] Cotte a été nommée au conseil le 17 mars 2020.
6) M[me] Montana a été nommée au conseil le 31 août 2020.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque administrateur, la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée pour l’ensemble des attributions fondées sur des options, des attributions fondées sur des actions et de la rémunération dans le cadre d’un régime incitatif non fondé sur des actions en 2020. Pour obtenir des renseignements sur la rémunération versée à M. Spaulding, notre président et chef de la direction, veuillez vous reporter au tableau intitulé « Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice » ci-dessous, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

			Rémunération dans le cadre de
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	régimes incitatifs non fondés
Nom	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	sur des titres de participation –
	l’acquisition des droits au	l’acquisition des droits au	Valeur gagnée au cours de
	cours de 20201)	cours de 20202)	2020
	($)	($)	($)
James M. Estey	néant	néant	néant
Douglas P. Bloom	néant	néant	néant
James J. Cleary	néant	néant	néant
Judy E. Cotte3)	néant	néant	néant
John L. Festival	néant	néant	néant
Marshall L. McRae	néant	néant	néant
Margaret C. Montana4)	néant	néant	néant
Mary Ellen Peters	néant	néant	néant

Notes :

1) Aucun droit rattaché à des options n’a été acquis en 2020. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Options ».
2) En plus des attributions fondées sur des actions que nous avons octroyées aux membres du conseil en 2020, des attributions fondées sur des actions ont été émises conformément aux droits aux équivalents de dividendes rattachés aux UAD qui ont été attribuées aux membres du conseil.
3) M[me] Cotte a été nommée au conseil le 17 mars 2020.
4) M[me] Montana a été nommée au conseil le 31 août 2020.

Politique en matière de propriété d’actions (à l’intention des administrateurs)

La Société favorise l’harmonisation des intérêts des administrateurs et de ceux des actionnaires en partie par sa politique en matière de propriété d’actions (la « politique en matière de propriété d’actions »). Cette politique vise à faire en sorte que les intérêts des administrateurs sont directement liés à ceux des actionnaires en exigeant que chacun de nos administrateurs indépendants atteigne un seuil minimal de propriété d’actions correspondant à cinq fois sa rétribution annuelle de base et toute rétribution applicable à un président du conseil ou à un président d’un comité (à l’exclusion des attributions fondées sur des titres de participation) au plus tard trois ans après le moment où il est nommé administrateur. Jusqu’à ce que le seuil de propriété d’actions susmentionné soit atteint, l’administrateur est assujetti à des exigences supplémentaires après l’acquisition et en matière de détention obligatoire qui lui interdisent de vendre des actions.

Les titres de participation qui étaient détenus par les administrateurs dont on tient compte dans le cadre des exigences en matière de propriété d’actions comprennent les actions dont chaque administrateur est directement ou indirectement propriétaire et les UAD non rachetées seulement. Au 23 mars 2021, tous les administrateurs indépendants qui, aux termes de la politique en matière de propriété d’actions, devaient remplir des exigences à cet égard à cette date remplissaient ces exigences.

Le tableau suivant présente les seuils de propriété d’actions pour chaque administrateur indépendant qui se présentera aux fins d’élection à l’assemblée en date du 23 mars 2021.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

	Nombre d’actions		Nombre d’UAD non
	détenues en propriété véritable	Valeur totale d ti1)		Valeur totale des UADnon rachetées1)	Valeur approximative en tant
Nom	ou sur lesquelles un contrôle est	es acons ($)	rachetées2)	($)	que multiple de la rémunération annuelle
	exercé
James M. Estey	182 507	3 993 253	94 902	2 076 458	49,8 fois
Douglas P. Bloom	50 000	1 094 000	34 352	751 612	24,6 fois
James J. Cleary	15 003	328 266	77 666	1 699 340	16,7 fois
Judy E. Cotte3)	1 620	35 446	3 267	71 484	1,2 fois
John L. Festival	83 707	1 831 509	18 438	403 432	29,8 fois
Marshall L. McRae	14 022	306 801	70 440	1 541 218	19,5 fois
Margaret C. Montana4)	1 600	35 008	1 748	38 244	-
Mary Ellen Peters	1 200	26 256	59 470	1 301 203	13,1 fois

Notes :

1) Le prix de l’action aux fins du tableau ci-dessus est calculé en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions le 23 mars 2021, qui s’établissait à 21,88 $.
2) Ce nombre comprend les UAD, y compris les droits aux équivalents de dividendes qui s’y rattachent. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
3) M[me] Cotte a été nommée au conseil le 17 mars 2020 et devra se conformer à la politique d’ici le 17 mars 2023.
4) M[me] Montana a été nommée au conseil le 31 août 2020 et devra se conformer à la politique d’ici le 31 août 2023.

Valeur accumulée totale des avoirs des administrateurs

Le tableau suivant présente la valeur marchande actuelle accumulée totale des avoirs des administrateurs, ce qui comprend les actions qu’ils détiennent en propriété directe ou indirecte et les UAD non rachetées, et exclut les options ou la rémunération fondé sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis, au 23 mars 2021.

		Valeur totale des UAD non
Nom	Valeur totale des actions1)	rachetées1)	Valeur totale
	($)	($)	($)

James M. Estey	3 993 253	2 076 458	6 069 711
Douglas P. Bloom	1 094 000	751 612	1 845 612
James J. Cleary	328 266	1 699 340	2 027 606
Judy E. Cotte2)	35 446	71 484	106 930
John L. Festival	1 831 509	403 432	2 234 941
Marshall L. McRae	306 801	1 541 218	1 848 019
Margaret C. Montana3)	35 008	38 244	73 252
Mary Ellen Peters	26 256	1 301 203	1 327 459
Steven R. Spaulding4)	5 399 459	2 493 995	7 893 454

Notes :

1) Le prix de l’action aux fins du tableau ci-dessus est calculé est calculé en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions le 23 mars 2021, qui s’établissait à 21,88 $.
2) M[me] Cotte a été nommée au conseil le 17 mars 2020.
3) M[me] Montana a été nommée au conseil le 31 août 2020.
4) M. Spaulding (administrateur non indépendant) est inclus dans ce tableau pour que celui-ci soit représentatif de la valeur accumulée totale des avoirs de tous les administrateurs.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Questions d’ordre général

Nous reconnaissons que la gouvernance d’entreprise est essentielle au succès de nos activités et nécessaire à la réalisation de la valeur à long terme pour les actionnaires. Nous, avec notre conseil et la direction, nous engageons à respecter les normes les plus élevées de gouvernance d’entreprise. Le conseil a récemment révisé ses règles (les « règles du conseil ») et les règles de ses comités et a apporté les modifications nécessaires à ces règles, aux descriptions de postes ainsi qu’aux principes et pratiques en matière de gouvernance. L’exposé qui suit décrit notre approche en matière de gouvernance.

Nos politiques en matière de gouvernance tiennent compte des règles et des lignes directrices adoptées par les autorités canadiennes en valeurs mobilières. Notre approche en matière de gouvernance respecte et surpasse les pratiques établies en vertu de l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« Instruction générale 58-201 ») et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

Le conseil

Nos statuts de fusion prévoient que nous pouvons compter de trois à onze administrateurs. Actuellement, nous comptons neuf administrateurs, et tous se présenteront aux fins d’élection à l’assemblée. La question de la composition et de la taille du conseil est examinée annuellement. Si chaque candidat dont le nom est indiqué dans la présente circulaire est élu au conseil à l’assemblée, nous compterons neuf administrateurs. Le conseil considère que sa composition et l’ensemble des compétences des candidats aux postes d’administrateur conviennent à notre taille et à notre complexité et favoriseront l’efficacité du processus décisionnel.

Nous avons accueilli deux administratrices au sein du conseil en 2020. Le 17 mars 2020, M[me] Judy E. Cotte a été nommée au conseil et le 31 août 2020, M[me] Margaret C. Montana a été nommée au conseil. M[me] Cotte et M[me] Montana apportent toutes deux de vastes connaissances au conseil et ont rehaussé l’ensemble élargi des compétences que possèdent nos administrateurs.

Le conseil est chargé de notre gestion globale et de la gestion de nos activités quotidiennes. Le conseil s’acquitte de cette responsabilité directement et indirectement en déléguant des responsabilités précises aux comités du conseil, au président du conseil et à nos dirigeants, le tout tel qu’il est plus amplement décrit dans les règles du conseil, dont une copie est jointe à la présente circulaire à titre d’annexe A. Les règles du conseil prévoient que les principales responsabilités du conseil sont les suivantes :

maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires;
approuver notre plan stratégique;
s’assurer que des processus, des contrôles et des systèmes sont en place pour la gestion de nos activités commerciales et de nos affaires internes et pour le traitement des questions relatives au respect des lois et des règlements applicables;
maintenir la composition du conseil de façon à prévoir un ensemble efficace de compétences et d’expérience pour assurer notre gestion globale;
s’assurer que nous respectons nos obligations de façon continue et exerçons nos activités de façon sécuritaire et responsable;
surveiller le rendement de la direction pour s’assurer que nous exécutons nos obligations et que nous nous acquittons de nos responsabilités envers nos actionnaires.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Conformément aux règles du conseil, le conseil a adopté des descriptions de poste écrites pour le chef de la direction, le président du conseil, le président du comité d’audit, le président du comité GRC, le président du comité de la santé et de la sécurité (le « comité SS ») et le président du comité sur le développement durable et l’ESG. Conformément à la description de poste écrite du président du conseil, cette personne est chargée de guider le conseil et de lui offrir son expérience pour lui permettre d’agir en tant qu’équipe efficace et cohésive. Le président du conseil travaille également avec le comité GRC à surveiller l’efficacité, le rendement, la composition et le mandat du conseil et de ses comités.

Indépendance des membres du conseil

Un administrateur qui n’a pas de relation importante directe ou indirecte avec nous est considéré comme un administrateur indépendant. Une relation est considérée comme importante si elle peut raisonnablement nuire à la capacité de l’administrateur de prendre des décisions indépendantes et d’agir dans notre intérêt. En cas de changement dans la situation de l’administrateur qui pourrait nuire à son indépendance, l’administrateur doit aviser le comité GRC de ce changement dès qu’il lui est possible de le faire. Le comité GRC est chargé de déterminer, selon les critères d’indépendance indiqués dans l’Instruction générale 58-201 et le Règlement 58-101, si un administrateur est indépendant.

Conformément à l’examen du comité GRC, il a été déterminé que huit des neuf candidats aux postes d’administrateur sont indépendants, ce qui fait que 88,9 % des membres du conseil sont indépendants. Les huit candidats aux postes d’administrateur qui sont indépendants sont M. Estey, M. Bloom, M. Cleary, M[me ] Cotte, M. Festival, M. McRae, M[me ] Montana et M[me] Peters. M. Spaulding n’est pas indépendant puisqu’il est notre président et chef de la direction.

Indépendance du président du conseil

M. Estey a été nommé au conseil en juin 2011 et au poste de président du conseil en août 2013. Le comité GRC a établi que la nomination de M. Estey au poste de président du conseil est conforme aux meilleures pratiques de gouvernance compte tenu de l’indépendance de M. Estey par rapport au conseil ainsi que de l’ampleur de son expérience dans le secteur. Notre approche en matière d’indépendance respecte ou dépasse les pratiques énoncées dans les règles et lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et dans le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance .

En plus des lignes directrices claires concernant l’indépendance énoncées dans les exigences de la législation sur les valeurs mobilières, nous, sous la direction du comité GRC et du conseil, croyons fermement qu’une gouvernance efficace nécessite une évaluation de l’indépendance plus globale afin de veiller à ce que chaque administrateur puisse faire preuve d’indépendance de pensée et de jugement et ait la capacité et la volonté de s’opposer respectueusement à la direction et aux autres administrateurs et, en définitive, de prendre des décisions qui servent exclusivement les intérêts de Gibson. Cette évaluation de l’indépendance par le comité GRC et le conseil tient compte, notamment, 1) du mandat moyen relativement court des membres de notre conseil, 2) du renouvellement régulier de notre conseil qui s’est produit au cours des dix dernières années, et 3) des changements profonds à la composition de notre équipe de direction au cours des cinq dernières années (qui comprenaient des changements à tous les postes de la haute direction, y compris le président et chef de la direction en 2017). Selon cette évaluation et l’atténuation qui en découle à l’égard de tout risque de manque d’indépendance lié à des relations de longue date avec la direction et d’autres administrateurs, malgré les mandats respectifs de M. Estey à titre d’administrateur et de président du conseil, nous estimons que M. Estey continue d’être indépendant et d’être en mesure d’agir dans l’intérêt de Gibson.

Indépendance par rapport à la direction et séances à huis clos

En 2020, 100 % de toutes les réunions du conseil et 100 % de toutes les réunions de comités ont comporté une séance à huis clos, y compris toutes les réunions extraordinaires du conseil.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

				Août
Réunions de 2020	Février	Mai	Août	(réunion	Novembre	Décembre
				extraordinaire)
Tenue d’une séance à huis clos						

Nous prenons des mesures afin de nous assurer que des structures et des processus adéquats sont en place pour permettre au conseil de fonctionner indépendamment de notre direction. Une des responsabilités du président du conseil consiste à guider les administrateurs indépendants et à assurer que les politiques et les procédures adoptées par le conseil permettent à celui-ci de fonctionner indépendamment de la direction. Des questions qui exigent des décisions et une évaluation indépendantes de la direction et des administrateurs non indépendants pourraient survenir aux réunions du conseil et des comités du conseil. Ces questions exigent qu’une partie de la réunion soit tenue en l’absence de la direction et des administrateurs non indépendants. À chaque réunion du conseil à laquelle de telles questions peuvent être soulevées, y compris les réunions extraordinaires, nous nous efforçons de tenir des séances à huis clos, qui réunissent en l’absence de la direction les administrateurs indépendants, afin d’aborder ces questions. En 2020, des séances à huis clos ont eu lieu à l’occasion de la totalité des réunions du conseil et des réunions des comités qui ont été tenues.

Autres mandats d’administrateur

Le comité GRC évalue chacun des administrateurs afin d’assurer qu’il consacre le temps nécessaire à notre conseil et qu’il ne siège pas à de trop nombreux conseils. Le comité GRC a évalué cette question et estime que les postes que nos administrateurs occupent actuellement au sein du conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes ne nuisent pas à leur capacité à nous consacrer du temps et de l’attention. Le comité GRC est d’avis qu’un mandat à titre d’administrateur externe peut être avantageux pour les administrateurs en rehaussant leur expérience et leur exposition aux enjeux auxquels les sociétés ouvertes font face. Certains candidats aux postes d’administrateur du conseil sont également administrateurs d’autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l’équivalent), tel qu’il est indiqué ci-dessous. À l’heure actuelle, il n’existe aucun mandat parallèle au sein d’autres sociétés ouvertes. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle et extraordinaires – Appartenance à d’autres conseils et liens d’interdépendance ».

Administrateur James M. Estey James J. Cleary Judy E. Cotte John L. Festival	Autres mandats d’administrateur PrairieSky Royalty Ltd. Summit Midstream Partners, LP Altius Renewable Royalties Corp. Athabasca Oil Corporation i3 Energy plc	Inscription à la cote d’une bourse de valeurs
		TSX NYSE TSX TSX AIM

Présence des administrateurs

Le tableau suivant fait état de la présence des candidats aux postes d’administrateur aux réunions du conseil et des comités du conseil en 2020.

					Comité sur le
						Pourcentage de
Administrateur	Conseil	Comité GRC	Comité d’audit	Comité SS	développement durable
						présence
					et l’ESG1 )

James M. Estey2)	6 sur 6	3 sur 3	5 sur 5	2 sur 2	2 sur 2	100 %
Douglas P. Bloom	6 sur 6	3 sur 3	-	4 sur 4	-	100 %
James J. Cleary	6 sur 6	3 sur 3	5 sur 5	4 sur 4	-	100 %
Judy E. Cotte3)	5 sur 5	-	-	2 sur 2	2 sur 2	100 %
John L. Festival	5 sur 6	3 sur 3	-	4 sur 4	-	92 %
Marshall L. McRae4)	6 sur 6	-	5 sur 5	2 sur 2	2 sur 2	100 %

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Margaret C. Montana5)	2 sur 2	-	-	2 sur 2	-	100 %
Mary Ellen Peters	6 sur 6	-	-	4 sur 4	-	100 %
Steven R. Spaulding6)	6 sur 6	-	-	2 sur 2	-	100 %

Notes :

1) Le comité sur le développement durable et l’ESG a été constitué le 17 août 2020 et, par conséquent, s’est réuni deux fois en 2020.
2) M. Estay a siégé au comité SS jusqu’au 17 août 2020.
3) M[me] Cotte a été nommée au conseil et au comité SS le 17 mars 2020. Elle a siégé au comité SS jusqu’au 17 août 2020.
4) M. McRae a siégé au comité SS jusqu’au 17 mars 2020.
5) M[me ] Montana a été nommée au conseil et au comité SS le 31 août 2020 et au comité d’audit le 7 décembre 2020.
6) M. Spaulding a siégé au comité SS jusqu’au 17 mars 2020.

Orientation et formation continue

Nous estimons que la formation des administrateurs aide nos administrateurs à améliorer leur compréhension de nos activités et de notre fonctionnement et les aide à élargir leurs compétences et à accroître leur sensibilité aux problèmes actuels et émergents qui ont une incidence sur nos activités. L’orientation et la formation continue des administrateurs relèvent du comité GRC et sont axées sur la familiarisation de nos nouveaux administrateurs avec le secteur énergétique intermédiaire. Les modalités de l’orientation des nouveaux administrateurs seront adaptées à leurs besoins et à leurs domaines d’expertise et comprendront la remise de documentation écrite, dont nos lignes directrices en matière de gouvernance et nos politiques, et la participation à des rencontres avec la direction et le conseil. L’objectif principal du programme d’orientation sera de fournir aux nouveaux administrateurs : i) des renseignements sur les devoirs et les obligations des administrateurs; ii) des renseignements sur nos activités; iii) les attentes des administrateurs (y compris, les attentes relatives au temps et à l’énergie); iv) les occasions de rencontrer les membres de la direction; et v) un accès aux documents des dernières réunions du conseil et des comités. Les éléments clés du programme comprennent ce qui suit :

un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs qui comprend des réunions avec les dirigeants clés et notre conseil;
la remise du manuel des administrateurs, qui renferme les calendriers du conseil et des comités, les coordonnées des autres administrateurs et des employés clés, nos statuts et nos règlements administratifs, une description de notre structure, les règles de l’entreprise, les descriptions de poste, les politiques et les détails du programme d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants;
des exposés réguliers sur nos activités présentés par la direction;
au moins une visite des installations.

Les administrateurs ont été choisis pour leurs niveaux d’expertise et de connaissance particuliers. Tous les administrateurs recevront la documentation concernant leurs obligations, leurs rôles et leurs responsabilités. En outre, les administrateurs seront informés des questions touchant, ou qui pourraient toucher, nos activités par l’intermédiaire de rapports et de présentations par des présentateurs internes et externes aux réunions du conseil et au cours de séances de stratégie périodiques tenues par le conseil. Les administrateurs peuvent périodiquement prendre part à des visites de site aux installations pour observer nos activités.

Notre programme d’orientation et de formation fournit également du soutien financier aux administrateurs afin qu’ils suivent des cours et assistent à des conférences qui sont pertinents pour l’exercice de leurs fonctions d’administrateur. La direction est autorisée à approuver le remboursement des dépenses engagées par les administrateurs pour ces types de cours, de conférences et de programmes de certification. Dans la mesure du possible, nous sommes également membre d’associations professionnelles ou commerciales qui proposent des séminaires, des exposés et divers documents de formation et, au besoin, les administrateurs ont la chance de bénéficier des occasions de formation offertes grâce à notre adhésion à ces associations.

La totalité de nos administrateurs sont enregistrés auprès de l’Institut des administrateurs de sociétés (l’« IAS »). L’IAS offre à nos administrateurs des sessions de formation et d’apprentissage ainsi qu’un programme de formation continue dans le cadre duquel nos administrateurs assistent à des séances d’apprentissage informel et à des

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

événements de réseautage. L’IAS fournit à nos administrateurs des renseignements pertinents sur les préoccupations et les meilleures pratiques actuelles et émergentes en matière de gouvernance.

Formation des administrateurs en 2020

Tous nos administrateurs participent régulièrement à diverses activités de formation continue, y compris des conférences et des séminaires sectoriels. Les administrateurs participent régulièrement à des séminaires portant sur différents sujets pertinents au rôle et aux responsabilités en constante évolution des administrateurs. En 2020, nos administrateurs ont participé aux événements suivants :

2020	Sujet/événement Présentateur/organisateur Participants
Janvier	10th Annual EnergyConference - Toronto Banque Nationale Marchés financiers James Estey
	CIBC Western Institutional Investor Conference CIBC J. Estey& S. Spaulding
	Modératrice; AltaCorp Annual Investor Conference, ESG in the Energy Sector: Corporate Challenges, Best Practices, and How Many Managers and Companies are Navigating its Increased Importance AltaCorp Capital Inc. Judy Cotte
	TD Securities London EnergyConference Valeurs Mobilières TD Steven Spaulding
Février	Energy Policy and Investment Climate in Canada Global Public Affairs Conseil d’administration
	Présentatrice; Managing the Legal Responsibilities & Risks of Climate Change Osgoode Professional Development Judy Cotte
	Présentatrice; Graduate Diploma in Social Responsibility and Sustainability Université de Toronto Judy Cotte
	Présentatrice; Trends in ESG & Responsible Investment: Policies,Practices and Portfolio Management Integration Alternative Investment Management Association Judy Cotte
Mars	Présentatrice;Masters of Law - ESG Osgoode Hall Law School JudyCotte
	Resilience in Energy: Collective Action to Weather the Storm Series KPMG Marshall McRae
	Energy2.0: Equality,Environment & the New Economy Pink Petro Margaret Montana
	A Conversation About Carbon Pricing Bennett Jones Steven Spaulding
	Scotia Howard Weil 48th Annual EnergyConference Scotia Howard Weil Steven Spaulding
Avril	Scotiabank CAPP Energy Symposium Banque Scotia J. Estey, D. Bloom, J. Cotte,& S. Spaulding
	Présentatrice; ESG & COVID-19: The Pandemic’s Implications for Responsible Investment Association pour l’investissement responsable Judy Cotte
	Conférencière; Harnessing Governance During COVID-19 to Accelerate Board ESG Oversight Now and Post- Pandemic The Directors College Judy Cotte
	Présentatrice;ESG 101 Canaccord Genuity JudyCotte
	FirstQuarter Accounting& Tax Update KPMG Marshall McRae
	FirstQuarter Oil and Gas Update KPMG Marshall McRae
	Resilience in Energy: Collective Action to Weather the Storm Series KPMG Marshall McRae
	How Digital is ReshapingEnergyPost COVID-19 Pink Petro Margaret Montana
	The Outlook for the U.S. and Global Economy in 2020 and Beyond Women Corporate Directors Mary Ellen Peters
	Gibson Executive Sustainability/ESG Training The Delphi Group Steven Spaulding
Mai	Présentation par un analyste Robert Kwan, RBC Conseil d’administration
	Impact on Alberta/Canada Global Public Affairs Conseil d’administration
	Impact on Producers Mike Freeborn, CIBC Conseil d’administration
	Responsible Investing in Private Equity: ESG Integration for LPs BrightTalk Judy Cotte
	Sustainable Investing: Best Practices CFA SocietyToronto JudyCotte
	Resilience in Energy: Collective Action to Weather the Storm Series KPMG Marshall McRae
Juin	BMO EnergyConference BMO Marchés des capitaux J. Esteyet S. Spaulding
	Scotiabank ESG Conference & Sustainability Summit Banque Scotia J. Estey, J. Cleary et J. Cotte
	Managing the Impact of COVID-19 at the Board of Directors Level MNP Douglas Bloom
	Mise àjour économique Banque Nationale Marchés financiers Douglas Bloom
	Présentatrice et auteure du cours;ESG Bootcamp CFA SocietyToronto JudyCotte

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

2020	Sujet/événement Présentateur/organisateur Participants
	Responsible Investment Association Virtual Conference Association pour l’investissement responsable Judy Cotte
	Présentatrice;ESG Education for OSC Osgoode Professional Development JudyCotte
	Resilience in Energy: Collective Action to Weather the Storm KPMG Marshall McRae
	Financial TechnologyVirtual Conference RBC Marchés des Capitaux Steven Spaulding
	Energy,Power & Renewables Virtual Conference JP Morgan Steven Spaulding
Juillet	TD Securities 2020 Energy Conference Valeurs Mobilières TD J. Estey, D. Bloom, J. Cotte et S. Spaulding
	Putting Climate Change Risk on the Boardroom Table Institut des administrateurs de sociétés Judy Cotte
	COVID-19 Webinar Series: Trust and the Social Contract: Expectations,Collaborations and Responsibilities International Corporate Governance Network Judy Cotte
	Audit Committees and Climate-related Financial Risk: Do you Know Your Role as an Audit Committee Member? L’Initiative canadienne de droit climatique Judy Cotte
	Brand Trust in 2020 Edelman JudyCotte
	Présentatrice et auteure du cours; ESG & Ethics Institut canadiens des relations aux investisseurs Judy Cotte
Août	Purpose-Driven ESG Bruce Simpson, McKinsey & Co Conseil d’administration
	Navigating Business Continuity and Recovery: What's Next for Boards and Organizations? Governance Professionals of Canada Judy Cotte
	Ethical SupplyChain Management LumiQ Marshall McRae
	The Bernie Madoff Investment Scandal LumiQ Marshall McRae
	#MeToo, Social Media and Bullying: Ethical Issues Impactingthe Modern Workplace LumiQ Marshall McRae
	The ContinuingSaga of Petroleum in 2020 Baker Institute Margaret Montana
	RaisingCapital in the Current Environment III: SPACs Gibson Dunn Margaret Montana
	The Need for Board Risk Committees Part 1 Women Corporate Directors MaryEllen Peters
Septembre	Peters & Co. Limited 2020 EnergyConference Peters & Co. Limited J. Esteyet D. Bloom
	RBC Capital Markets Back-to-School EnergySeminar RBC Marchés des Capitaux J. Esteyet S. Spaulding
	Présentatrice; ESG & Sustainability: Achieving Alpha in Uncertain Times City & Financial Judy Cotte
	AddressingDiversityin the Workplace Torys S.E.N.C.R.L. JudyCotte
	FinancingCanada's Climate-smart Economy Institute for Sustainable Finance JudyCotte
	The Rise of ESG Reporting: Impacting the World and Your Bottom Line LumiQ Marshall McRae
	WhyCynicism Kills Ethical Behaviour LumiQ Marshall McRae
	Reduced Carbon LNG in an ESG Future Baker Institute Margaret Montana
	EnergyDot: LeadershipSummit 2020 Societyof Petroleum Engineers Margaret Montana
	2019 Supreme Court Term: A Conversation About (Surprising)Decisions PromotingDiversityand Inclusion Akin Gump Margaret Montana
	ESG and Cybersecurity: How Boards can Respond to Investor Concerns National Association of Corporate Directors Margaret Montana
	The Need for Board Risk Committees Part 2 Women Corporate Directors MaryEllen Peters
	8th Annual Virtual EnergyConference - Montréal Banque Nationale Marchés financiers Steven Spaulding
	Barclays Global Financial Services Conference Barclays Steven Spaulding
Octobre	Climate Change and Competitiveness in Canada Institut des administrateurs de sociétés James Estey
	Executive Compensation 2020: Topics Arising from Recent Disruptions Institut des administrateurs de sociétés James Estey
	In Conversation with LarryFink CFA SocietyToronto JudyCotte
	Présentatrice; CPBI Atlantic Regional Virtual Conference Institut canadien de la retraite et des avantages sociaux Judy Cotte
	Présentatrice; Unlocking ESG Series: ESG Investor Engagements RBC Marchés des Capitaux Judy Cotte
	Présentatrice; The Rise of ESG: What's in Store for 2021 and Beyond WP Advisor Connect Judy Cotte
	Modératrice; Climate Change and Competitiveness in Canada Institut des administrateurs de sociétés Judy Cotte
	Transitioningto a Low Carbon Environment Women Corporate Directors MaryEllen Peters
	2020 Political Climate Women Corporate Directors MaryEllen Peters
Novembre	Scotiabank Energy Infrastructure Conference Banque Scotia D. Bloom et S. Spaulding
	Strategic CybersecurityInsights for Canadian Companies Ernst & Young James Cleary
	Sustainable Finance Roundtable Forum despolitiquespubliques JudyCotte
	Présentatrice;ESG: Constructingfor Good Inside ETFs Canada JudyCotte

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

2020	Sujet/événement Présentateur/organisateur Participants
	Présentatrice; Climate Change & Competitiveness in Canada Institut des administrateurs de sociétés Judy Cotte
	Leadingin Times of Crisis Torys S.E.N.C.R.L. JudyCotte
	Présentatrice; ESG Metrics & Executive Compensation CPA-Ivey Centre for Accounting and the Public Interest Judy Cotte
	Seeing Around Corners: How Great Leaders Capitalize on Inflection Points Blakes Judy Cotte
	ICD Premiers Series- Alberta 2030 with Premier Jason Kenney Institut des administrateurs de sociétés Marshall McRae
	Domestic AccountingStandards Update CPA Canada Marshall McRae
	Canadian Public CompanyFinancial ReportingUpdate CPA Canada Marshall McRae
	COVID-19 Implications for Internal Control CPA Canada Marshall McRae
	Canadian Public CompanyFinancial ReportingUpdate:Q2 CPA Canada Marshall McRae
	Post U.S. Election- Impacts on Canadian Energy PwC Marshall McRae
	Technology, Internet, Media and Telecom Virtual Conference RBC Marchés des Capitaux Steven Spaulding
Décembre	ESG/Climate Change Presentation Karina Litvack, International Corporate Governance Network Conseil d’administration
	Hydrogen Conference Banque Nationale Marchés financiers James Estey
	COVID-19: Governance, Risk Implications and the Role of the Board Governance Professionals of Canada John Festival
	Acceleware Technical Presentation Acceleware John Festival
	Heavy Oil CEO Group Presentation L’Association des Explorateurs et Producteurs du Canada John Festival
	COVID-19 and Application of International Financial ReportingStandards(IFRS) Conseil des normes comptables et CPA Canada Marshall McRae
	Scenario Analysis and TCFD Climate Risk Disclosure: The Next Frontier in Corporate Reporting? CPA Canada Marshall McRae
	Tax After Turbulent Times CPA Canada Marshall McRae
	Eye on EnergyUpdate MNP Marshall McRae
	American Energy Innovation: The Federal Policy Landscape Resources for the Future Margaret Montana
	Complyingwith New U.S. and EU PrivacyRequirements Gibson Dunn Margaret Montana
	Leadershipin Male Dominated Industries Women Corporate Directors MaryEllen Peters
	Transformative Power of Technology-led Ideas Women Corporate Directors MaryEllen Peters
	On the Board Agenda KPMG MaryEllen Peters
	Wells Fargo Virtual Midstream and UtilitySymposium Wells Fargo Steven Spaulding

Au 31 décembre 2020, les administrateurs avaient suivi diverses activités de formation continue sur des sujets allant des questions d’ESG et de développement durable et de culture au leadership et à la comptabilité financière. De plus, certains administrateurs ont assisté à des conférences à l’intention des investisseurs et à des conférences sur le développement durable en 2020.

Évaluation des administrateurs et du conseil

Le comité GRC a pour mandat de s’assurer que le conseil est composé de personnes consciencieuses, informées, motivées et indépendantes. Nous estimons qu’un conseil efficace constitue un élément clé de la bonne gouvernance. Nous nous assurons non seulement que chaque administrateur contribue au conseil, mais aussi que le conseil contribue à notre succès global. Afin de s’assurer que chaque membre du conseil et que le conseil dans son ensemble respecte les normes élevées que nous avons établies pour eux, le président du comité GRC gère un processus d’examen annuel au moyen d’un questionnaire sur l’évaluation du conseil, des comités du conseil et de nos administrateurs (le « questionnaire d’évaluation »). Ce processus constitue un outil efficace pour évaluer la façon dont le conseil, les comités et chaque administrateur s’acquittent de ses responsabilités, fournit des lignes directrices pratiques et contribue à notre réussite globale.

Le questionnaire d’évaluation vise à évaluer le conseil dans son ensemble, l’efficacité de chaque comité du conseil et l’apport de chaque membre du conseil. Le questionnaire d’évaluation est un processus d’évaluation écrite et s’applique à chaque administrateur. Tous les administrateurs sont appelés à confirmer et à évaluer leur indépendance.

En ce qui a trait à l’évaluation du conseil et de chaque comité du conseil, le questionnaire d’évaluation est axé sur les sujets suivants :

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [497 x 338] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Conseil – général Réunions du conseil Communications du conseil Comités Efficacité du conseil
 Expérience et  Fréquence et durée  Communication efficace  Tâches de chaque  Compréhension suffisante du
savoir-faire appropriées des membres du conseil comité appropriées mandat et des responsabilités
collectifs pour  Taille des comités et suffisantes du conseil
s’acquitter des fonctions du conseil  Aborde les questions actuelles et  Accès suffisant pour le conseil au chef de la  Exécution  Responsabilités remplies ou déléguées adéquatement
 Éthique du conseil éventuelles direction et aux autres adéquate des  Combinaison adéquate des
dirigeants clés tâches de chaque
 Choix et méthode  Utilisation comité caractéristiques et des
de repérage des appropriée des compétences
nouveaux talents et des  Nombre approprié  Nombre de comités approprié
administrateurs compétences de membres au sein  Satisfaction par rapport à la
 Pertinence du  Séances à huis clos de chaque comité stratégie d’entreprise, aux
président aux réunions buts, aux objectifs et aux
 Efficacité du
 Expérience pendant  Rapports adéquats président de paramètres de réussite clés
des comités approuvés
le mandat antérieur  Forme et contenu chaque comité  Direction adéquate donnée au
appropriés des chef de la direction
documents relatifs à  Bonne planification de la
l’assemblée relève et évaluation adéquate
du chef de la direction et des
 Incitation à avoir des autres membres de la
communications direction clés
ouvertes, des  Accès approprié à
questionnements
l’information et réponses
critiques et une suffisantes de la direction aux
participation
questions
importante et à
 Vérification constructive des
favoriser une
affirmations et des
résolution des
recommandations du chef de
problèmes dans les
la direction
meilleurs délais
 Efficacité globale
----- End of picture text -----

En ce qui a trait à l’évaluation de chaque membre du conseil, le questionnaire d’évaluation est axé sur les sujets suivants :

		Évaluation des autres
	Évaluation des autres
Auto-évaluation
	membres du conseil	membres des comités


 Assiduité et préparation adéquate aux réunions du conseil et des comités  Apport d’une expérience pertinente acquise dans des conseils et dans le domaine des affaires  Connaissances sur Gibson  Participation aux exposés et aux recommandations et remise en question de ceux-ci  Respect des autres membres du conseil  Compréhension des fonctions respectives du conseil et de la direction en matière de gouvernance  Apport général au conseil	 Les membres du conseil sont consciencieux, informés, motivés et indépendants	 Les membres des comités sont consciencieux, informés, motivés et indépendants

Éthique commerciale

Le conseil a adopté une version mise à jour du code de conduite et d’éthique écrit (le « code de conduite ») qui favorise et encourage une culture axée sur l’éthique commerciale et le développement durable applicable à nos administrateurs, à nos dirigeants, à nos membres de la direction, à nos employés, à nos entrepreneurs, à nos expertsconseils et à nos fournisseurs. Le code de conduite traite notamment des conflits d’intérêts; de la protection et de l’usage adéquat de nos actifs et occasions d’affaires; de la confidentialité de l’information; du traitement équitable

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

des diverses parties intéressées; des questions de lutte à la corruption et au blanchiment d’argent et de concurrence; du respect des lois, des règles et des règlements; des normes du travail et des droits de la personne; de la gestion des questions environnementales et du signalement des comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Afin de nous assurer que notre code de conduite est efficace, nous exigeons que nos administrateurs et tous nos employés et entrepreneurs confirment chaque année qu’ils ont lu le code de conduite, qu’ils n’ont connaissance d’aucun manquement à celui-ci et qu’ils s’y conforment intégralement. Le code de conduite peut être consulté sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com, et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Le conseil encourage les dirigeants, les employés, les sous-traitants, les experts-conseils et les fournisseurs à exprimer leurs préoccupations relatives au respect du code de conduite sans craindre les représailles. Conformément à notre politique en matière de dénonciation, qui est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com, nous avons établi une ligne téléphonique anonyme et confidentielle sans frais ainsi qu’un système de signalement en ligne pour les personnes qui souhaitent faire part de leurs préoccupations. Tout signalement sera transmis directement au président du conseil et au président du comité d’audit.

Aucun signalement n’a été reçu en 2020 en rapport avec la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue une dérogation au code de conduite. À la connaissance du conseil, aucune dérogation de cette nature ne s’est produite, et aucune renonciation au code de conduite n’a été consentie aux administrateurs, aux membres de la haute direction, aux employés ou à toute personne à qui le code de conduite s’applique.

Conflits d’intérêts et opérations entre personnes apparentées

Aux termes du code de conduite, tout conflit d’intérêts réel ou éventuel qui touche un administrateur, un dirigeant ou un membre de la famille immédiate d’une telle personne devra être signalé par la personne en cause à nos services juridiques ou au président du comité d’audit. Un membre du conseil ou un dirigeant qui a un conflit d’intérêts éventuel dans une opération projetée ou un arrangement n’a pas le droit de voter (dans le cas d’un membre du conseil) ni de faire usage de son influence personnelle relativement à la question dont est saisi le conseil.

En plus du code de conduite, le conseil a approuvé une politique relative aux opérations entre personnes apparentées. Cette politique, supervisée par le comité GRC, reconnaît que certaines opérations comportent un risque accru de conflits d’intérêts, ou de perception de tels conflits, et nécessitent par conséquent un examen distinct. Avant de conclure une opération qui pourrait constituer une opération entre personnes apparentées, un administrateur, un candidat au poste d’administrateur ou un membre de la haute direction doit aviser le chef du contentieux de Gibson des faits et des circonstances de l’opération proposée. Le chef du contentieux entreprendra ensuite une évaluation de l’opération afin d’établir s’il s’agit d’une opération entre personnes apparentées et, si l’évaluation indique que c’est le cas, le chef du contentieux signalera alors l’opération au comité GRC, à qui il incombe de l’examiner. Le comité examinera tous les faits et circonstances pertinents et approuvera ou désapprouvera la conclusion de l’opération entre personnes apparentées. Si le comité GRC n’approuve pas l’opération entre personnes apparentées, il est interdit à l’administrateur, au candidat au poste d’administrateur ou au membre de la haute direction en question de conclure l’opération.

La politique relative aux opérations entre personnes apparentées stipule qu’une opération entre personnes apparentées est une opération à laquelle Gibson est appelée à participer et dans laquelle une personne apparentée (soit un administrateur, un candidat à un poste d’administrateur ou un membre de la haute direction de Gibson, l’enfant, l’enfant par alliance, le parent, le conjoint du parent, l’époux, le frère, la sœur, la belle-mère, le beau-père, le beau-fils, la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur d’une personne et toute personne partageant le domicile de cet administrateur, de ce candidat au poste d’administrateur ou de ce membre de la haute direction, ou un propriétaire véritable de plus de cinq pour cent des actions avec droit de vote ou un membre de la famille immédiate de ce porteur) aura un intérêt important direct ou indirect.

Nos administrateurs et dirigeants sont tenus de remplir un questionnaire annuel (le « questionnaire à l’intention des administrateurs et dirigeants ») divulguant tout conflit d’intérêts et toute opération entre personnes apparentées. Aucun administrateur ou dirigeant n’a divulgué de conflit d’intérêts ou d’opération avec une personne apparentée en 2020.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

La politique relative aux opérations entre personnes apparentées est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

Nomination des candidats au conseil d’administration

La responsabilité de proposer des candidats au conseil relève du mandat du comité GRC. Les nouveaux candidats au conseil seront identifiés et choisis eu égard aux forces et à la composition du conseil, de même qu’aux besoins du conseil. Le comité GRC élabore et établit également la taille adéquate du conseil à l’occasion et établit sa composition ainsi que les compétences et les qualités nécessaires pour que le conseil s’acquitte de ses responsabilités de surveillance, organise le processus de recrutement des candidats potentiels et offre une orientation aux membres. Pour sélectionner les candidats aux postes d’administrateur, le comité tient également compte de notre engagement à promouvoir la représentation de femmes hautement qualifiées et compétentes au sein de notre conseil. De plus, le comité GRC tient compte de la politique en matière de diversité des sexes et d’inclusion qui a été approuvée par le conseil le 4 mars 2019. La totalité des administrateurs qui sont membres du comité GRC sont indépendants.

Politique en matière de récupération de la rémunération incitative

Le conseil a approuvé l’adoption d’une politique en matière de récupération de la rémunération incitative dont le comité GRC assure la supervision. La politique en matière de récupération de la rémunération incitative exige que les titulaires des postes de vice-président ou des paliers supérieurs (les « membres de la haute direction ») nous remboursent immédiatement la totalité ou une partie de leurs primes et de leur rémunération fondée sur des titres de participation (la « rémunération incitative ») dans les circonstances suivantes :

nous devons préparer un redressement de nos états financiers en raison d’une violation importante d’une obligation de déclaration d’information financière aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables (le « redressement »);
la rémunération incitative a été reçue par un membre de la haute direction en poste ou qui a exercé des fonctions par le passé au cours des exercices auxquels le redressement s’applique;
le montant de la rémunération incitative reçue par le membre de la haute direction a été calculé en fonction de l’atteinte de certains résultats financiers qui ont subséquemment été touchés par le redressement;
le membre de la haute direction est impliqué dans une négligence grave ou une fraude qui a contribué de façon importante au redressement.

Dans les circonstances énumérées ci-dessus, le conseil a le pouvoir d’effectuer une annulation ou une retenue ou de prendre d’autres mesures appropriées afin de récupérer la totalité ou une partie de la rémunération incitative du membre de la haute direction qui se rapporte à la période de douze mois suivant la publication initiale ou le dépôt initial auprès des autorités en valeurs mobilières, selon le premier de ces événements à survenir, des documents financiers comportant la présentation de ces résultats financiers erronés. Aux fins de recouvrement du montant visé par la récupération, le conseil peut exercer tous les recours dont il dispose en droit ou de toute autre façon, y compris l’institution d’actions en justice et l’annulation ou la retenue des attributions de rémunération incitative dont les droits ont été acquis ou non et des attributions de rémunération incitative futures.

Politique en matière de diversité et d’inclusion

Notre engagement envers la diversité et l’inclusion

Nous croyons que la variété de l’expertise, de l’expérience, de l’indépendance, des compétences personnelles et des qualités, en fonction de caractéristiques telles que le genre, l’ethnicité, la race, les handicaps, l’âge, l’orientation sexuelle, la religion et le statut familial, contribuera à une meilleure culture et à un processus de prise de décision amélioré grâce à l’apport de différentes perspectives et expériences. Nous sommes résolus à favoriser un milieu de travail respectueux et inclusif qui offre des chances égales, ne tolère pas la discrimination et reflète les collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

La politique en matière de diversité et d’inclusion, supervisée par le conseil et par le comité sur le développement durable et l’ESG, s’applique au conseil et à l’ensemble des effectifs à tous les paliers de Gibson. En plus de la politique en matière de diversité et d’inclusion, nous avons en place des politiques comprenant le code de conduite, la politique en matière de travail et de droits de la personne et la politique de respect en milieu de travail de Gibson.

La politique en matière de diversité et d’inclusion est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

Diversité au sein du conseil

La diversité et l’inclusion est une priorité et un facteur dont il est tenu au compte dans le cadre de la nomination des membres du conseil, comme en font foi la nomination de Mary Ellen Peters au conseil en 2014, la nomination de Susan C. Jones au conseil en 2018 et la nomination de Judy E. Cotte et de Margaret C. Montana au conseil en 2020. Le conseil compte actuellement trois femmes, représentant 33 % des membres du conseil, et, le 22 février 2021, le conseil a approuvé les objectifs suivants pour 2025 dans la politique en matière de diversité et d’inclusion concernant la représentation des administrateurs au sein du conseil, ce qui comprend :

Catégorie	2025
Représentation des femmes au sein du conseil	40 %
Représentation des minorités raciales et ethniques au sein du conseil	Au moins 1

En plus de ces objectifs, le conseil travaillera en vue d’établir et de maintenir un conseil se composant d’au moins 50 % de femmes.

Lorsque nous repérons et proposons des candidats en vue de leur élection au conseil, et lorsque nous recrutons, que nous accordons des promotions et que nous planifions la relève, nous visons toujours à embaucher des candidats qui ont les compétences et l’expérience voulues en vue de nous assurer que les décisions sont fondées sur le mérite. Les membres en poste de notre conseil détiennent un vaste éventail de compétences et d’expériences qui sont décrites à la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle et extraordinaire – Élection des administrateurs ».

Diversité et inclusion chez Gibson

Nous croyons qu’un milieu de travail diversifié, collaboratif, favorable et respectueux, qui prise les différences que nous apportons tous peut faire progresser notre stratégie d’affaires. Nous favoriserons une culture inclusive qui célèbre tout un chacun. Les femmes sont bien représentées au sein de notre direction et nous avons actuellement quatre vice-présidentes qui représentent environ 28 % des postes à la haute direction.

En plus des objectifs en matière de diversité pour le conseil, le conseil a approuvé, le 22 février 2021, des objectifs organisationnels afin de rendre compte de notre engagement envers la diversité et l’inclusion. Nos objectifs en matière d’ESG comprennent une représentation accrue des femmes, des femmes dans les postes de haute direction, des minorités raciales et ethniques et des autochtones au sein de nos effectifs :

Catégorie	2025	2030
Femmes au sein des effectifs	40 à 42 %	43 à 45 %
Femmes vice-présidentes ou auxpaliers supérieurs	33 à 40 %	40 à 45 %
Femmespremières vice-présidentes ou auxpaliers supérieurs	Au moins 1
Représentation des minorités raciales et ethniques	21 à 23 %	23 à 25 %
Représentation des autochtones	2,5 à 3 %	3,5 à 4 %
Minorités raciales ou ethniques et/ou autochtones premiers vice- présidents ou auxpaliers supérieurs	Au moins 1

Afin d’atteindre ses objectifs en matière de diversité et d’inclusion, Gibson prendra les mesures suivantes dans le cadre du recrutement, de l’embauche, de la promotion et de la planification de la relève :

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Ne tenir compte que des candidats qui sont hautement qualifiés selon leur expertise et leurs aptitudes et qualités personnelles respectives;
Tenir compte de la force et de la constitution actuelles des effectifs, notamment, sans s’y limiter, les caractéristiques telles que le genre, l’ethnicité, la race, les handicaps, l’âge, l’orientation sexuelle, la religion, le statut familial et d’autres caractéristiques propres aux collectivités au sein desquelles Gibson exerce ses activités;
Inclure et prendre en compte des candidats pour les postes au cours de l’embauche et de la planification de la relève qui amélioreraient la diversité des effectifs;
S’assurer que des candidats issus de la diversité composent près de la moitié des personnes conviées à l’entrevue pendant le processus de recrutement à l’égard de tous les postes; et
Si nécessaire, retenir les services d’un conseiller indépendant compétent afin de prêter main-forte aux recherches de candidats pour des postes afin d’aider Gibson à atteindre ses objectifs en matière de diversité et d’inclusion.

Gouvernance en matière de diversité et d’inclusion

En 2020, Gibson a mis sur pied un conseil sur la diversité et l’inclusion (le « conseil sur la diversité et l’inclusion »). Le conseil sur la diversité et l’inclusion est parrainé et présidé par le président et chef de la direction et coprésidé par le chef des ressources humaines. Le conseil sur la diversité et l’inclusion a pour objet de lier les initiatives de Gibson en matière de diversité et d’inclusion à une stratégie d’affaires plus large. Le conseil sur la diversité et l’inclusion a fixé des objectifs à court et à long terme en vue d’améliorer la diversité et l’inclusion et a établi quatre piliers stratégiques clés pour soutenir ces efforts :

Recrutement;
Maintien en poste;
Avancement professionnel; et
Sensibilisation.

Le conseil sur la diversité et l’inclusion fait rapport trimestriellement au comité sur le développement durable et l’ESG sur les mesures de rendement liées à la diversité et à l’inclusion. Le comité examinera chaque année les progrès de Gibson dans l’atteinte des objectifs de cette politique en matière de diversité et d’inclusion et dans la mise en œuvre de la diversité et de l’inclusion dans l’ensemble de Gibson.

Travail et droits de la personne

Nous croyons qu’il est de notre devoir d’exercer nos activités de manière responsable et éthique, et de faire preuve de respect et de soin à l’égard de toutes les personnes qui peuvent être touchées par notre exploitation et nos activités. Le conseil a approuvé une politique en matière de travail et de droits de la personne, supervisée par le comité sur le développement durable et l’ESG, qui énonce notre engagement à respecter l’ensemble des lois et des règlements applicables en matière d’emploi et de travail ainsi que la législation sur les droits de la personne proclamée à l’échelle internationale. Nous nous attendons à ce que nos administrateurs, dirigeants, employés, partenaires, entrepreneurs, consultants et fournisseurs à l’échelle de notre exploitation dans tous les emplacements géographiques se conforment à ces normes dans l’exercice de leurs activités.

Nos engagements sont sous-tendus par plusieurs normes, dont la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies, les Principes directeurs des Nations Unies sur l’entreprise et les droits de l’homme et les conventions de l’Organisation internationale du travail telles que la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Nous reconnaissons également l’ambition que présentent les Objectifs de développement durable des Nations Unies dans la résolution de défis mondiaux, dont le respect universel des droits de la personne.

La politique en matière de travail et de droits de la personne est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Grille de compétences pour les administrateurs

Le comité GRC est d’avis que la composition du conseil devrait représenter une diversité d’antécédents, d’expériences et de compétences. Les administrateurs sont choisis en fonction de leur intégrité et de leur personnalité ainsi que de l’étendue de leur expérience et de leur sens aigu des affaires. Chaque année, le comité GRC évalue les compétences et l’expertise des administrateurs qui sont candidats à l’élection afin de s’assurer que les compétences requises sont bien représentées. De plus, chaque administrateur est tenu de remplir une autoévaluation annuelle dans le questionnaire à l’intention des administrateurs et des dirigeants dans le cadre de laquelle ils sont invités à noter leur expérience et leurs antécédents dans les domaines indiqués ci-dessous. Ces données sont compilées dans une grille représentant l’ensemble des compétences des administrateurs et sont tenues à jour afin de repérer des domaines où il faut renforcer le conseil, le cas échéant, et de combler ces besoins grâce au recrutement de nouveaux membres.

Le comité GRC a déterminé que le conseil possède les compétences nécessaires. Les principaux domaines pris en compte sont indiqués dans la grille de compétences suivante :

	Estey	Bloom	Cleary	Cotte	Festival	McRae	Montana	Peters	Spaulding
Compétences et expertise

Expertise en comptabilité et services financiers1	●		●			●	●	●	●
Environnement, santé et sécurité2		●	●	●	●		●	●	●
Gestion d’entreprise3	●	●	●		●		●		●
Exploitation4		●			●		●	●	●
Gouvernance5	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Fusions, acquisitions et gestion des changements6	●	●			●	●		●	●
Rémunération, ressources humaines7	●	●	●		●	●		●	●
Développement des affaires8	●	●	●		●	●	●	●	●
Planification stratégique9	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Gestion des risques10		●		●	●	●	●	●	●
Droit des sociétés11			●	●
Gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance12	●	●	●	●	●	●	●		●

Notes :

1) Expertise en comptabilité et services financiers : expérience dans la comptabilité financière, la communication de l’information financière et les finances de sociétés ainsi que la capacité à comprendre et à analyser un jeu d’états financiers.
2) Environnement, santé et sécurité : comprendre la réglementation en matière de santé, de sécurité et d’environnement dans l’industrie pétrolière et gazière.
3) Gestion d’entreprise : expérience en tant que président ou chef de la direction dirigeant une organisation ou un secteur important de l’entreprise.
4) Exploitation : expérience en exploitation pétrolière et gazière, y compris dans le secteur intermédiaire.
5) Gouvernance : comprendre les exigences d’une bonne gouvernance, qu’on obtient habituellement par l’expérience à titre de membre de la haute direction ou de membre du conseil d’un organisme coté en bourse.
6) Fusions, acquisitions et gestion des changements : expérience et connaissances dans la gestion d’importantes opérations de fusions ou d’acquisitions ou dans la réalisation d’importantes opérations de changement organisationnel.
7) Rémunération, ressources humaines : expérience en ressources humaines, notamment en planification de la relève et en rémunération.
8) Développement des affaires : expérience dans la détection et la réalisation d’activités de création de valeur.
9) Planification stratégique : expérience dans la prise de décision relative à la stratégie globale et à la vision d’une organisation.
10) Gestion des risques : expérience dans l’évaluation et la gestion de différents risques liés à l’industrie pétrolière et gazière.
11) Droit des sociétés : expérience et compréhension des lois qui s’appliquent aux sociétés du Canada.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

12) Gestion des questions environnementales, sociales et de gouvernance : expérience dans l’évaluation et la gestion des questions touchant les critères changeants en matière d’environnement, de société et de gouvernance et expérience et compréhension des enjeux posés par le développement durable et des possibilités qu’il offre.

Planification de la relève de la haute direction

Le comité GRC est chargé de superviser la planification de la relève de la direction dans le but de maintenir dans des postes clés, à l’échelle de l’entreprise, des personnes dont le rendement est exceptionnel et de disposer d’un bassin de personnes qualifiées pour combler ces postes dans l’avenir. Chaque année, la direction remet au comité GRC un plan de relève détaillé pour chaque poste de direction et relève les éventuels manques en matière de relève dans la composition actuelle des employés. Le comité GRC, en collaboration avec le chef de la direction, procède à un examen approfondi des employés actuels qui sont des candidats possibles au poste de chef de la direction. Cet examen consiste à évaluer les forces et faiblesses de chaque candidat, leurs besoins en perfectionnement et le moment où le candidat serait en mesure d’accepter le poste de chef de la direction. Après cette évaluation, le comité GRC et le chef de la direction établissent les mesures nécessaires dans le cadre du perfectionnement professionnel du candidat. À la conclusion de cet examen, le comité GRC et le chef de la direction discutent des préoccupations soulevées et formulent des solutions à ce sujet. En plus du rôle du chef de la direction, le comité GRC met l’accent sur la planification de la relève d’autres postes de direction clés.

Engagement des actionnaires

Nous croyons en l’importance d’engager une discussion constructive avec les actionnaires afin d’obtenir de précieuses indications qui aident le conseil à maintenir les normes de gouvernance élevées que le conseil s’engage à respecter. Le conseil a approuvé une politique d’engagement des actionnaires afin de promouvoir un dialogue ouvert et soutenu avec les actionnaires et d’assurer que nous comprenons les préoccupations des actionnaires et que nous y répondons. La politique d’engagement des actionnaires est disponible pour consultation sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com.

Nous reconnaissons l’importance d’un engagement solide et constant auprès des actionnaires et avons mis en œuvre un programme d’engagement robuste afin d’assurer que nous disposons des moyens pour comprendre les préoccupations des actionnaires et pour y répondre, au besoin. Notre programme exhaustif est conçu pour engager les actionnaires et respecter les pratiques exemplaires relative à l’engagement des administrateurs et des actionnaires à l’égard de la gouvernance et d’autres questions, notamment grâce aux tribunes suivantes :

Événement	Engagement de Gibson	Détails supplémentaires
Séances de présentation, rencontres, appels et discussions non relatifs à une opération	Haute direction; président du conseil	Avec des investisseurs institutionnels et particuliers tout au long de l’année, afin de donner de l’information publique sur notre entreprise, nos activités d’exploitation, l’affectation de notre capital et nos initiatives en matière de développement durable et, de temps à autre, présence du président du conseil afin d’engager un dialogue sur nos processus et initiatives en matière de gouvernance et sur la rémunération des membres de la haute direction. Pendant la pandémie de COVID-19, ces séances se sont généralement déroulées par appel vidéo.
Conférences téléphoniques trimestrielles	Haute direction	Avec la communauté d’investisseurs et d’analystes, afin d’examiner nos résultats financiers et d’exploitation publiés les plus récents et d’autres éléments d’intérêt pour cette communauté et de répondre aux questions s’y rapportant.
Communiqués	Haute direction	Publiés dans les médias tout au long de l’année pour faire état de tout changement important concernant Gibson.
Conférences commanditées par des courtiers et par l’industrie	Haute direction; administrateurs	Prise de parole lors des conférences de l’industrie à l’intention des investisseurs au sujet de l’information publique sur nos résultats commerciaux et financiers, ainsi que sur notre stratégie d’entreprise, d’ESG et de développement durable.
Journée des investisseurs	Haute direction; administrateurs	Événement que l’on cherche à tenir à chaque année ou aux 2 ans; toutefois, exercice du pouvoir discrétionnaire afin de répondre aux circonstances du marché. Les investisseurs et les analystes sont invités à y assister. Une webdiffusion en direct et desprésentations sont mises à disposition sur notre

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Événement	Engagement de Gibson	Détails supplémentaires
		site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com/investors. Les membres du conseil y participent et sont disponibles pour rencontrer les participants.
Rencontres, appels et discussions	Haute direction	Avec les gestionnaires de portefeuille, les professionnels en placement et les actionnaires particuliers afin de répondre aux questions ou aux préoccupations touchant les actionnaires et de fournir de l’information publique sur Gibson.
Rencontres régulières	Président du conseil et secrétaire général	Avec des groupes de défense des actionnaires, comme la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, Glass Lewis, ISS et certains actionnaires intéressés, afin de discuter des pratiques en matière de gouvernance.
Rencontres axées sur l’ESG et le développement durable	Haute direction	Avec les investisseurs institutionnels et les groupes consultatifs, à l’égard de questions de responsabilité d’entreprise, environnementale et sociale, notamment relativement à nos initiatives, à nos programmes d’amélioration continue et à notre rapport d’entreprise annuel sur le développement durable, disponible sur notre site Web à l’adresse www.gibsonenergy.com/our-sustainability-esg-approach.

Communiquer avec le service des relations avec les investisseurs ou la haute direction

Nous avons établi un certain nombre de façons de recevoir la rétroaction des parties prenantes et des autres parties intéressées, qui figurent toutes à l’adresse www.gibsonenergy.com/contacts et comprennent ce qui suit :

Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le service des relations avec les investisseurs par : Téléphone : 1-(403)-206-4000

Courriel : [email protected]

Par la poste : à Investor Relations, 1700, 440 - 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

Les actionnaires peuvent communiquer directement avec la haute direction par : Téléphone : 1-(403)-206-4000

Courriel : [email protected] en indiquant si le message s’adresse au chef de la direction, au chef des finances ou au chef de l’administration

Par la poste : au chef de la direction, au chef des finances ou au chef de l’administration, 1700, 440 - 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

En cas de plainte et/ou de préoccupation, y compris, mais sans s’y limiter, des préoccupations concernant notre comptabilité, nos contrôles comptables internes ou nos questions d’audit, les parties intéressées devraient consulter les coordonnées données sous Whistleblower Hotline (ligne de dénonciation) à l’adresse www.gibsonenergy.com/contacts.

Communiquer directement avec le président du conseil

Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le président du conseil par : Téléphone : 1-(403)-206-4000

Courriel : [email protected]

Par la poste : au président du conseil de Gibson Energy Inc., 1700, 440 - 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

Comités du conseil

Sous réserve des lois applicables, le conseil s’est doté de quatre comités à qui il délègue des pouvoirs, des obligations et des responsabilités. Jusqu’à maintenant, le conseil a mis sur pied le comité d’audit, le comité GRC, le comité SS et le comité sur le développement durable et l’ESG.

Le 17 août 2020, le conseil a mis sur pied un nouveau comité consacré au développement durable et à l’ESG, en reconnaissance de l’importance de la supervision et du soutien du conseil voués à la stratégie, aux objectifs et aux

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

systèmes de gestion en matière de développement durable et d’ESG. Le comité sur le développement durable et l’ESG est présidé par M[me] Cotte, experte en questions d’ESG, particulièrement en ce qui a trait aux questions liées aux changements climatiques et qui possède de l’expérience en direction d’une société de consultation mondiale en ESG. En reconnaissance de l’importance de ce comité, le comité sur le développement durable et l’ESG se réunira au moins six fois en 2021.

Conformément aux descriptions de postes qui ont été adoptées par le conseil, le président de chaque comité est responsable de guider le comité et de faire le lien entre le comité et le conseil, ce qui signifie que chaque président de comité est chargé de communiquer au conseil toutes les procédures et délibérations du comité à la première réunion du conseil qui suit la réunion de ce comité. Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le président de chaque comité est un administrateur indépendant.

Des règles, qui sont examinées annuellement et mises à jour au besoin, ont été adoptées pour chaque comité. On peut consulter les règles de chaque comité sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com. En outre, le texte intégral des règles du comité d’audit est présenté dans notre notice annuelle datée du 22 février 2021 (la « notice annuelle »), qui peut être consultée sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com, et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Comité d’audit

Les membres du comité d’audit sont M. McRae, M. Estey, M. Cleary et M[me ] Montana, M. McRae agissant à titre de président. M[me ] Montana, administratrice indépendante, a été nommée au sein du comité d’audit le 7 décembre 2020. Le comité d’audit s’est réuni cinq fois en 2020. Le conseil a établi que l’ensemble de ces administrateurs possèdent des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . En évaluant si un membre du comité d’audit possède des compétences financières, le conseil tient compte de sa capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables aux nôtres. De plus, aucun membre du comité d’audit n’a de relation directe ou indirecte avec nos auditeurs externes. L’objectif du comité d’audit est d’aider le conseil à remplir son rôle de surveillance et ses autres responsabilités. Parmi les rôles du comité d’audit, on compte les suivants :

discuter avec les membres de notre direction et nos cadres supérieurs ainsi que les membres de la direction et les cadres supérieurs de nos filiales et des membres de notre groupe, toute partie touchée et les auditeurs externes, des comptes, registres ou autres questions que les membres du comité d’audit estiment nécessaires et appropriées;
inspecter nos livres et nos registres et les livres et les registres de nos filiales et des membres de notre groupe;
embaucher des conseillers juridiques indépendants et les autres conseillers qu’il estime nécessaires pour s’acquitter de ses responsabilités et établir la rémunération qui sera versée aux conseillers embauchés par le comité d’audit;
examiner et évaluer le caractère adéquat de nos politiques, de nos systèmes, de nos contrôles et de nos procédures de gestion des risques à l’égard de nos principaux risques commerciaux et rendre compte régulièrement au conseil;
traiter directement avec les conseillers externes afin d’approuver les plans d’audit externe, les autres services (s’il en est) et les honoraires des auditeurs externes et superviser directement le processus et les résultats de l’audit externe;
surveiller l’intégrité des procédures de nos communications de l’information financière et de nos systèmes de contrôle interne relativement à la communication de l’information financière et au respect des principes comptables;
surveiller la qualité et l’intégrité de nos systèmes de contrôle interne, de contrôle des communications et d’information de gestion en discutant avec la direction et les auditeurs externes;
superviser les systèmes de contrôle interne en : i) consultant les auditeurs externes eu égard à l’efficacité de nos contrôles internes; ii) surveillant les politiques et les procédures de comptabilité interne, les

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

contrôles financiers, l’information de gestion, les contrôles des données électroniques et la sécurité informatique; iii) obtenant de la direction les garanties adéquates que les paiements et les retenues prévus par la loi ont été faits; et iv) prenant toutes les autres mesures qu’il estime nécessaires;

superviser les enquêtes sur les fraudes et illégalités présumées au sujet de nos finances et les mesures qui en découlent;
être directement responsable de superviser le travail des auditeurs externes (dont la résolution de désaccords entre la direction et les auditeurs externes au sujet de l’information financière), surveiller l’indépendance et le rendement des auditeurs externes et recommander annuellement au conseil la nomination et la rémunération des auditeurs externes ou la destitution des auditeurs externes lorsque les circonstances le justifient;
examiner les déclarations faites par notre chef de la direction et notre chef des finances au cours de leur processus d’attestation des états financiers annuels ou trimestriels auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières applicables au sujet de toute lacune importante dans l’élaboration ou le fonctionnement des contrôles internes ayant une incidence défavorable sur notre capacité d’enregistrer, de traiter, de résumer et de rapporter les données financières ou toute faiblesse importante dans les contrôles internes, de même que toute fraude impliquant les membres de notre direction ou nos autres employés qui jouent un rôle important dans nos contrôles internes;
discuter avec la direction et les auditeurs externes de tout changement proposé dans les politiques, normes ou principes comptables principaux, la présentation et l’incidence des risques et incertitudes importants et des estimations et jugements clés de la direction qui pourraient être importants pour la communication de l’information financière;
rencontrer la direction et les auditeurs externes afin d’examiner et de traiter, et de recommander au conseil aux fins d’approbation, certains documents d’information publics avant qu’ils ne soient communiqués au public.

Dans le cadre de sa supervision de nos états financiers, le comité d’audit examine la totalité des états financiers intermédiaires et annuels avant leur diffusion, et en discute avec la direction et notre auditeur externe. Au cours de l’exercice 2020, la direction a informé le comité d’audit que chacun de nos états financiers intermédiaires et annuels avait été dressé conformément aux principes comptables généralement reconnus et aux IFRS. Ces examens comprenaient des échanges avec notre auditeur externe. En plus du comité d’audit, nous avons un service d’audit interne qui travaille en impartition et relève directement du président du comité d’audit.

Comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures

Les membres du comité GRC sont M. Estey, M. Bloom, M. Cleary et M. Festival, M. Estey agissant à titre de président. Le comité GRC s’est réuni trois fois en 2020. Tous ces administrateurs sont indépendants et possèdent des compétences financières et une connaissance approfondie des pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de nos programmes et méthodes en matière de rémunération. L’objectif du comité GRC est d’aider le conseil à remplir son rôle de surveillance et ses autres responsabilités, dont les suivantes :

selon une évaluation du rendement d’un administrateur en poste et d’autres facteurs jugés pertinents, recommander au conseil si cet administrateur devrait être candidat à l’élection ou à la réélection à une assemblée annuelle des actionnaires à laquelle il peut être élu administrateur;
en cas de vacance au conseil, quelle que soit la cause, recommander au conseil une ou des personnes qui pourront être nommées à titre d’administrateurs, si cela est jugé souhaitable, pour combler la vacance;
examiner et évaluer annuellement le rôle du conseil et de ses comités et les méthodes et processus utilisés par le conseil pour s’acquitter de ses obligations et responsabilités, dont les méthodes et processus pour évaluer l’efficacité du conseil;
surveiller et examiner notre politique en matière d’opérations d’initiés, notre politique en matière de communication de l’information et nos lignes directrices en matière de confidentialité, et recommander les

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

changements et les mesures nécessaires pour traiter les manquements à ces politiques et à ces lignes directrices;

examiner toutes les opérations entre personnes apparentées proposées importantes conformément à la politique relative aux opérations entre personnes apparentées et au code de conduite et s’assurer que de telles opérations entre personnes apparentées sont raisonnables, équitables et dans l’intérêt des actionnaires;
chaque année, confirmer notre conformité avec la politique en matière de propriété d’actions, la politique en matière de récupération de la rémunération incitative et la politique de conservation des titres de participation et formuler des recommandations au conseil à cet égard;
approuver les expériences de formation continue, de développement ou de formation pertinentes que nous finançons pour l’ensemble du conseil ou pour un administrateur donné et surveiller et évaluer la valeur des programmes de formation et recommander des changements;
évaluer annuellement et formuler des recommandations au conseil relativement au caractère concurrentiel et adéquat de la rémunération totale de notre chef de la direction, de nos autres dirigeants et de nos autres employés clés qui peuvent être sélectionnés par notre chef de la direction, avec l’approbation du comité GRC;
à l’occasion, examiner et formuler des recommandations au conseil à l’égard de l’élaboration, des avantages et du texte des régimes de retraite ou d’épargne applicables ou de questions connexes;
au besoin, obtenir des conseils indépendants à l’égard des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération;
à la demande de notre chef de la direction, examiner et formuler des recommandations au conseil à l’égard des régimes d’options d’achat d’actions ou d’autres régimes incitatifs à long terme et dans la mesure où cette responsabilité lui a été déléguée par le conseil, approuver les attributions aux participants et l’ampleur et les modalités de leur participation;
à la demande de notre chef de la direction, examiner et formuler des recommandations au conseil à l’égard des régimes incitatifs ou de récompenses à court terme et, dans la mesure où cette responsabilité lui a été déléguée par le conseil, approuver les attributions aux participants admissibles;
en parallèle avec notre budget général et administratif, examiner annuellement et formuler des recommandations au conseil à l’égard des lignes directrices en matière de rémunération pour la période budgétaire à venir; et
examiner et confirmer que les normes de présentation de l’information et les critères de rendement énoncés dans la politique de gouvernance du comité des régimes de retraite et d’épargne sont respectés.

Comité de la santé et de la sécurité

Les membres du comité SS sont M. Cleary, M. Bloom, M. Festival, M[me ] Montana et M[me] Peters, M. Cleary agissant à titre de président. MM. Estey, McRae, Spaulding et M[me ] Cotte ont siégé au comité SS jusqu’au 17 août 2020. Le comité SS s’est réuni quatre fois en 2020. Tous les administrateurs de ce comité possèdent une connaissance approfondie de notre approche et de la gestion de nos risques d’exploitation. L’objectif du comité SS est d’aider le conseil à s’acquitter de son rôle de surveillance et de ses autres responsabilités. Parmi les rôles du comité SS, on compte les suivants :

examiner le statut et l’efficacité de notre rendement en matière d’environnement, d’exploitation, de santé et de sécurité, y compris les processus visant à assurer le respect des politiques et objectifs internes et des lois et règlements externes;
examiner le statut de nos plans et de nos capacités d’intervention d’urgence, y compris la gestion et les communications de crises;
surveiller le rendement, notamment selon les paramètres et les indicateurs acceptés, dans le but de fournir un résultat souhaitable pour les investisseurs, les clients, les employés, les entrepreneurs et la collectivité;

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

examiner les activités et les événements qui comportent des risques élevés et qui ont causé ou aurait pu causer des pertes ou des incidents majeurs et catastrophiques, y compris les questions connexes et les plans d’intervention mis en place pour éviter qu’ils ne se reproduisent;
examiner les questions d’exploitation importantes et l’exécution de projets d’immobilisations importants en ce qui a trait aux questions d’environnement, d’exploitation, de santé et de sécurité, y compris les projets de réduction des émissions;
approuver les objectifs et les plans annuels en matière de santé et de sécurité, et s’assurer que les objectifs des filiales et des membres du même groupe sont harmonisés avec les nôtres;
s’assurer que des systèmes et des processus mesurables et recevables sont en place afin que la direction puisse répondre de son rendement en matière de santé et de sécurité.

Comité sur le développement durable et l’ESG

Les membres du comité sur le développement durable et l’ESG sont M[me ] Cotte, agissant à titre de présidente, M. Estey et M. McRae. Le comité sur le développement durable et l’ESG a été mis sur pied en août 2020 et s’est réuni deux fois en 2020. Tous les administrateurs de ce comité possèdent de l’expérience en évaluation et en gestion de questions concernant les critères changeants en matière d’environnement, de société et de gouvernance et une expérience et une connaissance des questions et des possibilités en matière de développement durable. L’objectif du comité sur le développement durable et l’ESG est d’aider le conseil à s’acquitter de son rôle de surveillance et de ses autres responsabilités. Parmi les rôles du comité sur le développement durable et l’ESG, on compte les suivants :

examiner le statut et l’efficacité du rendement, des paramètres et des objectifs en matière de développement durable et d’ESG, y compris les processus visant à assurer le respect des politiques internes et des lois et règlements applicables;
examiner les risques et les possibilités émergents associés aux questions de développement durable et d’ESG qui sont susceptibles d’avoir un impact sur la réputation et sur le rendement d’entreprise;
approuver les plans et la stratégie immédiats et à long terme en matière de développement durable et d’ESG et s’assurer que ces stratégies soutiennent l’atteinte des objectifs en matière de développement durable et d’ESG;
approuver les objectifs, paramètres et cibles annuels en matière de développement durable et d’ESG et confirmer que l’ensemble des membres du groupe et des filiales ont des objectifs qui concordent avec ceux de Gibson;
évaluer chaque année notre rendement à l’égard des paramètres et des cibles applicables en matière de développement durable et d’ESG aux fins des régimes de rémunération et des régimes incitatifs et formuler des recommandations à cet égard au comité GRC;
approuver toutes les communications d’information publique et non publique importantes se rapportant au développement durable et à l’ESG, y compris le rapport sur le développement durable de la Société et la communication d’informations dans le cadre du Carbon Disclosure Project;
surveiller le statut et l’efficacité des programmes de diversité et d’inclusion et d’investissement communautaire; et
examiner les propositions des actionnaires se rapportant à la politique publique, au développement durable et aux questions d’ESG ou de responsabilité d’entreprise et recommander une réponse au comité GRC.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Sommaire

L’analyse de la rémunération qui suit présente la structure, les politiques, les principes et les éléments de notre régime de rémunération de la haute direction, de même que des processus liés aux décisions en matière de

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

rémunération. Des renseignements sur la rémunération versée aux membres de notre haute direction visés (les « membres de la haute direction visés ») en 2020 se trouvent dans le tableau sommaire de la rémunération, le tableau relatif aux attributions aux termes du régime incitatif et le tableau relatif au régime de retraite inclus dans la présente circulaire, à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés ».

Les principaux facteurs qui ont eu une incidence sur les décisions prises à l’égard de la rémunération en 2020 sont notamment les suivants :

Notre solide rendement financier et opérationnel en 2020, mis en évidence par ce qui suit:
les bénéfices du secteur Infrastructures ont augmenté de 75 M$, soit une hausse de 25 %, et ont terminé l’exercice à l’extrémité supérieure de la fourchette de perspectives de 360 M$ à 380 M$ établie avant l’éclosion de COVID-19;
les bénéfices du secteur Commercialisation se sont établis à 95 M$, près du point médian de notre cible annualisée à long terme de 80 M$ à 120 M$, malgré des conditions difficiles pendant la majeure partie de l’année, dont une baisse de la demande mondiale en produits raffinés et une réduction des possibilités pour le secteur du pétrole brut en conséquence des incidences de la COVID-19;
le BAIIA ajusté de 442 M$ a donné lieu à un ratio d’endettement de 2,8 x à la fin de l’exercice 2020, sous la cible établie de 3,0 x-3,5 x et est demeuré sous la fourchette cible tout au long de l’année; et
les flux de trésorerie distribuables de 288 M$ ont donné lieu à un ratio de versement de 66 %, sous la cible fixée de 70 à 80 %, et sont demeurés sous la fourchette cible tout au long de l’exercice.
Notre rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») au cours des trois derniers exercices a été le plus élevé de notre groupe de comparaison du secteur canadien des infrastructures énergétiques; nous avons notamment obtenu le RTA le plus élevé en 2018 et en 2019 ainsi que le deuxième RTA le plus élevé en 2020, soutenu pendant l’exercice en cours grâce aux éléments suivants :
le respect continu de notre stratégie déclarée consistant à nous concentrer sur les infrastructures de pétrole brut et des principes de gouvernance financière, qui ont tous été pris en compte pour réussir pendant tout le cycle, notamment un environnement plus exigeant comme on l’a vu en 2020;
la poursuite de la croissance des flux de trésorerie de notre secteur Infrastructures visées par des contrats afin d’étayer pleinement le dividende existant entièrement par des flux de trésorerie à long terme stables, avec une marge significative;
le maintien proactif de dépenses en immobilisations de croissance entièrement capitalisées et la préservation de suffisamment de liquidités disponibles, de manière à ce que nous ne soyons pas obligés d’obtenir des facilités additionnelles à un coût accrus lors de l’éclosion de COVID-19; et
des communications fréquentes et transparentes avec les actionnaires existants et potentiels, particulièrement dans les premiers mois de l’éclosion de COVID-19.
Notre capacité d’intervenir en réponse à la pandémie de COVID-19 de manière efficiente et efficace, mise en évidence par ce qui suit :
l’élaboration de nouvelles politiques et procédures en vue de prioriser la santé et la sécurité de nos travailleurs essentiels exploitant nos actifs, tout en assurant la poursuite de nos activités afin de soutenir notre clientèle;
le maintien de notre engagement envers la santé et la sécurité de nos employés par la mise en œuvre d’un mandat de télétravail lorsqu’il était possible de le faire;
la souplesse dont nous avons fait preuve et les accommodements accordés aux employés tout en ajustant le travail aux nouveaux protocoles et procédures mis en place relativement à la COVID-19, en mettant l’accent particulièrement sur la santé mentale;
notre capacité à exploiter l’entreprise et à la faire progresser dans un environnement de télétravail, en nous procurant la souplesse de reporter le moment du retour au travail dans nos bureaux; et

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

la fourniture continue de nombreuses mises à jour afin d’informer toutes les parties prenantes au sujet des nouvelles politiques et procédures.
Notre capacité à intégrer le développement durable et les questions d’ESG dans notre stratégie d’entreprise et notre programme d’affectation du capital, mise en évidence par ce qui suit :
la progression continue de nos programmes de développement durable et d’ESG;
le leadership, la diligence et l’engagement démontrés dans la préparation de la publication de notre premier rapport sur le développement durable afin d’accroître la transparence en matière de communication de l’information et de mettre l’accent sur notre engagement à nous améliorer sur les questions d’ESG;
l’obtention d’une note de A- accordée par CDP à la suite de notre première soumission à CDP;
le classement ESG moyen le plus élevé accordé par Bloomberg, MSCI et Sustainalytics parmi nos homologues les plus comparables du secteur des entreprises d’infrastructures énergétiques canadiennes de moyenne taille; et
l’annonce d’un budget d’investissement pour 2021 dans le cadre duquel au moins la moitié des dépenses sont censées être bénéfiques sur le plan du développement durable et de l’ESG, directement pour nous ou pour nos clients.
La poursuite de notre réalisation d’importants projets de capital-développement dans le secteur Infrastructures, malgré les difficultés additionnelles occasionnées par la COVID-19, notamment :
la progression de la construction de la section Top of the Hill à notre terminal de Hardisty, ce qui comprend la mise en service de trois nouveaux réservoirs en 2020 représentant une capacité de stockage additionnelle de 1,5 million de barils, soit 13 %, à notre terminal de Hardisty;
la mise en service de plusieurs nouvelles lignes du pipeline de Pyote East;
la mise en service de deux nouveaux réservoirs en exploitation à notre terminal de Wink; et
l’avancement de l’URD en vue d’une date de mise en service conforme à l’échéancier au milieu de 2021, avec le maintien de la tendance des coûts à l’intérieur du budget.
La réalisation de notre transition vers une structure de capital entièrement de catégorie investissement, accroissant les liquidités disponibles, prolongeant la durée de notre profil d’échéance des dettes et réduisant les coûts d’emprunt, mise en évidence par ce qui suit :
la confirmation de notre notation de catégorie investissement attribuée par DBRS et S&P Global Ratings, malgré les incidences de la COVID-19 sur notre secteur; ce qui nous permet de continuer d’avoir accès au capital à un coût favorable et de tirer profit d’un meilleur accès au capital, ce qui fait en sorte que tous nos projets d’investissement de croissance soient entièrement capitalisés dans l’avenir;
le refinancement fructueux de nos billets à 5,25 % d’un capital de 600 M$ échéant en 2024 en circulation grâce à l’émission de billets à moyen terme non garantis de premier rang d’un capital de 325 M$ assortis d’un coupon fixe de 2,45 % par année et venant à échéance le 14 juillet 2025 et à l’émission de billets à moyen terme non garantis de premier rang d’un capital de 325 M$ assortis d’un coupon fixe de 2,85 % par année et venant à échéance le 14 juillet 2027, ce qui contribuera à une réduction attendue des frais d’intérêt totaux de 16 M$ par année;
l’émission de billets subordonnés à taux fixe-fixe de 5,25 % d’un capital de 250 M$ venant à échéance le 22 décembre 2080 et l’affectation d’une partie du produit au remboursement intégral de nos débentures non garanties convertibles à 5,25 % d’un capital de 100 M$ en circulation échéant le 15 juillet 2021 de manière proactive et non dilutive, soulignant la réalisation de notre transition vers une structure de capital entièrement de catégorie investissement; et
la mise en œuvre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, offrant la capacité de distribuer du capital aux actionnaires s’il est jugé approprié de le faire.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

La progression de plusieurs autres initiatives amorcées ou poursuivies en 2020.

Gouvernance en matière de rémunération

Le comité GRC est chargé, notamment, des politiques et procédures en matière de ressources humaines et de rémunération de la Société. Le comité a la responsabilité globale de l’administration de notre régime de rémunération de la haute direction. Une fois l’an, le comité GRC examine chaque élément du régime de rémunération et formule des recommandations au conseil aux fins d’approbation.

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, notre comité GRC se compose d’administrateurs indépendants, soit MM. Estey, Bloom, Cleary et Festival, qui ont tous été nommés à ce comité par le conseil en raison de leur connaissance de la rémunération et du développement de talents, de leur aptitude à faire preuve de bonne gouvernance afin de créer une valeur pour les actionnaires et de l’importance qu’ils accordent à l’obligation de rendre compte, à la responsabilité et à l’équité. Le comité GRC a la responsabilité globale de l’administration de notre régime de rémunération de la haute direction. Une fois l’an, le comité GRC examine chaque élément du régime de rémunération et formule des recommandations au conseil aux fins d’approbation.

Approche en matière de rémunération et « rémunération au rendement »

Nous sommes d’avis que notre capacité à recruter et à maintenir en poste un bassin diversifié d’employés à rendement élevé et dans tous les secteurs de notre organisation constitue un élément essentiel de notre réussite et de l’augmentation de la valeur pour nos actionnaires. Pour ce faire, nous avons aligné notre philosophie en matière de rémunération en fonction de notre stratégie d’entreprise, être concurrentiel sur le marché et tenir compte de la culture de « rémunération au rendement ».

Nous sommes d’avis que la rémunération au rendement constitue la façon la plus efficace de motiver nos employés afin qu’ils atteignent des rendements individuels solides de sorte que, en retour, nous puissions atteindre des rendements collectifs élevés. La « rémunération au rendement » récompense nos membres de la haute direction pour leur leadership et la création de valeur à long terme, ce qui signifie qu’un pourcentage important de la rémunération de chaque membre de la haute direction est « à risque » si la valeur des actions de la Société diminue et que le rendement individuel ou d’entreprise est inférieur aux critères mesurés. La pondération importante accordée à la rémunération « à risque » est décrite en détails à la page 47, à la rubrique « Composition de la rémunération ». Cette philosophie fondamentale ainsi que les investissements personnels importants en actions font en sorte que les intérêts de nos membres de la haute direction sont étroitement liés à ceux des actionnaires. Pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez vous reporter à la rubrique « Objectifs du régime de rémunération » à la page 47.

Notre philosophie de rémunération consiste à attirer et maintenir en poste des employés qualifiés et motivés à tous les échelons de l’entreprise en nous assurant que nos régimes de rémunération :

s’inscrivent dans la stratégie d’entreprise annuelle et à long terme, augmentent la valeur pour les actionnaires et sont liés à nos principales valeurs;
tiennent compte de la culture de rémunération au rendement en versant une part importante de la rémunération totale sous forme de rémunération variable liée au rendement de l’entreprise et au rendement individuel;
offrir une rémunération concurrentielle sur le marché et équitable à l’interne, d’une manière qui est considérée équitable et raisonnable par les employés et les autres parties prenantes.

Établissement de la rémunération

Le comité GRC examine annuellement le salaire de base, les mesures incitatives annuelles à court terme et les mesures incitatives à long terme fondées sur des actions des membres de la haute direction visés et nos autres membres de la haute direction. Le comité GRC analyse le régime de rémunération par rapport à celui d’un groupe de sociétés de référence avec lesquelles nous sommes en concurrence pour retenir les services de dirigeants

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

talentueux. Le comité GRC formule des recommandations au conseil et le conseil examine et évalue les recommandations à l’égard des salaires, des primes annuelles et de la rémunération incitative en actions pour les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction et prend une décision. En outre, le conseil approuve les objectifs d’entreprise et la rémunération de nos autres membres de la haute direction.

En formulant ses recommandations sur la rémunération, le comité GRC examine les divers éléments de la rémunération de chaque membre de la haute direction visé dans le contexte du régime de rémunération. Selon cet examen, le comité GRC évalue si la relation souhaitée entre le rendement et la rémunération est obtenue ou si des changements sont nécessaires afin que cette relation soit en harmonie avec nos objectifs de rémunération. Afin d’établir la rémunération réelle, le comité GRC et le conseil évaluent notre rendement et l’apport individuel de chaque membre de la haute direction visé.

Afin d’établir la rémunération totale payable aux membres de la haute direction visés pour 2020, le comité GRC et le conseil ont tenu compte de divers facteurs pertinents, notamment nos résultats financiers, la conjoncture économique actuelle, les obligations et les responsabilités qui incombent à chaque membre de la haute direction, leur rendement respectif et leur échelon de rémunération actuel, ainsi que d’autres facteurs dont il est question dans la présente rubrique « Analyse de la rémunération ».

Objectifs du régime de rémunération

Notre réussite dépend de notre capacité à attirer et à maintenir en poste des employés dévoués capables d’offrir un rendement élevé, une direction à son meilleur et des administrateurs de qualité. Une enveloppe de rémunération concurrentielle est utilisée pour attirer, maintenir en poste et motiver des personnes qui ont les compétences, l’expérience, les capacités et l’engagement nécessaires pour accroître la valeur pour les actionnaires. Les trois principaux objectifs de notre régime de rémunération de la haute direction sont les suivants :

Création de valeur pour les actionnaires. Les échelons de rémunération accordés dans le cadre de notre régime de rémunération de la haute direction sont fondés sur des mesures du rendement harmonisées avec les intérêts des actionnaires, ce qui crée une corrélation directe entre le rendement des membres de la haute direction et la création de valeur pour les actionnaires.
Rémunération au rendement. Dans le cadre de notre régime de rémunération, une part significative de la rémunération des employés est versée sous forme d’éléments de rémunération variable comme notre régime incitatif à court terme (« RICT ») et notre régime incitatif à long terme (« RILT »). Les personnes sont rémunérées en fonction du rendement réel, ce qui les incite à atteindre leurs objectifs et à contribuer à notre réussite globale. Notre régime de rémunération de la haute direction motive les employés à être individuellement responsables de l’atteinte de leurs objectifs tant à court terme qu’à long terme en les récompensant lorsque ces objectifs sont atteints.
Compétitivité sur le marché. Notre régime de rémunération est conçu afin d’assurer la compétitivité sur le marché de l’ensemble de notre enveloppe de rémunération globale composée du salaire de base, du RICT et du RILT (la « rémunération directe totale ») et nous permettre de recruter, d’embaucher et de maintenir en poste des employés créatifs et compétents.

Tel qu’il est indiqué dans la présente circulaire, notre régime de rémunération de la haute direction repose sur la rémunération directe totale ainsi que les régimes de retraite et d’avantages sociaux. Notre régime de rémunération est élaboré pour favoriser les décisions et les mesures qui suscitent notre croissance et la création d’une valeur à la fois à court terme et à long terme pour les actionnaires.

Composition de la rémunération

Conformément à notre philosophie de rémunération au rendement, une part importante de la rémunération directe totale des membres de la haute direction est versée sous forme de rémunération variable et de rémunération « à risque ». Les graphiques ci-après illustrent la composition de la rémunération directe totale de notre président et chef de la direction et de nos autres membres de la haute direction visés pour chacun des éléments suivants :

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

rémunération fixe (salaire de base) et rémunération variable et à risque (RICT, RILT et Régime d’épargne non enregistré complémentaire à l’intention des membres de la haute direction (le « RENEC à l’intention des membres de la haute direction »)).

==> picture [466 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Chef de la direction Autres membres de la haute direction visés
19 %
Salaire de base 26 %
Salaire de base
81 % 74 %
Rémunération Rémunération
au rendement au rendement
54 %
62 % 19 % RILT
RILT RICT
20 %
RICT
----- End of picture text -----

Rémunération du chef de la direction – « Rémunération déclarée » (rémunération cible) par rapport à la « rémunération à risque réalisée »

L’information figurant dans le tableau sommaire de la rémunération à la page 63 exige que la rémunération annuelle soit déclarée d’une manière qui ne reflète pas nécessairement ce qu’un membre de la haute direction reçoit en tant que « rémunération réalisée » pour l’année, ou dans les années futures alors que les droits rattachés aux attributions incitatives à long terme deviennent acquis. Le texte qui suit vise à comparer le rendement de l’action avec la tendance en matière de rémunération du chef de la direction chaque année au cours de la même période de rendement. Le graphique à la page 48 présente la rémunération déclarée (rémunération cible ou prévue) de M. Spaulding par rapport à sa rémunération réalisée sur trois ans.

L’approche relative à la composition de la rémunération des membres de la haute direction consiste à encourager les membres de la haute direction à prendre des risques mesurés qui peuvent avoir une incidence positive sur notre rendement tout en offrant une rémunération adéquate aux membres de la haute direction afin de les dissuader de prendre des risques excessifs ou inappropriés et, en conséquence, d’atténuer ces risques.

Un pourcentage important de la rémunération totale de chaque membre de la haute direction est « à risque » si la valeur des actions ordinaires diminue et si le rendement d’une personne et/ou de l’entreprise se situe sous des critères mesurés. La pondération de la rémunération à risque est présentée de manière circonstanciée à la page 47 sous la rubrique « Composition de la rémunération »; la rémunération totale cible de M. Spaulding se compose d’une majorité de « rémunération à risque » (81 %), où la rémunération fondée sur des actions représente 62 % de la composition de la rémunération du chef de la direction.

La rémunération déclarée représente l’information qui est déclarée dans le tableau sommaire de la rémunération pour l’année visée, ce qui comprend le salaire, les incitatifs aux termes du RICT versés pour l’année de rendement, les attributions fondées sur des actions et les options octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des actions en fonction de la juste valeur marchande à la date d’octroi, la valeur du régime de retraite et toute autre rémunération. La rémunération réalisée comprend le salaire, les incitatifs aux termes du RICT versés pour l’année de rendement, la valeur du régime de retraite et toute autre rémunération qui ont été déclarés pour l’année visée et les attributions fondées sur des actions telles qu’elles sont constatées dans l’année au cours de laquelle les droits rattachés à celles-ci deviennent acquis ou la valeur actuelle[1] des attributions fondées sur des actions dont les droits ne sont pas acquis ou à l’égard desquelles un choix n’a pas été fait.

Dans le graphique qui suit, l’année 2018 représente le premier cycle complet de trois ans de M. Spaulding pour ce qui est des attributions incitatives à long terme; les UAI et les UAR. La valeur réalisée des UAI est supérieure à la rémunération déclarée puisque le cours de l’action était plus élevée à toutes les trois dates d’acquisition. La valeur réalisée des UAR est supérieure, puisque la valeur à l’acquisition des droits était supérieure à la valeur d’octroi et les critères de rendement relatifs aux UAR de 2018 ont atteint un rendement au premier quartile par rapport aux sociétés du groupe de comparaison sur le plan du rendement total pour les actionnaires, ce qui se reflète dans le

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

coefficient de rendement de 193,83 %. Le régime d’UAR de la Société est présenté de manière circonstanciée à la page 57. Cette corrélation indique que nos mesures de rendement en ce qui concerne les UAR de Gibson sont appropriées et convergent vers notre approche en matière de « rémunération au rendement ».

==> picture [457 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rémunération déclarée par rapport à la
rémunération réalisée du chef de la direction
10,0 $ 30,0 $
9,0 $
25,0 $
8,0 $ 7,9 M$ 22,70 $ Cours de l action
de 22,17 $ [1]
7,0 $
20,0 $
6,0 $ 17,53 $
16,10 $ 6,3 M$
5,0 $ 5,6 M$ 15,0 $
5,1 M$ 5,4 M$ 5,1 M$
4,0 $
10,0 $
3,0 $
2,0 $
5,0 $
1,0 $
0,0 $ 0,0 $
2018 2019 2020
Rémunération Rémunération Cours de l action au
déclarée réalisée moment de l octroi
En millions
Cours de l action
----- End of picture text -----

Note : 1) Représente le cours de l’action au moment de l’acquisition le 15 mars 2021.

Services d’experts-conseils en rémunération

La Société a recours à des conseillers externes indépendants, « Mercer », pour la conception de la rémunération et les questions liées à la gouvernance en cours, projet par projet. Les conseillers indépendants fournissent des conseils et veillent à l’alignement avec les objectifs de notre régime de rémunération ». Les services de Mercer ont été retenus pour la première fois en 2011 et celle-ci fournit des conseils sur divers sujets, notamment à l’égard de ce qui suit :

la sélection et la révision continue d’un groupe de comparaison pour la rémunération;
la sélection d’un groupe de comparaison pour le RTA;
l’analyse de l’étalonnage de la rémunération des membres de la haute direction;
la conception des régimes de rémunération variable.

En 2020 et 2019, les honoraires facturés par Mercer pour les services fournis étaient les suivants :


	2020	2019
Honoraires liés à la rémunération de la haute direction	13 685 $	14 236 $
Autres honoraires	5 463 $	71 390 $
Total	19 148 $	85 626 $

Les services fournis dans chaque catégorie se décrivent comme suit :

Honoraires liés à la rémunération de la haute direction : honoraires pour les services fournis en 2020 et en 2019, selon la description fournie ci-dessus.
Autres honoraires : Tous les autres honoraires de cette catégorie versés à Mercer en 2020 et en 2019 se rapportaient à des services de consultation générale en matière de rémunération, d’achat de sondages sur

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

le marché et d’analyse du régime incitatif fondé sur des actions et de la réserve d’actions et, en 2020, à des services de consultation relativement aux paramètres d’ESG dans les régimes incitatifs.

Bien que Mercer émette des recommandations et des conseils, il revient au comité GRC de faire les recommandations finales au conseil.

Choix du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction

À l’occasion, le comité GRC collabore avec Mercer afin de réviser la liste des entités qui composent notre groupe de comparaison (le « groupe de comparaison ») et y apporte les changements nécessaires pour qu’il demeure exact et pertinent. Notre groupe de comparaison comprend six entités. Le groupe de comparaison est composé de sociétés, aux activités semblables ou connexes, qui sont choisies notamment en fonction de leurs revenus, de leurs actifs, de leur capitalisation boursière et de la valeur de leur entreprise.

Le tableau suivant présente notre position au sein de notre groupe de comparaison (en millions) en 2020 :

	Revenus1)	Actifs2)	Capitalisation boursière3)	Valeur de l’entreprise3)
Nom de la société	($)	($)	($)	($)
Altagas Ltd.	5 587	21 532	5 783	16 089
Inter Pipeline Ltd.	2 401	13 066	7 726	14 620
Keyera Corp.	3 013	7 563	5 561	8 991
Pembina Pipeline Corp.	6 202	31 416	19 699	34 274
TC Energy Corp	12 999	100 300	55 915	110 089
Enbridge Inc.	39 087	160 276	92 304	170 253

75e centile	11 300	83 079	46 861	91 135
50e centile	5 895	26 474	13 713	25 182
25e centile	3 656	15 183	6 269	14 988
Moyenne	11 548	55 692	31 195	59 053
Gibson Energy Inc.	4 938	3 067	3 206	4 705

Notes :

1) Revenus des douze derniers mois pour la période close le 31 décembre 2020.
2) Total des actifs au 31 décembre 2020.

3) Capitalisation boursière et valeur de l’entreprise fondées sur le cours de clôture et les renseignements publics les plus récents qui étaient disponibles au 23 mars 2021 selon Bloomberg.

Le groupe de comparaison a été utilisé comme point de référence par le comité GRC dans l’élaboration de ses recommandations au conseil quant à l’établissement du régime de rémunération (y compris les échelons de la rémunération de base et de la rémunération variable) pour 2020. Les renseignements relatifs à la rémunération pour le groupe de comparaison proviennent de renseignements publics extraits de sources comme les circulaires d’information et les autres documents d’information publics.

Constitution du groupe de comparaison pour le rendement

Le comité GRC établit un groupe de comparaison à l’égard des UAR (le « groupe de comparaison des UAR ») au début de chaque année. Le groupe de comparaison des UAR représente les sociétés par rapport auxquelles nous mesurons notre RTA. Le tableau qui suit présente la composition du groupe de comparaison des UAR actuel :

Enbridge Inc. Pembina Pipeline Corp. Inter Pipeline Ltd. TC Energy Corp. Keyera Corp.

Rémunération des membres de la haute direction visés

Le président et chef de la direction, le chef des finances (le « chef des finances ») et les trois membres de la haute direction les mieux rémunérés, à l’exception du chef de la direction et du chef des finances, sont collectivement

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

nommés les membres de la haute direction visés. Les membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont les suivants :

Steven R. Spaulding, président et chef de la direction
Sean M. Brown, premier vice-président et chef des finances
Kyle J. DeGruchy, premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation
Sean M. Wilson, premier vice-président et chef de l’administration
Michael I. Lindsay, premier vice-président, Exploitation et services techniques

Éléments de la rémunération

Le régime de rémunération pour les membres de la haute direction visés est composé du salaire de base, des mesures incitatives annuelles à court terme, de la participation à nos régimes incitatifs à long terme en actions et de la participation aux régimes de retraites et d’avantages sociaux. Tous les salaires, toutes les primes et toute la rémunération fondée sur des actions pour les membres de la haute direction visés ont été analysés, examinés, évalués et ont fait l’objet d’une recommandation du comité GRC au conseil qui, à son tour, l’a approuvée.

La rémunération directe totale (le total du salaire de base, des régimes incitatifs annuels et des régimes incitatifs à long terme en actions) est comparée avec le marché au sein du groupe de comparaison par les documents d’information publics disponibles et l’étude sur la rémunération réalisée par Mercer. Le comité GRC examine annuellement les documents d’information publics, au besoin, afin de s’assurer que le régime de rémunération pour les membres de la haute direction visés est concurrentiel. La composition et la pondération des mesures incitatives à court et à long termes tiennent compte du poste du membre de la haute direction visé et de sa capacité à influer sur nos rendements à court et à long termes. Le rendement de chaque membre est récompensé en fonction de notre méthodologie de rémunération fondée sur le rendement. Le tableau suivant présente chaque élément du régime de rémunération.

		Période de
Élément	Admissibilité	rendement	Établissement
Salaire de base (rémunération fixe)	Tous les employés	1 an	Les échelles salariales sont fondées sur la concurrence au sein du marché et sont examinées et comparées annuellement avec le groupe de comparaison.
Régime incitatif à court terme annuel (le « RICT ») (rémunération variable « à risque »)	Tous les employés	1 an	Le RICT est élaboré en fonction de la concurrence au sein du marché ainsi que du rendement de notre entreprise, dont le BAIIA ajusté (au sens donné à ce terme ci-dessous), les dépenses d’exploitation (au sens donné à ce terme ci- dessous), le rendement sur le plan de la sécurité et les paramètres d’ESG élargis. Le rendement individuel de l’employé est mesuré dans l’évaluation des niveaux de primes. Les incitatifs aux termes du RICT peuvent être réglés en espèces ou sous forme d’actions.
Régime incitatif à long terme fondé sur des actions (le « RILT ») (rémunération variable « à risque »)	Administrateurs, membres de la direction et certains salariés	1 an à 3 ans 1 an à 3 ans 3 ans À la cessation d’emploi	Le RILT est élaboré en fonction du rendement individuel et du rendement de notre entreprise.
			Les droits rattachés aux UAI sont acquis en trois tranches égales à compter de la date de l’anniversaire de l’attribution. Les versements réels tiennent compte de la valeur de l’action. Les droits aux équivalents de dividendes sur les UAI sont actuellement versés en espèces. Les droits rattachés aux options sont acquis en trois tranches égales à compter de la date de l’anniversaire de l’attribution. Les versements réels tiennent compte du gain sur la valeur de l’action à l’exercice. Les droits rattachés aux UAR sont acquis en bloc après la date d’attribution annuelle. Les versements réels tiennent compte : i) de la valeur de l’action; et ii) de l’atteinte des critères de rendement, dont a mesure du RTA par rapport au groupe de comparaison des UAR. Les droits aux équivalents de dividendes sur les UAR sont actuellement versés en espèces.
			Les UAD ne peuvent être rachetées avant la date la plus rapprochée entre le décès de leur titulaire ou la cessation de son emploi ou de ses fonctions à titre d’administrateur auprès de nous. Les versements réels tiennent compte : i) de la valeur de l’action; et ii) du réinvestissement des dividendes théoriques jusqu’au rachat.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

		Période de
Élément	Admissibilité	rendement	Établissement
Régimes de retraite et régimes d’avantages sociaux	Tous les employés	Continue tout au long de l’emploi	Les régimes de retraite et les régimes d’avantages sociaux sont fondés sur la concurrence au sein du marché et sont examinés au besoin, puis comparés avec les données indépendantes obtenues sur le marché du secteur de l’énergie. Les membres de la haute direction peuvent participer aux régimes de retraite enregistrés et aux régimes d’avantages sociaux offerts à tous les employés.

Salaire de base

Nous sommes d’avis que le salaire de base est un élément essentiel de la rémunération totale de la haute direction puisqu’il représente l’élément le plus important de la rémunération qui est fixe et qui n’est pas considéré comme « à risque » et par conséquent offre une garantie de revenu. Le salaire de base vise à attirer et à conserver des membres de la haute direction en offrant un montant concurrentiel de revenu garanti.

Les échelons des salaires de base des membres de la haute direction visés reflètent de nombreux facteurs pertinents à l’exécution de leurs fonctions, dont la complexité de leurs rôles, le nombre d’années d’expérience pertinentes dans le secteur et le besoin d’attirer et de maintenir en poste des personnes talentueuses. Les salaires de base seront examinés et comparés avec les postes de référence semblables du groupe de comparaison. En outre, on tiendra compte du temps consacré par le membre de la haute direction visé à son rôle, et des différences importantes dans les responsabilités par rapport au rôle semblable comparé dans les données du groupe de comparaison. Le salaire de base des membres de la haute direction visés ciblera la médiane du groupe de comparaison et sera rajusté selon l’apport individuel et le rendement.

En 2020, les salaires de base ont été établis au moyen de l’analyse, réalisée par le comité GRC, de facteurs comme la comparabilité générale avec des sociétés évoluant dans le même marché et la conjoncture actuelle. Le tableau suivant présente les salaires de base en 2019 et en 2020 pour chaque membre de la haute direction visé, de même que la variation en pourcentage.

			Variation en
Nom et poste	Salaire de base en	Salaire de base en	pourcentage entre 2019
	20191)	20202)	et 2020
Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	789 300 $	800 000 $	1 %
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	419 200 $	425 000 $	1 %
Kyle J. DeGruchy3) Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	260 000 $	335 000 $	29 %
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	310 500 $	320 000 $	1 %
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	306 000 $	310 000 $	1 %

Notes :

1) Selon le salaire de base annuel au 31 décembre 2019.
2) Selon le salaire de base annuel au 31 décembre 2020.
3) M. DeGruchy, qui occupait le poste de vice-président, Opérations, a été promu premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation avec prise d’effet le 24 février 2020. Compte tenu de cette promotion, son salaire de base a été ajusté en conséquence.

Selon une comparaison de 2020 entre les salaires de base du groupe de comparaison et les salaires de base que nous versons tel qu’il est indiqué ci-dessus et conformément à nos principes de rémunération. Le comité GRC doit s’assurer que nous sommes concurrentiels dans le marché et il croit qu’une tranche importante de la rémunération de nos membres de la haute direction visés devrait être à risque afin de favoriser un rendement solide.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Mesures incitatives annuelles à court terme

La rémunération liée au RICT pour les membres de la haute direction visés est fondée sur notre rendement annuel global par rapport à des buts et à des objectifs recommandés par le comité GRC et approuvés par le conseil. Les primes annuelles pour les membres de la haute direction visés, à l’exclusion du chef de la direction, sont recommandées par le chef de la direction au comité GRC, qui examine les recommandations et, s’il le juge souhaitable, formule une recommandation au conseil aux fins d’approbation. La prime annuelle pour le chef de la direction n’est établie que par le conseil, selon les recommandations reçues du comité GRC. Les facteurs qui sont pris en considération dans l’établissement de ces montants de primes sont plus amplement décrits ci-dessous. Veuillez vous reporter à la rubrique « Établissement des primes annuelles liées au RICT pour nos membres de la haute direction visés ».

Les primes annuelles sont prélevées d’un fonds qui est approuvé annuellement par le comité GRC et le conseil. Si le rendement réel atteint ou dépasse les cibles de rendement, les primes annuelles sont alors prélevées du fonds, à l’appréciation du conseil, aux membres de la haute direction visés qui atteignent les cibles de rendement. Rien ne garantit que les sommes affectées au fonds seront distribuées intégralement, si elles le sont, aux membres de la haute direction visés.

Mesures de rendement liées au RICT

En établissant le montant des mesures incitatives annuelles à court terme payables aux membres de la haute direction visés, un pouvoir discrétionnaire est exercé à l’égard du rendement individuel par rapport au rendement de l’entreprise, selon le poste du membre de la haute direction visé et sa capacité à influer sur les résultats de l’organisation.

Les mesures du rendement organisationnel sous-jacentes aux mesures incitatives annuelles à court terme qui ont été approuvées par le conseil sur recommandation du comité GRC sont le BAIIA ajusté (au sens donné à ce terme ciaprès), les dépenses d’exploitation (au sens donné à ce terme ci-après), le rendement sur le plan de la sécurité et les objectifs d’ESG élargis. Le BAIIA ajusté a le sens qui lui est donné dans le rapport de gestion annuel de la Société déposé sur SEDAR au www.sedar.com. Les dépenses d’exploitation s’entendent des frais d’exploitation, notamment des frais engagés par l’ensemble des unités d’exploitation et des groupes de sociétés. Ces frais comprennent les frais directs et indirects, à l’exception de certains frais non contrôlables proposés par le chef de la direction et approuvés par le conseil sur recommandation du comité GRC (tels que des primes, le coût des services publics, le coût de l’énergie, l’impôt des sociétés à payer et les frais uniques non récurrents).

Le RICT de 2020 comprenait des critères de rendement ESG élargis

En 2020, nous avons instauré des objectifs d’ESG élargis allant au-delà de la sécurité et de l’environnement, étendant la pondération totale de l’ESG dans les critères de rendement aux termes du RICT à 30 % de la pondération globale du rendement. Les critères d’ESG étendus qui sont pris en compte pour établir ces montants de prime sont présentés plus en détail ci-dessous. Veuillez vous reporter à la rubrique « Établissement des primes annuelles liées au RICT pour les membres de la haute direction visés ». Ces critères d’ESG élargis et l’utilisation de paramètres financiers (BAIIA ajusté et dépenses d’exploitation) comme mesures du rendement de mesures incitatives annuelles à court terme soutiennent notre harmonisation de la rémunération de la haute direction avec la création de valeurs pour les actionnaires.

Fourchettes des primes annuelles dans le cadre du RICT

La fourchette des primes annuelles pour chaque membre de la haute direction visé est résumée dans le tableau ci-dessous. Le conseil conserve le pouvoir discrétionnaire d’attribuer des primes annuelles situées à l’extérieur de ces fourchettes lorsque les circonstances le justifient. Le tableau suivant présente le niveau minimal, la cible et le niveau maximal des primes ainsi que les niveaux de primes réels pour les membres de la haute direction visés sous forme de pourcentage du salaire de 2020 :

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==


Nom et poste	Minimum	Cible	Maximum	Réel2)

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	0 %	100 %	200 %	158 %
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	0 %	75 %	150 %	128 %
Kyle J. DeGruchy1) Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	0 %	75 %	150 %	119 %
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	0 %	75 %	150 %	125 %
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	0 %	75 %	150 %	75 %

Notes :

1) M. DeGruchy, qui occupait le poste de vice-président, Opérations, a été promu premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation avec prise d’effet le 24 février 2020. Compte tenu de cette promotion, ses pourcentages cible et maximum aux termes du RICT ont été ajustés en conséquence.
2) Selon un pourcentage du salaire de base annuel au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les primes annuelles réelles pour les membres de la haute direction visés en pourcentage du salaire de base en 2020 comparativement à 2019 :

	Prime annuelle	Pourcentage du salaire	Prime annuelle	Pourcentage du salaire
Nom et poste
	en 2019	de base en 20191)	en 2020	de base en 20202)

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	1 418 720 $	177 %	1 265 000 $	158 %
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	475 000 $	112 %	545 000 $	128 %
Kyle J. DeGruchy3) Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	400 000 $	119 %	400 000 $	119 %
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	370 000 $	116 %	400 000 $	125 %
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	352 000 $	114 %	232 500 $	75 %

Notes :

1) Selon un pourcentage du salaire de base annuel au 31 décembre 2019.
2) Selon un pourcentage du salaire de base annuel au 31 décembre 2020.
3) M. DeGruchy, qui occupait le poste de vice-président, Opérations, a été promu premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation avec prise d’effet le 24 février 2020. Compte tenu de cette promotion, sa prime annuelle a été ajustée en conséquence.

Établissement des primes annuelles liées au RICT pour les membres de la haute direction visés

Selon la recommandation du comité GRC et selon sa propre évaluation, le conseil est convaincu que les échelons de rémunération de 2020 étaient adéquats étant donné notre rendement affiché au cours de l’exercice. Pour en arriver à cette conclusion, le comité GRC et le conseil ont tenu compte des principaux facteurs présentés ci-dessus à la rubrique « Analyse de la rémunération – Sommaire ».

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Pour établir la prime annuelle de nos membres de la haute direction visés, le comité GRC et le conseil ont tenu compte des éléments suivants.

Facteur	Pondération	Éléments	Cible	Réalisation réelle
Rendement financier	50 % 20 %	 Ratio du BAIIA ajusté par rapport au budget  Ratio des dépenses d’exploitation par rapport au budget	100 % 100 %	103 % 109 %
Environnement, société et gouvernance	30 %	Sécurité Indicateurs avancés :1) Indicateurs tardifs :2)  fréquence totale des blessures à déclarer (employés)  fréquence totale des blessures à déclarer (entrepreneurs)  pertes en temps liées aux blessures (employés)  pertes en temps liées aux blessures (entrepreneurs)  fréquence des accidents impliquant des véhicules à déclarer Environnement  Carbon Disclosure Project (CDP)  Émissions et optimisation énergétique  Déversements à déclarer par million de m3 transportés Société et gouvernance  Formation des employés en matière de diversité et d’inclusion  Formation des employés en matière de développement durable  Participation des employés à l’investissement communautaire	92 % 0,75 0,90 0,15 0,16 0,40 Première soumission à CDP Réalisation de 2 importantes études de cas 0,35 100 % des dirigeants 25 % des employés (à l’exclusion des directeurs) Participation globale de 50 %	97 % 1,03 % 1,01 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Obtention d’une note de A- Réalisation de l’établissement de la portée de deux projets de réduction des émissions/d’efficience 0,13 100 % des directeurs 100 % des employés 89 %

Notes :

1) Les indicateurs avancés correspondent à une compilation des indicateurs en matière d’environnement, de santé et de sécurité, aux réunions et aux inspections mensuelles aux installations, aux enquêtes concernant les accidents, à la conformité aux exigences en matière de formation et aux taux de clôture du registre des actions et aux évaluations triennales des installations et sont mesurés à l’échelle des installations et compris dans l’évaluation de chaque unité d’exploitation, de chaque région et de l’entreprise dans son ensemble.

Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions

Nous estimons que les mesures incitatives à long terme fondées sur des actions font partie intégrante de la rémunération de la haute direction nécessaire afin d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts à long terme des actionnaires, de récompenser le rendement à long terme, d’offrir une rémunération globale concurrentielle et de maintenir les talents clés à son service. Les principaux objectifs du régime incitatif fondé sur des actions sont d’attirer et de maintenir en poste des dirigeants et des employés compétents, de porter l’attention des dirigeants et des employés sur les activités et la croissance opérationnelles à long terme et d’encourager les dirigeants et les employés à mettre de l’avant un maximum d’efforts afin d’augmenter le rendement à long terme pour les actionnaires. Pour obtenir de plus amples renseignements sur le régime incitatif fondé sur des actions, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Régime incitatif fondé sur des actions ».

Les attributions visent à récompenser le rendement directement lié à la valeur de l’action. En conséquence, un participant au régime incitatif fondé sur des actions se voit octroyer un nombre fixe d’attributions dont les droits sont acquis sur une période de trois ans (sauf les UAD attribués aux membres de la haute direction visés, dont

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

l’acquisition des droits est déclenchée par la survenance de la cessation de leur emploi). Les attributions liées au RILT sont octroyées annuellement et chaque attribution est établie afin de créer un rendement durable pour les actionnaires au cours de cette période de trois ans.

Établissement des attributions liées au RILT

Le comité GRC administre le régime incitatif fondé sur des actions et formule des recommandations au conseil à l’égard de toutes les questions reliées à la rémunération à long terme fondée sur des actions. Ces questions comprennent le moment de l’attribution des incitatifs à long terme, les critères selon lesquels les attributions seront octroyées et les dirigeants et les employés qui recevront ces octrois. Bien que les administrateurs aient le droit de recevoir une rémunération sous forme de mesures incitatives à long terme fondées sur des actions, le conseil n’établit pas ces octrois; ils sont plutôt recommandés au conseil par le comité GRC.

Pour établir le nombre total d’attributions qui seront offertes aux membres de la haute direction aux termes du régime incitatif fondé sur des actions, le comité GRC a tenu compte de facteurs tels que le pourcentage de la combinaison cible aux termes du RILT au sein de l’enveloppe de rémunération directe totale du membre de la haute direction visé. Une fois que le nombre total d’attributions a été établi, le comité GRC et le conseil ont approuvé le nombre d’attributions devant être octroyées à chaque membre de la haute direction pour l’exercice 2020. Ce faisant, le comité GRC a tenu compte de facteurs tels que le poste du membre de la haute direction au sein de la Société, l’apport du membre de la haute direction relativement à notre rendement global, les rôles et les responsabilités du membre de la haute direction et l’incidence globale des membres de la haute direction sur le succès réalisé dans les secteurs sous sa responsabilité en 2020.

Le tableau suivant présente le nombre d’attributions octroyées aux membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La valeur de ces attributions est indiquée à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération ».

Nom et poste	Nombre total et type d’attributions octroyées en 20201)	Date d’acquisition des droits
Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	94 129 UAR 62 753 UAI 11 732 UAD	15 mars 2023 ⅓ chaque 15 mars 2021, 2022 et 2023 À la cessation de l’emploi
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	29 274 UAR 19 516 UAI 6 232 UAD	15 mars 2023 ⅓ chaque 15 mars 2021, 2022 et 2023 À la cessation de l’emploi
Kyle J. DeGruchy Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	37 121 UAR 24 747 UAI 4 700 UAD	15 mars 2023 ⅓ chaque 15 mars 2021, 2022 et 2023 À la cessation de l’emploi
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	23 958 UAR 15 972 UAI 15 229 UAD2)	15 mars 2022 ⅓ chaque 15 mars 2021, 2022 et 2023 À la cessation de l’emploi
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	18 568 UAR 12 378 UAI 4 546 UAD	15 mars 2023 ⅓ chaque 15 mars 2021, 2022 et 2023 À la cessation de l’emploi

Notes :

1) Les chiffres comprennent les UAI, les UAR et les UAD, mais ne tiennent pas compte des droits aux équivalents de dividendes qui y sont rattachés. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ». Toutes les attributions d’UAI et d’UAR aux membres de la haute direction visés ont été effectuées le 16 mars 2020. Les UAD octroyées dans le cadre du programme RENEC à l’intention des membres de la haute direction sont comprises dans le tableau ci-dessus

2) M. Wilson a choisi de reporter 50 % de sa prime en espèces de 2019 sous forme d’UAD.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Régime incitatif fondé sur des actions

Dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, nous émettons des incitatifs à long terme fondés sur des actions aux employés, aux administrateurs indépendants et à d’autres personnes qui nous fournissent un apport soutenu. En date du 23 mars 2021, le nombre d’attributions émises et en cours pouvant être émises à l’exercice de titres pouvant être exercés afin d’acquérir des actions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions s’élève à 4 067 212. Le nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions peut atteindre un maximum de 6 % du nombre total d’actions émises et en circulation à tout moment. En outre, les attributions à pleine valeur maximales (UAI, UAR et UAD) ne peuvent pas dépasser 3 %, les options d’achat d’actions peuvent dépasser 3 %, mais les options d’achat d’actions et les attributions à pleine valeur émises ne peuvent pas dépasser 6 %. Le nombre de titres pouvant être émis en faveur de nos initiés dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres se limite à 5 % de nos titres émis et en circulation. Le régime incitatif fondé sur des actions autorise les types d’attributions suivants :

les options d’achat d’actions (les « options »);
les unités d’actions incessibles (les « UAI »), y compris les UAR;
les unités d’actions différées (les « UAD »).

À l’exception des UAD, dont les droits sont acquis à la survenance de la cessation d’emploi, tous les droits rattachés aux attributions annuelles futures d’incitatifs à long terme dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions seront acquis sur plusieurs années pour chaque attribution afin d’offrir une motivation continue aux membres de la haute direction visés et d’offrir une valeur à long terme aux actionnaires tout en maintenant des possibilités d’offrir une rémunération totale concurrentielle pour nous permettre d’attirer et de maintenir en poste des membres de la haute direction talentueux. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l’acquisition des droits rattachés aux attributions, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Régime incitatif fondé sur des actions ».

Options

Les options visent à conserver et à récompenser les membres de la haute direction visés et les employés clés. Les options sont offertes aux employés clés afin de les motiver à améliorer la valeur pour les actionnaires en leur offrant une rémunération qui est directement liée aux augmentations du cours des actions. Les options ont généralement une période d’acquisition des droits de trois ans et un tiers des droits est acquis à chaque anniversaire de l’attribution. La valeur de chaque attribution d’options est calculée en utilisant la méthode d’évaluation des options de Black et Scholes. Le régime incitatif fondé sur des actions interdit la modification du prix des options sans l’approbation des actionnaires. Nous n’avons jamais modifié le prix de nos options ni demandé aux actionnaires d’approuver une telle modification. Nous avons mis un terme à l’octroi d’options à nos administrateurs et ne leur avons pas émis d’options depuis 2015.

UAI

Les UAI sont des attributions théoriques fondées sur des actions qui visent à maintenir en poste et à reconnaître les employés qui créent une valeur pour les actionnaires en offrant à ces employés des versements qui sont directement liés à la valeur de l’action. Un employé admissible se voit attribuer un nombre fixe d’UAI dont les droits peuvent généralement être acquis sur une période de trois ans et commencer à être acquis par tranche d’un tiers à chaque anniversaire de l’attribution puis rachetés en contrepartie d’actions. En 2020, des UAI ont été attribuées aux membres de la haute direction visés, mais aucune UAI n’a cependant été attribuée aux administrateurs.

UAR

Les UAR sont des attributions théoriques fondées sur des actions qui visent à maintenir en poste et à récompenser les employés qui créent une valeur pour les actionnaires au cours d’une période de trois ans. Un employé admissible se voit attribuer un nombre fixe d’UAR dont les droits peuvent être acquis en bloc à la fin de la période de trois ans à compter de la date de l’attribution. Les critères de rendement pour les UAR reposent à 50 % sur le rendement total relatif pour les actionnaires par rapport au groupe de comparaison des UAR au cours de cette période de trois ans et à 50 % sur les flux de trésorerie distribuables ajustés par action par rapport au budget. Le seuil minimal pour qu’un

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

employé reçoive un crédit lié à la mesure du rendement du RTA relatif est atteint lorsque le RTA est égal ou supérieur au 25[e] centile de notre groupe de comparaison, et le seuil maximal est atteint lorsque le RTA est égal ou supérieur au 75[e] centile de notre groupe de comparaison. Le seuil minimal à atteindre dans le cas des flux de trésorerie distribuables ajustés par action correspond à 80 % du budget. En 2020, des UAR ont été attribués à tous les membres de la haute direction visés.

Le tableau suivant présente une ventilation des critères de rendement pour les UAR :

Mesure du rendement pour les UAR	Pondération	Seuil	Minimum	Cible	Maximum
RTA relatif	50 %	25 %	0 %	50 %	100 %
Flux de trésorerie distribuables ajustés	50 %	80 %	0 %	100 %	200 %

Le graphique ci-dessous illustre les résultats historiques sur cinq ans des UAR par rapport aux critères de rendement.

Rendement historique des UAR

==> picture [408 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

200 % 193,83 %
180 % 172,81 %
160 % 146,63 %
140 %
120 %
100 %
80 %
60 %
40 % 33,74 %
25,55 %
20 %
0 %
2017 2018 2019 2020 2021
Résultat des UAR pour la péPSU Score for the 3-year Pe r fi o rmance Periodde de rendement de 3 ans
Pourcentage de paiement des UAR
----- End of picture text -----

	2014-2017	2015-2018	2016-2019	2017-2020	2018-2021
Résultat des UAR pour la période de rendement de 3 ans	22,55 %	33,74 %	146,63 %	172,81 %	193,83 %

UAD

Les UAD sont des attributions fondées sur des actions théoriques octroyées aux administrateurs et, dans certains cas, aux membres de la haute direction visés, qui visent à maintenir en poste les administrateurs et les membres de la haute direction visés compétents et à les récompenser pour la création de la valeur à long terme et durable pour les actionnaires. Les droits rattachés aux UAD deviennent acquis au moment de la cessation de l’emploi ou des fonctions à titre d’administrateur du participant concerné auprès de nous.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Droits aux équivalents de dividendes

Conformément aux modalités du régime incitatif fondé sur des actions, les UAI, les UAR et les UAD confèrent à leur porteur des droits aux équivalents de dividendes. Si le comité GRC approuve cette mesure à l’égard des UAI et des UAR, des droits aux équivalents de dividendes seront cumulés à l’égard de la tranche des UAI et des UAR dont les droits ne sont pas acquis et, dans le cas des UAD, des droits aux équivalents de dividendes seront cumulés jusqu’à la date de leur rachat.

D’autres attributions relativement à ces droits aux équivalents de dividendes sont i) portées au crédit du compte théorique du porteur, selon le même type d’attribution que l’attribution sous-jacente à laquelle elles sont associées, à chaque date à laquelle nous déclarons un dividende; ou ii) sont versées en espèces à chaque date à laquelle nous déclarons un dividende. À ces dates de clôture des registres pour le versement de dividendes, les attributions cumulent, s’il y a lieu, des droits aux équivalents de dividendes, qui sont alors automatiquement réinvestis dans des attributions supplémentaires à la date de versement de dividendes ou versés en espèces au porteur. En 2020, des droits aux équivalents de dividendes ont été versés sous la forme d’UAD à l’égard des UAD et au porteur en espèces à l’égard des UAI et des UAR.

Régimes de retraite et avantages sociaux

Nos employés canadiens peuvent participer à un régime de retraite enregistré (le « régime de retraite »), soit un régime de retraite à cotisations déterminées auquel certaines cotisations sont effectuées par le participant. En 2020, des cotisations pouvaient s’établir à 7 % du salaire de base. Nous versons l’équivalent des cotisations du participant jusqu’à concurrence de la limite annuelle autorisée par l’Agence du revenu du Canada. Tous nos membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens participent au régime de retraite.

Nos employés canadiens membres de la haute direction peuvent également participer à notre RENEC à l’intention des membres de la haute direction , un régime d’épargne qui vise à aider les participants du régime en accumulant des économies supplémentaires pour la retraite. Le RENEC à l’intention des membres de la haute direction est un régime d’épargne collectif sans dégrèvement fiscal, composé des régimes non enregistrés d’épargne individuels pour les membres. Le RENEC à l’intention des membres de la haute direction n’est pas une entente d’échelonnement du traitement, une fiducie d’employés, un régime d’avantages sociaux des employés ni une convention de retraite, au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Les cotisations des membres de la haute direction visés sont fixées à un montant brut maximal de 30 % du salaire de base pour chaque année. En 2018, le RENEC à l’intention des membres de la haute direction a été modifié afin de permettre l’attribution aux participants des cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction sous la forme d’UAD (les « UAD attribuées dans le cadre du RENEC ») en lieu et place d’un montant en espèces. Aucun retrait n’est autorisé du RENEC à l’intention des membres de la haute direction pendant la durée de l’emploi, et le participant a droit au solde de trésorerie du régime à sa retraite, à la cessation de son emploi, ou au moment de son décès, auquel cas le solde de son compte sera versé à son bénéficiaire. Le régime de retraite et le RENEC à l’intention des membres de la haute direction sont entièrement capitalisés. Tous nos membres de la haute direction visés participent au RENEC à l’intention des membres de la haute direction.

Nos employés américains peuvent participer à un régime 401(k) (le « régime 401(k) »). Les participants peuvent cotiser à la fois à un régime 401(k) classique en dollars avant impôt et à un régime 401(k) de Roth en dollars après impôt. Les cotisations à un régime 401(k) classique donnent droit à un report d’impôt jusqu’à leur retrait tandis que les cotisations à un régime 401(k) de Roth fructifient à l’abri de l’impôt. Les participants peuvent verser une cotisation pouvant atteindre 5 % de leur salaire de base, puis nous versons une cotisation équivalente jusqu’à concurrence de la limite annuelle autorisée par ces régimes.

Nous offrons une assurance vie, une assurance soins médicaux et soins dentaires, des congés rémunérés et d’autres avantages sociaux aux employés. Les membres de la haute direction visés participent à ces avantages.

Politique en matière de propriété d’actions (par les membres de la direction)

À la recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé une politique en matière de propriété d’actions à l’intention de nos membres de la haute direction afin de s’assurer que les intérêts des membres de la haute direction

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

s’harmonisent avec ceux des actionnaires. La politique en matière de propriété d’actions a été élaborée par le comité GRC en fonction des connaissances et de l’expérience de ses membres et compte tenu des recommandations de Mercer. Afin de se conformer à la politique en matière de propriété d’actions, chaque membre de la haute direction visé doit atteindre un seuil minimal de propriété d’actions dans les trois ans suivant le moment où il devient membre de la haute direction ou, s’il occupe déjà un poste de vice-président, au moment de sa promotion. On s’attend à ce que notre président et chef de la direction atteigne un seuil minimal de propriété d’actions correspondant à cinq fois son salaire de base annuel et on s’attend à ce que tous les premiers vice-présidents atteignent un seuil minimal de propriété d’actions correspondant à trois fois leur salaire de base annuel. Jusqu’à ce que le seuil de propriété d’actions qui précède soit atteint, le membre de la haute direction est tenu de respecter les autres exigences postérieures à l’acquisition des droits et exigences en matière de détention qui lui interdisent de vendre des actions.

Les actions détenues par les membres de la haute direction visés qui servent à déterminer si le seuil minimal de propriété d’actions a été atteint comprennent les actions dont les membres de la haute direction visés sont directement ou indirectement propriétaires ainsi que les UAD non rachetées seulement. Au 23 mars 2021, tous les membres de la haute direction visés qui étaient tenus de respecter les exigences de la politique en matière de propriété d’actions à cette date les respectaient. Le tableau suivant présente les seuils de propriété pour chaque membre de la haute direction visé au 23 mars 2021.

		Nombre d’actions
					Valeur
	Exigence	détenues en		Valeur totale des
	minimale relative	propriété véritable	Valeur des actions	actions et des	approximative
Nom et poste	à lapropriété	ou sur lesquelles un	et des UAD non	UAD non	en multiple du
	d’actions	contrôle est exercé	rachetées2)	rachetées2)	salaire annuel
		et d’UAD non			de base
		rachetées1)
Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	5 x salaire de base	246 776 actions 113 985 UAD	5 399 459 $ 2 493 995 $	7 893 454 $	9,9 fois
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	3 x salaire de base	141 666 actions 20 158 UAD	3 099 652 $ 441 065 $	3 540 717 $	8,3 fois
Kyle J. DeGruchy3) Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	3 x salaire de base	20 172 actions 11 403 UAD	441 363 $ 249 492 $	690 855 $	2,1 fois
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	3 x salaire de base	116 272 actions 38 359 UAD	2 544 031 $ 839 289 $	3 383 320 $	10,6 fois

Notes :

1) Les chiffres comprennent les UAD, à l’inclusion des droits aux équivalents de dividendes qui y sont rattachés. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
2) Le cours de l’action aux fins du tableau ci-dessus est calculé en utilisant le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur 30 jours le 23 mars 2021, qui s’établissait à 21,88 $.
3) M. DeGruchy a été promu premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation avec prise d’effet le 24 février 2020 et devra se conformer à la politique d’ici le 24 février 2023.
4) M. Lindsay n’est plus employé depuis le 1[er] janvier 2021 et n’est par conséquent pas représenté dans ce tableau.

Politique de conservation des titres

Le conseil a approuvé une politique de conservation des titres supervisée par le comité GRC. La politique de conservation des titres est applicable au chef de la direction et à tous les premiers vice-présidents, et ces personnes doivent continuer de détenir, pendant une période de 12 mois après leur départ (attribuable à la retraite, à une démission ou à un congédiement justifié), les UAD dont la valeur est égale au salaire de base annuel de cette personne à ce moment ou à la juste valeur marchande totale à ce moment des UAD accumulées aux termes du RENEC à l’intention des membres de la haute direction depuis le 23 mars 2020, selon le moins élevé des deux.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Gestion des risques

En élaborant nos politiques et nos programmes en matière de rémunération totale, le comité GRC a tenu compte des implications de leurs risques afin de s’assurer que la gestion des risques était exactement reflétée dans l’approche globale en matière de rémunération. Par conséquent, nos principes et nos pratiques en matière de rémunération visent à maintenir un équilibre adéquat entre le risque et la récompense et à encourager une prise de risques mesurée par les membres de la haute direction. Deux éléments importants de la rémunération sont le salaire de base, une forme de rémunération qui n’est pas « à risque », et les attributions incitatives fondées sur des actions, qui sont considérées comme « à risque ». Cette combinaison vise à encourager les membres de la haute direction à prendre des risques mesurés qui peuvent avoir une incidence positive sur notre rendement tout en offrant une rémunération adéquate aux membres de la haute direction pour les décourager à prendre des risques excessifs ou inappropriés et, en conséquence, réduire ces risques. En outre, le comité GRC est d’avis que les politiques et les pratiques en matière de rémunération aident à repérer et à atténuer les risques excessifs ou inappropriés :

un examen annuel de la rémunération totale et des éléments personnels par le comité GRC et le conseil, qui sont conseillés par des tiers indépendants;
l’élaboration du régime de rémunération, y compris une combinaison qui est comparée avec le marché au sein du groupe de comparaison et une pondération variable des mesures incitatives à court et long termes;
une politique en matière de propriété d’actions qui harmonise les intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts à long terme des actionnaires.

En outre, notre politique en matière d’opérations d’initiés est rigoureuse puisqu’elle vise nos actions, ainsi que des options ou d’autres titres dérivés négociés en bourse qui ne sont pas émis par nous, mais dont la valeur est tirée de nos titres.

Notre politique en matière d’opérations d’initiés interdit expressément à un administrateur ou à un membre de la haute direction visé de réaliser toute forme d’opération de couverture ou une opération qui vise à compenser une baisse de la valeur marchande des actions attribuées à titre de rémunération ou acquises par une telle personne sur le marché libre.

Une fois l’an, le comité GRC continuera d’examiner nos pratiques en matière de rémunération en vue d’atténuer les activités qui comportent des risques dangereux et fera les rajustements nécessaires pour maintenir un équilibre adéquat entre la rémunération « à risque » et la rémunération « non à risque ». Dans le cadre de son examen de nos politiques et de nos pratiques en matière de rémunération, le comité GRC n’a repéré aucun risque qui pourrait raisonnablement avoir une incidence défavorable importante sur nous.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Graphique de rendement

Le graphique qui suit présente le rendement cumulatif total d’un investissement de 100 $ dans des actions effectué le 31 décembre 2014 comparativement au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX au cours de la période débutant le 31 décembre 2015 et se terminant le 31 décembre 2020, en présumant le réinvestissement de tous les dividendes.

==> picture [414 x 287] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300 $
250 $ 211 $
200 $
150 $
157 $
100 $
68 $
50 $
0 $
Indice des titres énergétiques à Indice composé S&P/ TSX Gibson Energy
revenu élevé S&P/TSX
31 déc. 2015 30 juin 2016 31 déc. 2016 30 juin 2017 31 déc. 2017 30 juin 2018 31 déc. 2018 30 juin 2019 31 déc. 2019 30 juin 2020 31 déc. 2020
----- End of picture text -----

	31 déc. 2015	30 juin 2016	31 déc. 2016	30 juin 2017	31 déc. 2017	30 juin 2018	31 déc. 2018	30 juin 2019	31 déc. 2019	30 juin 2020	31 déc. 2020
Gibson Energy	100 $	113 $	148 $	136 $	153 $	153 $	169 $	217 $	254 $	210 $	211 $
Indice composé S&P/ TSX	100 $	110 $	121 $	122 $	132 $	135 $	120 $	140 $	148 $	137 $	157 $
Indice des titres énergétiques à revenu élevé S&P/TSX	100 $	116 $	132 $	117 $	120 $	123 $	95 $	103 $	105 $	61 $	68 $

Le conseil et le comité GRC estiment que nos dirigeants, notamment les membres de la haute direction visés, ont créé une valeur considérable pour les actionnaires au cours des cinq dernières années, mais plus particulièrement au cours des trois dernières années depuis que la composition des membres de la haute direction visés a été changée. Pendant une période de volatilité extrême du cours des marchandises, nos actions ont affiché un rendement total supérieur à celui de l’indice des titres énergétiques S&P/TSX sur la période de cinq ans close le 31 décembre 2020. Nous sommes d’avis que ce rendement supérieur est attribuable à l’exécution réussie de la stratégie d’entreprise, qui repose sur la croissance des flux de trésorerie liés à notre infrastructure visée par contrat de grande qualité, notamment l’élargissement de la capacité de nos réservoirs à Hardisty et à Edmonton,

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

l’approbation de l’URD à Hardisty et la mise en service des nouveaux pipelines au Canada et aux États-Unis. L’ajout de cette infrastructure visée par contrat, notamment l’URD à Hardisty, entraînera une augmentation des flux de trésorerie stables que nous tirons d’activités non cycliques et nous assurera une position financière plus solide. En 2020, nous avons continué d’exécuter notre stratégie. Nous continuons de nous concentrer sur les infrastructures pétrolières et les flux de trésorerie de grande qualité. Le secteur Commercialisation a été en mesure d’afficher des profits importants au point médian de la fourchette de prévisions établie avant le début de la pandémie de COVID-19 malgré un environnement difficile découlant de cette pandémie. Nous avons également continué de faire preuve de prudence financière, en nous assurant que toutes les dépenses en immobilisations de la Société demeuraient entièrement capitalisées, qu’elle maintenait les ratios d’endettement et de paiement sous la fourchette cible et qu’elle conservait un solide bilan avec un accès à des liquidités suffisantes. Grâce à la résilience que nous avons démontrée depuis le début de la pandémie et à notre stabilité mise en évidence par un rendement financier solide, nous avons également reçu des confirmations de note de crédit de DBRS Limited et de S&P Global Ratings, qui continueront d’être bénéfiques pour notre coût du capital et notre accès au capital.

Pour obtenir une comparaison entre le BAIIA ajusté total et le coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Attributions dans le cadre du régime incitatif – Coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés ».

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente un sommaire des renseignements relatifs à la rémunération des membres de la haute direction visés pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018. Toutes les valeurs relatives à la rémunération sont tirées des régimes de rémunération qui sont décrits à la rubrique « Analyse de la rémunération ».

					Rémunération dans le	Rémunération dans le
					cadre de régimes
					incitatifs non fondés sur

			Attributions	Attributions	des titres de		Valeur du
								Autre	Rémunération
		1)	fdé	fondées sur	participation		régime de
Nom et poste	Exercice	Salaire	ones sur	des				rémunération7)	totale
		($)	des actions2)	options3)	Régimes	Régimes	retraite6)	($)	($)
			($)	($)	incitatifs	incitatifs à	($)
					annuels4)	long
					($)	terme5)
						($)

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	2020 2019 2018	827 888 784 104 764 615	2 998 453 2 728 052 2 603 763	néant 124 998 125 000	1 265 000 1 418 720 1 312 850	néant néant néant	13 915 13 615 13 250	492 891 327 222 236 824	5 598 148 5 396 711 5 056 302
Sean M. Brown Premier vice- président et chef des finances	2020 2019 2018	439 785 416 723 407 308	987 190 858 544 807 347	néant néant 20 000	545 000 475 000 560 000	néant néant néant	13 915 13 615 13 250	189 074 215 240 174 553	2 174 964 1 979 122 1 982 458
Kyle J. DeGruchy8) Premier vice- président, Approvisionnement et commercialisation	2020 2019 2018	333 462 257 308 191 346	1 182 799 723 625 81 957	néant 374 998 Néant	400 000 400 000 187 500	néant néant néant	13 915 13 615 13 250	135 122 442 295 27 449	2 065 298 2 211 841 501 502
Sean M. Wilson Premier vice- président et chef de l’administration	2020 2019 2018	329 750 307 673 300 000	798 850 689 967 590 728	néant néant néant	400 000 370 000 421 000	néant néant néant	13 915 13 615 13 250	154 767 150 724 192 922	1 697 282 1 531 979 1 517 900
Michael I. Lindsay Premier vice- président, Exploitation et services techniques	2020 2019 2018	320 846 304 385 300 000	638 703 546 416 590 727	néant néant néant	232 500 352 000 250 000	néant néant néant	13 915 13 615 13 250	129 836 120 329 198 347	1 335 801 1 336 745 1 352 324

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Notes :

1) Le chiffre représente le salaire de base gagné en 2020, en 2019 et en 2018. Si un membre de la haute direction visé obtient un rajustement du salaire de base, ce rajustement entrera en vigueur vers le 1[er] avril de l’année au cours de laquelle il est obtenu.
2) Le chiffre comprend les UAD, les UAI et les UAR attribuées aux membres de la haute direction visés en 2020. Le chiffre comprend également les UAD attribuées dans le cadre du RENEC, mais ne comprend pas les droits aux équivalents de dividendes qui y sont rattachés. Au 1[er] avril 2018, les cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction ont été versées sous forme d’UAD attribuées dans le cadre du RENEC. La valeur présentée se fonde sur la juste valeur marchande à la date d’attribution.
3) Le chiffre représente les options attribuées en 2020, 2019 et en 2018. Dans le cadre de l’octroi d’options, nous établissons d’abord l’attribution consentie, puis nous utilisons le modèle Live Bloomberg fondé sur la méthode d’évaluation des options de Black-Scholes pour calculer la valeur à terme implicite pendant la durée de l’option. Nous choisissons cette méthode d’évaluation parce qu’elle représente une estimation raisonnable de la juste valeur de l’attribution. Toutefois, nos états financiers consolidés évaluent nos attributions fondées sur des options à l’aide de la volatilité antérieure conformément au modèle de Black-Scholes.
4) Conformément aux modalités du régime incitatif fondé sur des actions, la rémunération incitative annuelle en fonction du rendement est versée en espèces ou sous forme d’UAI, au gré du conseil. La rémunération incitative annuelle fondée sur le rendement de 2020, de 2019 et de 2018 a été versée en espèces. Par ailleurs, les modalités du régime incitatif fondé sur des actions prévoient le report du paiement de la prime en espèces sous forme d’UAD. M. Wilson a choisi de reporter une tranche de 15 % de sa prime en espèces de 2018, 50 % de sa prime en espèces de 2019 et 50 % de sa prime en espèces de 2020 sous forme d’UAD.
5) En 2020, en 2019 et en 2018, aucune rémunération à long terme non fondée sur des actions n’a été attribuée aux membres de la haute direction visés.
6) Le chiffre représente notre cotisation annuelle au nom du membre de la haute direction visé dans le cadre du régime de retraite enregistré ou du régime 401(k).
7) Le chiffre représente nos cotisations en vue d’égaler la participation des membres de la haute direction visés au programme d’actionnariat à l’intention des employés, les paiements des droits aux équivalents de dividendes associés aux UAI et aux UAR, la réception de tout paiement unique ainsi que notre financement des programmes de stationnement, de soins de santé à l’intention des membres de la haute direction et des allocations d’automobile. Sauf tel qu’il est déclaré dans les présentes, la valeur des autres avantages indirects reçus par les membres de la haute direction visés, dont les biens ou les autres avantages personnels offerts aux membres de la haute direction visés qui ne sont généralement pas offerts à tous les employés, n’équivalait pas, globalement, à 50 000 $ ou plus ou à 10 % ou plus du salaire total du membre de la haute direction visé pour 2020, 2019 ou 2018. Dans le cas de M. DeGruchy, le montant déclaré comprend l’attribution d’une prime en espèces unique additionnelle de 375 000 $ en 2019.
8) M. DeGruchy a été promu premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation avec prise d’effet le 24 février 2020.

Attributions dans le cadre du régime incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Les membres de la haute direction visés participent au régime incitatif fondé sur des actions. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Établissement des attributions liées au RILT ». Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, des renseignements sur la totalité des attributions qui sont en cours en date du 31 décembre 2020 :

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
							Valeur
							marchande des

	Nombre					Valeur marchande	attributions
					Nombre
	d’actions	Prix		Valeur totale	’	des attributions	fondées sur des
			D		dattributions	fdé d
		d’	ate	des options		ones sur es	actions dont les
Nom et poste	sous-jacentes	exercice	d’ii d	d l	fondées sur des	l
			expraton es	ans e cours		actions dont es	droits ont été
	à des options	des options		é2)	actions dont les
	non	($)	options	non exerces		droits ne sont pas	acquis (non
				($)	droits ne sont pas	i4)
	exercées1)				acquis3)	acqus	payées ou non

						($)	distribuées)5)

							($)
Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	55 865 71 839 1 028 571	22,70 16,70 17,09	15 mars 2024 1eravril 2023 22juin 2022	4 000 497	467 569	7 410 766	2 267 920
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	35 000 11 494	19,97 16,70	15 mars 2024 1eravril 2023	71 526	127 920	2 266 195	381 743
Kyle J. DeGruchy Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	167 597	22,70	15 mars 2024	néant	100 402	1 868 837	209 475

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions	Attributions fondées sur des actions
							Valeur
							marchande des

	Nombre					Valeur marchande	attributions
					Nombre
	d’actions	Prix		Valeur totale	’	des attributions	fondées sur des
			D	d	dattributions	fdé d
		d’i	ate	es options		ones sur es	actions dont les
Nom et poste	sous-jacentes	exercce	’	d l	fondées sur des	l
			dexpiration des	ans e cours		actions dont es	droits ont été
	à des options	des options		é2)	actions dont les
	non	($)	options	non exerces		droits ne sont pas	acquis (non
				($)	droits ne sont pas	i4)
	exercées1)				acquis3)	acqus	payées ou non

						($)	distribuées)5)

							($)
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration6)	15 000 17 974 20 161	19,97 25,33 28,27	15 mars 2024 15 mars 2022 17 mars 2021	10 950	114 490	1 793 903	576 0306)
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	15 000 6 117	19,97 17,19	15 mars 2024 1eroct. 2022	32 420	82 859	1 436 344	278 844

Notes :

1) Le nombre d’actions sous-jacentes aux options non exercées comprend à la fois les options dont les droits sont acquis et dont les droits ne sont pas acquis.
2) La valeur des options « dans le cours » non exercées est calculée en soustrayant le prix d’exercice des options du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur cinq jours à la TSX le 31 décembre 2020, soit 20,70 $, et en multipliant la différence par le nombre d’options « dans le cours » non exercées.
3) Le chiffre comprend les UAR, les UAI et les UAD dont les droits ne sont pas acquis, y compris les droits aux équivalents de dividendes qui y sont associés. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
4) La valeur marchande des attributions fondées sur des actions dont les droits ne sont pas acquis suppose que le rendement cible est atteint et est calculée en multipliant le nombre d’UAI et d’UAR dont les droits ne sont pas acquis par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur cinq jours à la TSX le 31 décembre 2020, soit 20,70 $.
5) La valeur marchande des attributions fondées sur des actions dont les droits sont acquis et qui sont non payées ou distribuées représente les UAD liées au RENEC octroyées, à l’inclusion des droits aux équivalents de dividendes qui y sont associés. Au 1[er] avril 2018, les cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction ont été octroyées sous forme d’UAD attribuées dans le cadre du RENEC. La valeur indiquée est fondée sur la juste valeur marchande à la date d’octroi.
6) M. Wilson a choisi de reporter 15 % de sa prime en espèces de 2018 et 50 % de sa prime en espèces de 2019 sous forme d’UAD.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, la valeur acquise ou gagnée sur la totalité des attributions fondées sur des options, des attributions fondées sur des actions et de la rémunération aux termes du régime incitatif non fondé sur des actions en 2020 :

			Rémunération dans le cadre de
	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des
			régimes incitatifs non fondés sur
Nom et poste	options – Valeur à l’acquisition	actions – Valeur à l’acquisition	des titres de participation – Valeur
	des droits au cours de 20201)	des droits au cours de 20202)
	($)	($)	gagnée au cours de 20203)
			($)

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	1 237 714	683 907	1 265 000
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	8 517	1 028 919	545 000
Kyle J. DeGruchy3) Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	néant	75 081	400 000
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	3 650	488 434	400 000
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	3 650	497 165	232 500

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Notes :

1) Le chiffre représente la valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice qui est calculée selon l’hypothèse que les options sont exercées à la date d’acquisition des droits, calculée en soustrayant le prix d’exercice des options du cours moyen pondérée en fonction du volume des actions sur cinq jours à la TSX le 31 décembre 2020, soit 20,70 $, et en multipliant la différence par le nombre d’options.
2) Le chiffre représente la valeur des UAI et des UAR à l’acquisition des droits au cours de l’exercice et est calculée en multipliant le nombre d’actions acquises par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur cinq jours le 31 décembre 2020, soit 20,70 $.
3) Le chiffre représente le montant des primes liées au RICT de 2021 gagnées par les membres de la haute direction visés à l’égard de l’année de rendement 2020, payées en 2021.

Le tableau suivant présente la valeur gagnée par suite de l’exercice des options en 2020. Le gain correspond à la différence entre le prix d’exercice de l’option et le cours de l’action au moment de l’exercice, multipliée par le nombre d’options exercées :

		Valeur gagnée par suite de l’exercice d’options
	Nombre d’options exercées
Nom et poste
		($)

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	0	néant
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	0	néant
Kyle J. DeGruchy Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	0	néant
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	0	néant
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	0	néant

Coût total de la rémunération des membres de la haute direction visés

Le comité GRC vérifie de plusieurs façons notre méthode de rémunération au rendement. L’une de ces façons consiste à comparer le BAIIA ajusté total et le coût total de la rémunération de nos membres de la haute direction visés. Le tableau qui suit présente le lien entre notre BAIIA ajusté total, qui constitue une mesure clé utilisée dans nos régimes de rémunération incitative, et la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours des trois dernières années.

	BAIIA ajusté total1)	Coût total de la rémunération des membres de	Rémunération totale des membres de la
Exercice
	(en millions)	la haute direction visés2)	haute direction visés exprimée en

		(en millions)	pourcentage du BAIIA ajusté total

2020	447$	12,87$	2,88 %
2019	467$	12,85$	2,75 %
2018	445$	13,31$	2,99 %

Notes :

1) Pour obtenir une définition du BAIIA ajusté, veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération – Mesures incitatives annuelles à court terme – Mesures de rendement liées au RICT ».
2) Veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Tableau sommaire de la rémunération ».

Régime incitatif fondé sur des actions

En 2011, après avoir obtenu l’approbation de la TSX, nous avons mis sur pied un régime incitatif à long terme aux termes duquel nous sommes en mesure d’émettre des incitatifs fondés sur des actions, des incitatifs libellés en actions ou d’autres incitatifs à long terme. Tous les dirigeants, les employés, les administrateurs non employés et toutes les autres personnes qui contribuent de façon durable à la Société peuvent recevoir des attributions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions. L’objectif du régime incitatif fondé sur des actions est d’encourager

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

des employés, dirigeants et administrateurs choisis à acquérir une participation dans notre croissance et notre rendement.

Au 23 mars 2021, le nombre d’actions pouvant être émises à l’exercice d’attributions émises et en cours visant l’achat d’actions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions s’élève à 4 067 212. Les types d’attributions offertes dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions comprennent des options, des UAI, des UAR et des UAD, dont les modalités sont décrites dans les présentes. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Régime incitatif fondé sur des actions ». Le régime incitatif fondé sur des actions est administré par le comité GRC et, à son tour, par le conseil.

Au moment d’octroyer des attributions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, le comité GRC formulera ses recommandations au conseil, qui, à son tour, fixera le nombre d’actions, le prix d’exercice, les modalités d’acquisition des droits et la date d’expiration de l’ensemble des attributions octroyées, sauf que la durée de l’ensemble des octrois d’options ne peut être supérieure à sept ans. Bien que la durée des options ne puisse être supérieure à sept ans, notre pratique actuelle est d’octroyer des options expirant après cinq ans. La pratique actuelle du conseil relativement à l’octroi : i) d’options et d’UAI est de prévoir l’acquisition des droits au cours d’une période de trois ans, commençant au premier anniversaire de la date de l’octroi; ii) d’UAR est de prévoir l’acquisition des droits à la fin d’une période de trois ans, commençant à la date de l’octroi; et iii) d’UAD est de faire en sorte que la date d’acquisition des droits soit déclenchée par la date à laquelle l’administrateur ou le dirigeant a cessé d’agir à ce titre auprès de nous ou a cessé d’être à notre emploi et que la date de rachat corresponde à la date de cessation d’emploi ou au plus tard au 15 décembre de l’année civile suivante. Bien que l’acquisition des droits ait lieu en général au cours d’une période de trois ans, dans le cas où un participant cesse d’être notre employé ou notre dirigeant par suite d’un congédiement sans motif valable ou du décès, de l’invalidité ou de la retraite du participant, une tranche proportionnelle de la totalité des attributions dont les droits ne sont pas acquis, à l’exception des UAD, deviennent des attributions dont les droits sont acquis à la date de cet événement selon le nombre de mois entiers au cours de la période d’acquisition des droits durant laquelle le participant était activement à notre emploi ou était un membre de notre groupe par rapport au nombre de mois entiers que compte la période d’acquisition des droits.

Le prix d’exercice d’une option ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution de l’option. Le 4 mars 2019, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé une modification au régime incitatif fondé sur des actions afin d’ajouter une clause à double événement déclencheur en cas de changement de contrôle de sorte que : i) advenant un changement de contrôle, l’entité issue de la fusion, l’entité remplaçante ou l’entité qui procède à l’acquisition prendra en charge toutes les attributions en cours ou remplacera toutes les attributions semblables par l’ensemble des attributions en cours conformément à des modalités et à des conditions identiques à celles des attributions en cours; ii) si, dans les vingt-quatre mois suivant un changement de contrôle, les services, l’entente de services-conseils ou l’emploi d’un participant au sein de la Société, d’un membre du même groupe que celle-ci ou de l’entité issue de la fusion, de l’entité remplaçante ou de l’entité qui procède à l’acquisition ou auprès de l’une de ces entités prend fin sans motif valable ou que le participant démissionne de ses fonctions pour un motif valable, l’acquisition de tous les droits rattachés à l’ensemble des attributions que détient le participant à ce moment sera devancée; iii) si l’entité issue de la fusion, l’entité remplaçante ou l’entité qui procède à l’acquisition ne respecte pas la condition énoncée au point i) ci-dessus, l’acquisition de tous les droits rattachés à l’ensemble des attributions en cours sera devancée avec prise d’effet immédiate avant que le changement de contrôle entre en vigueur et le participant aura le droit de faire racheter sous condition une partie ou la totalité des attributions restantes avec prise d’effet immédiate avant l’opération de changement de contrôle.

Sous réserve des modalités d’une attribution donnée, si un participant cesse d’être un dirigeant ou un employé par suite d’un congédiement pour un motif valable ou de sa démission, la totalité des attributions dont les droits sont acquis pourront être exercées pendant une période de 30 jours à compter de la date de cet événement. Si un participant cesse d’être un dirigeant ou un employé par suite d’un congédiement sans motif valable ou de son décès, de son invalidité ou de son départ à la retraite, la totalité des options dont les droits sont acquis pourront être exercées pendant une période de 12 mois à compter de la date de cet événement. À la fin de cette période de 12 mois, la totalité des options non exercées sera nulle et sans effet. Toutes les autres attributions dont les droits sont acquis pourront être exercées pendant une période de 12 mois à compter de la date de cet événement. La cession ou le transfert d’une attribution ne peut être effectué que par testament, par l’effet de la loi ou par la désignation d’un bénéficiaire par ce participant.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Le régime incitatif fondé sur des actions limite le nombre d’actions sous-jacentes ou liées aux attributions qui peuvent être émises au cours d’une année civile en faveur d’un participant à 2,5 % des actions émises et en circulation et, en faveur d’administrateurs qui ne sont pas des dirigeants ou des employés, à 1 % des actions émises et en circulation. Le 1[er] mars 2016, sur recommandation du comité GRC, le conseil a approuvé diverses modifications du régime incitatif fondé sur des actions afin de prévoir que les administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction ou des employés sont également assujettis à des restrictions les empêchant de recevoir des options d’une valeur supérieure à 100 000 $ au cours d’une période de un an ou des attributions d’une valeur supérieure à 150 000 $ au cours d’une période d’un an. Ces modifications étaient de nature « administrative » et, par conséquent, l’approbation des actionnaires n’était pas requise. En 2017, aucune modification n’avait été apportée au régime incitatif fondé sur des actions. Le 4 mars 2019, sur recommandation du comité GRC, le conseil et les actionnaires de Gibson ont approuvé une modification du régime incitatif fondé sur des actions afin de prévoir que le nombre de titres pouvant être émis en faveur de nos initiés dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres se limite à 6 % de nos titres émis et en circulation à un moment donné.

À l’heure actuelle, les UAD, les UAI, les UAR et les options sont les seules formes d’attributions pouvant être exercées par les participants depuis l’adoption du régime incitatif fondé sur des actions. À la fin de notre dernier exercice, on comptait 4 330 305 attributions en cours dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions, soit 2,97 % de nos actions émises et en circulation à ce moment, et 4 403 981 attributions étaient toujours disponibles aux fins d’octroi, soit 3,03 % de nos actions émises et en circulation à ce moment.

Les taux d’absorption annuels dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions pour les exercices clos en 2018, en 2019 et en 2020 correspondent respectivement à 1,2 %, 1,1 % et 1,0 %. Le taux d’absorption annuel est calculé de la façon suivante : (x) soit le nombre de titres (à savoir, les UAD, les UAI, les UAR et les options) attribués dans le cadre de ce régime au cours de l’exercice, divisé par (y) soit le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour l’exercice applicable, calculé conformément au Manuel de CPA Canada. Aux termes du régime incitatif fondé sur des actions, aucune attribution ni aucun droit rattaché à celle-ci ne peut être cédé, aliéné, mis en gage, associé, vendu ou transféré par tout autre moyen par un participant, sauf par testament ou par dévolution testamentaire ou par la désignation d’un bénéficiaire par le participant.

Le régime incitatif fondé sur des actions inclut un exercice « sans décaissement » dans le cadre duquel un participant peut choisir de vendre la totalité ou une partie des actions sous-jacentes à une option afin de régler le prix d’exercice payable dans le cadre de l’exercice de l’option. Une fois que le participant a réalisé l’opération par l’intermédiaire de notre tiers administrateur, cet administrateur nous remettra un avis écrit indiquant le nombre d’actions à l’égard desquelles l’option a été exercée et prévoyant les instructions pour remettre ces actions à un courtier choisi par le participant. Le participant peut choisir un exercice sans numéraire ou nous payer le prix d’exercice.

Le régime incitatif fondé sur des actions précise certains types de modifications qui peuvent, sous réserve des lois applicables et de l’approbation des organismes de réglementation, être apportées sans l’approbation des actionnaires, dont les modifications au régime incitatif fondé sur des actions et à une attribution octroyée dans le cadre de celui-ci. La disposition sur les modifications dans le régime incitatif fondé sur des actions prévoit que les modifications d’ordre « administratif » peuvent être apportées, ainsi que toute autre modification, pourvu que cette modification ne nuise pas aux droits d’un participant ou d’un porteur ou d’un bénéficiaire de toute attribution octroyée auparavant. Toutefois, malgré toute autre disposition du régime incitatif fondé sur des actions et toute autre convention d’attribution, sans l’approbation des actionnaires, il est interdit d’apporter une modification qui aurait pour effet : i) d’augmenter le nombre total d’actions disponibles aux fins d’attributions dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions; ii) de réduire le prix d’exercice ou de prolonger la durée de toute attribution; ou iii) de faire par ailleurs en sorte que le régime incitatif fondé sur des actions cesse de respecter une exigence fiscale ou réglementaire, y compris, à ces fins, toute approbation ou autre exigence; iv) l’annulation, ou une mesure ayant l’effet d’une annulation, de toute attribution et la réémission parallèle de celle-ci selon des modalités différentes; v) la suppression ou le dépassement des limites relatives à la participation des initiés prévues dans le régime incitatif fondé sur des actions; vi) l’augmentation des limites imposées à la participation des administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction ou des employés; vii) la modification, ou une mesure ayant l’effet d’une modification, de la disposition modificatrice; viii) la modification des dispositions du régime incitatif fondé sur des actions de façon à permettre que des attributions, y compris celles qui ont déjà été octroyées, soient transférables ou cessibles d’une manière qui n’est pas par ailleurs prévue dans le régime incitatif fondé sur des actions; et ix) une

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

modification touchant les participants admissibles aux termes du régime incitatif fondé sur des actions qui serait susceptible d’élargir ou d’accroître la participation des initiés.

La disposition modificatrice prévoit en outre que les modifications apportées au régime incitatif fondé sur des actions qui n’exigent pas l’approbation des actionnaires comprendront la modification des modalités de résiliation visant les attributions ne prévoyant pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale.

Le tableau suivant présente des renseignements sur le régime incitatif fondé sur des actions au 31 décembre 2020 :

			Nombre d’attributions
	Nombre d’actions qui	Prix d’exercice	disponibles aux fins d’émission
Catégorie de régime	seront émises à l’exercice	moyen pondéré	future dans le cadre des
	des attributions en cours1)	de l’attribution	régimes de rémunération
			fondés sur des actions2)
Régimes de rémunération fondés sur des actions non approuvés par les actionnaires : s.o.	-	-	-
Régimes de rémunération fondés sur des actions approuvés par les actionnaires : Régime incitatif fondé sur des actions  Options  UAI (y compris les UAR)  UAD	1 931 309 1 815 059 583 936	19,35 $ 0 $ 0 $	8 734 286
Total	4 330 305	-	8 734 286

Notes :

1) Le chiffre est présenté au 31 décembre 2020 et comprend les droits aux équivalents de dividendes cumulés sur ces attributions versés le 17 janvier 2020, le 17 avril 2020, le 17 juillet 2020 et 16 octobre 2020, selon le cas. Veuillez vous reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Mesures incitatives à long terme fondées sur des actions – Droits aux équivalents de dividendes ».
2) Le chiffre représente le nombre maximal d’actions réservées aux fins d’émission dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions qui correspond à 6 % du nombre d’actions ordinaires alors émises et en circulation.

Dilution dans le cadre du régime incitatif fondé sur des actions

Nous sommes d’avis qu’un élément essentiel à la création de valeur pour nos actionnaires est la gestion responsable de notre régime incitatif fondé sur des actions, et nous nous engageons à veiller à ce que nos options et autres attributions n’entraînent pas une dilution excessive. Le tableau qui suit présente le nombre d’options et d’autres attributions accordées en 2020, exprimé en pourcentage des actions en circulation, ainsi que le nombre total d’options et d’autres attributions en cours au 31 décembre 2020, exprimé en pourcentage des actions en circulation. Le nombre important d’attributions restantes dans la réserve approuvée par les actionnaires, qui est indiqué ciaprès, démontre l’engagement du comité GRC à gérer de manière responsable les attributions restantes et à harmoniser les intérêts du conseil, de la direction et des employés à ceux de nos actionnaires, avec une dilution minimale.

			Valeur totale des
		Attributions à
	Attributions
Catégorie de régime			options et des
		pleine valeur
	d’options		attibrutions à
		(UAI, UAR, UAD)
			pleine valeur


Dilution maximale1)	3 %2)	3 %	6 %
Nombre total d’actions en circulation au 31 décembre 2020			145 571 455
Nombre maximal d’attributions pouvant être émises aux termes du régime incitatif fondé sur des actions	4 367 1432)	4 367 143	8 734 286
Nombre total d’attributions en cours au 31 décembre 2020	1 931 309	2 398 966	4 330 305
Nombre maximal d’attributions disponibles aux fins d’octroi aux termes du régime incitatif fondé sur des actions	2 435 8342)	1 968 147	4 403 981
Mesure de la dilution au 31 décembre 2020	1,33 %	1,65 %	2,97 %

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Notes :

1) Le régime incitatif fondé sur des actions comporte un maximum de 3 % sur les attributions à pleine valeur (UAI, UAR et UAD).
2) Le chiffre suppose que le montant permissible maximal d’attributions à pleine valeur, soit 3 %, est ou sera émis.

Régime de retraite et régime non enregistré d’épargne complémentaire à l’intention des membres de la haute direction

Tous nos membres de la haute direction visés canadiens participent au régime de retraite. Le tableau suivant présente les valeurs d’un régime de retraite enregistré et les cotisations que nous effectuons au nom de chaque membre de la haute direction visé au régime de retraite enregistré en cause pour 2020 :

	Valeur cumulée au		Montant non	Valeur cumulée à
		Montant rémunératoire
Nom et poste	début de 2020		rémunératoire1)	la fin de 2020

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	88 536 $	13 915 $	24 176 $	126 628 $
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	211 643 $	13 915 $	60 339 $	285 897 $
Kyle J. DeGruchy Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	145 357 $	13 915 $	31 999 $	191 271 $
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	411 888 $	13 915 $	31 630 $	457 433 $
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	304 197 $	13 915 $	41 943 $	360 055 $

Note :

1) Les montants déclarés dans cette colonne comprennent les revenus ou les pertes de placements réguliers, plus la cotisation du membre de la haute direction visé. Les cotisations effectuées par un membre de la haute direction visé sont obligatoires conformément aux modalités du régime de retraite.

Tous nos membres de la haute direction visés qui sont des résidents canadiens participent également au RENEC à l’intention des membres de la haute direction. Le tableau suivant présente les valeurs de l’épargne et les cotisations effectuées par nous au nom de chaque membre de la haute direction visé concerné en 2020 :

	Valeur
				Valeur
	cumulée au	Montant	Montant non
Nom et poste	début de	rémunératoire2)	rémunératoire3)	cumulée à la
				fin de 2020
	2020

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	100 758 $	néant	8 258 $	109 017 $
Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	165 741 $	néant	16 347 $	néant3)
Kyle J. DeGruchy4) Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	néant	néant	néant	néant
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	102 403 $	néant	5 212 $	néant5)
Michael I. Lindsay Premier vice-président, Exploitation et services techniques	néant	néant	néant	néant

Notes :

1) À compter du 1[er] avril 2018, nous avons décidé d’attribuer aux participants au RENEC à l’intention des membres de la haute direction les cotisations que nous avons effectuées sous forme d’UAD attribuées dans le cadre du RENEC. Les UAD attribuées dans le cadre du RENEC

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

ne sont pas comprises dans le tableau ci-dessus, mais présentées dans le tableau sommaire de la rémunération sous les attributions fondées sur des actions.

2) Les montants déclarés dans cette colonne comprennent les revenus ou les pertes de placements réguliers. Les membres de la haute direction visés ne peuvent effectuer aucune cotisation aux termes du RENEC à l’intention des membres de la haute direction.
3) M. Brown a choisi de transférer ses cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction en actions qui sont indiquées dans le tableau relatif à la politique en matière de propriété d’actions dans la colonne « Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé ».
4) M. DeGruchy n’était pas admissible au RENEC à l’intention des membres de la haute direction jusqu’à sa promotion au poste de vice-président, Opérations, avec prise d’effet le 21 octobre 2018. Au moment de sa promotion, le programme d’UAD dans le cadre du RENEC à l’intention des membres de la haute direction était en vigueur; par conséquent, ce montant est reflété dans le tableau sommaire de la rémunération sous les attributions fondées sur des actions.
5) M. Wilson a choisi de transférer ses cotisations au RENEC à l’intention des membres de la haute direction en actions qui sont indiquées dans le tableau relatif à la politique en matière de propriété d’actions dans la colonne « Nombre d’actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé ».

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

À l’exception de ce qui est décrit ci-après, nous n’avons pas conclu de contrat, d’entente, de plan ou d’arrangement qui prévoit des versements à un membre de la haute direction visé au moment, à la suite ou dans le cadre de la cessation d’emploi (volontaire, involontaire ou congédiement déguisé), de la démission, du départ à la retraite, d’un changement de contrôle ou d’un changement dans les responsabilités d’un membre de la haute direction visé.

Chacun de nos membres de la haute direction visés a un contrat d’emploi en vigueur qui décrit les principales modalités de son lieu d’emploi avec nous. Ces contrats décrivent également les prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle. En cas de démission volontaire, de décès ou d’invalidité permanente et de congédiement pour un motif valable, les dispositions suivantes s’appliquent.

Démission

En cas de démission, aucune indemnité de départ n’est versée, et la rémunération du membre de la haute direction visé demeure inchangée au cours de la période de préavis. Un paiement sera versé au lieu des congés accumulés non utilisés jusqu’au dernier jour de travail du membre de la haute direction visé. Si un membre de la haute direction visé choisit de démissionner au moment où une prime a été déclarée payable mais n’a pas été versée, cette prime sera malgré tout versée au membre de la haute direction visé à la date d’exigibilité. Toutefois, si aucune prime n’a été déclarée au moment de la démission, le membre de la haute direction visé n’aura pas le droit de recevoir de prime. Dans le cas du départ à la retraite d’un membre de la haute direction visé, celui-ci aura le droit de recevoir les prestations de retraite raisonnables que nous offrons à tous les employés.

Décès ou invalidité

En cas de décès ou d’invalidité permanente d’un membre de la haute direction visé, la rémunération régulière et les congés accumulés mais non payés jusqu’à la date de fin de la cessation d’emploi seront versés au membre de la haute direction visé ou à sa succession, selon le cas. Si le décès ou l’invalidité survient au moment où une prime a été déclarée payable mais n’a pas été versée, cette prime sera malgré tout versée à la succession à la date d’exigibilité. Toutefois, si aucune prime n’a été déclarée au moment du décès ou de l’invalidité, la succession n’aura pas le droit de recevoir de prime.

Cessation d’emploi pour un motif valable

Si nous mettons fin à l’emploi d’un membre de la haute direction visé pour un motif valable, aucune indemnité de départ ne sera versée, et toutes les autres formes de rémunération payable au membre de la haute direction visé dont les droits n’ont pas été acquis prendront fin à la date de cessation d’emploi.

Cessation d’emploi involontaire

Chacun de nos membres de la haute direction visés a conclu un contrat d’emploi qui prévoit les indemnités de départ qui seront versées advenant une cessation d’emploi sans motif valable ou un changement de contrôle. Pour que des

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

indemnités de départ soient payables à l’un de nos membres de la haute direction visés en cas de changement de contrôle, les événements suivants doivent survenir (collectivement, un « événement à double déclenchement ») :

i) un changement de contrôle a eu lieu, à savoir :
a) l’acquisition par quelque moyen que ce soit, dans le cadre d’une opération ou d’une série d’opérations, par une personne ou un groupe de personnes qui agissent conjointement ou de concert, du nombre de nos actions qui est égal ou supérieur à cinquante pour cent (50 %) du nombre total des actions émises et en circulation immédiatement après cette acquisition, compte non tenu de l’émission ou de la vente de nos actions à un courtier en placement ou à un groupe de courtiers en placement en qualité de preneurs fermes dans le cadre d’un placement public réalisé par voie de prospectus ou de placement privé;
b) la vente ou la disposition par nous d’un nombre de nos actions égal ou supérieur à cinquante pour cent (50 %) du nombre total d’actions émises et en circulation immédiatement après cette vente ou cette disposition, mais compte non tenu a) de la vente à un membre de notre groupe ou de la disposition en faveur d’un membre de notre groupe; ou b) de toute autre restructuration interne de la Société ou de l’un des membres de notre groupe respectif;
c) la vente ou la disposition de la totalité ou de la quasi-totalité de nos actifs, mais compte non tenu a) de la vente à un membre de notre groupe ou de la disposition en faveur d’un membre de notre groupe; ou b) de toute autre restructuration interne de la Société ou de l’un des membres de notre groupe respectif;
d) l’élection à l’une de nos assemblées des actionnaires d’un nombre de personnes correspondant à la majorité du conseil, qui ne figuraient pas sur la liste des candidats que nous avons proposés à nos actionnaires, ou la nomination aux postes d’administrateurs d’un nombre de personnes correspondant à la majorité du conseil, qui ont été nommées par l’un de nos actionnaires ou par un groupe de nos actionnaires agissant conjointement ou de concert;
e) la réalisation d’une opération ou de la première d’une série d’opérations qui aurait des effets identiques ou comparables aux opérations ou à la série d’opérations mentionnées aux points a), b), c) ou d) ci- dessus;
ii) à l’exception d’un motif valable, de l’incapacité ou du décès, le membre de la haute direction visé doit avoir été congédié (ce qui comprend un congédiement déguisé) après le changement de contrôle.

Le tableau suivant présente le paiement à la cessation d’emploi, autrement que par suite d’un changement de contrôle ou de l’invalidité d’un employé :

		Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi
Régime	Démission ou cessation
		Cessation d’emploi sans motif
	d’emploi pour un motif		Départ à la retraite	Décès
		valable
	valable

Salaire de base	Fin à la date de cessation d’emploi	Versement sous forme de paiement forfaitaire pour la période d’indemnisation	Fin à la date du départ à la retraite	Fin à la date du décès
Prestations	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date de cessation d’emploi	Admissibilité remplacée par des prestations de retraite à la date du départ à la retraite	Fin de l’admissibilité à la date du décès
Avantages indirects	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date du départ à la retraite	Fin à la date du décès
Retraite	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date du départ à la retraite	Fin à la date du décès

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi
Régime	Démission ou cessation
		Cessation d’emploi sans motif
	d’emploi pour un motif		Départ à la retraite	Décès
		valable
	valable

	Au Canada, l’employé reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur	Au Canada, l’employé reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur	Au Canada, l’employé reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur	Au Canada, le bénéficiaire reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur
Régime d’épargne non enregistré complémentaire à l’intention des membres de la haute direction (RENEC)	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date du départ à la retraite	Fin à la date du décès Au Canada, le bénéficiaire reçoit toutes les cotisations de l’employeur
Régime d’actionnariat à l’intention des employés (RAE)	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date de cessation d’emploi	Fin à la date du départ à la retraite	Fin à la date du décès Au Canada, le bénéficiaire reçoit toutes les cotisations de l’employé et de l’employeur
RICT	Fin de l’admissibilité à la date de cessation d’emploi et aucun paiement. Une prime déclarée payable à un membre de la haute direction visé, mais qui n’a pas encore été versée, lui sera quand même versée à la date d’exigibilité.	Versement sous forme de paiement forfaitaire pour la période d’indemnisation	Versement d’un paiement, si l’attribution est déclarée mais non versée à la date du départ à la retraite	Versement à la succession, si l’attribution est déclarée mais non versée à la date du décès
Options	Annulation des options dont les droits ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux options dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date de cessation d’emploi en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux options dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du départ à la retraite en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date du départ à la retraite	Les droits rattachés aux options dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du décès en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les options dont les droits sont acquis peuvent être exercées par la succession pendant 12 mois à compter de la date du décès
UAR	Annulation des UAR dont les droits ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date de cessation d’emploi en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les résultats en matière de rendement sont appliqués en fonction des derniers résultats en matière de rendement disponibles au moment de la cessation d’emploi Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du départ à la retraite en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les résultats en matière de rendement sont appliqués en fonction des derniers résultats en matière de rendement disponibles au moment de la cessation d’emploi Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date du départ à la retraite	Les droits rattachés aux UAR dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du décès en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les résultats en matière de rendement sont appliqués en fonction des derniers résultats en matière de rendement disponibles au moment du décès Régi par le régime incitatif fondé sur des actions

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

		Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi	Type de cessation d’emploi
Régime	Démission ou cessation
		Cessation d’emploi sans motif
	d’emploi pour un motif		Départ à la retraite	Décès
		valable
	valable

UAI	Annulation des UAI dont les droits ne sont pas acquis à la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux UAI dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date de cessation d’emploi en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi	Les droits rattachés aux UAI dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du départ à la retraite en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Les actions dont les droits sont acquis peuvent être exercées pendant 12 mois à compter de la date du départ à la retraite	Les droits rattachés aux UAI dont les droits ne sont pas acquis sont acquis proportionnellement à la date du décès en fonction du nombre de mois entiers travaillés pendant la période d’acquisition des droits Régi par le régime incitatif fondé sur des actions
UAD – Canada	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Le participant choisit une date de rachat qui tombe entre la date de cessation d’emploi et le 15 décembre de l’année civile suivante	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Le participant choisit une date de rachat qui tombe entre la date de cessation d’emploi et le 15 décembre de l’année civile suivante	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Le participant choisit une date de rachat qui tombe entre la date du départ à la retraite et le 15 décembre de l’année civile suivante	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi La succession choisit une date de rachat qui tombe entre la date du décès et le 15 décembre de l’année civile suivante
UAD – États-Unis	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées le premier jour du septième mois suivant la cessation de service	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées le premier jour du septième mois suivant la cessation de service	Les droits rattachés à toutes les UAD sont à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées le premier jour du septième mois suivant la cessation de service	Les droits rattachés à toutes les UAD sont acquis à la cessation d’emploi Toutes les UAD sont rachetées en faveur de la succession le premier jour du septième mois suivant la cessation de service

Le tableau qui suit résume nos prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle impayées pour chaque membre de la haute direction visé en date du 31 décembre 2020 :

	À la cessation d’emploi sans motif valable
		Advenant un événement à double déclenchement1)
	(sans changement de contrôle)1)

Steven R. Spaulding Président et chef de la direction	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  20 % du salaire de base en lieu et place des prestations d’assurance soins de santé et des prestations garanties pendant deux ans  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi  Total : 14 249 238 $	 2,5 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  25 % du salaire de base en lieu et place des prestations d’assurance soins de santé et des prestations garanties pendant 2,5 ans  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi  Total : 15 638 983 $

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Sean M. Brown Premier vice-président et chef des finances	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  1,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition immédiate proportionnelle des droits non acquis rattachés aux attributions Total : 3 674 583 $	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi Total : 4 988 733$
Kyle J. DeGruchy Premier vice-président, Approvisionnement et commercialisation	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  1,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition immédiate proportionnelle des droits non acquis rattachés aux attributions Total : 2 506 619 $	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi Total : 3 696 234$
Sean M. Wilson Premier vice-président et chef de l’administration	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  1,5 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition immédiate proportionnelle des droits non acquis rattachés aux attributions Total : 3 117 610 $	 2 fois la rémunération annuelle  Prime annuelle si cette prime a été déclarée sans être versée  2 fois la prime incitative moyenne versée au cours des deux exercices précédents  Acquisition anticipée de tous les droits rattachés aux attributions dont les droits ne sont pas acquis et qui peuvent être exercés pendant une période de 12 mois à compter de la date de cessation d’emploi Total : 4 173 337$

Notes :

1) Valeur fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions sur cinq jours le 31 décembre 2020, qui s’établissait à 20,70 $
2) Le montant estimatif des attributions d’UAR dont les droits ne sont pas acquis est calculé en fonction de la cible et ne tient compte d’aucun critère de rendement.

AUTRES QUESTIONS

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Nous n’avons connaissance d’aucune personne qui est un membre de la haute direction, un administrateur ou un employé, ancien ou actuel, de la Société ou de l’une de ses filiales et qui est endettée à la date des présentes (que le prêt soit contracté ou non dans le cadre de l’achat d’actions) envers i) nous ou l’une de nos filiales, ou ii) une autre entité si le prêt fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par nous ou par l’une de nos filiales.

À l’exception i) d’un prêt qui a été remboursé intégralement au plus tard à la date de la présente circulaire et ii) d’un « prêt de caractère courant » (au sens donné à ce terme dans l’Annexe 51-102A5 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « Règlement 51-102 »)), nous n’avons connaissance d’aucune personne qui est, ou qui a été à tout moment en 2020, un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société, un candidat proposé à l’élection aux postes d’administrateur de la Société, ou une personne qui a des liens avec un de ces administrateurs, de ces membres de la haute direction ou de ces candidats proposés aux postes d’administrateur, et qui est, ou qui a été à tout moment depuis le 1[er] janvier 2020, endettée envers nous ou envers l’une de nos filiales, ou envers une autre entité dont le prêt fait, ou a fait à tout moment depuis le 1[er] janvier 2020, l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un arrangement ou d’une entente analogue fourni par nous ou par l’une ou l’autre de nos filiales.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

« prêt de caractère courant » désigne un prêt décrit dans l’une des clauses suivantes :

Si la Société ou sa filiale consent des prêts aux employés en général, A) les prêts sont consentis à des conditions qui ne sont pas plus favorables que celles auxquelles la Société ou sa filiale consent des prêts aux employés en général et B) le montant, à tout moment au cours du dernier exercice clos, demeurant impayé aux termes des prêts consentis à l’administrateur, au membre de la haute direction ou au candidat au poste d’administrateur, ainsi qu’aux personnes ayant des liens avec celui-ci, ne dépasse pas 50 000 $.
Un prêt consenti à une personne physique ou morale qui est un employé à temps plein de la Société, A) qui est entièrement garanti par la résidence de l’emprunteur et B) dont le montant total ne dépasse pas le salaire annuel de l’emprunteur.
Si la Société ou sa filiale consent des prêts dans le cours normal de ses activités, un prêt consenti à une personne physique ou morale qui n’est pas un employé à temps plein de la Société A) à des conditions essentiellement identiques, y compris en ce qui concerne le taux d’intérêt et la garantie, à celles qui sont offertes à l’égard des prêts consentis à d’autres clients de la Société ou de sa filiale qui présentent une solvabilité comparable et B) sans comporter de risque de recouvrement inhabituel.
Un prêt consenti aux fins d’achats effectués aux conditions normales du commerce ou découlant d’avances de frais de voyage ou de représentation, ou pour une raison similaire, pourvu que les modalités de remboursement soient conformes aux pratiques commerciales

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

Il n’existe aucune opération réalisée depuis le 1[er] janvier 2020 ni aucune opération projetée qui a eu une incidence ou qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nous ou l’une de nos filiales à l’égard de laquelle une « personne informée » (au sens donné à ce terme dans le Règlement 51-102) de la Société, un candidat proposé aux postes d’administrateur de la Société, ou une personne ayant des liens avec une telle personne ou un membre du groupe d’une telle personne a un intérêt important direct ou indirect.

« personne informée » désigne a) un administrateur ou un membre de la haute direction de Gibson, b) un administrateur ou un membre de la haute direction d’une personne physique ou morale qui est elle-même une personne informée ou une filiale de Gibson et c) une personne physique ou morale exerçant un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur des titres comportant droit de vote de Gibson, ou une combinaison des deux, auxquels sont rattachés plus de 10 % des droits de vote conférés par l’ensemble des titres comportant droit de vote de Gibson autres que les titres comportant droit de vote détenus par la personne physique ou morale à titre de preneur ferme dans le cadre d’un placement.

Personnes intéressées dans certains points à l’ordre du jour

Ni nous, ni nos administrateurs ou nos membres de la haute direction, ni les candidats aux postes d’administrateur de la Société, ni les personnes qui ont des liens avec l’une de ces personnes ou qui sont membres du même groupe que l’une de ces personnes, n’ont un intérêt important, direct ou indirect, parce qu’ils sont propriétaires véritables de titres ou pour tout autre motif, relativement à un point à l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de ce qui est par ailleurs déclaré dans la présente circulaire.

Renseignements complémentaires

Des renseignements complémentaires à notre sujet sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Un actionnaire peut obtenir des exemplaires de notre notice annuelle, de nos états financiers et de notre rapport de gestion sans frais sur demande écrite adressée à notre secrétaire général à l’adresse indiquée ci-dessous. L’information financière est présentée dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Communiquer avec le secrétaire général

Les actionnaires peuvent joindre le secrétaire général directement par : Téléphone : 1-403-206-4000 Courriel : [email protected] Par la poste : au secrétaire général, 1700, 400 – 2 Ave SW, Calgary (Alberta) T2P 5E9

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

Annexe A Règles du conseil

RÈGLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A. QUESTIONS D’ORDRE GÉNÉRAL

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Gibson Energy Inc. (la « Société ») est chargé de la gérance des affaires de la Société et des activités de la direction de la Société dans la conduite des affaires courantes, pour le bénéfice de ses actionnaires. Dans les présentes règles, les mentions de la Société comprennent ses filiales.

Le conseil est investi des principales responsabilités suivantes :

maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires;
approuver le plan stratégique de la Société;
veiller à la mise en place de procédures, de contrôles et de systèmes de gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et de conformité à la législation et à la réglementation applicables;
veiller à ce que la composition du conseil présente une combinaison de compétences et d’expérience propres à assurer la gérance globale de la Société;
veiller à ce que la Société respecte en permanence ses obligations et exerce ses activités d’une manière sécuritaire et fiable;
surveiller le rendement de la direction de la Société quant à l’exercice de ses fonctions et responsabilités envers les actionnaires.

B. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le nombre d’administrateurs ne peut être inférieur au minimum ni supérieur au maximum indiqués dans les statuts de la Société et est fixé de temps à autre dans ces limites par voie de résolutions des actionnaires ou du conseil conformément à la législation. Les administrateurs sont élus pour un mandat de un an. Au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents du Canada. Le conseil analyse l’application de la norme d’« indépendance » au sens du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance à chaque membre du conseil annuellement et présente les résultats de cette analyse. Le conseil doit s’assurer que la majorité de ses membres sont indépendants. Le conseil nomme chaque année un président du conseil (le « président du conseil »).

Le conseil délègue certains de ses pouvoirs à la direction et se réserve certains pouvoirs. Le conseil se réserve la responsabilité de la gestion de ses propres affaires, notamment le choix de son président, la nomination des candidats à l’élection au conseil, la constitution des comités du conseil et la fixation de la rémunération des administrateurs. Sous réserve des statuts et des règlements administratifs de la Société et de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) (l’« ABCA »), le conseil peut créer des comités du conseil, auxquels il peut demander des conseils et déléguer certains pouvoirs et certaines fonctions et responsabilités.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

C. RÉUNIONS

Le conseil tient au moins quatre réunions à date fixe par année, généralement en mars, en mai, en août et en novembre. Des réunions extraordinaires sont convoquées au besoin. Des voyages occasionnels du conseil sont prévus, si possible, conjointement avec les réunions du conseil régulières, afin d’offrir aux administrateurs une occasion de visiter les sites et les installations des différentes unités d’exploitation. Le quorum pour une réunion du conseil se compose d’une majorité simple des membres du conseil.

Le conseil tient des réunions à huis clos à l’occasion desquelles les administrateurs se réunissent en présence ou non de membres de la direction à chaque réunion à date fixe du conseil. En outre, les administrateurs indépendants tiennent des réunions à huis clos auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n’assistent pas.

Des comptes rendus de chaque réunion du conseil sont rédigés. Les comptes rendus comprennent des copies de toutes les résolutions adoptées à chaque réunion, ils sont conservés dans les registres de la Société et peuvent être consultés par les membres du conseil et l’auditeur externe.

D. FONCTIONS PARTICULIÈRES

1. Supervision et responsabilités générales

Dans l’exercice de sa responsabilité de la gérance des affaires de la Société, le conseil est particulièrement investi des responsabilités suivantes :

a) guider et orienter la Société et la direction en vue de l’optimisation de la valeur pour les actionnaires. Les administrateurs doivent démontrer une vision créative, un esprit d’initiative et une expérience dans l’exercice de leur rôle de direction;
b) s’assurer de l’intégrité du chef de la direction (le « chef de la direction ») et des autres membres de la haute direction de la Société et veiller au maintien d’une culture d’intégrité à l’échelle de la Société;
c) approuver les principales politiques et procédures de fonctionnement de la Société et veiller à ce que ces politiques et procédures soient respectées, et notamment à ce que tous les administrateurs, membres de la direction et membres du personnel respectent les dispositions du code de conduite;
d) examiner et approuver les opérations importantes intéressant la Société, notamment les acquisitions et aliénations d’éléments d’actif importants par la Société et les dépenses en immobilisations importantes par la Société;
e) surveiller le rendement d’exploitation et veiller à ce que le conseil ait l’information dont il a besoin, notamment les principaux indicateurs commerciaux et concurrentiels, pour s’acquitter de ses fonctions et prendre les mesures correctrices au besoin;
f) établir les méthodes de communication directe des parties intéressées avec le président du conseil ou les administrateurs indépendants, en tant que groupe, et veiller à la communication de ces méthodes;

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

g) élaborer des descriptions de poste écrites pour le président du conseil et pour le président de chaque comité du conseil;
h) évaluer régulièrement le conseil et chacun de ses membres, de même que l’efficacité et les contributions de chaque comité du conseil.

2. Obligations prévues par la loi

a) Le conseil a la responsabilité de surveillance quant à l’observation des obligations prévues par la loi de la Société et à la préparation, à l’approbation et à la conservation en bonne et due forme des documents et registres de la Société.
b) Le conseil est investi par la loi des responsabilités suivantes :
i) gérer les activités commerciales et les affaires de la Société;
ii) agir avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt véritable de la Société;
iii) faire preuve du même degré de soin, de diligence et de compétence dont feraient preuve des personnes prudentes et responsables dans des circonstances comparables;
iv) agir conformément à ses obligations prévues dans l’ABCA et son règlement d’application, dans les statuts et règlements administratifs de la Société et dans les autres lois et règlements applicables.
c) Le conseil est investi par la loi de la responsabilité d’examiner les questions suivantes en conseil plénier, questions qui en droit ne peuvent pas être déléguées à la direction ni à un comité du conseil :
i) soumettre aux actionnaires une question qui doit être approuvée par les actionnaires;
ii) combler une vacance aux postes d’administrateur ou d’auditeur;
iii) nommer d’autres administrateurs;
iv) émettre des titres, sauf de la manière et aux conditions autorisées par le conseil;
v) déclarer des dividendes;
vi) acheter, racheter ou procéder à une autre forme d’acquisition d’actions émises par la Société, sauf de la manière et aux conditions autorisées par le conseil;
vii) payer une commission à une personne en contrepartie de son acquisition ou de son engagement à acquérir des actions de la Société auprès de la Société ou encore de sa présentation ou de son engagement à présenter des souscripteurs d’actions de la Société;
viii) approuver tout document d’information continue important, dont les états financiers annuels et intermédiaires et le rapport de gestion connexe, les notices annuelles et les circulaires de sollicitation de procurations;

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

ix) approuver les états financiers qui doivent être présentés aux actionnaires de la Société à une assemblée générale annuelle;
x) adopter, modifier ou abroger des règlements administratifs de la Société.

3. Indépendance

Le conseil est investi des responsabilités suivantes :

a) mettre en œuvre des structures et des procédures appropriées visant à permettre au conseil de fonctionner de manière indépendante par rapport à la direction (y compris au moyen de réunions auxquelles n’assistent pas les administrateurs non indépendants et les membres de la direction, au besoin);
b) mettre en œuvre un système qui permet à chaque administrateur de retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société lorsque les circonstances le justifient;
c) offrir un programme d’orientation et de formation pour les membres nouvellement nommés au conseil.

4. Établissement, planification et budget de la stratégie

Le conseil :

a) adopte et examine annuellement un processus de planification stratégique et approuve le plan stratégique de la Société, compte tenu, notamment, des occasions et des risques de l’entreprise de la Société;
b) approuve les budgets d’immobilisations et d’exploitation annuels ainsi que les plans d’affaires annuels en fonction du plan stratégique de la Société;
c) examine annuellement les résultats d’exploitation et le rendement financier par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis;
d) approuve les dépenses, les acquisitions et les dessaisissements qui ne relèvent pas de l’autorité du chef de la direction;
e) approuve les fusions et les arrangements de même nature qui mettent au cause des parties non liées;
f) approuve l’entrée dans les secteurs d’activités qui sont importants pour la Société ou le retrait de ces secteurs;
g) examine annuellement la stratégie financière et les plans de la Société.

5. Gestion des risques

Le conseil est chargé de répertorier et de comprendre les principaux risques inhérents à l’entreprise de la Société, d’établir le bon équilibre entre les risques encourus et le rendement potentiel pour les actionnaires, et de veiller à

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

la mise en place de systèmes appropriés de surveillance et de gestion efficaces de ces risques en vue de la viabilité à long terme de la Société.

6. Nomination, formation et surveillance des membres de la haute direction

Le conseil :

a) nomme le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la Société, approuve (sur recommandation du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures) leur rémunération, et surveille et évalue le rendement du chef de la direction par rapport à un ensemble d’objectifs d’entreprise fixés d’un commun accord visant l’optimisation de la valeur pour les actionnaires;
b) veille à la mise sur pied d’une procédure propre à assurer la planification de la relève, notamment la nomination, la formation et la surveillance des membres de la haute direction;
c) établit les limites des pouvoirs délégués à la direction;
d) élabore une description de poste écrite pour le chef de la direction (sur recommandation du comité de gouvernance, de la rémunération et des candidatures).

7. Déclaration et communication

Le conseil est investi des responsabilités suivantes :

a) veiller à ce que la Société ait en place des politiques et des programmes lui permettant de communiquer efficacement avec ses actionnaires, les autres intervenants et le public en général;
b) veiller à ce que les états financiers de la Société soient communiqués aux actionnaires, aux autres porteurs de titres et aux autorités de réglementation en temps opportun et régulièrement;
c) veiller à ce que les résultats financiers de la Société soient communiqués fidèlement et conformément aux principes comptables généralement reconnus par l’Institut Canadien des Comptables Agréés au moment pertinent;
d) veiller à la déclaration en temps opportun de tout autre fait nouveau qui a une incidence importante sur la valeur de la Société;
e) faire annuellement rapport aux actionnaires quant à sa gérance des affaires de la Société pour l’année précédente;
f) établir des mesures appropriées pour la réception des commentaires des intervenants.

8. Surveillance et mesures

Le conseil est investi des responsabilités suivantes :

a) examiner et approuver les états financiers de la Société et veiller à ce que la Société respecte les obligations applicables en matière d’audit, de comptabilité et de déclaration;

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

b) veiller à ce que la Société exerce en tout temps ses activités conformément à la législation et à la réglementation applicables selon des normes supérieures d’éthique et de morale;
c) approuver les principales politiques et procédures selon lesquelles la Société exerce ses activités et veiller à ce que la Société s’y conforme;
d) surveiller la progression de la Société par rapport à ses buts et objectifs et collaborer avec la direction afin de revoir et modifier son orientation compte tenu de l’évolution de la situation;
e) prendre les mesures qu’il juge appropriées lorsque le rendement de la Société est en deçà de ses buts et objectifs ou lorsque des circonstances particulières le justifient;
f) veiller à ce que la Société ait mis en œuvre des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion appropriés.

9. Autres activités

Le conseil peut exercer les autres activités compatibles avec sa chartre, les statuts et les règlements administratifs de la Société et les lois applicables que le conseil juge nécessaires ou appropriées, y compris :

a) établir et distribuer le calendrier des réunions du conseil pour chaque année à venir;
b) convoquer des réunions du conseil au moment et à l’endroit requis et donner un avis de convocation à ces réunions à tous les membres du conseil conformément aux règlements administratifs de la Société;
c) veiller à ce que les administrateurs assistent en bonne et due forme à toutes les réunions du conseil et réunions de comités à date fixe. Les administrateurs qui ne peuvent assister à ces réunions peuvent y participer par appel conférence.

10. Code de conduite

Le conseil est chargé d’adopter un « code de conduite » pour la Société portant notamment sur :

a) les conflits d’intérêts;
b) la protection et l’usage approprié de l’actif et des occasions d’affaires de la Société;
c) la confidentialité de l’information;
d) les opérations équitables avec les différents intervenants de la Société;
e) le respect de la législation, des règles et de la réglementation;
f) le signalement de tout comportement illégal ou non éthique.

E. COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil doit maintenir en tout temps a) un comité d’audit, b) un comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures, c) un comité de la santé et de la sécurité et d) un comité sur le développement durable et l’ESG,

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

qui doivent tous relever du conseil. Chacun de ces comités doit fonctionner conformément aux règlements administratifs, à la législation applicable, à ses règles et aux règles applicables de toute bourse de valeurs à la cote de laquelle les actions sont inscrites. Le conseil peut également établir d’autres comités qu’il juge appropriés et déléguer à ces comités les pouvoirs permis par ses règlements administratifs et la législation applicable, et qu’il juge appropriés. L’objet des comités du conseil est d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités. Par dérogation à la délégation de responsabilités à un comité du conseil, le conseil est en définitive responsable des questions déléguées aux comités. Sauf indication expresse dans les règles d’un comité en particulier ou dans une résolution du conseil, le rôle d’un comité du conseil est d’examiner les questions qui lui sont déléguées et de faire des recommandations au conseil quant à leur approbation.

F. CONSULTATION DE LA DIRECTION PAR LES ADMINISTRATEURS

La Société veille à ce que chaque administrateur puisse communiquer librement avec la direction de la Société, moyennant un préavis raisonnable à la Société et des efforts raisonnables visant à éviter la perturbation de la direction, des activités et de l’exploitation de la Société.

G. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil, sur recommandation du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures, fixe et examine la forme et le montant de la rémunération des administrateurs.

H. CONSEILLERS INDÉPENDANTS

Le conseil et ses comités peuvent, à tout moment, retenir les services d’un conseiller indépendant en matière juridique, financière ou de toute autre nature pour conseiller de façon indépendante le conseil à l’égard de toute question. Le conseil a le pouvoir exclusif (sous réserve de son pouvoir de déléguer spécifiquement ce pouvoir à un comité ou à une autre personne que le conseil juge raisonnable) de retenir les services de ces experts-conseils ou de ces conseillers ou d’y mettre fin, y compris le pouvoir exclusif d’approuver les honoraires d’un conseiller ou d’autres modalités de maintien en poste.

I. ÉVALUATION DU CONSEIL

Le président du comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures contribue à une évaluation annuelle du rendement global et de l’efficacité du conseil et en fait rapport au conseil. Le conseil, avec le comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures, est responsable d’établir les critères d’évaluation et d’établir le processus de ces évaluations. Chaque administrateur remplit un questionnaire d’évaluation du conseil qui évalue les éléments suivants :

a) le rendement général du conseil ainsi que son rendement relativement à des éléments précis comme les réunions du conseil, les communications du conseil, les comités et l’efficacité du conseil;
b) son propre rendement personnel ainsi que le rendement d’autres membres du conseil et d’autres membres des comités.

Le conseil, après avoir reçu un compte rendu oral ou écrit, discute des résultats. L’objectif de cet examen est de maintenir l’efficacité continue du conseil dans son ensemble, de chaque comité et de chaque membre du conseil, dans le cadre de la réalisation des responsabilités qui leur incombent, et de contribuer au processus d’amélioration continue.

==> picture [612 x 37] intentionally omitted <==

INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés et certains renseignements qui figurent ou dont il est question dans la présente circulaire constituent de l’information prospective (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables). Ces énoncés portent sur des événements futurs ou sur le rendement futur de Gibson. Tous les énoncés qui ne sont pas des faits historiques constituent de l’information prospective. On peut repérer l’information prospective à l’emploi de verbes tels que « prévoir », « s’engager », « demeurer », « avoir l’intention de », « planifier », « continuer », « viser à », « cibler », « maintenir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « pouvoir », « croire » , « prévoir », « poursuivre », « prioriser » et « progresser », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, et de termes tels que « parcours », « en cours », « projet », « prévision », « éventuel » et « capacité » et d’expressions comparables qui expriment des résultats futurs ou des énoncés portant sur des perspectives, y compris, mais sans s’y limiter : l’entreprise et la stratégie de Gibson; la croissance prévue du dividende; notre capacité à saisir des occasions; nos réductions prévues des émissions de GES; nos initiatives, nos priorités et nos objectifs en matière de développement durable et d’ESG, la mise en œuvre de nos politiques, de nos initiatives et de nos programmes en matière d’ESG et autres; notre position continue de chef de file de l’industrie en matière d’ESG; la diversité au sein de notre conseil d’administration, de la haute direction et de nos effectifs; et nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction.

La formulation d’information prospective nécessite de se fier à un certain nombre d’hypothèses et à tenir compte de certains risques et incertitudes, dont certains sont propres à Gibson et d’autres s’appliquent au secteur d’activité en général. Les facteurs ou hypothèses sur lesquels repose l’information prospective comprennent les hypothèses indiquées dans la notice annuelle de Gibson à la rubrique « Information prospective ». Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans l’information prospective en raison de nombreux risques et de nombreux impondérables, dont les risques et les impondérables qui sont indiquées aux rubriques « Information prospective » et « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Gibson, à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de Gibson pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dans les facteurs de risque décrits dans les autres documents que Gibson dépose de temps à autre auprès des autorités en valeurs mobilières, que l’on peut consulter sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, et sur notre site Web, à l’adresse www.gibsonenergy.com.

==> picture [468 x 606] intentionally omitted <==

AI assistant

Gibson Energy Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

46796_rns_2021-03-29_704b4454-d2e3-49f9-84ee-93e2d9497f79.pdf

VOTRE VOTE EST IMPORTANT!

AU SUJET DE GIBSON ENERGY

INTERVENTION EN RÉPONSE À LA COVID

VISION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

NOUS CONSIDÉRONS QUE LE DÉVELOPPEMENT DURABLE EST DAVANTAGE UN CHEMINEMENT QU’UNE DESTINATION

FOURNIR DE L’ÉNERGIE DE MANIÈRE RESPONSABLE

PRIORITÉS

TRAVAILLER ENSEMBLE

PRIORITÉS

EXERCER NOS ACTIVITÉS AVEC EXCELLENCE

PRIORITÉS

FAITS SAILLANTS EN MATIÈRE D’ESG

SANTÉ ET SÉCURITÉ

INTÉGRITÉ DES ACTIFS

EAU

TERRE

+ de 1,5 M$

+ de 4 000

0,00

37 %

1,03

35 %

OBJECTIFS EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET D’ESG

ENVIRONNEMENT

INTENSITÉ DES GES ISSUS DE L’ENTREPRISE INTENSITÉ DES GES ISSUS DU TRAITEMENT

ÉMISSIONS INDIRECTES

ÉMISSIONS DIRECTES

SOCIÉTÉ

GOUVERNANCE

REPRÉSENTATION DES FEMMES

PROTECTION DES ACTIFS

REPRÉSENTATION RACIALE ET ETHNIQUE

LEADERSHIP EN DÉVELOPPEMENT DURABLE

INVESTISSEMENT COMMUNAUTAIRE

BON VOISINAGE

Programme de contribution des employés

DONNÉES SUR LA PARTICIPATION GLOBALE

GOUVERNANCE

NOTRE APPROCHE

LE CONSEIL

LES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL SONT LES SUIVANTES :

COMMUNIQUER AVEC NOTRE CONSEIL :

Éthique commerciale

ÉVALUATION DES COMPÉTENCES ET MISES EN CANDIDATURE

LES PRINCIPAUX DOMAINES PRIS EN COMPTE SONT INDIQUÉS DANS LA GRILLE DE COMPÉTENCES SUIVANTE :

FORMATION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

NOTRE APPROCHE

Gouvernance en matière de rémunération

Approche en matière de rémunération et rémunération au rendement

Gestion des risques

VALEUR POUR NOS ACTIONNAIRES

LETTRE À NOS ACTIONNAIRES

Livrer l’énergie de façon responsable

Travailler ensemble

Excellence opérationnelle

Ce n’est pas terminé!

Table des matières

Gouvernance de la rémunération

Approche en matière de rémunération et « rémunération au rendement »

Gestion des risques

Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 4 mai 2021

Lieu :

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Le 23 mars 2021

PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Participation à l’assemblée

Exercice des droits de vote à l’assemblée

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Sollicitation de procurations par la direction

Nomination des fondés de pouvoir

Signature des actes de procuration

Révocation des procurations

Vote par procuration et pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Avis aux actionnaires véritables

Procédures de notification et d’accès

Date de clôture des registres

Gibson Energy Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2021