GIANTSTEP Inc.

Share Issue/Capital Change • Dec 5, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 (주)자이언트스텝 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 12 월 5 일
회 사 명 :	주식회사 자이언트스텝
대 표 이 사 :	하승봉, 이지철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 37길 8
	(전 화) 02-549-0005
	(홈페이지) http://www.giantstep.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명)안민희
	(전 화) 02-6952-4720

유상증자 결정

125,523-50021,996,222-----2,999,999,700-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

(주1) 금번 유상증자는 당사와 제3자배정 대상자인 주식회사 트립비토즈와의 사업협력 및 신규서비스 제휴 등을 위한 지분스왑 건으로, 상기 '4. 자금조달의 목적'은 '타법인 증권 취득자금'으로 기재하였습니다.※ 기타주식에 관한 사항

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정관의 근거
주식의 내용
기타

23,900-23,900-청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가0-제10조(신주인수권)2022년 12월 13일2022년 01월 01일-2022년 12월 27일아니오아니오아니오---해당없음2022년 12월 05일20참석아니오면제(1년간 보호예수)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 제3자배정 유상증자는 당사와 제3자배정 대상자인 주식회사 트립비토즈와의 사업협력 및 신규서비스 제휴 등을 위한 약 30억원 규모의 지분스왑 건입니다.주식회사 트립비토즈는 2015년 8월에 설립된 OTA(Online Travel Agency) 비즈니스등을 영위하는 회사로 사업 내용은 호텔 이용자들이 직접 영상을 촬영해 이를 트립비토즈 애플리케이션에서 공유할 수 있습니다. 다른 이용자들은 공유된 영상을 즐기고 좋아하는 영상 속 숙소도 바로 예약할 수 있습니다. 영상이라는 간접 경험을 통한 숙박지 검색과 동시에 선택이 이루어집니다. 사용자들은 앱에서 자신의 호텔 예약 내역, 트립톡, 여행 영상 등을 확인하고 관리할 수 있습니다. 특히 영상을 올리는 여행객들에 대해서는 대가를 지불하는데, 동영상은 '좋아요', '댓글', '공유' 등을 종합해 순위가 매겨지고 동영상 순위 상위자에게는 '트립캐시'라는 대가가 주어집니다. 트립캐시는 트립비토즈에서 예약할 때 다시 사용할 수 있어, 여행하면서 돈을 버는 'T2E(Travel to Earn) 서비스'가 가능해집니다. 당사는 주식회사 트립비토즈와 "메타버스 여행 플랫폼", "신규서비스 제휴" 등 전방위적 사업 제휴를 진행하고 있습니다.

(2) 신주 발행가액의 산정 근거

상기 '6. 신주의 발행가액'은 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(이사회결의일, 2022.12.05.)전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정하고 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정했으며, 당사 이사회 결의에 따라 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상했습니다.

※기준주가 세부 산출내역

(단위 : 주, 원) 2022년 11월 28일897,06621,573,877,8002022년 11월 29일323,5187,598,012,2502022년 11월 30일406,2509,652,549,4001,626,8348,824,439,45023,865023,900

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

(*) 이사회 결의에 의거하여 호가단위 미만은 상위 호가로 절상(3) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 전자등록 절차가 완료되는 즉시 한국거래소에 추가 상장 신청 예정이며, 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다.

(4) 본 신주발행일정은 관계기관의 승인과정 또는 제3자 배정 대상자와의 협의과정에서 변경 될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. (생략)

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3~10. (생략)

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1~5. (생략)

⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제3자배정 대상자와의 사업협력 및 신규서비스 제휴 등을 위한 장기적 파트너십 구축

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】주식회사 트립비토즈없음사업협력 및 신규서비스 제휴등을 위한 장기적 파트너십 구축당사는 제3자배정 대상자가 발행하는신주를 취득할 예정(*약 30억원 규모 지분스왑)125,5231년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

주식회사 트립비토즈-정지하31.68--정지하31.68------

| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | | 업무집행자(업무집행조합원) | | 최대주주(최대출자자) | |
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2021년12월 8,7512,555 2,530-1,9146,221-499-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견