Giantec Semiconductor Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 22, 2023

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2023-055

聚辰半导体股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 10 日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公 司股权激励管理办法》的有关规定，并受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公 司”）其他独立董事的委托，独立董事饶尧作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 一、征集人声明

本人饶尧作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及其 他独立董事的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相 关议案公开征集股东委托投票权而制作并签署本公告。本人不存在中国证监会 《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开 征集投票权的情形。本人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任，保证不会利用本次征集投票 权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于本人作为上市公司 独立董事的职责，所发布信息不存在虚假记载或者误导性陈述。本次征集委托投 票权已获得公司其他独立董事同意，本人已签署本公告，本公告的履行不会违反 法律法规、《聚辰股份公司章程》以及内部制度的任何条款或与之发生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：聚辰半导体股份有限公司

股票简称：聚辰股份

股票代码：688123

法定代表人：陈作涛

董事会秘书：袁崇伟

联系地址：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢

邮政编码：201210

电话号码：021-50802035 传真号码：021-50802032

网址：www.giantec-semi.com

电子邮箱：investors@giantec-semi.com

（二）本次征集事项

征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的以下议案公开征集委托投 票权：

	非累积投票议案
序号	议案名称
1	聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
2	聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3	关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案

（三）本征集投票权公告签署日期： 2023 年 9 月 22 日。

三、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议时间：2023 年 10 月 13 日 13 时 30 分

• 2、网络投票时间：自 2023 年 10 月 13 日至 2023 年 10 月 13 日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（二）会议召开地点

上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢

（三）需征集委托投票权的议案

	非累积投票议案
序号	议案名称
1	聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
2	聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
3	关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案

本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事饶尧，其基本情况如下：

饶尧，中国国籍，学士学位，无境外永久居留权。饶先生于 2018 年 10 月加 入本公司担任独立董事。加入本公司前，饶先生于 2002 年 9 月至 2007 年 4 月， 就职于德国法合联合律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2007 年 5 月至 2007 年 12 月就职于英国胜蓝律师事务所上海代表处，任中国法律顾问；2008 年 1 月至今就职于上海汇衡律师事务所，任律师、合伙人。饶尧先生目前担任上 海汇衡律师事务所主任，同时担任 Meritas 全球董事以及亚太区联席主席。

（二）征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚或涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有 关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人 员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人饶尧先生作为公司独立董事，出席了公司于 2023 年 9 月 22 日召开的 第二届董事会第十九次会议，对本次会议审议的《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》的表决意见为同意，并发表了同意公司 实施本次激励计划的独立意见。

征集人饶尧先生认为，公司 2023 年限制性股票激励计划系基于公司实际经 营情况作出的，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、 股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，并吸引和保留业 务骨干，调动员工的积极性，不存在损害公司整体利益以及全体股东特别是中小 股东权益的情形。公司不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权 激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，本次激励计划所确定的激 励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份 2023 年 限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，公司不存在向激励对象提供贷款、 贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排。

六、征集方案

征集人依据有关法律、行政法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的 相关规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截至 2023 年 9 月 28 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023 年 10 月 7 日至 2023 年 10 月 10 日

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、 《证券时报》上发布公告进行征集投票权行动。

（四）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐 项填写征集投票权授权委托书。

• 2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包

• 括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，上述复印件须加盖 法人股东公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股票账户卡复印件，上述复印件须经自然人股东签字。

3、委托人应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人投递或邮寄的 方式送达以下地址，以接收或信函寄达的时间为准。

地 址：上海市浦东新区张东路 1761 号 10 幢（邮政编码：201210）

收件人：聚辰股份董事会办公室（联系电话：021-50802035）

请将相关文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系人和联系电话，并在 显著位置标记“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

4、委托投票股东提交文件送达后，经股东大会见证律师审核，全部满足下 述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）按照本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• （3）按照本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

提交的相关文件完整、有效；

（4）提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征 集事项投票权重复授权征集人且授权内容不相同的，以其最后一次签署的授权委 托书为有效；无法判断签署时间的，以最后接收的授权委托书为有效；无法判断 接收时间先后的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式 仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议，但对征集事项无投票权。

5、委托人授权委托征集人后，可于现场会议登记时间截止前以书面方式撤 销对征集人的授权委托。

6、由于征集投票权的特殊性，征集人与见证律师仅对股东提交的授权委托 书及相关证明文件进行形式审核，不会就授权委托书及相关证明文件签盖的真实 性或该等文件是否符合股东的真实意愿进行实质审核，符合本公告规定形式要件 的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：饶尧

2023 年 9 月 23 日

附件：聚辰半导体股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

聚辰半导体股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的 公告》、《聚辰股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》以及其他相关 文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托聚辰半导体股份有限公司独立董 事饶尧作为本人/本企业的代理人出席聚辰半导体股份有限公司 2023 年第二次临 时股东大会，并按照本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/ 本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决内容	同意	反对	弃权
1	聚辰半导体股份有限公司2023 年限制性股票激励计划 （草案）
2	聚辰半导体股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法
3	关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事 项的议案

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至聚辰半导体股份有限公司 2023 年第二次 临时股东大会结束。