Giantec Semiconductor Corporation — Capital/Financing Update 2021

Aug 15, 2021

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2021-036

聚辰半导体股份有限公司

2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，现就 聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年半年度募集资金存放与实 际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336 号”《关于同意 聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开 发行人民币普通股股票 30,210,467 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 33.25 元/股，募集资金总额为人民币 1,004,498,027.75 元，扣除本次发行费用人民币 89,310,416.46 元后，募集资金净额为人民币 915,187,611.29 元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于 2019 年 12 月 18 日将扣除保荐承销费后的募集资金合计人民币 930,573,648.30 元汇入公司募集资 金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了 “信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。

（二）募集资金实际使用金额及当前余额

截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际使用募集资金 153,303,657.05 元，募集资 金专户余额为 200,387,890.98 元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银

行理财产品的余额为 593,000,000.00 元。报告期内，公司募集资金专户资金变动 情况如下：

项目	金额（元）
2020年12月31日募集资金专户余额	111,238,624.53
减：2021年半年度募投项目支出金额	67,707,528.76
累计使用闲置募集资金现金管理金额	710,000,000.00
加：累计使用闲置募集资金现金管理赎回金额	855,000,000.00
闲置募集资金现金管理收益金额	11,031,577.15
累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额	825,218.06
2021年6月30日募集资金专户余额	200,387,890.98

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资 金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报 告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资 金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份 募集资金管理制度》的情形。

公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放 于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或 用作其它用途，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资 金专户存储三方监管协议。具体如下：

1、2019 年 12 月 12 日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以 及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

2、2019 年 12 月 12 日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机 构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

3、2019 年 12 月 13 日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发

区支行以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

4、2019 年 12 月 17 日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及 保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条 款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在 重大差异。（详见公司于 2019 年 12 月 20 日披露的《聚辰股份首次公开发行股票 科创板上市公告书》）

截至 2021 年 6 月 30 日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行名称	银行账号	存储方式	金额（元）
中国建设银行股份有限公司上海 张江分行	31050161393600004180	活期存款	120,557,926.28
中国工商银行股份有限公司上海 市浦东开发区支行	1001281229007038620	活期存款	67,058,557.92
上海银行股份有限公司松江支行	03004028162	活期存款	8,259,302.90
盛京银行股份有限公司北京五棵 松支行	0110400102000008190	活期存款	4,512,103.88
合计	/	/	200,387,890.98

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片 产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。公司募投项目的资金使 用情况详见本报告所附《聚辰股份 2021 年半年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经第一届董事会第十六次会议批准，公司分别使用募集资金 23,531,398.95

元和 4,882,397.97 元置换预先投入募投项目以及预先支付发行费用的自筹资金。 公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募集资金置换事项发表了明确 同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020]第 ZA14530 号”《募集资金置换专项鉴证报告》。（详见公司于 2020 年 5 月 29 日披 露的《聚辰股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的 有关规定。本次募集资金置换与募投项目实施计划不存在抵触，不会影响募投项 目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止 2021 年 6 月 30 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和 保证募集资金安全的前提下，经第一届董事会第二十一次会议批准，公司使用总 金额不超过 820,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全 性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月，在上述额 度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构中 金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。（详见 公司于 2021 年 1 月 9 日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的公告》）

截至 2021 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银 行理财产品的余额为 593,000,000.00 元。具体情况如下：

办理银行	产品名称	起始日	到期日	产品期限 （天）	余额 （万元）
工商银行上海浦东 开发区支行	结构性存款	2021-03-29	2021-09-29	184	10,000.00

工商银行上海浦东 开发区支行	结构性存款				6,000.00
		2021-06-01	2021-09-01	92
建设银行上海张江 分行	灵活性理财				3,300.00
		2020-12-30	/	/
建设银行上海张江 分行	结构性存款	2021-01-18	2021-07-18	181	12,000.00
上海银行松江支行	结构性存款	2021-01-28	2021-07-28	181	3,000.00
上海银行松江支行	结构性存款	2021-02-04	2021-08-04	181	3,000.00
上海银行松江支行	结构性存款	2021-06-22	2021-07-26	34	3,000.00
盛京银行北京五棵 松支行	结构性存款	2021-01-04	2021-07-06	183	6,000.00
盛京银行北京五棵 松支行	结构性存款	2021-01-25	2021-07-26	182	6,000.00
盛京银行北京五棵 松支行	结构性存款	2021-05-10	2021-11-08	182	7,000.00
合计	/	/	/	/	59,300.00

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

经第一届董事会第十四次会议以及 2019 年年度股东大会批准，公司于 2020 年 5 月 9 日至 2020 年 5 月 12 日期间使用 56,000,000.00 元超募资金永久补充流 动资金，并承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提 供财务资助，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用超募资金永 久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于 2020 年 4 月 17 日披露 的《聚辰股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）

因公司计划参与中芯国际集成电路制造有限公司科创板股票发行的战略配 售，为避免构成变相使用超募资金进行高风险投资的情形，经第一届董事会第十 七次会议以及 2020 年第二次临时股东大会批准，公司撤销此前使用部分超募资 金永久补充流动资金事项，终止此前作出的补充流动资金后的 12 个月内不进行 高风险投资的承诺，并于 2020 年 6 月 23 日将上述用于永久补充流动资金的超募 资金退回至募集资金专户，同时承诺于退回超募资金后的 12 个月内不再使用超 募资金永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次撤 销使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。（详见公司于 2020 年 6 月 8 日披露的《聚辰股份关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项 并退回相关超募资金的公告》）

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目 或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

经第一届董事会第二十次会议批准，公司变更募投项目实施地点为上海市浦 东新区松涛路 647 弄 12 号（公司现有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电 路设计产业园张东路 1761 号 10 幢，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司 就本次募投项目实施地点变更事项发表了明确同意意见。公司本次变更募投项目 实施地点未改变项目的实施主体及建设内容，不会影响募投项目的正常进行，亦 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。（详见公司于 2020 年 11 月 17 日披露的《聚辰股份关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以 及信息披露不存在违规情形。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2021 年 8 月 16 日

附表：聚辰半导体股份有限公司 2021 年半年度募集资金使用情况对照表

附表：聚辰半导体股份有限公司 2021 年半年度募集资金使用情况对照表

			附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表	附表：聚辰半导体股份有限公司2021 年半年度募集资金使用情况对照表
			单位：人民币（万元）
募集资金净额			91,518.76			本年度投入募集资金总额			6,770.75
变更用途的募集资金总额			/			已累计投入募集资金总额			15,330.37
变更用途的募集资金总额比例			/
承诺投资项目	是否已 变更项 目，含部 分变更	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 （1）	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 （3）＝（2）-（1）	截至期末投入进 度（%） （4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
以EEPROM 为主体的非易失性 存储器技术开发及产业化项目	不适用	36,249.94	36,249.94	36,249.94	5,323.93	10,139.68	-26,110.26	27.97	预计建设期3 年，预计 2022 年达到可使用状态	不适用	不适用	否
混合信号类芯片产品技术升级和 产业化项目	不适用	26,184.04	26,184.04	26,184.04	981.73	4,366.04	-21,818.00	16.67	预计建设期3 年，预计 2022 年达到可使用状态	不适用	不适用	否
研发中心建设项目	不适用	10,315.07	10,315.07	10,315.07	465.09	824.65	-9,490.42	7.99	预计建设期3 年，预计 2022 年达到可使用状态	不适用	不适用	否
超募资金	不适用	18,769.71	18,769.71						/	/	/	/
合计	/	91,518.76	91,518.76	72,749.05	6,770.75	15,330.37	-57,418.68	21.07	/	/	/	/
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			经第一届董事会第十六次会议批准，公司分别使用募集资金2,353.14万元和488.24万元置换预先投入募投项目以及预先支付发行费用的自筹资金。 公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募集资金置换事项发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报 字[2020]第ZA14530 号”《募集资金置换专项鉴证报告》。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第一届董事会第二十一次会议批准，公 司使用总金额不超过82,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事 项发表了明确同意意见。截至2021 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为59,300.00 万元。
使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			经第一届董事会第十四次会议以及2019年年度股东大会批准，公司于2020年5月9日至2020年5月12日期间使用5,600.00万元超募资金永久补 充流动资金，并承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次 使用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见。 因公司计划参与中芯国际集成电路制造有限公司科创板股票发行的战略配售，为避免构成变相使用超募资金进行高风险投资的情形，经第一届董事 会第十七次会议以及2020 年第二次临时股东大会批准，公司撤销此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，终止此前作出的补充流动资金后的

	12个月内不进行高风险投资的承诺，并于2020年6月23日将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户，同时承诺于退回超募资 金后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次撤销使用超募资金永久补充流动资金事项 发表了明确同意意见。
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。