Giant Network Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

May 24, 2017

海通证券股份有限公司

关于重庆新世纪游轮股份有限公司

非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 ）作为重庆 “ ” “ ” “ ” 新世纪游轮股份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 上市公司 或 公司 ）重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”） 的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对世纪游轮本次重组非公 开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况

2016 年 4 月 5 日，上市公司取得《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司 向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]658 号），核准公司本次重大资产重组及向上海巨人投资管理有限公 司（现上市公司控股股东，原名为上海兰麟投资管理有限公司）发行 156,723,643 股股份、向上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）发行 54,326,299 股股份、向上海 鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）发行 46,996,884 股股份、向上海铼钸投 资咨询中心（有限合伙）发行 45,862,513 股股份、向上海中堇翊源投资咨询中心 （有限合伙）发行 42,724,440 股股份、向上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）发 行 38,306,386 股股份、向弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 发行 35,247,663 股股份、向上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）发行 23,498,442 股股份购买上海巨人网络科技有限公司 100%股权。核准上市公司非

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公开发行不超过 169,033,130 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）非公开发行限售股股份登记和新增上市情况

上市公司发行股份购买资产的 443,686,270 股份于 2016 年 4 月 8 日完成新增 股份登记申请，并于 2016 年 4 月 21 日新增上市，上市公司总股份由原来的 65,450,000 股增至 509,136,270 股；2016 年 5 月 4 日，上市公司非公开发行募集 配套资金的股份已完成新增股份登记申请，新增股份上市日为 2016 年 5 月 24 日，发行数量 53,191,489 股，上市公司总股份增至 562,327,759 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2016 年 9 月 2 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以 2016 年 6 月 30 日的公司总股 本 562,327,759 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。分配方 案实施后公司股本总额由 562,327,759 股变为 1,686,983,277 股。2016 年半年度利 润分配方案已于 2016 年 9 月 22 日实施完毕。

截至本核查意见出具日，公司股份总额为 1,686,983,277 股，其中有限售条 件流通股为 1,556,610,027 股，无限售条件流通股 130,373,250 股。

三、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2017 年 5 月 26 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 159,574,467 股，占总股本的 9.46%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名。

• 4、截至 2017 年 5 月 8 日，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表

• 所示：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
1	泰达宏利基金管理有限公司	32,872,338	32,872,338
2	国寿安保基金管理有限公司	31,946,808	31,946,808
3	颐和银丰实业有限公司	16,882,977	16,882,977
4	大成创新资本管理有限公司	15,957,444	15,957,444
5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	15,957,444	15,957,444

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6	华安未来资产管理（上海）有限公	15,957,444	15,957,444
	司
7	平安大华基金管理有限公司	15,957,444	15,957,444
8	民生资本投资管理有限公司	14,042,568	14,042,568
	合计	159,574,467	159,574,467

5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期 报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、申请解除股份限售股东履行承诺情况

作为上市公司本次配套募集资金非公开发行股票的发行对象泰达宏利基金 管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、颐和银丰实业有限公司、大成创新 资本管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安未来资产管理（上海） 有限公司、平安大华基金管理有限公司、民生资本投资管理有限公司以下简称“本 次解除限售股东”）承诺，自上市公司本次非公开发行的股票自登记至其名下且 上市之日起至 12 个月内不得转让。

截至本核查意见出具之日，上述承诺人均严格履行了本次交易中所做出的承 诺。

经核查，上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也 不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。

五、股份变动情况表

根据截至 2017 年 5 月 8 日上市公司限售股份情况，本次股份解除限售及上 市对公司股份变动情况的影响如下表所示：

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份类型	股份数量	比例（%）	增加	减少	股份数量	比例（%）
一、有限售条件股份	1,556,610,027	92.27		159,574,467	1,397,035,560	82.81
二、无限售条件股份	130,373,250	7.73	159,574,467		289,947,717	17.19
三、股份总数	1,686,983,277	100.00	-		1,686,983,277	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查，海通证券认为，上市公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事

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项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本 次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。海通 证券对上市公司本次非公开发行限售股份部分上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司非 公开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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----- Start of picture text ----- 张 乾 圣----- End of picture text -----

尉 航

海通证券股份有限公司

年 月 日

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