Giant Network Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2018

Dec 10, 2018

国浩律师（上海）事务所

国浩律师（上海）事务所

关于巨人网络集团股份有限公司

二零一八年第三次临时股东大会法律意见书

致：巨人网络集团股份有限公司

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临时股东大 会于 2018 年 12 月 10 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经 公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法 律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《巨人网络集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大 会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文 件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书仅用于为公司 2018 年第三次临时股东大会见证之目的。本所 律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报 送深圳证券交易所审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018 年 11 月 24 日在指定 披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时

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间、地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程 序、登记办法等事项。公司并于 2018 年 12 月 7 日就相关股东大会通知的更正事 项予以更正通知。

本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 10 日 15:00 如期在上海市松江区中 辰路 655 号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的具体时间为：2018 年 12 月 10 日上午 9:30--11:30 和下午 13:00--15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018 年 12 月 9 日 下午 15:00 至 2018 年 12 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、 出席现场会议的股东及委托代理人

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表有表 决权股份总数 79,220 股，占公司有表决权股份总数的 0.0039%。

2、 出席及列席现场会议的其他人员

经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、 高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》 的规定。

经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法有效。

3、 参加网络投票的股东

根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络 投票系统进行有效表决的股东共计 27 名，代表有表决权股份总数为 288,060,033 股，占公司总股本的 14.2295%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格， 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

4、参加本次股东大会表决的中小投资者

参加本次股东大会表决的中小投资者（是指除公司的董事、监事、高级管理 人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 30

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人，代表有表决权的股份数为 123,034,206 股，占公司有表决权股份总数的 6.0776%。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

• （一）《关于选举公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

• （二）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：

（三）《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）〉及其摘要的议案》；

• （四）《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办

• 法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

  • （五）《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

  • （六）《关于同意签署<发行股份购买资产协议>的议案》

  • （七）《关于同意签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

• （八）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效

• 性的议案》

（九）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估 目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（十一）《关于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审阅报告的 议案》

• （十二）《关于本次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》

• （十三）《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十一条相关规定的议案》

• （十四）《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 四十三条相关规定的议案》

  • （十五）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相

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关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》 （十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

上述议案属于股东大会特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有 效表决权三分之二以上通过。上述议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表 决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截至后当场公布表决 结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项进行了表 决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，对中小投资者的表决单独 计票，并于网络投票截止后公布表决结果，并单独公布中小投资者的单独计票结 果。

本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的议案获得通过。

经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本 次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于巨人网络集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 负责人： 经办律师：—————————— ——————————李强 李笛鸣 律师—————————— 王雪涛 律师二〇一八年十二月十日----- End of picture text -----

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