Giant Network Group Co., Ltd — Management Reports 2014

Apr 28, 2014

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

（程源伟）

各位股东、股东代表：

本人于2012 年12 月5 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2013 年度本人依据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的 有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2013 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2013 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2013 年，本人应参加董事会8 次，实际参加董事会8 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2013年4月7日召开的第三届董事会第三次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》：

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担 保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方占用资金等情况。

2、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

3、关于公司2012年募集资金存放和使用情况的独立意见

2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2012年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

4、关于2012年度高管薪酬的独立意见

经核查，公司2012年度能够严格按照高级管理人员薪酬有关考核制度执行，制定的薪酬考 核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会披露的高级管理 人员的薪酬情况与实际相符。

5、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构。我 们认为：

（1）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度 财务审计机构，此议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

6、关于提名董事候选人的独立意见

由于公司两名外部非独立董事因个人原因提出辞职要求，公司董事会提名委员会提名石欣

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

先生和韩利锋先生为董事候选人，经董事会审议后提交公司2012年度股东大会审议。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等 有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

（1）公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、 有效；

（2）经了解两名董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选 人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意提名石欣先生、韩利锋先生为公司董事候选人。

7、独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见

2012年度公司利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公 司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73元。用于提取法定盈余公 积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07 元，2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。

（1）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。

（2）不实施资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。 （二）2013年6月13日召开的第三届董事会第六次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》：

1、公司财务总监候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合 法、有效；

2、经了解财务总监候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司财务总监候选人 具备履行财务总监职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情 形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意聘任张生全先生为公司财务总监。

（三）2013年8月18日召开的第三届董事会第八次会议上发表了《重庆新世纪股份有限公 司独立董事关于公司相关事项的独立意见》：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

截至2013年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况，无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内 未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月 30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。

3、关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2013半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的独立意见

公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的 相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于提升公司市场竞争能力，保 障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司 本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

（四）2013年10月19日召开的第三届董事会第九次会议上发表了《重庆新世纪股份有限 公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》：

1、公司独立董事认为：

此次重大会计差错的调整，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合 会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该 项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生, 切实维护公司以及广大投资者的利益。

2、公司独立董事认为：

对已披露的公司募集资金2012 年度存放与使用情况的专项说明进行差错更正符合有关规 定。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及广 大投资者的利益。

（四）2013 年10 月24 日召开的第三届董事会第十次会议上发表了《重庆新世纪股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》：

1、公司董事会秘书候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定， 合法、有效；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2、经了解董事会秘书候选人的教育背景、任职资格、工作经历和身体状况，认为公司董 事会秘书候选人具备履行董事会秘书职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》 第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意聘任张生全先生为公司董事会秘书。

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2013 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查， 促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

六、本人联系方式

Email：chengyw3683@163.com

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：程源伟

2014 年4 月29 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

（章新蓉）

各位股东、股东代表：

本人于2012 年12 月5 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2013 年度本人依据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的 有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2013 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2013 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2013 年，本人应参加董事会8 次，实际参加董事会8 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2013年4月7日召开的第三届董事会第三次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》：

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方占用资金等情况。

2、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

3、关于公司2012年募集资金存放和使用情况的独立意见

2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2012年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

4、关于2012年度高管薪酬的独立意见

经核查，公司2012年度能够严格按照高级管理人员薪酬有关考核制度执行，制定的薪酬考 核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会披露的高级管理 人员的薪酬情况与实际相符。

5、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构。我 们认为：

（1）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度 财务审计机构，此议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

6、关于提名董事候选人的独立意见

由于公司两名外部非独立董事因个人原因提出辞职要求，公司董事会提名委员会提名石欣 先生和韩利锋先生为董事候选人，经董事会审议后提交公司2012年度股东大会审议。根据《关

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等 有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

（1）公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、 有效；

（2）经了解两名董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选 人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意提名石欣先生、韩利锋先生为公司董事候选人。

7、独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见

2012年度公司利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公 司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73元。用于提取法定盈余公 积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07 元，2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。

（1）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。

（2）不实施资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

（二）2013年6月13日召开的第三届董事会第六次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》：

1、公司财务总监候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合 法、有效；

2、经了解财务总监候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司财务总监候选人 具备履行财务总监职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情 形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意聘任张生全先生为公司财务总监。

（三）2013年8月18日召开的第三届董事会第八次会议上发表了《重庆新世纪股份有限公 司独立董事关于公司相关事项的独立意见》：

• 1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

截至2013年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况，无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内 未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月 30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。

3、关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2013半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的独立意见

公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的 相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于提升公司市场竞争能力，保 障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司 本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

（四）2013年10月19日召开的第三届董事会第九次会议上发表了《重庆新世纪股份有限 公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》：

1、公司独立董事认为：

此次重大会计差错的调整，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合 会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该 项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生, 切实维护公司以及广大投资者的利益。

2、公司独立董事认为：

对已披露的公司募集资金2012 年度存放与使用情况的专项说明进行差错更正符合有关规 定。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及广 大投资者的利益。

（四）2013 年10 月24 日召开的第三届董事会第十次会议上发表了《重庆新世纪股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》：

• 1、公司董事会秘书候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，

• 合法、有效；

• 2、经了解董事会秘书候选人的教育背景、任职资格、工作经历和身体状况，认为公司董

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

事会秘书候选人具备履行董事会秘书职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》 第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意聘任张生全先生为公司董事会秘书。

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2013 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查， 促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

六、本人联系方式

Email：zxronly@126.com

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人： 章新蓉

2014 年4 月29 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

（慕丽娜）

各位股东、股东代表：

本人于2012 年12 月5 日当选为重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会独立董事。作为公司的独立董事，2013 年度本人依据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的 有关规定谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2013 年度相关会议， 认真审议各项议案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。现就本人2013 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2013 年，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整 体利益和中小股东的利益。

2013 年，本人应参加董事会8 次，实际参加董事会8 次，无委托和缺席的情况。在召开 董事会前，本人主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅 有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并结合自己 的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人对董事会会议 的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、对公司董事会会议发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司董事会审议的事项进行了认真的了解和查验，对重大问 题进行核查后与其他独立董事一起发表了如下独立意见。

（一）2013年4月7日召开的第三届董事会第三次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》：

1、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

保风险。报告期内，公司没有对外担保，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2012年12月31日的关联方占用资金等情况。

2、对内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为，报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需 要的内控组织管理结构，对原有的内部控制制度进行了必要的修订和补充，相关制度覆盖了公 司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提 供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。从整体来看，公司的内部控制是有效的。同 意《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

3、关于公司2012年募集资金存放和使用情况的独立意见

2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司的《2012年度募 集资金存放与使用情况专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况。

4、关于2012年度高管薪酬的独立意见

经核查，公司2012年度能够严格按照高级管理人员薪酬有关考核制度执行，制定的薪酬考 核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司董事会披露的高级管理 人员的薪酬情况与实际相符。

5、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构。我 们认为：

（1）公司董事会审计委员会提议天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财 务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；

（2）经调查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及 能力。

鉴于以上原因，我们同意继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度 财务审计机构，此议案需提交公司2012 年度股东大会审议。

6、关于提名董事候选人的独立意见

由于公司两名外部非独立董事因个人原因提出辞职要求，公司董事会提名委员会提名石欣 先生和韩利锋先生为董事候选人，经董事会审议后提交公司2012年度股东大会审议。根据《关

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等 有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：

（1）公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、 有效；

（2）经了解两名董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为公司董事候选 人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

（3）同意提名石欣先生、韩利锋先生为公司董事候选人。

7、独立董事对2012年度利润分配预案的独立意见

2012年度公司利润分配预案为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公 司（母公司）实现利润总额49,689,093.51元，净利润42,186,305.73元。用于提取法定盈余公 积4,218,630.57元，2011年度现金分红23,800,000.00元，加上年初未分配利润103,537,229.07 元，2012年度可供股东分配利润为117,704,904.23元。

（1）拟以2012年12月31日的总股本5950万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共计派送现金红利595万元（含税）。

（2）不实施资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》规定及公司实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

（二）2013年6月13日召开的第三届董事会第六次会议上发表了《重庆新世纪游轮股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》：

1、公司财务总监候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合 法、有效；

2、经了解财务总监候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司财务总监候选人 具备履行财务总监职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情 形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意聘任张生全先生为公司财务总监。

（三）2013年8月18日召开的第三届董事会第八次会议上发表了《重庆新世纪股份有限公 司独立董事关于公司相关事项的独立意见》：

• 1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

截至2013年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况，无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

2、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内 未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月 30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。

3、关于 2013 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司2013半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

4、关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的独立意见

公司使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口符合中国证监会和深圳证券交易所的 相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于提升公司市场竞争能力，保 障公司持续稳定发展。不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司 本次使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口。

（四）2013年10月19日召开的第三届董事会第九次会议上发表了《重庆新世纪股份有限 公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》：

1、公司独立董事认为：

此次重大会计差错的调整，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合 会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该 项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生, 切实维护公司以及广大投资者的利益。

2、公司独立董事认为：

对已披露的公司募集资金2012 年度存放与使用情况的专项说明进行差错更正符合有关规 定。希望公司进一步加强日常监管,完善内部控制,杜绝上述事件的发生,切实维护公司以及广 大投资者的利益。

（四）2013 年10 月24 日召开的第三届董事会第十次会议上发表了《重庆新世纪股份有 限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》：

• 1、公司董事会秘书候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，

• 合法、有效；

• 2、经了解董事会秘书候选人的教育背景、任职资格、工作经历和身体状况，认为公司董

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

事会秘书候选人具备履行董事会秘书职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》 第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

3、同意聘任张生全先生为公司董事会秘书。

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状 况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督2013 年度本人除参加公司会议外，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立 董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注 公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解 公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等 规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查， 促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司 信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投 资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

五、培训和学习情况

本人已取得独立董事资格证书，同时平时注重自觉学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的 认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

六、本人联系方式

Email：mumusmile66@yahoo.com.cn

七、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014 年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经营状况，不 断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本着恪尽职守、勤勉尽责的 工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护社会公 众股股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。

报告人：慕丽娜

2014 年4 月29 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==