Giant Network Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Nov 23, 2018

巨人网络集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：巨人网络集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：巨人网络

股票代码：002558

信息披露义务人：

1. 上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

1. 上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 权益变动性质：增加

签署日期：二零一八年十一月

信息披露义务人声明

• 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

• （以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、

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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下 简称“准则 15 号”）及相关法律、法规 编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披 露义务人在巨人网络中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在巨人网络集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经巨人网络股东大会批准、国家发改委和 商务主管部门的备案及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准， 以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者 注意。

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目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 0 目录 .................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ...................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 4 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 4 二、主要负责人基本情况 .......................................................................................... 5 三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ...................................................... 5 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ...................................................................................................... 6 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 7 一、重大资产重组方案概况 ...................................................................................... 7 二、本次交易标的资产的评估作价情况 .................................................................. 7 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 .............. 7 四、本次交易标的公司的财务数据 .......................................................................... 7 五、已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................................. 8 六、信息披露义务人所持有的巨人网络股份存在权利限制的情况 ...................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 10 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 11 备查文件 .......................................................................................................................... 16 一、备查文件 ............................................................................................................ 16 二、备查地点 ............................................................................................................ 16 简式权益变动报告书附表 .............................................................................................. 17

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告、本报告书	指	《巨人网络集团股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	指本次交易中上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及一致行动 人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）持有巨人网络股权比例 增加的行为
上市公司、巨人网络、 公司	指	巨人网络集团股份有限公司
Alpha、标的公司	指	Alpha Frontier Limited，一家注册于开曼群岛的公司
标的资产	指	Alpha全部A类普通股股权
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	巨人网络拟发行股份购买Alpha全部A类普通股股权的交易
巨人投资	指	上海巨人投资管理有限公司，上市公司控股股东
巨人香港	指	Giant Investment(HK) Limited，上市公司的全资子公司
重庆拨萃	指	重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方
上海准基	指	上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方
泛海投资	指	泛海投资集团有限公司，本次重组的交易对方
上海鸿长	指	上海鸿长企业管理有限公司，本次重组的交易对方
上海瓴逸	指	上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方
上海瓴熠	指	上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方
重庆杰资	指	重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙），本次重组的交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组的 交易对方
宏景国盛	指	宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组的交易 对方
昆明金润	指	昆明金润中海投资中心（有限合伙），本次重组的交易对方
交易对方	指	巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃、上海准基、泛海 投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景 国盛、昆明金润
发行股份购买资产	指	巨人网络拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、 上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、 昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股
《发行股份购买资产 协议》	指	巨人网络与重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、 上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润签署的《发行 股份购买资产协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）上海瓴逸

名称：	上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
主要经营场所：	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
合伙类型：	有限合伙企业
统一社会信用代码：	91310115MA1K3FMW6D
有效期限：	2016年8月16日至2026年8月15日
经营范围：	从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

截至本报告书签署之日，上海瓴逸的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

王一诚 沈陶瑜 刘云杰 张旭程
70% 30% 60% 40%
上海宥盛资产管 宁波峰峦贸易有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴逸互联网科技合
伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（二）上海瓴熠

名称：	上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海宥盛资产管理有限公司（委派代表：陈伟）
主要经营场所：	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
合伙类型：	有限合伙企业
统一社会信用代码：	91310115MA1K3FMX48
有效期限：	2016年8月16日至2026年8月15日
经营范围：	从事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

截至本报告书签署之日，上海瓴熠的产权控制关系如下：

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==> picture [303 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹
70% 30% 50% 50%
上海宥盛资产管 宁波百立农业有
理有限公司 限公司
GP 0.01% LP 99.99%
上海瓴熠互联网科技合
伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

二、主要负责人基本情况

（一）上海瓴逸

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
陈伟	男	执行事务合伙人委派代表	中国	北京	无

（二）上海瓴熠

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
陈伟	男	执行事务合伙人委派代表	中国	北京	无

三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

上海瓴逸、上海瓴熠的执行事务合伙人均为上海宥盛资产管理有限公司（委派代 表：陈伟），因此上海瓴逸、上海瓴熠构成一致行动人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，上海瓴逸没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，上海瓴熠没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动是巨人网络本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在巨人网络 中拥有权益的股份是由于巨人网络拟以发行股份的方式购买上海瓴逸及上海瓴熠持 有的 Alpha A 类普通股股权而引起的。

二、是否拟在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权 益的股份

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来十二个月内 暂无增加或减少上市公司股份的计划。若以后发生相关权益变动事项，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、重大资产重组方案概况

上市公司拟发行股份购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、 上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛及昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普 通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股，并通过巨人香 港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股，上市公司将合计持有 Alpha 100%的股份。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议 决议公告日，发行价格为 19.61 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交 易均价的 90%。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 100%股权 的评估值为 3,365,127.64 万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha 全部 A 类 普通股 46,000 股，占 Alpha 全部股权的 99.9783%，评估值为 3,364,396.25 万元，巨人 香港持有 Alpha 全部 B 类股 10 股，占 Alpha 全部股权的 0.0217%。经交易各方友好 协商，确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050,352.00 万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情

况

本次权益变动前，上海瓴逸、上海瓴熠未持有巨人网络的股份。

本次权益变动后，上海瓴逸持有巨人网络 169,077,001 股股份，占巨人网络本次 交易后总股本的 4.72%，上海瓴熠持有巨人网络 169,077,001 股股份，占巨人网络本次 交易后总股本的 4.72%；上海瓴逸、上海瓴熠合计持有巨人网络 338,154,002 股股份， 占巨人网络本次交易后总股本的 9.44%。

四、本次交易标的公司的财务数据

截至 2018 年 6 月 30 日，Alpha 最近两年一期经审计的主要备考财务数据如下表 所示：

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1、备考合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	728,079.66	585,154.37	370,003.99
负债总计	135,873.55	118,563.32	72,815.79
归属于母公司所有者权益	592,206.11	466,591.05	297,188.20

2、备考合并利润表主要数据

			单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	467,565.70	770,975.89	622,780.38
利润总额	151,869.96	263,671.22	182,625.69
归属于母公司股东的净利润	118,984.67	201,049.31	144,229.06
扣除非经常性损益的归属于母公司 股东的净利润	118,921.96	201,243.82	163,385.58

五、已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1 、上市公司的决策过程

2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2018 年 11 月，本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定，同意上市 公司以发行股份的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易；

• 2、本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案；

• 3、中国证监会核准本次交易。

六、信息披露义务人所持有的巨人网络股份存在权利限制的情况

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上海瓴逸、上海瓴熠通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司名下 之日起至 12 个月内不上市交易或转让。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人上海瓴逸、上海瓴熠在巨人网络本次重组停牌之日前六个月内， 无买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的 其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）承诺本报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）承诺本报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

年 月 日

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（此页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

年 月 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、上海瓴逸、上海瓴熠的营业执照复印件以及其主要负责人的身份证明文件。

• 2、本次收购的有关协议：上海瓴逸、上海瓴熠与巨人网络签订的《发行股份购

• 买资产协议》。

二、备查地点

上市公司：巨人网络集团股份有限公司

联系地址：上海市松江区中辰路 655 号

联系人：王虹人

联系电话：（021）33979919

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	巨人网络集团股份有限公司		上市公司所 在地	重庆市
股票简称	巨人网络		股票代码	002558
信息披露义务 人名称	上海瓴逸互联网科技合伙企 业（有限合伙）及一致行动人 上海瓴熠互联网科技合伙企 业（有限合伙）		信息披露义 务人主要经 营场所	中国（上海）自由贸易试验区富 特北路211号302部位368室
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行 动人	有√无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否√		信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	A股 0股 0%

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本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	A股 338,154,002股 9.44%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□否√
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是□否□（无）
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是□否□（无） ________（如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是√否□

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是否已得到审 是□否√ 批 填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中

• 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可

• 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 字盖章页）

信息披露义务人：上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

年 月 日

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（此页无正文，为《巨人网络集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 字盖章页）

信息披露义务人：上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

年 月 日

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