Giant Network Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Apr 18, 2016

重庆新世纪游轮股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世纪游轮

股票代码：002558

信息披露义务人：彭建虎

住所/通讯地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层 权益变动性质：持股比例下降

信息披露义务人：彭俊珩

住所/通讯地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层 权益变动性质：持股比例下降

签署日期：二零一六年四月

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下 简称“准则 15 号”）及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披 露义务人在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是基于世纪游轮重大资产重组的方案。根据重组方案，本次发 行股份购买资产的股份发行数量为 443,686,270 股。交易完成后，彭建虎及其一致行 动人彭俊珩所持上市公司的股份占比将由 74.28%下降为 9.55%。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 1 目录 .................................................................................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................................................................... 3 第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 5 二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ...................................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................................... 5 第三节权益变动目的 ........................................................................................................ 6 一、信息披露义务人权益变动情况 .......................................................................... 6 二、信息披露义务人权益变动目的 .......................................................................... 6 三、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股 份的情况 ...................................................................................................................... 6 第四节权益变动方式 ........................................................................................................ 7 一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 7 二、本次拟重组资产的评估作价情况 ...................................................................... 8 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 .............. 8 四、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况 ...................... 9 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 10 第六节其他重大事项 ...................................................................................................... 11 备查文件 .......................................................................................................................... 16 一、备查文件 ............................................................................................................ 16 二、备查时间和地点 ................................................................................................ 16 简式权益变动报告书附表 .............................................................................................. 17

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告、本报告书	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	指本次交易导致上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）及一致行动 人上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）持有世纪游轮股权比例增加的 行为
上市公司、世纪游 轮、公司	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮原控股股东及实际控制人
彭俊珩	指	世纪游轮原控股股东及实际控制人彭建虎之子，彭建虎的一致行动人
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本次重组后并入 的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权 并募集配套资金的交易
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘毅投资	指	弘毅投资（上海）有限公司
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、 澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

		络100%股权
募集配套资金、配套 融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股 份购买资产协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）彭建虎

姓名：	彭建虎
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	51020219570106XXXX
住所：	重庆市渝中区大黄路6号附10号2单元7-1
通信地址：	重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层
通信方式：	023-62328999
是否取得其他国家或者地 区的居留权：	否

（二）彭俊珩

姓名：	彭俊珩
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	51020219821207XXXX
住所：	重庆市渝中区官井巷181号2-1
通信地址：	重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋5层
通信方式：	023-62328999
是否取得其他国家或者地 区的居留权：	否

二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

彭建虎与彭俊珩为父子关系，双方构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，彭建虎和彭俊珩没有在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有世纪游轮 48,616,700 股，占上市公司 股份的比例为 74.28%。本次权益变动是由于上市公司本次发行股份购买资产完成后导 致信息披露义务人持股比例下降。本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公 司股份 48,616,700 股，持股比例下降为 9.55%。

二、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动是由于本次重大资产重组所导致的。根据《发行股份购买资产协议》， 上市公司将向巨人网络全体股东按照交易对方各自持有巨人网络的股权比例发行股 份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为世纪游轮第四届董事会第三次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 29.58 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%，据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合 计 443,686,270 股。本次发行完成后，信息披露义务人所持股份比例相应下降。

三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥 有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加其在上市公司 拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法 律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集 配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成 本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本 次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项 交易的实施。

（一）重大资产出售

公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），彭建 虎或其指定第三方以现金方式向公司支付。

（二）发行股份购买资产

公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值 为 1,312,424.08 万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为 443,686,270 股。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行 数量将进一步进行相应调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力， 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不 参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基 准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价格为 60,424.00 万元。

根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定的交 易对价为 1,312,424.00 万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次发行股份购买资产完成前后，彭建虎与彭俊珩持有上市公司的股份数量未发 生变动。彭建虎所持上市公司的股份占比由 66.80%下降为 8.59%，彭俊珩所持上市公 司的股份占比由 7.48%下降为 0.96%。彭建虎与彭俊珩为父子关系，双方构成一致行 动关系。双方合计持股比例由 74.28%下降为 9.55%。

本次重大资产重组前后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上市公司股东持 股情况如下：

股东名称	重组前	重组前	本次增减 股份数量 （股）	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比 例
兰麟投资	-	-	156,723,643	156,723,643	30.78%
腾澎投资	-	-	54,326,299	54,326,299	10.67%
鼎晖孚远	-	-	46,996,884	46,996,884	9.23%
铼钸投资	-	-	45,862,513	45,862,513	9.01%
中堇翊源	-	-	42,724,440	42,724,440	8.39%
澎腾投资	-	-	38,306,386	38,306,386	7.52%
弘毅创领	-	-	35,247,663	35,247,663	6.92%
孚烨投资	-	-	23,498,442	23,498,442	4.62%
彭建虎	43,721,700	66.80%	-	43,721,700	8.59%
彭俊珩	4,895,000	7.48%	-	4,895,000	0.96%

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股东名称	重组前	重组前	本次增减 股份数量 （股）	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比 例
其他社会股东	16,833,300	25.72%	-	16,833,300	3.31%
总股本	65,450,000	100.00%	443,686,270	509,136,270	100.00%

注：巨人网络100%股权按照1,312,424.00 万元测算，发行股份购买资产的每股价格 按照29.58 元/股计算；本测算不考虑募集配套资金的影响。

四、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况

信息披露义务人所持有的世纪游轮股份不存在权利限制。

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在世纪游轮本次重大资产重组发生之日起前六个月内，无买卖上 市公司股票的行为。

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的 其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：彭建虎

年 月 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：彭俊珩

年 月 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：彭建虎

年月日

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：彭俊珩

年 月 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

• 1、彭建虎及彭俊珩的身份证明文件。

• 2、本次重大资产重组的有关协议：巨人网络全体股东与世纪游轮以及彭建虎签

• 订的《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》。

二、备查时间和地点

（一）查阅时间

文件查阅时间：工作日上午 8:00 至 12:00，下午 1:00 至 3:30。

（二）查阅地点

上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司

联系地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

联系人：张生全

联系电话：023-62328999

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	重庆新世纪游轮股份有限公 司		上市公司所 在地	重庆市
股票简称	世纪游轮		股票代码	002558
信息披露义务 人名称	彭建虎及其一致行动人彭俊 珩		信息披露义 务人注册地	重庆市渝中区
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少□ 不变，但持股比例发生变化√		有无一致行 动人	有√无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否□		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是√否□
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持有上市公 司的股份被稀释）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	A 股 48,616,700股 74.28%

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本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 变动种类： A 股变动数量：0 股变动比例：64.73% 动比例 信息披露义务 人披露后拥有 持股种类： A 股 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：48,616,700 股 司已发行股份 比例 持股比例：9.55% 信息披露义务 是□否√ 人是否拟于未 信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来12 个月内增持 来 12 个月内继 或减持上市公司股份的计划。 续增持 信息披露义务 人前 6 个月是 是□否√ 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就 以下内容予以说明：（不涉及） 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否□ 害上市公司和 股东权益的问 题

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是□否□ ________（如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是□否□
是否已得到审 批	是□否□

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字 盖章页）

信息披露义务人：彭建虎

年 月 日

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字 盖章页）

信息披露义务人：彭俊珩

年 月 日

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