Giant Network Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2015

Dec 15, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世纪游轮

股票代码：002558

信息披露义务人：上海铼钸投资咨询中心（有限合伙） 住所/通讯地址：上海市宝山区河曲路118号4616室 权益变动性质：增加

签署日期：二零一五年十二月

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下 简称“准则 15 号”）及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披 露义务人在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任 何其他方式增加或减少其在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经世纪游轮股东大会批准及中国证监会核 准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的 时间存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 1 目录 .................................................................................................................................... 2 第一节 释义 .................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 5 二、主要负责人基本情况 .......................................................................................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................................... 6 第三节 权益变动目的 ...................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8 一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 8 二、本次拟重组资产的评估作价情况 ...................................................................... 9 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 .............. 9 四、本次交易置入资产的财务数据 .......................................................................... 9 五、已履行及尚未履行的决策过程 ........................................................................ 10 六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况 .................... 10 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 12 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 13 备查文件 .......................................................................................................................... 16 一、备查文件 ............................................................................................................ 16 二、备查时间和地点 ................................................................................................ 16 简式权益变动报告书附表 .............................................................................................. 17

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

本报告、本报告书	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	指本次交易导致上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）持有世纪游轮股 权比例增加的行为
上市公司、世纪游 轮、公司	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
彭建虎	指	世纪游轮控股股东及实际控制人
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
拟购买资产	指	巨人网络100%股权
拟出售资产	指	世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本次重组后并入 的巨人网络100%股权
标的资产	指	本次交易的拟购买、出售资产
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权 并募集配套资金的交易
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘毅投资	指	弘毅投资（上海）有限公司
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、 澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网 络100%股权
募集配套资金、配套	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集

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融资		配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股 份购买资产协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄鑫）
主要经营场所：	上海市宝山区河曲路118号4616室
公司类型：	有限合伙企业
统一社会信用代码：	91310113301333204G
成立时间：	2014年4月18日
有效期限：	2014年4月18日至2034年4月17日
经营范围：	实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理（除股权 投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨询（不得从事代理 记账）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务 会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

截至本报告书签署之日，铼钸投资的产权控制关系如下：

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二、主要负责人基本情况

（一）执行事务代表

姓名 曾用名 性别 国籍 通讯地址 是否取得其他国家或 者地区的居留权 在其他公司任职情况	黄鑫	黄鑫
	无
	男
	中国
	上海市淮海中路1010号3501室
	否
	任职公司	职务
	上海云锋投资管理有限公司	董事总经理
	观印象艺术发展有限公司	法定代表人、董事长

（二）执行事务合伙人

名称：	上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋）
主要经营场所：	上海市黄浦区南苏州路381号410A08室
合伙类型：	有限合伙企业
统一社会信用代码证：	91310000566528699K
成立时间：	2010年12月3日
有效期限：	2010年12月3日至2017年12月2日
经营范围：	股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商 务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，铼钸投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

本次权益变动是根据巨人网络全体股东与世纪游轮签订的《发行股份购买资产协 议》做出的。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上 市公司股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集 配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成 本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本 次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项 交易的实施。

（一）重大资产出售

公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），彭建 虎或其指定第三方以现金方式向公司支付。

（二）发行股份购买资产

公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值 为 1,312,424.08 万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为 443,686,270 股。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行 数量将进一步进行相应调整。

（三）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力， 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募

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集配套资金，总金额不超过 500,000 万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不 参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

二、本次拟重组资产的评估作价情况

根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基 准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62 万元，各方协商确定的交易价格为 60,424.00 万元。

根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08 万元，各方协商确定的交 易对价为 1,312,424.00 万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，铼钸投资未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，铼钸投资持有世纪游轮 45,862,513 股股份，占世纪游轮本次交 易后总股本的 9.01%。

四、本次交易置入资产的财务数据

截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络最近三年一期经审计的主要财务数据如下表所 示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
总资产	173,762.62	484,154.75	606,274.15	488,948.55
总负债	70,510.23	110,168.40	153,612.23	146,721.11
归属母公司股东 的所有者权益	96,496.33	368,586.80	446,078.29	338,731.91
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46

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利润总额	36,516.70	132,310.18	159,867.01	144,680.36
归属于母公司所 有者的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81
扣除非经常性损 益后的净利润	50,810.15	100,157.33	120,946.79	109,060.34

五、已履行及尚未履行的决策过程

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、2015 年 10 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次 重组预案及相关议案；

2、2015 年 12 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次 重组正式方案及相关议案；

3、2015 年 12 月 11 日，铼钸投资做出执行事务合伙人决定，同意以所持巨人网 络股权参与上市公司本次重大资产组事宜。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、

• 实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

2、中国证监会核准本次交易。

六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况

1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登 记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以 较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不 上市交易或转让；

2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有 权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿

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义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分， 若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿 义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分， 若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿 义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣除补偿部分， 若有）可解除锁定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票 的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在世纪游轮本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票 的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的 其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）承诺本报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

信息披露义务人：上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或委托代表）：

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页）

信息披露义务人：上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或委托代表）：

年 月 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）的营业执照复印件及其主要负责人的身

• 份证明文件。

• 2、本次收购的有关协议：巨人网络全体股东与世纪游轮以及彭建虎签订的《发

• 行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

二、备查时间和地点

（一）查阅时间

文件查阅时间：工作日上午 8:00 至 12:00，下午 1:00 至 3:30。

（二）查阅地点

上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司

联系地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

联系人：张生全

联系电话：023-62328999

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	重庆新世纪游轮股份有限公 司		上市公司所 在地	重庆市
股票简称	世纪游轮		股票代码	002558
信息披露义务 人名称	上海铼钸投资咨询中心（有限 合伙）		信息披露义 务人注册地	上海市宝山区河曲路118 号 4616 室
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	A 股 0股 0%

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 变动种类： A 股 变动数量： 45,862,513 股 变动比例： 9.01% 动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否√ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人前 6 个月是 是 □ 否√ 否在二级市场 买卖该上市公 司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就 以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 □ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是 □ 否 □ 除公司为其负 ________（如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√ 否 □ 准

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

是否已得到审 是 □ 否√ 批

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重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之 签字盖章页）

信息披露义务人：上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或委托代表）：

年 月 日

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