Giant Network Group Co., Ltd — M&A Activity 2018

Nov 23, 2018

太平洋证券股份有限公司

关于

巨人网络集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：太平洋证券股份有限公司

签署日期：二零一八年十一月

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太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为巨人网络集团 股份有限公司（以下简称“巨人网络”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立 财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为：

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，巨人 网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

本次交易的标的资产为 Alpha Frontier Limited（下称“Alpha”）的全部 A 类 普通股股权，Alpha 的主要资产为 Playtika Holding Corp.（下称“Playtika”）的 100%股权。Playtika 于 2016 年 8 月 17 日成立，为承接 CIE 旗下休闲社交类网络 游戏业务的控股型公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交 类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。 Alpha 亦不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的 行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易类型

本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

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（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司 35.53%的股权，剔除重庆拨萃及上海准基在本次交易中 获得的股份，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 21.22%的股 权，仍为上市公司控股股东。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股 股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：

本次重大资产重组为上市公司发行股份购买资产，因此，本次重大资产重组 涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

范宗辉 林 河

太平洋证券股份有限公司

年 月 日

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