Giant Network Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Oct 20, 2016

海通证券股份有限公司

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2016 年 10 月

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海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆新世纪游轮股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 上市公司 ）本次重大资产重组的独立财务 顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的 通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为：

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次 重大资产重组的标的资产所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易类型

本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次交易前，上海巨人投资管理有限公司（以下简称“巨人投资”）及其一致 行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53%的股权。未考虑配套募集资金，发行 股份及支付现金购买资产完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上 市公司 27.11%的股权。考虑配套募集资金后，巨人投资及其一致行动人腾澎投 资合计持有上市公司 30.52%的股权。本次交易前后，巨人投资均为上市公司的 控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制 权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

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三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：

本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买资产，以及发行股份 募集配套资金，因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重 大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核 查意见》之签章页）

项目协办人：_____________ _____________

尉 航 胡 海 锋

项目主办人：_____________ _____________

李 永 昊 张 乾 圣

单位负责人（或授权代表）：_____________

任 澎

海通证券股份有限公司

年 月 日

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