Giant Network Group Co., Ltd — M&A Activity 2016

Apr 6, 2016

股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [147 x 108] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：重庆新世纪游轮股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：世纪游轮

股票代码：002558

收购人：上海兰麟投资管理有限公司

住所或通讯地址：上海市徐汇区宜山路 700 号 86 幢 511 室

收购人：上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） 住所或通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 13 层 03F 室

收购人财务顾问

==> picture [235 x 32] intentionally omitted <==

签署日期：二零一六年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》 等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报 告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在重庆新世纪游轮股份有限 公司（以下简称“世纪游轮”）拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何 其他方式在世纪游轮拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购所涉及的世纪游轮重大资产重组事项已获得中国证监会核准。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批 准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收 购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

目录

收购人声明 ........................................................................................................... 1 目录 ...................................................................................................................... 2 释义 ...................................................................................................................... 4 一、一般性释义 .............................................................................................. 4 二、行业术语释义 ........................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 6 一、上海兰麟投资管理有限公司 ..................................................................... 6 二、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙） ..................................................... 12 三、关于本次收购中各收购人之间的一致行动关系 ....................................... 14 第二节 收购决定及收购目的 .............................................................................. 15 一、收购目的 ................................................................................................ 15 二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ... 15 三、收购决定 ................................................................................................ 16 第三节 收购方式 ................................................................................................ 18 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ..................................................... 18 二、本次重组的基本方案 .............................................................................. 18 三、本次交易协议的主要内容 ....................................................................... 20 四、本次重组拟注入资产的情况 ................................................................... 34 五、本次收购股份的权利限制情况 ................................................................ 37 六、免予要约收购 ......................................................................................... 38 第四节 资金来源 ................................................................................................ 40 第五节 本次收购完成后的后续计划 .................................................................... 41 一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整 .............................................................................................................. 41 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .......... 41 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ......................... 41 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 .......... 42 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ................................ 42 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................ 43 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................ 43

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第六节 本次收购对上市公司的影响分析 ............................................................. 44 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................... 44 二、同业竞争和关联交易 .............................................................................. 45 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 51 一、收购人与上市公司之间的交易 ................................................................ 51 二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .............. 51 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 51 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 51 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 52 一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 .............................................. 52 二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份 的情况 ........................................................................................................... 52 第九节 收购人财务资料 ...................................................................................... 53 一、兰麟投资的财务资料 .............................................................................. 53 二、腾澎投资的财务资料 .............................................................................. 58 第十节 其他重大事项 ......................................................................................... 67 第十一节 收购人及相关中介机构声明 ................................................................ 68 收购人声明 ......................................................................................................... 68 财务顾问声明 ...................................................................................................... 70 律师声明 ............................................................................................................. 71 第十二节 备查文件 ............................................................................................. 72 一、备查文件 ................................................................................................ 72 二、查阅方式 ................................................................................................ 73 收购报告书附表 .................................................................................................. 76

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一、一般性释义

上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
本报告书、本收购报 告书	指	重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书
收购人	指	兰麟投资及其一致行动人腾澎投资
本次重组、本次重大 资产重组、本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股 权并募集配套资金的交易
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中 重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指 兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、 铼钸投资、中堇翊源
彭建虎	指	世纪游轮控股股东及实际控制人
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
史玉柱	指	巨人网络实际控制人
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次重组发行股份 购买资产之交易对方
巨人投资	指	巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交 易对方
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买 资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交 易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产 之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交 易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产 之交易对方
健特生命	指	上海健特生命科技有限公司
重大资产出售	指	世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债
发行股份购买资产	指	世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、 澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网 络100%股权
募集配套资金、配套 融资	指	世纪游轮拟采用询价方式向不超过10 名特定对象非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

《发行股份购买资 产协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股 份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协 议之补充协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的《业绩承诺补偿协议 之补充协议》
《置出资产出售协 议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
审计基准日	指	2015年9月30日
安永	指	安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
定价基准日	指	世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、行业术语释义

《征途》、《征途2》	指	巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游戏
网络游戏、网游	指	英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个人电脑、平板电脑、 手机等载体为游戏平台，以运营商服务器为处理器，以互联网为数据 传输媒介，实现多人在线参与
端游、客户端游戏	指	即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。
页游、网页游戏	指	通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完成所有游戏内容 的网络游戏
手游、手机游戏、移 动游戏	指	运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客户端，并运行于 手机上的游戏

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

本次收购方为兰麟投资及其一致行动人腾澎投资。

一、上海兰麟投资管理有限公司

（一）基本情况

公司名称	上海兰麟投资管理有限公司
注册地址	上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
法定代表人	费拥军
注册资本	13,000万元
统一社会信用代码	913101047437733898
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营期限	2002年10月11日至2032年10月10日
成立日期	2002年10月11日
经营范围	投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

（二）股东出资情况

截至本报告书签署日，兰麟投资股东出资情况如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	13,000.00	100.00
合计	13,000.00	100.00

（三）控制关系及控股股东、实际控制人情况

1、控制关系结构图

截至本报告书签署日，兰麟投资的产权控制关系如下图所示：

==> picture [215 x 118] intentionally omitted <==

2、兰麟投资的控股股东及实际控制人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

巨人投资有限公司持有兰麟投资 100%股权，为兰麟投资控股股东，其基本情况 如下：

公司名称	巨人投资有限公司
注册地址	上海市松江区中凯路988号1幢
法定代表人	史玉柱
注册资本	11,688.00万元
统一社会信用代码	91310117703307877C
企业类型	有限责任公司
经营期限	2001年4月23日至2031年4月22日
成立日期	2001年4月23日
经营范围	实业投资，计算机网络开发、服务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

巨人投资的实际控制人为史玉柱。

史玉柱，1962 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码 34010319620915XXXX，住 所为上海市中凯路 988 号，毕业于浙江大学，研究生学历。史玉柱现任巨人网络董事 长、四通控股有限公司董事、中国民生投资股份有限公司董事等职务。

3、兰麟投资的控股股东及实际控制人的主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除收购人兰麟投资及其一致行动人腾澎投资，以及巨人网 络及其下属公司外，史玉柱先生及巨人投资控制的核心企业主要包括：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
1	上海巨人创业投资有 限公司	100万 人民币	投资管理	史玉柱持股100%
2	阿拉善盟锋威光电有 限公司	100万 人民币	光伏电站的建设和运营	上海绿巨人爱爵能 源科技有限公司持 股95%
3	阿拉善盟绿巨人能源 有限公司	120,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	上海绿巨人爱爵能 源科技有限公司持 股100%
4	北海禾博士电子商务 有限公司	500万 人民币	保健品	上海巨人创业投资 有限公司持股100%
5	北京巨人多赢投资管 理中心（有限合伙）	/	投资管理	健特生命持有 69.94%、巨人投资持

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

				有29.97%、北京盈利 投资管理有限公司 持有0.09%
6	北京盈利投资管理有 限公司	100万 人民币	投资管理	巨人投资持股100%
7	杭州禾博士电子商务 有限公司	65,000万 人民币	保健品	上海巨人创业投资 有限公司持股 99.62%
8	黄山康华科技有限公 司	1,000万 人民币	保健食品销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
9	上海健特生命科技有 限公司	24,540.064 万人民币	保健食品研发及销售	巨人投资持股 90.49%
10	绿巨人能源有限公司	49,900万 美元	光伏电站的建设和运营	绿巨人能源有限公 司（香港）持股100%
11	绿巨人新能源有限公 司	300,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	上海绿巨人爱爵能 源科技有限公司持 股100%
12	内蒙古庆华集团新能 光伏有限责任公司	10,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	上海绿巨人爱爵能 源科技有限公司持 股100%
13	上海瀚弘投资管理有 限公司	1,000万 美元	投资管理	Union Sky Holding Group Limited持股 100%
14	上海黄金搭档生物科 技有限公司	10,000万 港币	保健食品销售	Sharp Vantage Investments Limited 持股75%、Kong Union Limited持股 25%
15	上海健久生物科技有 限公司	500万 人民币	保健食品销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
16	上海健特生物科技有 限公司	5,000万 人民币	生物技术研发	巨人投资持股98%
17	上海金开酒业有限公 司	500万 人民币	保健酒销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
18	上海巨人友缘生物科 技有限公司	3,000万 人民币	园区物业绿化管理	健特生命持股100%
19	上海绿巨人爱爵能源 科技有限公司	300,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	绿巨人能源有限公 司持股100%
20	上海顺泰创业投资有 限公司	1,000万 人民币	投资管理	巨人投资持股75%
21	生活通有限公司	10,000万 人民币	智慧城市	巨人投资持股100%
22	无锡赫尔施商贸有限 公司	1,002万 人民币	保健酒销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
23	无锡宜康生物科技有 限公司	50万 人民币	保健食品销售	巨人投资持股50%、 上海健特生命科技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

				有限公司持股50%
24	杭州云溪投资合伙企 业（有限合伙）	-	股权投资	史玉柱为其普通合 伙人之一
25	深圳市巨人科技实业 有限公司	2,000万 人民币	无实际经营	史玉柱持股99.40%
26	绿巨人能源有限公司 （香港）	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 100%
27	Ready Finance Limited	/	股权投资	史玉柱持股100%
28	Union Sky Holding GroupLimited	/	股权投资	史玉柱持股100%
29	Giant Interactive Group Inc.	/	股权投资	Giant Investment Limited持股100%
30	Eddia International Group Limited	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 100%
31	Giant Group Holdings Limited	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 95%、Giant Interactive Group Inc.持股5%
32	Giant Investment Limited	/	股权投资	Giant Group Holdings Limited持 股100%
33	Interwise International Limited	/	股权投资	Ready Finance Limited持股100%
34	Kong Union Limited	/	股权投资	Interwise International Limited 持股100%
35	Malibu Limited Partnership	/	股权投资	Rainbow GP Limited 担任普通合伙人
36	Rainbow GP Limited	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 100%
37	Sharp Vantage Investments Limited	/	股权投资	Ready Finance Limited持股100%

（四）主要业务及最近三年简要财务状况

1、最近三年主营业务情况

兰麟投资曾主要从事生物医药、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让等服务，化妆品、保健用品的销售，预包装食品的批发。兰麟投资于 2015 年 6 月变更经营范围为：主营股权投资、投资管理等业务。

2、最近三年主要财务指标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日，兰麟投资近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
总资产	133,182.14	13,080.44	43,638.67
总负债	125,050.12	4,106.32	51,207.56
净资产	8,132.01	8,974.12	-7,568.89
资产负债率	93.89%	31.39%	117.34%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-1,787.46	4,543.01	-10,100.11
净利润	-1,787.46	4,543.01	-10,100.11
净资产收益率	-21.98%	50.62%	N/A

注：2015 年财务报表已经安永审计，2014 年及 2013 年财务报表未经审计。

（五）兰麟投资及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

兰麟投资系有限责任公司，兰麟投资的董事、监事及高级管理人员基本资料如下 表所示：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	兼职情况（任职公司 及职务）
费拥军	无	执行董事	中国	上海	否	上海巨人影业有限 公司经理；生活通有 限公司执行董事；上 海征聚信息技术有 限公司执行董事、经 理；上海使命投资管 理有限公司执行董 事；巨人移动科技有 限公司执行董事、经 理；上海巨人统平网 络科技有限公司执 行董事、经理；巨人 健特（上海）置业有 限公司执行董事、经 理；光荣使命网络科 技有限公司董事长； 北京巨轮网络信息 技术有限公司执行 董事、经理；上海绿 巨人爱爵能源科技

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

						有限公司执行董事； 阿拉善盟绿巨人能 源有限公司执行董 事；绿巨人新能源有 限公司执行董事、内 蒙古庆华集团新能 光伏有限责任公司 执行董事；上海巨人 友缘生物科技有限 公司执行董事。
王民主	无	总经理	中国	无锡	否	北海禾博士电子商 务有限公司执行董 事、经理；杭州禾博 士电子商务有限公 司执行董事；上海健 久生物科技有限公 司执行董事
吴明红	无	监事	中国	上海	否	上海巨嘉网络科技 有限公司监事；上海 巨佳网络科技有限 公司监事；上海巨火 网络科技有限公司 监事；上海巨梦网络 科技有限公司监事； 上海巨速网络科技 有限公司监事、上海 巨人统平网络科技 有限公司监事；上海 巨人创业投资有限 公司监事；上海巨贤 网络科技有限公司 监事

截至本报告书签署之日，兰麟投资及前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（六）兰麟投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，兰麟投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。兰麟投资的实际控制人史玉柱先生担 任普通合伙人的杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）持有深圳证券交易所上市公司华 数传媒控股股份有限公司（华数传媒 000156）20%的股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

二、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

企业名称	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室
执行事务合伙人	上海兰麟投资管理有限公司（委派代表：史玉燕）
统一社会信用代码	9131000034218302XL
合伙类型	有限合伙企业
合伙期限	2015年6月16日至2035年6月15日
成立日期	2015年6月16日
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化 艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（二）股东出资情况

截至本报告书签署日，腾澎投资股权结构如下：

合伙人名称	合伙人身份	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	普通合伙人	0.25	小于0.01
健特生命	有限合伙人	241,110.85	超过99.99
合计	合计	241,111.10	100.00

（三）控制关系及控股股东、实际控制人情况

1、控制关系结构图

截至本报告书签署日，腾澎投资的产权控制关系如下图所示：

==> picture [443 x 198] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

2、腾澎投资的执行事务合伙人及实际控制人情况

腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，实际控制人为史玉柱，兰麟投资及史玉 柱先生的基本情况请参见本节“一、上海兰麟投资管理有限公司”。

3、腾澎投资的执行事务合伙人及实际控制人的主要对外投资情况

腾澎投资的执行事务合伙人为兰麟投资，实际控制人为史玉柱，兰麟投资及史玉 柱先生的主要对外投资情况请参见本节“一、上海兰麟投资管理有限公司”。

（四）主要业务及最近三年简要财务状况

1、最近三年主营业务情况

腾澎投资自设立以来主要从事股权投资及投资管理业务。

2、最近一期主要财务指标

腾澎投资成立于 2015 年 6 月 16 日，截至本报告书签署日，腾澎投资最近一期主 要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	241,110.92
总负债	3.46
净资产	241,107.46
资产负债率	0.00%
项目	2015 年6 月16 日至2015 年12 月31 日
营业收入	0.00
利润总额	-3.39
净利润	-3.39
净资产收益率	0.00%

注：上述财务数据已经安永审计。

（五）腾澎投资及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况

腾澎投资系有限合伙企业，执行事务合伙人为兰麟投资，执行事务合伙人的委派 代表为史玉燕，基本资料如下表所示：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	兼职情况 （任职公司及职务）
史玉燕	无	执行事务	中国	上海	否	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

代表

截至本报告书签署之日，腾澎投资及前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（六）腾澎投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，腾澎投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。腾澎投资的实际控制人史玉柱先生担 任普通合伙人的杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）持有深圳证券交易所上市公司华 数传媒控股股份有限公司（华数传媒 000156）20%的股份。

三、关于本次收购中各收购人之间的一致行动关系

（一）收购人一致行动关系

兰麟投资为腾澎投资的执行事务合伙人，两者同受史玉柱先生控制，根据《收购 管理办法》第八十三条规定，兰麟投资、腾澎投资为关联方及一致行动人。

（二）关于信息披露义务的授权

根据《收购管理办法》相关规定，腾澎投资已经签订《授权书》，授权兰麟投资 作为指定代表以收购方的共同名义负责统一编制和报送收购报告书、依照《收购管理 办法》及准则的规定披露相关信息以及在相关信息披露文件上签字盖章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）收购背景

世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内 河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波 动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012 年度、2013 年度和 2014 年度上市公司归属于 母公司净利润分别为 3,834.94 万元、310.89 万元、1,058.15 万元。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》， 增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家大力 发展互联网产业的有关政策。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展， 上市公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入持续盈利 能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。

（二）收购目的

本次收购的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善 上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

本次收购完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司， 巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一 家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效 提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份

计划

通过本次收购，本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投 资及其一致行动人腾澎投资将合计持有世纪游轮 211,049,942 股股票，占公司发行后 总股本的 41.45%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

收购人就通过本次重大资产重组取得的世纪游轮新发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，收购人持有公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。

收购人兰麟投资及其一致行动人腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日 及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则 为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所 的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股 票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”

截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有 权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、收购决定

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、2015 年 10 月 29 日，世纪游轮召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次 重组预案及相关议案。

2、2015 年 12 月 11 日，收购人兰麟投资的执行董事费拥军根据《公司法》和《上 海兰麟投资管理有限公司章程》做出执行董事决定，同意世纪游轮以发行股份方式购 买兰麟投资持有的巨人网络股权，同意签署《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺 补偿协议》。

3、2015 年 12 月 11 日，收购人一致行动人腾澎投资的执行事务合伙人兰麟投资 作出执行事务合伙人决定，同意世纪游轮以发行股份方式购买腾澎投资持有的巨人网 络股权，同意签署《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

4、2015 年 12 月 11 日，世纪游轮召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次 重组正式方案及相关议案。

5、2015 年 12 月 11 日，交易各方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺 补偿协议》和《置出资产出售协议》。

6、2015 年 12 月 30 日，世纪游轮召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了与重大资产重组方案及相关议案。并批准兰麟投资及其一致行动人腾澎投资免 于以要约收购方式增持公司股份。

7、2016 年 2 月 15 日，世纪游轮召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于同意签署<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。

8、2016 年 2 月 15 日，收购人兰麟投资的执行董事费拥军根据《公司法》和《上 海兰麟投资管理有限公司章程》做出执行董事决定，同意签署《业绩承诺补偿协议之 补充协议》。

9、2016 年 2 月 15 日，收购人一致行动人腾澎投资的执行事务合伙人兰麟投资作 出执行事务合伙人决定，同意签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

10、2016 年 2 月 15 日，交易各方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）证监会的批准

2016 年 3 月 2 日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

2016 年 4 月 1 日，中国证监会印发证监许可［ 2016 ］ 658 号《关于核准重庆新 世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会正式核准世纪游轮本次重大资产重组。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资将持有世纪游 轮 156,723,643 股股份，持股比例 30.78%；其一致行动人腾澎投资将持有世纪游轮 54,326,299 股股股份，持股比例 10.67%，合计持有 211,049,942 股股份，占世纪游轮 发行后总股本的 41.45%，兰麟投资将成为世纪游轮的控股股东，史玉柱将成为世纪游 轮的实际控制人。

本次收购前后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上市公司股东持股情况如 下：

股东名称	重组前	重组前	本次增减 股份数量 （股）	重组后	重组后
	持股数量 （股）	持股比例		持股数量 （股）	持股比 例
兰麟投资	-	-	156,723,643	156,723,643	30.78%
腾澎投资	-	-	54,326,299	54,326,299	10.67%
鼎晖孚远	-	-	46,996,884	46,996,884	9.23%
铼钸投资	-	-	45,862,513	45,862,513	9.01%
中堇翊源	-	-	42,724,440	42,724,440	8.39%
澎腾投资	-	-	38,306,386	38,306,386	7.52%
弘毅创领	-	-	35,247,663	35,247,663	6.92%
孚烨投资	-	-	23,498,442	23,498,442	4.62%
彭建虎	43,721,700	66.80%	-	43,721,700	8.59%
彭俊珩	4,895,000	7.48%	-	4,895,000	0.96%
其他社会股东	16,833,300	25.72%	-	16,833,300	3.31%
总股本	65,450,000	100.00%	443,686,270	509,136,270	100.00%

注：巨人网络100%股权按照1,312,424.00 万元测算，发行股份购买资产的每股价格 按照29.58 元/股计算；本测算不考虑募集配套资金的影响。

二、本次重组的基本方案

本次交易总体方案包括：（ 1 ）重大资产出售；（ 2 ）发行股份购买资产；（ 3 ）募集 配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本 次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项 交易的实施。

（一）重大资产出售

上市公司拟向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。

截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 60,423.62 万元，经交易双方 友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 60,424.00 万元。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100% 股权。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三 次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值 为 1,312,424.08 万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00 万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为 443,686,270 股。

本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。

（三）募集配套资金

为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持 续发展能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 500,000 万元，占本次交易拟购 买资产交易价格的比例为 38.10%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的 100%）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会 议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 90%，为 29.58 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募 集配套资金所发行股份数量不超过 169,033,130 股。

本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。

三、本次交易协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体与签订时间

2015 年 12 月 11 日，世纪游轮（巨人网络 100%股权的收购方，“甲方”）与兰麟 投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资 （巨人网络 100%股权的出让方，统称为“乙方”）及彭建虎（世纪游轮现控股股东和 实际控制人，“丙方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

2、重大资产重组方案

各方同意本次重大资产重组的整体方案包括：（1）置出资产出售；（2）发行股份 购买资产；（3）募集配套资金。其中，置出资产出售与发行股份购买资产互为前提、 互为条件，共同构成交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或 不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集 均不影响前两项交易的实施。

甲方与丙方将另行协议约定甲方的置出资产出售事项。

各方根据本协议的约定履行发行股份购买资产事项。

3、标的资产作价

甲方聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产 评估报告》。截至评估基准日，本次交易的标的资产经具有证券业务资格的评估机构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

出具的资产评估报告采用收益法确认的的评估值为 1,312,424.08 万元，经各方协商， 标的资产交易价格为 1,312,424.00 万元。

乙方拟出让巨人网络 100%股权，均由甲方以发行股份的方式购买。乙方将共同 承诺巨人网络 2016 年、2017 年和 2018 年的经营业绩，具体业绩承诺及补偿在相关方 另行协商确定并签订的《业绩承诺补偿协议》中约定。

4、交易中的发行

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行方式和对象

发行股份购买资产的发行对象为乙方。

非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定 的不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参 与募集配套资金部分的认购。

（3）发行价格

甲方发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%，为 29.58 元/股。

向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为经除权除 息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，为 29.58 元/股。最终发行价格由上市公司 董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市 场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确 定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新 股或配股等除权、除息事项，则对甲方购买标的资产所发行的股份价格及募集配套资 金底价作相应除权除息处理。

（4）本次发行的数量

① 向乙方发行股份数量

甲方拟向乙方各方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（巨人网络 100%股权 的交易对价×乙方各方对巨人网络的持股比例）÷发行价格。截至评估基准日，巨人 网络 100%股权的评估值为 1,312,424.08 万元，协议各方协商确定巨人网络 100%股权 的交易对价为 1,312,424.00 万元，经计算，本次交易向乙方合计发行股份数为 443,686,270 股。世纪游轮拟向乙方分别发行的股份数见下表：

序号	姓名/名称	拟出让所持巨人网络 注册资本份额（万元）	世纪游轮拟向其发行股份 数（股）
1	兰麟投资	1,300.20	156,723,643
2	中堇翊源	354.45	42,724,440
3	铼钸投资	380.48	45,862,513
4	澎腾投资	317.79	38,306,386
5	鼎晖孚远	389.89	46,996,884
6	弘毅创领	292.42	35,247,663
7	孚烨投资	194.95	23,498,442
8	腾澎投资	450.70	54,326,299
合计		3,680.88	443,686,270

②向不超过 10 名特定投资者发行股份数量

按照拟募集配套资金总额不超过 500,000 万元，根据本次发行底价 29.58 元/股计 算，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份数量不超过 16,903.31 万股。本次募集 配套资金的最终股份发行数量以询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（5）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

5、过渡期间

乙方须保证标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由 甲方享有，所产生的亏损，由乙方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上 市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所 进行审计确认。

6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后 的持股比例共同享有。

7、人员与劳动关系安排

本次交易不影响巨人网络员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续 履行。本次重大资产重组实施完成后，甲方将重新聘任公司运营所需的高级管理人员 及工作人员。置出资产出售所涉及的人员安排，应根据甲方与丙方签署的置出资产出 售协议予以另行约定。

8、锁定期

（1）兰麟投资及腾澎投资

兰麟投资及腾澎投资承诺其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。

（2） 其他乙方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

其他乙方承诺：1）取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之 日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告 之日）不上市交易或转让；2）取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的 资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至 其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿 义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分， 若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿 义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分， 若有）可解除锁定；

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿 义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业 绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣除补偿部分， 若有）可解除锁定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁 定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。

（3）配套募集资金所涉及特定投资者锁定期安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定投资者认购的股份自股份发行上市之 日起 12 个月内不得转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。本次交易完成后，由于世纪游轮送红股、转增股本等原因增持的世纪游轮 股份，亦应遵守上述约定。本协议签订后，如根据相关法律、法规和中国证监会及深 圳证券交易所的要求需对认购股份各方的锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和 监管部门的要求执行。

9、税费的承担

各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项 税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法 律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

10、交易的完成

在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产重组的完 成，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。至交易 完成时，以下所有事项应办理完毕：

• ① 标的资产交割；

② 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公 司被登记至乙方名下。

每一乙方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理标的 资产的交割手续。包括但不限于：

• ① 修改巨人网络的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于巨人网络的公司

• 章程中；

• ② 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。

甲方于巨人网络股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会 计师事务所对相关乙方以巨人网络 100%的股权认购甲方本次发行的股份进行验资并 出具验资报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

发行股份募集配套资金完成后，甲方应当委托有从事证券业务资格的会计师事务 所进行验资并出具验资报告。

11、合同的生效

本协议经各方签署后成立，在下述条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足 日为准）正式生效。

• ① 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

② 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次 交易。

• ③ 本次交易方案获得中国证监会的核准。

• ④ 甲方与丙方签署的《发行股份购买资产协议》生效。

12、违约责任

本协议因：1）受不可抗力影响，一方可依据本协议规定终止本协议；2）本协议 被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；3） 本协议已被各方依法并适当履行完毕的，甲、乙双方互不承担违约责任。

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，一方如未能履行其在本协议项下 之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起 诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。

一方违反本协议约定给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

各乙方在本协议所涉交易中承担非连带的责任，仅以各自持有的标的资产的比例 承担相应责任。

自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和本协议另有约定外， 任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易 未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或无合理商业理由（合理商业理由包括但不 限于对一方的责任或负担或超出该方的惯常运作或对其营运造成实质影响的情形）拒 绝配合中国证监会、深圳证券交易所提出的要求从而因此单方面原因使得本次交易的 审核未能通过，或存在内幕交易或提供虚假披露信息等违法行为导致本次交易未能完

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

成，违约方应当向守约方支付 5,000 万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金 与本协议约定的其他违约责任不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担 违约金的最高金额。若乙方违约且违约方多于一名的，其应各自且不连带的向守约方 支付的违约金的份额应等值于(i)违约金的总数与(ii)该违约方拟出售的标的资产的数 量占各违约方合计拟出售的标的资产的数量的比例之间的乘积。

（二）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议

1、合同主体与签订时间

2015 年 12 月 11 日和 2016 年 2 月 15 日，世纪游轮（利润补偿接受方，“甲方”） 与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚 烨投资（业绩承诺及利润补偿方，统称为“乙方”）签署了《业绩承诺补偿协议》及 《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

2、业绩承诺补偿期间

本次重组经交易各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，甲方发 行股份所购买的巨人网络 100%股权已经变更至甲方名下，为本次发行股份购买资产 实施完毕日。乙方在本协议项下所承诺的业绩承诺补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

3、利润承诺数

乙方净利润承诺数为：2016 年 100,177.07 万元、2017 年 120,302.86 万元、2018 年 150,317.64 万元，合计 370,797.57 万元。

4、利润差额的确定

甲方将在业绩承诺补偿期间由甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 所就每年的巨人网络的的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审 核报告。

上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的 年度审计报告中披露的巨人网络实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为准。

5、保证责任及补偿义务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

乙方保证，从本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度内，巨人网 络每年的实际净利润数不低于上述净利润承诺数。如果巨人网络未达到上述规定，则 乙方须按照下文“利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。

6、利润补偿方式及数额

巨人网络在业绩补偿承诺期间实际净利润数未达到当年度净利润承诺数的，乙方 应向甲方进行股份补偿，股份补偿不能满足乙方应当承担的补偿责任的，剩余部分由 乙方以现金方式予以补足。甲方应当在会计师事务所出具专项审核报告后 30 个工作 日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销相关方案，并同步 履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的总价回购 并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数 量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，向中登公司深 圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该 等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将 在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到 甲方书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监 管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会决议公 告日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股 份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日甲方扣除乙方持有的股份数后总股 本的比例获赠股份。

业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当 年期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总 额×甲方为购买巨人网络 100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数 ×本次重组中甲方向乙方发行股份的价格－累积已补偿现金金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中甲方向乙方本次股份的发行 价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股 份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方最终支付的股份补偿数总计 不超过甲方为购买巨人网络 100%股权而发行的股份数。

若甲方在业绩承诺补偿期间有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份在 业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予甲方；若甲方在业 绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿股份数量应包括该部分股 份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时乙方获得的股份数。

在业绩承诺补偿期间，若需乙方对甲方进行补偿的，每一乙方应按其在本次交易 中取得的甲方发行的股份占乙方各方在本次交易中合计取得的甲方发行的股份的比 例分担补偿责任；若任一乙方的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该乙方应 当以现金方式予以补足。乙方各方按照上述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承 担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

7、减值补偿

在业绩承诺补偿期间届满后，甲方应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨 人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的甲方年度审计报告出具之前 或之日出具相应的减值测试审核报告。

若巨人网络减值额＞业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公 司向业绩承诺人发行股份的价格，则乙方应向上市公司另行补偿。补偿应以股份补偿 方式进行，股份补偿不能满足乙方应当承担的补偿责任的，剩余部分由乙方以现金方 式予以补足。

减值应补偿股份数量＝巨人网络减值额÷本次重组中甲方向乙方发行股份的价 格－业绩承诺补偿期间内乙方已补偿股份总数。

若甲方在业绩承诺补偿期间有现金分红的，乙方按上述公式计算的应补偿股份在 业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予甲方；若甲方在业 绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，按上述公式计算的应补偿股份数量应 包括该部分股份所对应的送股、资本公积转增股本等实施时乙方获得的股份数。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

乙方根据减值测试的计算结果而须向甲方实施补偿的，乙方按如下方式承担补偿 责任：每一乙方应按其在本次交易中取得的甲方发行的股份占乙方各方在本次交易中 合计取得的甲方发行的股份的比例分担补偿责任；若任一乙方的股份数不能满足其应 当承担的补偿责任，则该乙方应当以现金方式予以补足；乙方各方按照上述约定各自 承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

每一乙方因签署“6、利润补偿方式及数额”及“7、减值补偿”约定所承担的利 润补偿及减值补偿合计金额不得超过其向甲方出让其所持有的巨人网络股权而收取 的交易对价。

8、协议生效

本协议经各方签署后成立且以下先决条件全部满足之日起生效。

• ① 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

② 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次 交易。

• ③ 本次交易方案获得中国证监会的核准。

• ④ 甲方与丙方签署的《置出资产出售协议》生效。

9、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方 应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友 好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何 一方均有权向有上海国际仲裁中心（上海国际经济贸易仲裁委员会），提请仲裁。仲 裁按照上海国际仲裁中心仲裁程序进行，仲裁裁决具有终局性，对各方具有约束力。

如果乙方在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情 况，应赔偿甲方因此造成的全部直接的经济损失。本协议的订立和履行适用中国法律， 并依据中国法律解释。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

（三）《置出资产出售协议》

1、合同主体与签订时间

2015 年 12 月 11 日，世纪游轮（置出资产出售方，“甲方”）与彭建虎（世纪游轮 现控股股东和实际控制人，“乙方”）签署了《置出资产出售协议》。

2、置出资产范围

甲方本次出售与乙方的置出资产为甲方所有资产和负债，包括但不限于对其他公 司的股权、甲方自有的动产、不动产等，但不应包括根据本次交易拟置入的标的资产， 不论标的资产是否交割。

3、置出资产的作价

甲方聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产进行评估并出具《资产 评估报告》。截至评估基准日，本次交易的置出资产经具有证券业务资格的评估机构 出具的资产评估报告采用资产基础法确认的评估值为 60,423.62 万元，经各方协商， 置出资产交易价格为 60,424.00 万元。乙方以现金方式向甲方支付置出资产的交易对 价。

4、置出资产的交割

本协议生效后，甲方与乙方应协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割 手续。

自置出资产交割日起，除协议另有规定外，置出资产及其相关权利、义务和责任 转移至乙方。如一方在办理相关资产交割、资质转移或权益变更登记手续时需要其他 方协助，另一方有义务予以协助。

乙方确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、 或有风险、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方承担任何法律责 任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。

在甲方召开股东大会审议本次重大资产重组之前，甲方应尽最大努力取得其债权 人出具的同意甲方将其债务及担保责任转让给乙方承继的同意函。对于未获得同意函 的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则乙方应及时履行清 偿义务或另行提供担保。若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

或质押权人同意的，乙方应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或 质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

置出资产涉及以下事项均由乙方负责处理及承担，该等争议、诉讼事项、或有责 任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由乙方承担。该等事项为：

① 在本次重大资产重组完成前与甲方有关的任何争议、诉讼事项、或有责任、 行政处罚；

② 与置出资产转让时相关的任何争议、诉讼事项、或有责任（包括但不限于业 务及/或人员转移、安置所产生的争议、诉讼事项、或有责任）；

③上述①、②事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因甲方未依法履行 出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的甲方所投资企业未依法办理清算、 注销手续，甲方作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；甲方违反相关 环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动、社会保障、住房公 积金管理规定等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

若依照法律规定必须由甲方作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人， 甲方应在合理时间内及时通知乙方，委托乙方指派的人员或律师参加诉讼；如甲方因 该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲 方书面通知之日起 10 日内向甲方作出全额补偿。

对于在交割日前甲方承担的担保责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已 向甲方主张债权，则乙方应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债 权人尚未向甲方主张债权，则乙方应在交割日前将与担保责任（包括截至交割日的未 偿还本金、利息、罚息）等值的现金提存于甲方。在相应主债权得以清偿或保证责任 逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由甲方返还给乙方，如提存现金不足以全额偿 付主债权，差额部分由乙方立即补足。

5、过渡期间及期间损益的约定

自评估基准日至交割日为过渡期间。协议成立后，各方应尽最大努力相互配合， 积极促成本次重大资产重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维 护各方合法利益。协议成立日至置出资产交割完成，各方本着诚信及善意的原则，对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准而准备有关材料 等方面积极配合，保证本次重大资产重组不因任一方的自身原因而出现耽误及/或疏漏。

各方同意并确认，过渡期间内，置出资产运营所产生的盈利，由甲方享有；所产 生的亏损，由乙方承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会 计师事务所进行审计确认。甲方须保证置出资产在交割前不会出现任何重大不利变化。

6、人员与劳动关系安排

各方同意根据“人随资产走”的原则，在甲方向乙方出售置出资产的同时，甲方 将向乙方转移与甲方具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与甲方签署书面 劳动或劳务合同的人员；通过劳务派遣或其他合法用工方式为甲方提供劳动及/或劳务 的人员（如有）；虽未与甲方签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、 补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员（如有）；甲方在过往 3 个完整会 计年度中持续向其提供现金或实物的人员（如有），以及与上述人员相关的社会保险、 住房公积金等员工福利关系。

如在甲方转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索 赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，乙方应采取一切现实可行 的措施（包括但不限于向甲方提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付 赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲 裁、行政程序遭受实际损失。

对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该 等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

7、税费的承担

各方同意，因本次置出资产出售所应缴纳的各项税费，由甲、乙双方按照国家相 关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由 甲、乙双方依据公平原则予以分担。

8、协议生效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

尽管有其他约定，协议经各方签署后成立，在下述条件全部满足之日起（以最后 一个条件的满足日为准）正式生效，下述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无 效，任一方均无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他一切与本协议相关的责任。

• ① 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• ② 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次

• 交易。

• ③ 本次交易方案获得中国证监会的核准。

• ④ 甲方与丙方签署的《置出资产出售协议》生效。

9、违约责任

协议因不可抗力而终止，甲、乙双方互不承担违约责任。本协议经双方签署生效 后，除不可抗力因素外，一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈 述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守 约方造成的经济损失。

一方违反本协议约定给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

四、本次重组拟注入资产的情况

（一）基本情况

公司名称	上海巨人网络科技有限公司
公司住所	桂林路396号29号楼708室
注册资本	人民币3,680.8756万元
法定代表人	刘伟
企业类型	有限责任公司（国内合资）
成立日期	2004年11月18日
营业期限	2004年11月18日至2024年11月17日
统一信用编码	9131010476940977XJ
经营范围	计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的 开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值 电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类 广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

（二）主要业务

巨人网络于 2004 年创立，是一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，目前公 司专注于客户端游戏、移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发、发行推广、运营 维护等。自创立以来，巨人网络以用户需求为出发点，始终坚持精品战略，以“做最 好玩的游戏，过更快乐的生活”为宗旨，不断为公众提供高品质的游戏娱乐产品。

1、客户端游戏

巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，始终坚持走自主研发 精品战略，相继成功向市场推出《征途》、《巨人》、《征途 2》、《仙侠世界》等多款自 主研发产品，取得不俗的市场成绩与玩家口碑，多次获得“金翎奖十大网络游戏”、“中 国游戏行业年会最受欢迎的网络游戏”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市 场的领跑地位。

2、移动游戏

巨人网络于 2014 年全力拓展移动游戏业务，通过依托巨人网络品牌实力，资本 实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出《征 途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现在移动游戏市场的战略布局。

3、互联网社区工具

作为公司战略发展方向，巨人网络重视互联网社区生态系统业务开拓，在巩固自 身游戏生态业务优势的同时，向更广阔的互联网领域发展。目前，巨人网络设立互联 网社区研究院，以技术积累为依托，以客户基础为起点，策划开发移动社区工具，已 成功向市场推出《嘟嘟语音》、《WIFI 共享》等产品，获得市场及用户的普遍认可。

（三）股权结构

截至本收购报告书签署日，巨人网络的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
兰麟投资	1,300.20	35.32
腾澎投资	450.70	12.25
鼎晖投资	389.89	10.59
铼钸投资	380.48	10.34

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

中堇翊源	354.45	9.63
澎腾投资	317.79	8.63
弘毅创领	292.42	7.94
孚烨投资	194.95	5.30
合计	3,680.88	100.00

截至本收购报告书签署日，巨人网络产权控制结构图如下：

==> picture [443 x 247] intentionally omitted <==

（四）主要财务数据

根据安永出具的安永华明（2015）审字第 60617954_B01 号《审计报告》，巨人网 络最近三年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产总额	173,762.62	484,154.75	606,274.15	488,948.55
负债总额	70,510.23	110,168.40	153,612.23	146,721.11
净资产	103,252.39	373,986.35	452,661.92	342,227.44
归属于母公司所有 者的净资产	96,496.33	368,586.80	446,078.29	338,731.91
项目	2015 年1-9 月	2014年	2013年	2012年
营业收入	154,762.40	233,936.97	248,670.48	227,055.46

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

营业利润	19,985.45	109,513.29	133,663.99	119,933.12
利润总额	36,516.70	132,310.18	159,867.01	144,680.36
净利润	27,437.48	125,930.52	138,902.05	131,621.22
归属于母公司所有 者的净利润	22,239.11	116,142.84	130,490.56	123,687.81

（六）资产评估情况

中企华评估根据标的资产巨人网络的特性以及评估准则的要求，采用收益法和市 场法两种方法对巨人网络股东全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法确定评 估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4137 号《评估报告》，截至评 估基准日 2015 年 9 月 30 日，巨人网络合并资产负债表归属于母公司的所有者权益账 面值为 96,496.33 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 1,312,424.08 万元，相 对于巨人网络合并口径下的归属母公司的账面净资产，增值额为 1,215,927.75 万元， 增值率为 1260.08%。

五、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人未持有世纪游轮的股份，不涉及股权质押、冻结等 任何权利限制事项。

（一）锁定期安排

收购人兰麟投资及其一致行动人腾澎投资承诺：

“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日 及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则 为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交 所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”

（二）巨人网络股权质押情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

截至重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告日， 收购人持有巨人网络股权的质押情况如下：

序号	质押方	被质押股权	质押机构	贷款金额 （万元）
1	兰麟投资	巨人网络6.7036%股权	平安信托有限责任公司	81,840.00
2	兰麟投资	巨人网络1.4520%股权	平安信托有限责任公司	19,904.55

为保证本次世纪游轮发行股份购买资产顺利进行，兰麟投资已出具《关于解除股 权质押的承诺函》，承诺“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条 件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市 场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”此外，兰麟投资与平安信托签订的 《股权质押合同》已就解除质押事项进行了约定，质押股权可以根据巨人网络的上市 进度，在经过质权人书面同意之后办理解押手续。

在本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，兰麟投资的上述股权质押事 项已按时、依法办理完毕注销登记手续。

截至本报告书签署日，世纪游轮拟购买的收购人持有的巨人网络的股权，权属清 晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。兰麟投资、腾澎投资持有的巨人网络股权不存在抵 押、质押或其他权利受到限制的情形。

六、免予要约收购

本次收购完成后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资持有上市公司的股份数量将 超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证 监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续。本次收购完成后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上 市公司 211,049,942 股，占公司发行后总股本的 41.45%；兰麟投资及腾澎投资已承诺 3 年内不转让前述股份。

上市公司股东大会非关联股东已审议通过兰麟投资及其一致行动人腾澎投资免 于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续的条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第四节 资金来源

本次交易中，巨人网络全体股东以其持有的巨人网络 100%股权认购上市公司非 公开发行的新股，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资以所持巨人网络股权认购上市公 司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得 融资的情形，也无直接或间接来源于世纪游轮及其关联方的资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第五节 本次收购完成后的后续计划

一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

通过本次收购，上市公司原有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司， 巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一 家以网络游戏为主的综合性互联网企业。

截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人尚无未来 12 个月 内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的 重组计划

本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资产重 组。

截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对上市 公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，兰麟投资将成 为上市公司的控股股东，史玉柱先生将成为上市公司的实际控制人，收购人将依照中 国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和 高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未 来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实 际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组 成进行调整的具体计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规 要求及时进行信息披露。

收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或 者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

世纪游轮《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公 司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等 有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和 保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的情况。

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成 后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

按照《资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎出售 资产的同时，世纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与世纪 游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于： 1 ）与世纪游轮签署书面劳动 或劳务合同的人员； 2 ）虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游 轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和 / 或任何形式福利的人员； 3 ）世纪游轮在过 往三个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会 保险、住房公积金等员工福利关系。

与拟出售的世纪游轮下属子公司签订劳动合同的员工，本次收购不改变该等员工 与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、 索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包 括但不限于向世纪游轮提供担保和 / 或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

/ 或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行 政程序遭受实际损失。

六、上市公司分红政策的重大变化

收购人暂无在本次收购完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。 本次重组完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，巨人网络及其子公司 将成为上市公司的经营实体，上市公司将通过合法方式促使巨人网络通过修改章程调 整或明确分红政策，以确保巨人网络的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。

本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投 资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行 相关批准程序及履行信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第六节 本次收购对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，兰麟投资将成为上市公司控股股东，史玉柱将取得上市公司控 股权，成为上市公司实际控制人。在本次收购完成后，兰麟投资及史玉柱将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务 方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构 独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人 员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，史玉柱及兰 麟投资已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容包括：

“（一）保证上市公司人员独立

1 、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参照现行有效 的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披 露》确定）担任除董事、监事以外的职务；

• 2 、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立；

• 3 、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，将保证通过

• 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

• 1 、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

• 2 、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联方占用的情形；

• 3 、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。

（三）保证上市公司财务独立

• 1 、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

• 的财务会计制度；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

• 2 、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联方共用银行账户；

• 3 、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职；

• 4 、保证上市公司依法独立纳税；

• 5 、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其关联方不干预上市公司的

• 资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1 、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

• 2 、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

• 法规和世纪游轮公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1 、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

• 市场独立自主持续经营的能力；

• 2 、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预；

• 3 、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

• 4 、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有

• 必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规以及规范性文件和世纪游轮公司章程的规定履行交易程序及信息披露义 务。

本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事游轮运营和旅行社业务。彭建虎为上市公司控股 股东和实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争。

本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为兰麟投资，实际控制人将变更为史 玉柱。本次交易完成后，史玉柱不再持有与巨人网络主营业务相同和近似的企业或经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

营性资产，与上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司与控股股 东及实际控制人亦不存在同业竞争。

除巨人网络及其下属公司外，史玉柱控制的其他企业及其关联企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本	主营业务	持股比例
1	上海巨人创业投资有 限公司	100万 人民币	投资管理	史玉柱持股100%
2	阿拉善盟锋威光电有 限公司	100万 人民币	光伏电站的建设和运营	上海绿巨人爱爵能 源科技有限公司持 股95%
3	阿拉善盟绿巨人能源 有限公司	120,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	上海绿巨人爱爵能 源科技有限公司持 股95%
4	北海禾博士电子商务 有限公司	500万 人民币	保健品	上海巨人创业投资 有限公司持股100%
5	北京巨人多赢投资管 理中心（有限合伙）	/	投资管理	健特生命持有 69.94%、巨人投资持 有29.97%、北京盈利 投资管理有限公司 持有0.09%
6	北京盈利投资管理有 限公司	100万 人民币	投资管理	巨人投资持股100%
7	杭州禾博士电子商务 有限公司	65,000万 人民币	保健品	上海巨人创业投资 有限公司持股 99.62%
8	黄山康华科技有限公 司	1,000万 人民币	保健食品销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
9	上海健特生命科技有 限公司	24,540.064 万人民币	保健食品研发及销售	巨人投资持股 90.49%
10	绿巨人能源有限公司	49,900万 美元	光伏电站的建设和运营	绿巨人能源有限公 司（香港）持股100%
11	绿巨人新能源有限公 司	300,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	上海绿巨人爱爵能 源科技有限公司持 股100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

12	内蒙古庆华集团新能 光伏有限责任公司	10,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	内蒙古庆华集团有 限公司持股100%
13	上海瀚弘投资管理有 限公司	1,000万 美元	投资管理	Union Sky Holding Group Limited持股 100%
14	上海黄金搭档生物科 技有限公司	10,000万 港币	保健食品销售	Sharp Vantage Investments Limited 持股75%、Kong Union Limited持股 25%
15	上海健久生物科技有 限公司	500万 人民币	保健食品销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
16	上海健特生物科技有 限公司	5,000万 人民币	生物技术研发	巨人投资持股98%
17	上海金开酒业有限公 司	500万 人民币	保健酒销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
18	上海巨人友缘生物科 技有限公司	3,000万 人民币	园区物业绿化管理	健特生命持股100%
19	上海绿巨人爱爵能源 科技有限公司	300,000万 人民币	光伏电站的建设和运营	绿巨人能源有限公 司持股100%
20	上海顺泰创业投资有 限公司	1,000万 人民币	投资管理	巨人投资持股75%
21	生活通有限公司	10,000万 人民币	智慧城市	巨人投资持股100%
22	无锡赫尔施商贸有限 公司	1,002万 人民币	保健酒销售	上海黄金搭档生物 科技有限公司持股 100%
23	无锡宜康生物科技有 限公司	50万 人民币	保健食品销售	巨人投资持股50%、 上海健特生命科技 有限公司持股50%
24	杭州云溪投资合伙企 业（有限合伙）	-	股权投资	史玉柱为其普通合 伙人之一
25	深圳市巨人科技实业 有限公司	2,000万	无实际经营	史玉柱持股99.40%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

		人民币
26	巨人投资	11,688万元 人民币	股权投资	史玉柱持股97.86%
27	兰麟投资	13,000万元 人民币	股权投资	巨人投资持股100%
28	腾澎投资	/	股权投资	兰麟投资为其普通 合伙人
29	绿巨人能源有限公司 （香港）	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 100%
30	Ready Finance Limited	/	股权投资	史玉柱持股100%
31	Union Sky Holding Group Limited	/	股权投资	史玉柱持股100%
32	Giant Interactive Group Inc.	/	股权投资	Giant Investment Limited持股100%
33	Eddia International Group Limited	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 100%
34	Giant Group Holdings Limited	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 95%、Giant Interactive Group Inc.持股5%
35	Giant Investment Limited	/	股权投资	Giant Group Holdings Limited持 股100%
36	Interwise International Limited	/	股权投资	Ready Finance Limited持股100%
37	Kong Union Limited	/	股权投资	Interwise International Limited 持股100%
38	Malibu Limited Partnership	/	股权投资	Rainbow GP Limited 担任普通合伙人
39	Rainbow GP Limited	/	股权投资	Union Sky Holding Group Limited持股 100%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

	40	Sharp Vantage Investments Limited	/	股权投资	Ready Finance Limited持股100%

本次收购完成后，除上市公司外，上市公司潜在的控股股东兰麟投资及实际控制 人史玉柱控制的企业及其关联企业均未以任何形式从事与上市公司及上市公司的控 股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东兰 麟投资及实际控制人史玉柱出具了关于避免同业竞争的承诺：

“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业 除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。 如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺 人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其 业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方 式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。

承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或 / 及间接的经济损失 或 / 及额外的费用支出。”

（二）关联交易情况

本次收购前，彭建虎为上市公司的控股股东及实际控制人。本次收购完成后，史 玉柱为上市公司实际控制人，兰麟投资将成为上市公司的控股股东。根据上市公司与 巨人网络包含兰麟投资及其一致行动人腾澎投资的全体股东及彭建虎签署的《发行股 份购买资产协议》，上市公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的 巨人网络 100% 股权。同时根据上市公司与彭建虎签署的《置出资产出售协议》，上市 公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎 或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。

除此之外，上市公司未与收购人发生其他关联交易。

本次收购完成后，巨人网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将严格按照上 市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。为了维护上市公司生产 经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，史玉柱及兰麟投资 已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容包括：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

“ 1 、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章 等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促 董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。

2 、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关 联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何 约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 业务往来或交易。

上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律 约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的交易

收购人与上市公司及其控股子公司在本报告书签署之日前 24 个月内未发生交易 金额超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5% 以上交易之 情形。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员 未发生交易金额超过 5 万元交易之情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

除本收购报告书“第五节 本次收购完成后的后续计划”中的“三、是否拟改变 上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”部分所述外，收购人不存在未披露的拟 更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

世纪游轮停牌日前六个月内（即 2014 年 4 月 25 日至 2014 年 10 月 24 日止）， 收购人不存在通过深交所买卖世纪游轮上市交易股份的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市 交易股份的情况

世纪游轮停牌日前六个月内（即 2014 年 4 月 25 日至 2014 年 10 月 24 日止），相 关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所买卖世纪游轮上市交易 股份的行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第九节 收购人财务资料

一、兰麟投资的财务资料

（一）财务会计报表审计情况

兰麟投资成立于 2002 年 10 月 11 日。兰麟投资按照《企业会计制度》的规定编 制财务报表。安永对兰麟投资的财务报表包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表， 2015 年度的利润及利润分配表、所有者权益增减变动表和现金流量表以及财务报表附注进 行了审计，并出具了安永华明 (2016) 审字第 60617954_B01 号标准无保留意见的《审 计报告》。审计意见如下：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照《企业会计 制度》的规定编制，公允反映了上海兰麟投资管理有限公司 2015 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。”

（二）最近三年财务会计报表

兰麟投资最近三年的财务报表如下（ 2013 年度、 2014 年度未经审计）：

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
货币资金	4,314,972.51	120,310,836.88	438,310.02
其他应收款	-	493,400.00	424,647,811.42
流动资产合计	4,314,972.51	120,804,236.88	425,086,121.44
长期股权投资	1,327,506,218.28	10,000,000.00	11,300,420.08
固定资产	183.76	183.76	183.76
非流动资产合计	1,327,506,402.04	10,000,183.76	11,300,603.84
资产总计	1,331,821,374.55	130,804,420.64	436,386,725.28
应付工资	64,530.84	64,530.84	64,530.84
应交税金	-849.06	-1,304.04	-624.79
应付利息	1,992,033.36	-	-
其他应付款	231,000,000.00	41,000,000.00	512,011,680.49
流动负债合计	233,055,715.14	41,063,226.80	512,075,586.54
长期借款	1,017,445,531.90	-	-
非流动负债合计	1,017,445,531.90	-	-
负债合计	1,250,501,247.04	41,063,226.80	512,075,586.54
实收资本	130,000,000.00	130,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	9,890,530.53	437,044.19	437,044.19
盈余公积	-	-	-
未弥补亏损	-58,570,403.02	-40,695,850.35	-86,125,905.45
所有者权益合计	81,320,127.51	89,741,193.84	-75,688,861.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

负债和所有者权益合计 1,331,821,374.55 130,804,420.64 436,386,725.28

2 、利润表

单位：元

2015 年度	2014 年度	2013 年度
-	-	-
-	-	-
-	-	-
-	-	-
566,327.28	150,147.26	4,208.15
32,318,019.35	-5,136.86	922.76
-	-	-
15,009,793.96	45,575,065.50	-100,995,956.38
-17,874,552.67	45,430,055.10	-101,001,087.29
-	-	-
-	-	-
-17,874,552.67	45,430,055.10	-101,001,087.29
-	-	-
-17,874,552.67	45,430,055.10	-101,001,087.29

3 、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金	-	5,136.86	-
经营活动现金流入小计	-	5,136.86	-
支付的其他与经营活动有关的现金	567,779.36	162,507.00	4,781.76
经营活动现金流出小计	567,779.36	162,507.00	4,781.76
经营活动产生的现金流量净额	-567,779.36	-157,370.14	-4,781.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	493,400.00	2,040,000.00	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	120,319,897.00	-
投资活动现金流入小计	493,400.00	122,359,897.00	-
投资所支付的现金	1,293,042,937.98	2,500,000.00	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	175,330,000.00
投资活动现金流出小计	1,293,042,937.98	2,500,000.00	175,330,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,292,549,537.98	119,859,897.00	-175,330,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金	1,955,445,531.90	3,000,000.00	175,330,000.00
吸收投资收到的现金	-	121,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	1,955,445,531.90	124,000,000.00	175,330,000.00
偿还投资款	-	1,000,000.00	-
偿还债务所支付的现金	748,000,000.00	122,830,000.00	-
偿付利息所支付的现金	30,324,078.93	-	-
筹资活动现金流出小计	778,324,078.93	123,830,000.00	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

筹资活动产生的现金流量净额	1,177,121,452.97	170,000.00	175,330,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-115,995,864.37	119,872,526.86	-4,781.76
加：期初现金及现金等价物余额	120,310,836.88	438,310.02	443,091.78
六、期末现金及现金等价物余额	4,314,972.51	120,310,836.88	438,310.02

（三）主要会计政策

兰麟投资（“本公司”）编制 2015 年度财务报表所采用的主要会计政策如下所示： 1 、会计制度

本公司执行《企业会计制度》。

2 、会计年度

本公司会计年度釆用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3 、记账本位币

记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以 人民币元为单位表示。

4 、记账基础和计价原则

本公司的会计核算以权责发生制为基础，以历史成本为计价原则。本公司的各项 资产在取得时按照实际成本计量。其后，各项资产如果发生减值，按《企业会计制度》 规定计提相应的减值准备。

5 、现金及现金等价物

现金及现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。

6 、固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产按取得时的成本入账。固定资产折旧采用年限平均法提列，各类固定资 产的估计使用年限和预计净残值率如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

==> picture [286 x 42] intentionally omitted <==

固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面 价值的差额，计提固定资产减值准备。可收回金额，是指固定资产的销售净价与使用 价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置 中形成的估计未来现金流量的现值。

固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当年营业外 收入或支出。

==> picture [68 x 12] intentionally omitted <==

长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。

本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成 本法核算；本公司对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资 采用权益法核算。

长期股权投资采用权益法时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额，作为股权投资差额，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本小于 应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为资本公积。

初次投资时为股权投资借方差额，追加投资时为股权投资贷方差额的，追加投资 时产生的股权投资贷方差额超过尚未摊销完毕的股权投资借方差额的部分，计入资本 公积（股权投资准备）。

采用权益法核算时，按本公司本年应享有或应分担的被投资单位本年实现的净利 润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投资损益；所 承担亏损数额以投资账面价值减记至零为限。按本公司本年应享有或应分担的被投资 单位本年除实现的净利润或发生净亏损以外的净资产增加的份额，调整长期股安全投 资账面价值并确认为资本公积。

采用成本法核算时，按本公司取得投资后当年应享有被投资单位宣告分派的利润 或现金股利数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

处置长期股权投资时，将处置价款、被处置长期股权投资的账面价值，在扣除相 关税费后，计入当期损益。同时，将与所处置的股权投资相关的、已计入资本公积（股 权投资准备）的余额，一并转入资本公积（其他资本公积）。

• 8 、收入确认原则 利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

9 、借款费用

借款费用是指本公司因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，于发 生当年直接确认为财务费用。

10 、期货投资

期货投资开仓建立的头寸或追加的保证金，作为其他应收款入账，期货到期日前 产生的平仓盈亏于平仓了结时确认为投资收益，期末不确认因持仓而未实现之浮动盈 亏。

11 、所得税

所得税的会计处理采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润 作相应调整后的应纳税所得额用以计算当期所得税费用。

12 、关联方

在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另 一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则 他们之间也存在关联方关系。

13 、会计差错更正

2014 年度本公司投资收益少确认由 2013 年度浮动亏损平仓转出的期货投资亏损 人民币 11,072,880.00 元。

2014 年度本公司按照成本法确认对上海禾博士电子商务有限公司（“禾博士”） 的长期股权投资，但由于本公司对禾博士具有控制，应按照权益法进行核算。随着 2014 年 5 月本公司处置对禾博士长期股权投资，该会计差错导致资本公积少计人民币 437,044.19 元，投资收益少计提由于处置产生的投资损失人民币 1,760,420.08 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

2014 年的财务报表已被重新表述已更正该差错。 2014 年度财务报表重新表述产 生的影响汇总如下：

对2014年度利润表的影响（单位：元）： 投资收益减少 (12,833,300.08) 净利润减少 (12,833,300.08)

对2014年12月31日和2015年12月31日资产负债表的影响（单位：元）： 资本公积增加 437,044.19 未分配利润减少 (437,044.19) - 净资产减少

此外，根据安永出具的《最近三年会计制度及主要会计政策一致性的专项说明》： 兰麟投资 2013 年度、 2014 年度未经审计的财务报表采用的会计制度及主要会计政策 与 2015 年度经审计的财务报表采用的会计制度及主要会计政策是一致的。

二、腾澎投资的财务资料

（一）财务会计报表审计情况

腾澎投资成立于 2015 年 6 月 16 日。腾澎投资按照企业会计准则的规定编制财 务报表。安永对腾澎投资的财务报表包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，自 2015 年 6 月 16 日 ( 合伙企业注册日 ) 至 2015 年 12 月 31 日止期间的利润表、所有者权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了安永华明 (2016) 审字第 60617954_B02 号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，上述 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海腾澎投资合 伙企业（有限合伙） 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及自 2015 年 6 月 16 日 ( 合伙 企业注册日 ) 至 2015 年 12 月 31 日止期间的经营成果和现金流量。”

（二）自 2015 年 6 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日止期间财务会计报表

1 、资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2015 年12 月31 日
货币资金	700.83
流动资产合计	700.83
可供出售金融资产	2,411,108,531.40
非流动资产合计	2,411,108,531.40
资产总计	2,411,109,232.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

其他应付款	34,620.00
流动负债合计	34,620.00
非流动负债合计	-
负债合计	34,620.00
实收资本	2,411,108,531.33
未弥补亏损	-33,919.10
所有者权益合计	2,411,074,612.23
负债和所有者权益合计	2,411,109,232.23

2 、利润表

单位：元

	单位：元
项目	自2015年6月16日至2015 年12 月31 日止期间
营业收入	-
减：营业成本	-
营业税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	33,620.00
财务费用	299.10
资产减值损失	-
加：投资收益	-
营业损失	-33,919.10
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
亏损总额	-33,919.10
减：所得税费用	-
净亏损	-33,919.10

3 、现金流量表

单位：元

项目	自2015 年6 月16 日至2015 年12 月31 日止期间
一、经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金	1,000.90
经营活动现金流入小计	1,000.90
支付的其他与经营活动有关的现金	-300.00
经营活动现金流出小计	-300.00
经营活动产生的现金流量净额	700.90
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-
投资所支付的现金	2,411,108,531.40
投资活动现金流出小计	2,411,108,531.40
投资活动产生的现金流量净额	-2,411,108,531.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资者投资收到的现金	2,411,108,531.33
筹资活动现金流入小计	2,411,108,531.33

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

筹资活动现金流出小计	-
筹资活动产生的现金流量净额	2,411,108,531.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
五、现金及现金等价物净增加额	700.83
加：期初现金及现金等价物余额	-
六、期末现金及现金等价物余额	700.83

（三）主要会计政策

腾澎投资（“本合伙企业”）编制自 2015 年 6 月 16 日（合伙企业注册日）至 2015 年 12 月 31 日止期间财务报表所采用的主要会计政策如下所示：

1 、会计期间

本合伙企业的会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，本 财务报表的期间为自 2015 年 6 月 16 日（合伙企业注册日）起至 2015 年 12 月 31 日。

2 、记账本位币

本合伙企业记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说 明外，均以人民币元为单位表示。

• 3 、现金及现金等价物

现金，是指本合伙企业的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物， 是指本合伙企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风 险很小的投资。

4 、金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。

• 1 ）金融工具的确认和终止确认

本合伙企业于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资 产的一部分）：

• ② 取金融资产现金流量的权利届满；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取 的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（ a ）实质上转让了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，或（ b ）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现 有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有 负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新 负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金 融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融 资产。交易日，是指本合伙企业承诺买入或卖出金融资产的日期。

2 ）金融资产分类和计量

本合伙企业的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为 有效套期工具的衍生工具。本合伙企业在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产 在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始 确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产， 是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此 类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计 入当期损益。

②持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本合伙企业有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入 当期损益。

③贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊 销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

④可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及 外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变 动作为其他综合收益于资本公积确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累 计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期 损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本 计量。

3 ）金融负债分类和计量

本合伙企业的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本合伙企业在 初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确 认金额。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

金融负债的后续计量取决于其分类：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债， 是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此 类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损 益。

②其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4 ）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本合伙企业采用估值技术确定其公允价值，估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

5 ）金融资产减值

本合伙企业于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融 资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够 对该影响进行可靠计量的事项。

①以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率 ( 即初始确认时计算确定的实际利率 )

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

折现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值时采 用合同规定的现行实际利率作为折现率。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本合伙企业对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且 客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发 生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。

③以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

5 、所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直 接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收 益计入当期损益。

本合伙企业对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计 算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。

本合伙企业根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账 面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所 得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

（ 1 ）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以 下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本合伙企 业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

（ 1 ）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

（ 2 ）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转 回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

本合伙企业于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日 预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

于资产负债表日，本合伙企业对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本合伙企业重新评估未确认的递延所得税 资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度 内，确认递延所得税资产。

如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得 税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负 债以抵销后的净额列示。

6 、重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定 性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 估计的不确定性：

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源， 可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利 用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得 应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的 金额。于 2015 年 12 月 31 日，本合伙企业管理层估计未来无足够的应纳税所得额用 以抵扣可抵扣亏损，因此未确认递延所得税资产。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免 对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第十一节 收购人及相关中介机构声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（公章）：上海兰麟投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

费拥军

签字日期： 年 月 日

68

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（公章）：上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

==> picture [109 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉燕
----- End of picture text -----

签字日期： 年 月 日

69

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

冉 云

财务顾问主办人：

乐 毅 梅兴中

财务顾问协办人：

王保军

国金证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本 收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

负责人：

汤华东

经办律师：

侯 平 任拥军

北京德和衡律师事务所 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、兰麟投资、腾澎投资的统一社会信用代码营业执照；

• 2、兰麟投资、腾澎投资的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

• 3、兰麟投资的执行董事决定及腾澎投资的执行事务合伙人决定；

• 4、世纪游轮与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投

• 资、弘毅创领、孚烨投资及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》；

• 5、世纪游轮与兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投

• 资、弘毅创领和孚烨投资签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充 协议》；

• 6、世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》；

• 7、收购人关于与世纪游轮及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生交易的情况

• 说明；

• 8、收购人关于最近两年实际控制人未变更的说明；

• 9、收购人及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖世纪游轮股票

• 的自查报告；

• 10、收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖上市公司股票的情况说明；

• 11、兰麟投资和腾澎投资关于股份锁定的承诺函；

• 12、史玉柱及兰麟投资关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 13、史玉柱及兰麟投资关于避免同业竞争的承诺函；

• 14、史玉柱及兰麟投资关于减少及规范关联交易的承诺函；

• 15、兰麟投资关于解除股权质押的承诺函；

• 16、兰麟投资、腾澎投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购

• 管理办法》第五十条规定的声明；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

17、兰麟投资、腾澎投资 2015 年审计报告及兰麟投资 2014 年和 2013 年财务报

表；

18、国金证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；

12、北京德和衡律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。

二、查阅方式

投资者可在下列地点、方式查阅本报告及有关备查文件：

上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司

办公地址：重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层

法定代表人：彭建虎

联系人：张生全

电话：023-6294 9868

传真：023-6294 9900

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人（公章）：上海兰麟投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

费拥军

签字日期： 年 月 日

74

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人（公章）：上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

史玉燕

签字日期： 年 月 日

75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书附表

	基本情况
上市公司名称	重庆新世纪游轮股份有限公 司	上市公司所 在地	重庆市
股票简称	世纪游轮	股票代码	002558
收购人名称	兰麟投资、腾澎投资	收购人注册 地	上海市徐汇区宜山路700 号86 幢511室
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有√无□
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否√	收购人是否 为上市公司 实际控制人	是□否√
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 兰麟投资的实际控制人史玉 柱先生担任普通合伙人的杭 州云溪投资合伙企业（有限合 伙）持有深圳证券交易所上市 公司华数传媒控股股份有限 公司（华数传媒000156）20% 的股份	收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	A股 0股 0%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：	A股 变动数量：211,049,942股 变动比例：41.45%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□	否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□	否√
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□	否√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否√
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否□ 本次收购已取得中国证监会的正式核准
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人（公章）：上海兰麟投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

费拥军

签字日期： 年 月 日

79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人（公章）：上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（或委派代表）：

史玉燕

签字日期： 年 月 日

80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==