Giant Network Group Co., Ltd — M&A Activity 2015

Dec 14, 2015

海通证券股份有限公司

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》

之

核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2015 年 12 月

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海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆新世纪游轮股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 世纪游轮 、 上市公司 ）本次重大资产重组的独立财务 顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的 通知》相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，独立财务顾问认为：

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次 重大资产重组的标的资产所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”，不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

经核查，独立财务顾问认为：

（一）本次交易类型

本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 （二）本次重大资产重组构成借壳上市

本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有上市公司 48,616,700 股，占 上市公司总股本的 74.28%，彭建虎为上市公司控股股东及实际控制人。本次重 大资产重组完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上海兰麟投资管理有 限公司（以下简称“兰麟投资”）及其一致行动人上海腾澎投资合伙企业（有限合 伙）将持有上市公司 211,049,942 股，占上市公司发行后总股本的 41.45%，兰麟 投资将成为上市公司的控股股东，史玉柱将成为上市公司的实际控制人。

本次交易中上市公司拟购买资产的交易价格为 1,312,424.00 万元，占上市公

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• 司 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经核查，独立财务顾问认为：

本次重大资产重组为上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金，因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

• 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重 大资产重组是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>之核 查意见》之签字盖章页）

项目主办人：_____________ ____________

张 乾 圣 尉 航

单位负责人（或授权代表）：_____________

任 澎

海通证券股份有限公司

年 月 日

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