Giant Network Group Co., Ltd - M&A Activity 2015

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

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中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一部分引言 ........................................................................................ 6 第二部分正文 ........................................................................................ 8 一、本次重大资产重组方案 ................................................................ 8 二、本次交易各方的主体资格 .......................................................... 15 三、本次重大资产重组涉及的重大协议 .......................................... 27 四、本次交易的批准和授权 .............................................................. 28 五、本次交易的置出资产 .................................................................. 31 六、本次交易的置入资产 .................................................................. 40 七、关联交易和同业竞争 ................................................................ 110 八、与本次交易相关的信息披露 .................................................... 112 九、关于股票买卖情况的自查 ........................................................ 113 十、本次交易具备的实质条件 ........................................................ 114 十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ..................................... 125 十二、结论意见 ................................................................................. 125 第三部分法律意见书结尾 ................................................................ 127

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、世纪游轮	指	重庆新世纪游轮股份有限公司
巨人网络、标的公司	指	上海巨人网络科技有限公司
置入资产/标的资产	指	巨人网络100%股权
置出资产	指	世纪游轮的全部资产及负债，但不包括本次重组后并入的巨人网络100%股权
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金的交易
募集配套资金	指	世纪游轮拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过500,000万元
巨人投资	指	巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司
兰麟投资	指	上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本次重组发行股份购买资产之交易对方
腾澎投资	指	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方，兰麟投资的一致行动人
鼎晖孚远	指	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
铼钸投资	指	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
中堇翊源	指	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
澎腾投资	指	上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
弘毅创领	指	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
孚烨投资	指	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行股份购买资产之交易对方
GA	指	Giant Interactive Group Inc.，即巨人网络纽交所上市主体
Union Sky	指	Union Sky Holding Group Limited，为史玉柱境外持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一
Eddia	指	Eddia International Group Limited，为GA于英属维尔京群岛设立的全资子公司
纽交所	指	纽约证券交易所（New York Stock Exchange）
SEC	指	英文“Securities and Exchange Commission”的简称，美国证券交易监督委员会
巨人香港	指	巨人网络（香港）股份有限公司
征途信息	指	上海征途信息技术有限公司

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

征铎信息	指	上海征铎信息技术有限公司
交易对方	指	世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎；发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源
境外律师法律意见书	指	巨人网络聘请的香港律师事务所威尔逊▪桑西尼▪古奇 ▪罗沙迪律师事务所为巨人香港的基本情况等事宜出具的法律意见书，及聘请的开曼律师事务所Conyers Dill & Pearman为GA及Hold Co在拆除境外红筹架构阶段的相关协议及事项出具的法律意见书
境外律师法律尽调报告	指	巨人网络聘请的开曼律师事务所Conyers Dill & Pearman为GA及Hold Co的相关事项出具的法律尽调报告
《重组报告书（草案）》	指	《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《资产出售框架协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售框架协议》
《资产购买框架协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产框架协议》
《资产出售协议》	指	世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》
《资产购买协议》	指	世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》
评估基准日	指	2015年9月30日
审计基准日	指	2015年9月30日
交割日	指	指在《资产购买协议》及/或《资产出售协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
海通证券	指	海通证券股份有限公司
安永、安永审计	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、置入资产审计机构
瑞华、瑞华审计	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、置出资产审计机构
中企华、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构
重庆华康	指	重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司，置出资产评估机构
《置出资产审计报告》	指	瑞华为世纪游轮截至2015年9月30日的财务报表出具的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005号）
《置入资产审计报告》/《巨人网络审计报告》	指	安永为巨人网络2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年9月30日的模拟财务报表出具的《审计

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

		报告》（安永华明（2015）审字第60617954_B01号）
《置出资产评估报告》	指	重庆华康为以2015年9月30日为评估基准日对世纪游轮置出资产出具的《评估报告》
《置入资产评估报告》	指	中企华以2015年9月30日为评估基准日对置入资产出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第4137 号）
《内控报告》	指	安永出具的《上海巨人网络科技有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2015）专字第60617954_B02号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
文化部	指	中华人民共和国文化部
国税总局	指	中华人民共和国国家税务总局
新广总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

致：重庆新世纪游轮股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上市公司的委托，在上市公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称 “本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。

第一部分引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、巨人网络向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

意见书之前，上市公司、巨人网络已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次重大资产重组方案

根据《重组报告书（草案）》、《资产出售协议》、《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》、世纪游轮第四届董事会第三次会议决议、世纪游轮第四届董事会第四次会议决议等文件，本次重大资产重组的具体方案如下：

（一）置出资产出售

1、交易对方

本次置出资产出售的交易对方为上市公司的现控股股东及实际控制人彭建虎，其有权指定第三方购买置出资产。 2、置出资产范围

本次出售予彭建虎的置出资产为上市公司的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、上市公司自有的动产、不动产等，但不应包括根据本次交易拟置入的标的资产（即巨人网络 100%的股权），不论标的资产是否交割。

3、定价原则及交易价格

上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对置出资产进行评估并出具《资产评估报告》。本次交易的置出资产经评估确认的评估值为 60,423.62 万元，置出资产交易价格为 60,424.00 万元。彭建虎以现金方式向上市公司支付置出资产的交易对价。

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上市公司与彭建虎应协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。彭建虎确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司承担任何法律责任。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、置出资产过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。

6、与置出资产相关的人员安排

各方同意根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售置出资产的同时，上市公司将向彭建虎转移与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及上市公司的纠纷、争议、索赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。彭建虎指定的第三方购买置出资产时，亦应承继彭建虎上述义务。

对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式和对象

本次发行股份购买资产的发行对象为巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资。

公司以发行股份方式购买兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计 100%的股权。

3、置入资产作价

本次发行股份购买的资产（巨人网络 100%股权）经具有证券业务资格的评估机构评估的评估值为 1,312,424.08 万元，置入资产交易价格为 1,312,424.00 万元。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

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本次发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 29.58 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对上市公司购买巨人网络 100%股权所发行的股份价格作相应除权除息处理。

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上市公司拟向巨人网络各股东发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各巨人网络股东以接受世纪游轮发行股份方式转让所持巨人网络股权的交易对价）÷ 发行价格。经计算，本次交易向巨人网络股东合计发行股份数为 443,686,270 股。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。世纪游轮拟向巨人网络股东分别发行的股份数见下表：

序号	姓名/名称	拟出让所持巨人网络注册资本份额（万元）	世纪游轮拟向其发行股份数（股）
1	兰麟投资	1,300.20	156,723,643
2	中堇翊源	354.45	42,724,440
3	铼钸投资	380.48	45,862,513
4	澎腾投资	317.79	38,306,386
5	鼎晖孚远	389.89	46,996,884
6	弘毅创领	292.42	35,247,663
7	孚烨投资	194.95	23,498,442
8	腾澎投资	450.70	54,326,299
合计		3,680.88	443,686,270

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

6、股份限售期的安排

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

兰麟投资及腾澎投资承诺，其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在世纪游轮拥有权益的股份。

弘毅创领、孚烨投资、鼎晖孚远、中堇翊源、澎腾投资和铼钸投资承诺：（1）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；（2）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。

7、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资各方按比例承担。

8、上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

上述（一）置出资产出售与（二）发行股份购买资产两项交易同步实施、同时生效、互为前提。

（三）向特定投资者发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

民币 1.00 元。

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非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名符合条件的特定投资者，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

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向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为29.58 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对募集配套资金底价作相应除权除息处理。

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按照拟募集配套资金总额不超过 500,000 万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份数量不超过 169,033,130 股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量及询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

5、股份限售期的安排

特定投资者认购公司发行的股份后，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

6、募集资金用途

序号	募投项目	募集资金投资额（万元）
1	网络游戏的代理研发与运营发行	221,952.00
2	在线娱乐与电子竞技社区	146,401.28
3	互联网渠道平台的建设	60,425.68
4	网络游戏的海外运营发行平台建设	57,859.80
5	大数据中心与研发平台的建设	13,361.24
合计		500,000.00

7、上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（四）业绩承诺及业绩承诺补偿

1、业绩承诺

本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,177.07 万元、120,302.86 万元、150,317.64 万元。

2、业绩承诺补偿

（1）业绩承诺补偿义务主体

巨人网络的全体股东按比例承担因未达业绩承诺而触发的补偿责任。

（2）业绩承诺补偿期

业绩承诺补偿期为 2016 年、2017 年及 2018 年。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，巨人网络全体股东以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由巨人网络全体股东以现金方式进行补偿。

3、减值补偿

在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试。若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向巨人网络全体股东发行股份的价格+现金补偿金额，则巨人网络全体股东应向上市公司另行补偿。巨人网络全体股东另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

4、补偿上限

任何情况下，巨人网络全体股东因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其在本次重组中获得的股份对价。

本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）世纪游轮主体资格

1、世纪游轮的基本情况

（1）世纪游轮是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于 2011 年 3 月在深交所上市（股票简称“世纪游轮”，股票代码“002558”）。截至本法律意见书出具之日，世纪游轮持有重庆市工商行政管理局（“重庆市工商局”）于 2014 年 11 月 12 日颁发的 500000000004253 号《营业执照》。其基本情况如下：

2014年11月12日颁发	的500000000004253号《营业执照》。其基本情况如下：
名称	重庆新世纪游轮股份有限公司
成立日期	1997年7月22日
类型	股份有限公司（上市）
住所	重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
营业执照注册号	500000000004253

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

法定代表人	彭建虎
注册资本	6,545万元
营业期限	1997年7月22日至永久
经营范围	长江重庆至上海省际涉外旅游船运输（按许可证核定期限从事经营）。旅游船船票销售，商务管理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。

（2）截至 2015 年 9 月 30 日，世纪游轮前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	彭建虎	43,721,700	66.80
2	彭俊珩	4,895,000	7.48
3	苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）	3,241,575	4.95
4	嘉兴荣达投资合伙企业（有限合伙）	1,320,048	2.02
5	张金钢	200,000	0.31
6	甄文江	200,000	0.31
7	中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股票型证券投资基金（LOF）	182,842	0.28
8	刘赛花	158,750	0.24
9	刘彦	137,500	0.21
10	任志瑾	101,000	0.15
	合计	54,158,415	82.75

2、世纪游轮的股份公司的设立及股本变更

（1）世纪游轮的股份公司设立

2006 年 11 月 13 日，公司全体股东彭建虎、彭俊珩等 10 位自然人共同作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，整体变更设立股份有限公司。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司于 2006 年 11 月 15 日出具的《验资报告》（重天健验[2006]37 号）验证，截至 2006 年 11 月 14 日止，公司已根据重庆新

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世纪游轮有限公司 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 69,965,885.18 元，按 1:0.636 的比例折合为公司的股份 44,500,000 元。其中股本 44,500,000 元，资本公积 25,465,885.18 元，实收资本占注册资本的比例为 100%。世纪游轮在重庆市工商局办理相应工商登记，重庆市工商局于 2006 年 11 月 24 日核发股份公司的营业执照。

股份公司设立时，世纪游轮的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
1.	彭建虎	3,953.88	88.851%
2.	彭俊珩	445	10%
3.	张小灵	12.5	0.281%
4.	刘彦	12.5	0.281%
5.	叶桦	6.4	0.144%
6.	刘光春	6.4	0.144%
7.	李汉渝	5	0.112%
8.	朱胤	3.2	0.072%
9.	赵戈非	3.2	0.072%
10.	刘红强	1.92	0.043%
	总计	4,450	100%

（2）公开发行并上市

2011 年 2 月 9 日，中国证监会核发《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]199 号文）核准公司公开发行不超过 1500 万股新股。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 030009 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 24 日，公司实际已发行人民币普通股 1500 万股，新增注册资本人民币 1,500 万元，公司的注册资本变更为人民币 5,950 万元。

经深交所《关于重庆新世纪游轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

知》（深证上[2011]69 号）同意，公司于 2011 年 3 月在深交所上市。

公司在本次增资后办理了相应的工商变更登记，重庆市工商局于 2011 年 6 月 12 日核发变更后的营业执照，公司的注册资本变更为 5,950 万元。

（3） 2014 年 11 月增资

2014 年 5 月，经世纪游轮 2013 年度股东大会审议通过《公司 2013 年度利润分配方案》，以公司现有总股本 59,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

上述增资配股方案实施后，世纪游轮的股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股，股本由 59,500,000 元增加至 65,450,000 元。

公司就本次注册资本变更向重庆市工商局办理变更登记，重庆市工商局于 2014 年 11 月 12 日核发变更后的营业执照，公司的注册资本变更为 6,545 万元。

本所律师经核查后认为，世纪游轮为依法设立且在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，世纪游轮不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，世纪游轮具备实施本次交易的主体资格。

（二）本次交易对方的主体资格

1、置出资产的交易对方

本次交易中置出资产出售的交易对方是世纪游轮的现时控股股东、实际控制人彭建虎。彭建虎的基本信息如下：男，汉族，出生于 1957 年 1 月，为中国公民。

本所律师经适当核查后认为，彭建虎为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交易的主体资格。

2、股份发行对象、置入资产的交易对方

本次交易中发行股份购买置入资产的交易对方是巨人网络全体股东，各股东的基本信息如下：

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

兰麟投资目前持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 11 月 12 日核发的证照编号为 04000000201511120005 的《营业执照》，根据《营业执照》，兰麟投资的基本信息如下：

名称：	上海兰麟投资管理有限公司
法定代表人：	费拥军
注册资本：	13,000万元
住所：	上海市徐汇区宜山路700号86幢511室
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
成立时间：	2002年10月11日
营业期限：	2002年10月11日至2032年10月10日
经营范围：	投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据兰麟投资的公司章程，截至本法律意见书出具之日，兰麟投资的股权结构如下：

构如下：
股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人投资	13,000.00	100.00
合计	13,000.00	100.00

（2）腾澎投资

腾澎投资目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 11 月 18 日核发的证照编号为 41000000201511180003 号《营业执照》，根据《营业执照》，腾澎投资的基本信息如下：

名称：	上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海兰麟投资管理有限公司（委派代表：史玉燕）
主要经营场所：	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室
合伙类型：	有限合伙企业
成立日期：	2015年6月16日
合伙期限：	2015年6月16日至2035年6月15日

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经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据腾澎投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，腾澎投资的合伙人及出资情况如下：

及出资情况如下：
合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
上海兰麟投资管理有限公司	0.25	小于0.01
上海健特生命科技有限公司	241,110.85	超过99.99
合计	241,111.10	100.00

鉴于腾澎投资的执行事务合伙人上海兰麟投资管理有限公司及有限合伙人上海健特生命科技有限公司均为史玉柱控制的公司，根据《收购管理办法》的相关规定，应当认定腾澎投资与史玉柱为一致行动人。

（3）鼎晖孚远

鼎晖孚远目前持有上海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 24 日核发的证照编号为 00000000201511240058 号《营业执照》，根据《营业执照》，鼎晖孚远的基本信息如下：

基本信息如下：
名称：	上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）
主要经营场所：	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89室
公司类型：	有限合伙企业
成立时间：	2015年1月9日
合伙期限：	2015年1月9日至2035年1月8日
经营范围：	股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据鼎晖孚远的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，鼎晖孚远的合伙人及出资情况如下：

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合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
上海鼎晖百孚财富管理有限公司	1.00	小于0.01
上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）	117,946.8234	49.025
上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙）	122,638.3542	50.975
合计	240,586.1776	100.00

（4）铼钸投资

铼钸投资目前持有上海市宝山区市场监督管理局于 2015 年 12 月 1 日核发的证照编号为 13000000201512010472 号《营业执照》，根据《营业执照》，铼钸投资的基本信息如下：

资的基本信息如下：
名称：	上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：黄鑫）
主要经营场所：	上海市宝山区河曲路118号4616室
公司类型：	有限合伙企业
成立时间：	2014年4月18日
有效期限：	2014年4月18日至2034年4月17日
经营范围：	实业投资（除股权投资和股权投资管理）；投资管理（除股权投资和股权投资管理）；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据铼钸投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，铼钸投资的合伙人及出资情况如下：

及出资情况如下：
合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）	0.01	小于0.01%
徐峻	8,026.4665	3.97%
任广露	7,770.9822	3.84%

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
薛玉兰	3,512.9097	1.74%
黄河清	3,363.8771	1.66%
谢静	3,087.1022	1.53%
陈婷	2,874.1987	1.42%
陆春虎	2,437.7462	1.21%
张倩	1,926.7774	0.95%
北京惠为嘉业科技发展有限公司	42,311.4348	20.92%
吴光明	21,155.7174	10.46%
北京信远置业有限公司	31,733.5761	15.69%
北海盈生创业投资有限公司	21,155.7174	10.46%
朱岩	10,577.8587	5.23%
郭丽华	10,577.8587	5.23%
邹文龙	10,577.8587	5.23%
张真	21,155.7174	10.46%
合计	202,245.8092	100.00

（5）中堇翊源

中堇翊源目前持有上海市宝山区市场监督管理局于 2015 年 10 月 16 日核发的证照编号为 13000000201510160245《营业执照》。根据《营业执照》，中堇翊源的基本信息如下：

源的基本信息如下：
名称：	上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）
主要经营场所：	上海市宝山区河曲路118号4583室
公司类型：	有限合伙企业
成立日期:	2014年4月18日
合伙期限:	2014年4月18日至2034年4月17日
经营范围：	实业投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得从事代理记账）；

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据中堇翊源的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，中堇翊源的合伙人及出资情况如下：

及出资情况如下：
合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
北海巨源投资有限公司	0.01	小于0.01
纪学锋	12,445.1885	25.70
刘伟	10,302.8776	21.28
屈发兵	4,858.1077	10.03
彭程	3,513.3981	7.26
汤敏	2,594.0748	5.36
吴萌	2,580.0089	5.33
丁国强	2,545.2889	5.26
任广露	2,399.6187	4.96
费拥军	2,232.9507	4.61
徐博	829.9043	1.71
田丰	829.9043	1.71
朱永明	440.9921	0.91
卫鹏飞	246.5361	0.51
胡远星	211.8161	0.44
李宁	210.7733	0.44
赵剑枫	194.4561	0.40
邓昆	194.4561	0.40
王春叶	155.5649	0.32
马全智	155.5649	0.32
王娅	155.5649	0.32
蔡光亮	155.5649	0.32

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

陆敏	97.2280	0.20
宋仕良	86.8000	0.18
张羽	77.7824	0.16
罗迎春	77.7824	0.16
董小刚	69.44	0.14
唐凌炜	69.44	0.14
杨依志	69.44	0.14
陈婷	69.44	0.14
邱晨	69.44	0.14
谢静	69.44	0.14
杨依林	52.08	0.11
张立	52.08	0.11
陈晓钟	52.08	0.11
郁晟侃	34.72	0.07
江明烨	34.72	0.07
张亚楠	34.72	0.07
史璘	34.72	0.07
常亮	34.72	0.07
陈玲	34.72	0.07
吴逍	34.72	0.07
张中华	17.36	0.04
合计	48,425.4947	100.00

（6）澎腾投资

澎腾投资目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 10 月 12 日核发的证照编号为 41000000201510120227 的《营业执照》。根据《营业执照》，澎腾投资的基本信息如下：

名称：上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

执行事务合伙人：	北海巨源投资有限公司（委派代表：贾绪侠）
主要经营场所：	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室
公司类型：	有限合伙企业
成立日期：	2015年6月5日
合伙期限：	2015年6月5日至2035年6月4日
经营范围：	实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据澎腾投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，澎腾投资的合伙人及出资情况如下：

及出资情况如下：
合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
北海巨源投资有限公司	0.01	小于0.01
纪学锋	850.4740	42.08
刘伟	412.7708	20.43
汤敏	159.1224	7.87
彭程	206.385395	10.21
丁国强	103.1927	5.11
屈发兵	103.1927	5.11
吴萌	82.5540	4.09
朱永明	41.2774	2.04
任广露	41.276105	2.04
费拥军	20.6387	1.02
合计	2,020.8942	100.00

（7）弘毅创领

弘毅创领目前持有上海市工商行政管理局于 2014 年 10 月 24 日核发的证照编号为 00000000201410240022 的《营业执照》。根据《营业执照》，弘毅创领的基本信息如下：

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

名称：	弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	弘毅投资（上海）有限公司（委派代表：JOHN HUAN ZHAO）
主要经营场所：	中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
公司类型：	有限合伙企业
成立日期：	2013年12月20日
合伙期限：	2013年12月20日至2033年12月19日
经营范围：	股权投资基金，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据弘毅创领的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，弘毅创领的合伙人及出资情况如下：

及出资情况如下：
合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
弘毅投资（上海）有限公司	1.00	小于0.01
北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）	230,000.00	大于99.99
合计	230,001.00	100.00

2015 年 12 月，弘毅创领的有限合伙人及认缴出资额发生变更，北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）不再为弘毅创领的有限合伙人，弘毅健保投资（上海）有限公司将成为弘毅创领的有限合伙人，该等变更的工商登记尚未完成。

（8）孚烨投资

孚烨投资目前持有上海市工商行政管理局于 2015 年 10 月 21 日核发的证照编号为 00000000201510210083《营业执照》。根据《营业执照》，孚烨投资的基本信息如下：

本信息如下：
名称：	上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：	上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）
主要经营场所：	上海市黄浦区南苏州路381号408E07室
公司类型：	有限合伙企业
成立日期：	2015年6月9日

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

合伙期限：	2015年6月9日至2025年6月8日
经营范围：	股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据孚烨投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，孚烨投资的合伙人及出资情况如下：

及出资情况如下：
合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
上海鼎晖百孚财富管理有限公司	1.00	小于0.01
上海巨网投资中心（有限合伙）	52,729.47	42.38
上海泽垣投资中心（有限合伙）	71,703.73	57.62
合计	124,434.20	100.00

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，兰麟投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形；腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均为依法成立并有效存续的合伙企业，不存在法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定的应予终止的情形；上述主体均具有本次交易的合法主体资格。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，巨人网络的股东中弘毅创领、孚烨投资、鼎晖孚远及铼钸投资需办理私募基金备案，根据巨人网络确认，上述股东尚未全部完成私募基金备案。另根据中国基金业协会网站上公示的私募基金管理人信息，中堇翊源进行了私募基金管理人备案。

三、本次重大资产重组涉及的重大协议

就本次重大资产重组，上市公司与彭建虎签署了《资产出售框架协议》，其后签署了《资产出售协议》并以该协议取代了《资产出售框架协议》；上市公司与巨人网络股东及彭建虎签署了《资产购买框架协议》，其后签署了《资产购买协议》并以该协议取代了《资产购买框架协议》；上市公司与巨人网络股东签署了《业绩承诺补偿协议》。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

（一）《资产出售协议》

2015 年 12 月 11 日，上市公司与彭建虎签署了《资产出售协议》，就本次重大资产重组的方案、置出资产的作价、置出资产范围、置出资产交割、过渡期间及期间损益的约定、人员与劳动关系的安排等事项作出了约定。

（二）《资产购买协议》

2015 年 12 月 11 日，上市公司与巨人网络股东及彭建虎签署了《资产购买协议》，就本次重大资产重组的方案、置入资产作价、本次交易中的发行、过渡期间、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排等事项作出了约定。

（三）《业绩承诺补偿协议》

2015 年 12 月 11 日，上市公司与巨人网络股东签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、净利润承诺数、利润补偿方式、减值补偿、补偿上限等方面作出了约定。

经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容在所有重大方面没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、世纪游轮内部批准和授权

（1）世纪游轮于 2015 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了与本次交易相关的如下议案：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组预案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于同意签署<发行股份购买资产框架协议>及<置出资产出售框架协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符

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合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

（2）世纪游轮于 2015 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了本次交易的如下相关议案：《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出售协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》。

（3）世纪游轮独立董事在第四届董事会第三次会议上发表了独立意见，确认本次重大资产重组预案符合相关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（4）世纪游轮独立董事在第四届董事会第四次会议上发表了独立意见，确认本次重大资产重组方案符合相关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

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（1）兰麟投资于 2015 年 12 月作出执行董事决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（2）腾澎投资的执行事务合伙人于 2015 年 12 月作出决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（3）中堇翊源的执行事务合伙人于 2015 年 12 月作出决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（4）澎腾投资的执行事务合伙人于 2015 年 12 月作出决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（5）鼎晖孚远的执行事务合伙人于 2015 年 12 月作出决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（6）孚烨投资的执行事务合伙人于 2015 年 12 月作出决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（7）铼钸投资的执行事务合伙人于 2015 年 12 月作出决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（8）弘毅创领的执行事务合伙人于 2015 年 12 月作出决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权，同意签署《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（二）尚需获得的批准

1、本次重大资产重组尚需经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股东大会尚需同意豁免兰麟投资及及其一致行动人腾澎投资以要约收购方式增持上市公司股份的义务；

2、本次重大资产重组尚需经中国证监会核准。

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综上，本所律师认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。

五、本次交易的置出资产

本次重大资产重组涉及的置出资产为世纪游轮持有的全部资产与负债。相关资产、负债及相关人员安排的基本情况如下：

（一）置出资产的评估值

根据《资产出售协议》，本次重大资产重组中置出资产为世纪游轮持有的全部资产及负债，不包括拟置入世纪游轮的巨人网络 100%股权。根据重庆华康出具的《置出资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，置出资产的净资产评估值为 60,423.62 万元。

（二）置出资产的具体情况

1、控股子公司

根据瑞华出具的《置出资产审计报告》、世纪游轮的承诺并经本所律师适当核查，世纪游轮直接/间接持有如下控股子公司：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接/间接持股比例（100%）
1	重庆新世纪国际旅行社有限公司（“新世纪国旅”）	300	100
2	重庆御辉地产开发有限公司（“御辉地产”）	10,000	100
3	重庆世纪尚嘉酒店管理有限责任公司（“世纪尚嘉”）	200	100
4	重庆梵朵拉蒂斯食品定制有限公司（“梵朵食品”）	300	100（梵朵食品的股东为世纪尚嘉）

经核查，新世纪国旅设立了约 105 家门市部，并取得新世纪国旅分公司营业执照。世纪游轮已完成对新世纪国旅、御辉地产及世纪尚嘉的注册资本的出资；

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但截至目前，世纪尚嘉仅对梵朵食品实际出资了 40 万元人民币，根据梵朵食品公司章程的约定，世纪尚嘉对梵朵食品剩余的 260 万元的注册资本的出资存在逾期出资的情形。但鉴于（1）《资产出售协议》约定，置出资产受让方保证，将按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产。受让方已充分了解置出资产可能存在的瑕疵，不会由于置出资产的瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且受让方将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。（2）作为置出资产受让方彭建虎本人亦承诺，“本人已知悉作为置出资产的一部分，世纪尚嘉存在对其全资子公司梵朵食品的剩余 260 万元注册资本逾期出资的瑕疵，不会因上述法律瑕疵要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《置出资产出售协议》。如在交割前发生世纪尚嘉被有关部门要求缴纳注册资本、违约金及/或被处以行政处罚的，本人将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，本人将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。本人指定第三方受让置出资产的，本人亦保证第三方受本人上述承诺的约束”。（3）梵朵食品为世纪游轮的间接控制公司，本次置出资产出售不会造成梵朵食品的股东变更。鉴于此，本所律师认为，世纪尚嘉存在的逾期出资的情形，不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。

综上，根据世纪游轮的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，上述公司股权权属清晰，世纪游轮直接持有的公司的股权转移至置出资产受让方不存在可预见的法律障碍。

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截至本法律意见书出具之日，上市公司总计拥有 1 宗土地之土地使用权，具体情况如下表所示：

序号	《国有土地使用证》证号	土地使用权人	座落	使用权面积（㎡）	土地用途	土地使用权类型	他项权利	终止日期
1	213房地证 2013字第	御辉地产	黑山镇北门村	78,244	城镇住宅	出让	无	2083年3 月30日

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36489 号用地

御辉地产系根据其与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局于 2012 年 11 月 5 日签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：万盛经开区国土房管（2012）第 7 号，以下简称“出让合同”）及 2013 年 7 月 1 日双方另签订了该出让合同部分条款的修改协议取得该宗地的土地使用权。根据前述合同，御辉地产受让位于万盛区黑山镇八角小城的土地使用权，该宗地总面积为 78,244.00 平方米，每平方米的出让价格为 1,054.56 元，出让总价为 8,251.00 万元。御辉地产已完成上述土地使用权出让金的缴付。

经核查，御辉地产自取得上述宗地的土地使用权后迄今尚未进行开工建设。根据出让合同的相关约定，御辉地产所持有的该宗地的土地使用权，存在被重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局要求缴纳土地闲置费、违约金及无偿收回宗地土地使用权的法律风险。但鉴于（1）《资产出售协议》约定，置出资产受让方保证，将按照置出资产在交割日的状况，完全地接受置出资产。受让方已充分了解置出资产可能存在的瑕疵，不会由于置出资产的瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且受让方将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。（2）作为置出资产受让方彭建虎本人亦承诺“本人已知悉作为置出资产的一部分御辉地产名下位于黑山镇北门村宗地的土地使用权存在的法律风险，不会因上述法律风险要求世纪游轮承担任何法律责任，亦不会因上述法律风险单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《置出资产出售协议》。如在交割前发生御辉地产被有关部门要求缴纳违约金、闲置费等费用或该宗地的土地使用权被无偿收回的，本人将就此对世纪游轮进行全额补偿，如在交割后发生上述情况，本人将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。本人指定第三方受让置出资产的，本人亦保证第三方受本人上述承诺的约束。”

鉴于置出资产受让方对上述瑕疵资产的风险及责任承担作出了相应的承诺且上述瑕疵资产在本次交易后将剥离上市公司，本所律师认为，上述置出资产的瑕疵对本次交易不构成实质性障碍，且上述瑕疵资产通过本次交易剥离上市公司后，上述瑕疵资产存在的风险将全部由置出资产受让方承担，与上市公司无关。

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3、房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，上市公司总计拥有 8 项房屋所有权，均为世纪游轮自身所有，其具体情况如下表所示：

序号	《房地产权证》证号	座落	建筑面积（㎡）	用途
1	106房地证2011字第07045号	南岸区江南大道8号 1栋5层办公1号	198.35	非住宅，办公用房
2	106房地证2011字第07193号	南岸区江南大道8号 1栋5层办公2号	209.88	非住宅，办公用房
3	106房地证2011字第07047号	南岸区江南大道8号 1栋5层办公3号	68.20	非住宅，办公用房
4	106房地证2011字第20398号	南岸区江南大道8号 1栋5层办公4号	389.98	非住宅，办公用房
5	106房地证2011字第07076号	南岸区江南大道8号 1栋5层办公5号	265.04	非住宅，办公用房
6	106房地证2011字第07192号	南岸区江南大道8号 1栋5层办公6号	209.13	非住宅，办公用房
7	106房地证2011字第07074号	南岸区江南大道8号 1栋6层办公6号	209.13	非住宅，办公用房
8	106房地证2007字第00946号	南岸区南坪街道南坪东路6号8-4号	912.53	办公

经本所律师适当核查，世纪游轮与重庆市中亚医院管理有限公司（以下简称 “中亚医院”）于 2015 年 7 月 1 日签署了《房屋租赁合同》，将南岸区南坪街道南坪东路 6 号 8-4 号房屋出租与重庆市中亚医院管理有限公司使用，租赁面积为 485 平方米，租期为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。《房屋租赁合同》未对租赁期限内变更房屋所有权人事项作出相关约定。根据《合同法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，中亚医院在世纪游轮出售租赁房屋时，在同等条件下享有优先购买权。针对上述情况，置出资产受让方彭建虎承诺，若因中亚医院主张行使同等条件下的优先购买权，彭建虎将以较高的价格受让租赁房屋，并按照《资产出售协议》的约定向世纪游轮支付该部分差价；若因中亚医院主张优先购买权造成租赁房屋的转让及交割出现障碍，彭建虎将自行承担该等风险，

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将不会向世纪游轮要求补偿、赔偿或其他任何形式的索赔。彭建虎指定第三方受让置出资产的，彭建虎亦保证第三方受本人上述承诺的约束。且根据《置出资产评估报告》，上述租赁房屋的评估值约为 520 万元，占置出资产交易价格的比例仅约为 0.86%。鉴于此，本所律师认为，中亚医院享有的同等条件下的优先购买权对本次置出资产出售不构成实质性障碍。

综上，根据世纪游轮提供的资料、说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除上述租赁房屋存在承租人同等条件下的优先购买权外，上述其他土地使用权与房屋所有权均不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形，转移至置出资产受让方不存在可预见的法律障碍。上述租赁房屋存在承租人同等条件下的优先购买权对本次置出资产出售不构成实质性障碍。

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截至本法律意见书出具之日，上市公司已经取得的注册商标的主要情况如下：

下：
序号	商标注册号	类别	有效期限	所有权人
1	10766891	12	2013年09月07日至2023年09月06日	世纪游轮
2	10766695	36	2013年07月21日至2023年07月20日	世纪游轮
3	10051594	39	2012年12月28日至2022年12月27日	世纪游轮
4	10051635	39	2012年12月21日至2022年12月20日	世纪游轮
5	12992598	39	2015年01月07日至2025年01月06日	世纪游轮
6	10766806	41	2013年07月21日至2023年07月20日	世纪游轮
7	10766658	43	2013年12月28日至2023年12月27日	世纪游轮
8	4125364	39	2008年02月14日至2018年02月13日	世纪游轮

（2）专利权

截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的专利证书主要情况如下：

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序号	专利类型	专利号	发明名称	授权公告日
1	实用新型	ZL2014 2 0420352.8	用于内河游轮上客房内的衣柜	2014年12月17日
2	实用新型	ZL2014 2 0423624.X	内河游轮用艏柱	2014年12月17日
3	实用新型	ZL2014 2 0177492.7	船舶用电力推进控制系统	2014年10月8日
4	实用新型	ZL2014 2 0177493.1	船舶用智能电站	2014年10月8日
5	外观设计	ZL2014 3 0087250.4	用于船上的自助餐台（2）	2014年12月17日
6	实用新型	ZL2014 2 0177380.1	游轮用无柱大厅	2014年12月17日
7	实用新型	ZL2014 2 0177512.0	船体客房过道顶棚	2014年10月8日
8	实用新型	ZL2014 2 0178075.4	船上用的自助餐台	2014年10月8日
9	外观设计	ZL2014 3 0087240.0	用于船上的自助餐台（1）	2014年10月8日
10	实用新型	ZL2014 2 0177165.1	舵桨与船体之间的连接结构	2014年10月8日
11	实用新型	ZL2014 2 0177410.9	用于隔断船上室内空间的墙体	2014年10月8日
12	实用新型	ZL2013 2 0643298.9	内河游轮的尾部结构	2014年12月17日
13	实用新型	ZL2013 2 0643277.7	带呆木的内河游轮尾部结构	2014年10月8日
14	实用新型	ZL2012 2 0463285.9	一种有助于船舶操控的船舶驾驶舱	2013年3月27日
15	实用新型	ZL2012 2 0463063.7	一种船舶上的带弧形的游泳池	2013年3月27日
16	实用新型	ZL2012 2 0462985.6	船舶上的外倾斜栏杆	2013年3月27日

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17	实用新型	ZL2012 2 0463250.5	一种船舶上的带水幕瀑布的游泳池	2013年3月27日
18	实用新型	ZL2012 2 0463143.2	一种船舶上的通透大厅	2013年3月27日
19	实用新型	ZL2012 2 0463135.8	一种带阅读灯的壁灯	2013年3月27日
20	实用新型	ZL2012 2 0463161.0	船舶上的玻璃栏杆	2013年3月27日
21	实用新型	ZL2012 2 0463040.6	用于船舶上的隐框式玻璃幕窗	2013年4月24日
22	实用新型	ZL2012 2 0463150.2	一种用于船舶上带隔帘的客房	2013年3月27日
23	实用新型	ZL2012 2 0463252.4	用于船舶上的游泳室	2013年3月27日
24	实用新型	ZL2012 2 0463251.X	用于船舶上的透光船顶	2013年3月27日

根据世纪游轮承诺并经本所律师适当核查，上述知识产权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，上述知识产权转移至置出资产受让方不存在可预见的法律障碍。

5、重要经营设备

上市公司自身现持有 7 条旅游客船，根据重庆市海事局核发的船舶所有权登记证书，前述旅游客船的详细情况如下：

序号	船名	船舶所有权登记证书登记号码	船舶种类	所有权取得日期	他项权利
1	世纪天子	120105000001	旅游客船	2004-12-28	无
2	世纪辉煌	120106000017	旅游客船	2006-2-13	无
3	世纪之星	120103000451	旅游客船	2003-6-5	无
4	世纪钻石	120108000139	旅游客船	2008-8-22	无
5	世纪宝石	120110000111	旅游客船	2010-8-17	无

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6	世纪神话	120113000016	旅游客船	2013-3-11	无
7	世纪传奇	120113000046	旅游客船	2013-5-7	无

根据世纪游轮提供的资料、说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述七艘船只不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形，转移至置出资产受让方不存在可预见的法律障碍。

（三）与置出资产相关的债务处置

1、置出资产相关债务

根据瑞华出具的《置出资产审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，置出资产中上市公司单体经审计的负债总额为 2,999.92 万元，截至本法律意见书出具之日，上市公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为 1,849.84 万元，占应取得债权人同意函的债务总额的 66.10%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意。

根据相关债权人分别出具的函件，债权人同意世纪游轮本次重大资产重组完成后，其与世纪游轮之间尚未履行完毕的相关债权债务及所涉合同权利义务全部转移至本次重大资产重组的置出资产受让方（彭建虎或其指定的第三方）。

2、《资产出售协议》就置出资产相关债务转移的约定

《资产出售协议》约定，在世纪游轮召开股东大会审议本次重大资产重组之前，世纪游轮应尽最大努力取得其债权人出具的同意世纪游轮将其债务及担保责任转让给彭建虎承继的同意函。对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求清偿或者另行提供担保的，则彭建虎应及时履行清偿义务或另行提供担保。若置出资产设置抵押或质押，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人同意的，彭建虎应及时清偿该等抵押或质押对应的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。

根据彭建虎出具的《债权债务转移承诺函》，彭建虎承诺置出资产交割后，世纪游轮与置出资产相关的所有债权债务及合同权利义务由彭建虎或彭建虎指定的第三方承担，若置出资产由彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对彭建虎指定的第三方的责任承担连带责任。若存在部分债权人不同意前述债权及/或合

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同权利义务转让的，致使世纪游轮被要求履行偿还义务或追索责任的，彭建虎将承担相应的责任，若置出资产由彭建虎指定的第三方承担的，彭建虎将对其指定的第三方的责任承担连带责任。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组的置出资产债务处理方案已履行了必要的程序，该等方案的实施不存在实质性法律障碍。

（四）与置出资产相关的人员安排

根据《资产出售协议》的约定，上市公司与彭建虎就置出资产的人员安置达成如下方案：

根据“人随资产走”的原则，在世纪游轮向彭建虎或其指定第三方出售置出资产的同时，世纪游轮将向彭建虎或其指定第三方转移与世纪游轮具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与世纪游轮签署书面劳动或劳务合同的人员；通过劳务派遣或其他合法用工方式为世纪游轮提供劳动及/或劳务的人员；虽未与世纪游轮签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；世纪游轮在过往 3 个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

如在世纪游轮转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向世纪游轮提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

对于置出资产所涉及的世纪游轮下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

世纪游轮已于 2015 年 12 月 4 日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。

置出资产受让方彭建虎亦对上述员工安置安排出具承诺函，承诺其将严格遵守《资产出售协议》的约定，完成上述转移人员的转移、承接及安置。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律法规的规定。

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六、本次交易的置入资产

本次交易的置入资产为巨人网络 100%股权。置入资产的主要情况如下：

（一）巨人网络的基本情况及主要历史沿革

1、巨人网络基本情况

巨人网络现持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 10 月 23 日核发的营业执照（证照编号“04000000201510230016”）。根据巨人网络的营业执照，巨人网络的基本信息如下：

公司名称：	上海巨人网络科技有限公司
注册资本：	人民币3,680.8756万元
注册地址：	桂林路396号29号楼708室
法定代表人：	刘伟
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
成立日期：	2004年11月18日
营业期限	2004-11-18至2024-11-17
经营范围：	计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

巨人网络目前的股权结构如下表所示：

股东名称	注册资本份额（元人民币）	出资比例
兰麟投资	13,001,985.13	35.32%
中堇翊源	3,544,471.84	9.63%
铼钸投资	3,804,810.24	10.34%
澎腾投资	3,177,944.71	8.63%
鼎晖孚远	3,898,919.04	10.59%

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弘毅创领	2,924,189.28	7.94%
孚烨投资	1,949,459.52	5.30%
腾澎投资	4,506,976.24	12.25%
合计	36,808,756.00	100%

本所律师经核查后认为，巨人网络是依法设立并有效存续的有限责任公司，根据其公司章程及相关法律法规的规定，不存在须终止的情形。

2、巨人网络的历次股权变动

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2004 年 10 月 21 日，张旅、顾素莲和徐峻通过决议，决定设立巨人网络的前身上海征途网络科技有限公司（以下简称“征途网络”）。

经上海中惠会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 14 日出具的《验资报告》（沪惠报验字【2004】1559 号）验证，截止 2004 年 11 月 12 日，征途网络已收到其股东以货币投入的资本人民币 2000 万元，其中注册资本为人民币 2000 万元。 2004 年 11 月 18 日，上海市工商行政管理局出具了《准予设立登记通知书》，准予设立征途网络。

征途网络设立时的股权结构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
张旅	1,500.00	75.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

（2） 2005 年 4 月，第一次股权转让

2005 年 2 月 28 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其所持有的征途网络 5%股权（原出资额 100 万元）转让予岳阳，其他股东放弃优先购买权。张旅与岳阳于 2005 年 3 月 1 日签署《股份转让协议书》，张旅将其持有的征途网络 5%股权以 100 万元价格转让给岳阳。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

经上海达隆会计师事务所于 2005 年 3 月 8 日出具的《验资报告》（沪达会验字（2005）077 号）验证，公司股东张旅将 5%股权作价 100 万元转让给岳阳，截至 2005 年 3 月 2 日止，征途网络股东各方已办理了股权转让手续。

2005 年 4 月 6 日，上海市工商局就上述变更事宜出具了《准予变更登记通知书》，准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
张旅	1,400.00	70.00
顾素莲	400.00	20.00
徐峻	100.00	5.00
岳阳	100.00	5.00
合计	2,000.00	100.00

（3） 2005 年 11 月，第一次增资及第二次股权转让

2005 年 11 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意将征途网络注册资本由 2,000 万元增至 4,000 万元，上海兰麟生物科技有限公司（现已更名为“上海兰麟投资管理有限公司”，以下简称“兰麟生物”）、陈恺、刘伟、程晨、屈发兵、王永贵、张旅和岳阳分别认缴新增注册资本 1,500 万元、230 万元、65 万元、65 万元、40 万元、40 万元、50 万元和 10 万元，均以现金出资；同意徐峻将其所持有的征途网络 100 万元出资额转让予张旅，徐峻不再为公司股东。根据陈恺分别与陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙签署的代持协议，陈恺认缴的征途网络 230 元新增注册资本中，其中 200 万元的新增注册资本系由其代陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙持有。根据徐峻与张旅签署的《股份转让协议书》，徐峻将其持有的征途网络 5%股权以 100 万元的价格转让给张旅。

经上海达隆会计师事务所于 2005 年 11 月 22 日出具《验资报告》（沪达会验字【2005】第 420 号）验证，截至 2005 年 11 月 18 日止，征途网络已收到兰麟生物、陈恺等 7 人缴纳的新增注册资本人民币 2000 万元，出资方式均为货币出资。

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2005 年 11 月 29 日，上海市工商行政管理局就上述变更事宜出具了《准予变更登记通知书》，准予本次变更登记。

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
顾素莲	400.00	10.00
陈恺	230.00	5.75
岳阳	110.00	2.75
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

（4） 2006 年 7 月，第三次股权转让

2006 年 5 月 19 日，征途网络股东会通过决议，同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予冯玉良；同意顾素莲将其原持有的 200 万元出资额作价 200 万元转让予林海啸；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予冯玉良；同意岳阳将其原持有的 55 万元出资额作价 55 万元转让予岳弢，其他股东放弃优先购买权。

2006 年 7 月 17 日，上海市工商行政管理局徐汇分局就上述变更事宜出具了《准予变更登记通知书》，准予本次变更登记。本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
张旅	1,550.00	38.75
兰麟生物	1,500.00	37.50
冯玉良	255.00	6.38

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股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
陈恺	230.00	5.75
林海啸	200.00	5.00
刘伟	65.00	1.63
程晨	65.00	1.63
岳弢	55.00	1.38
屈发兵	40.00	1.00
王永贵	40.00	1.00
合计	4,000.00	100.00

（5） 2006 年 10 月，第一次减资及第四次股权转让

2006 年 8 月 8 日，征途网络股东会通过决议，同意征途网络注册资本由 4,000 万元减至 1,000 万元。

2006 年 8 月 11 日，征途网络在文汇报上刊登《减资公告》。

经上海达隆会计师事务所于 2006 年 10 月 10 日出具《验资报告》（沪达会审字【2006】第 393 号）验证，截至 2006 年 10 月 9 日止，征途网络已减少注册资本人民币 3000 万元，其中兰麟生物减少出资 1125 万元，张旅减少出资 1162.50

万元，冯玉良等自然人减少出资 712.50 万元，变更后的注册资本为 1000 万元。

本次减资完成后，征途网络股权结构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
张旅	387.50	38.75
兰麟生物	375.00	37.50
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38

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屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

2006 年 10 月 15 日，征途网络股东会通过决议，同意张旅将其持有的征途网络 37.5%股权以 375 万元价格转让予兰麟生物，其他股东放弃优先购买权。经上海知源会计师事务所于 2007 年 4 月 3 日出具的《验资报告》（沪知会验字（2007）第 94 号）验证，截至 2007 年 4 月 2 日止，兰麟生物与张旅已办理了股权转让交割手续，巨人网络变更后的注册资本和实收资本仍为人民币 1000 万元。

2006 年 10 月 26 日，上海市工商行政管理局徐汇分局就上述变更事宜出具了《准予变更登记通知书》，准予本次变更登记。

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
兰麟生物	750.00	75.00
冯玉良	63.75	6.38
陈恺	57.50	5.75
林海啸	50.00	5.00
刘伟	16.25	1.63
程晨	16.25	1.63
岳弢	13.75	1.38
张旅	12.50	1.25
屈发兵	10.00	1.00
王永贵	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00

（6） 2007 年 10 月，企业更名

2007 年 10 月 12 日，征途网络通过章程修正案，企业名称变更为上海巨人网络科技有限公司。

2007 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局徐汇分局就上述变更事宜出具

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了《准予变更登记通知书》，准予本次变更登记。

（7） 2014 年 3 月，第二次增资

2014 年 2 月 20 日，巨人网络股东会通过决议，同意将巨人网络注册资本由 1,000 万元增至 1,250 万元。兰麟生物以货币方式出资 250 万元认缴新增注册资本 250 万元，其他股东放弃优先增资权。

经上海知源会计师事务所有限公司于 2014 年 3 月 21 日出具的《验资报告》（沪知会验【2014】0071 号）验证，截至 2014 年 3 月 9 日止，巨人网络已收到兰麟生物缴纳的新增注册资本合计人民币 250 万元，以货币出资。

2014 年 3 月 14 日，上海市工商行政管理局徐汇分局就上述增资事宜出具了

《准予变更（备案）登记通知书》，准予本次变更登记。

本次增资完成后，巨人网络股权结构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	80.00
冯玉良	63.75	5.10
陈恺	57.50	4.60
林海啸	50.00	4.00
刘伟	16.25	1.30
程晨	16.25	1.30
岳弢	13.75	1.10
张旅	12.50	1.00
屈发兵	10.00	0.80
王永贵	10.00	0.80
合计	1250.00	100.00

（8） 2014 年 5 月，第二次减资

2014 年 3 月 31 日，巨人网络股东会通过决议，同意巨人网络注册资本由 1,250 万元减至 1,000 万元；同意陈恺退出，并减少出资 57.5 万元；同意林海啸退出，并减少出资 50 万元；同意岳弢退出，并减少出资 13.75 万元；同意刘伟退出，

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并减少出资 16.25 万元；同意程晨退出，并减少出资 16.25 万元；同意张旅退出，并减少出资 12.50 万元；同意屈发兵退出，并减少出资 10.00 万元；同意王永贵退出，并减少出资 10.00 万元；同意冯玉良退出，并减少出资 63.75 万元。巨人网络在减资后，兰麟生物的出资额为 1,000 万元，出资比例为 100%。根据陆永华、黄召友、费拥军、汤敏、曾艳、徐进、储勇、王文卿、张连龙分别向陈恺出具的授权函，陆永华等分别同意并授权陈恺将其代持的全部股权通过巨人网络减资或股权转让等方式予以处置，处置完上述全部股权后，代持协议立即终止，其与陈恺间就代持协议及授权函之权利义务无任何争议。

2014 年 4 月 2 日，巨人网络在上海商报上刊登《减资公告》。

经上海知源会计师事务所于 2014 年 6 月 17 日出具的《验资报告》（沪知会验【2014】0091 号）验证，截至 2014 年 6 月 16 日止，巨人网络已减少实收资本人民币 250 万元，其中减少林海啸出资人民币 50 万元、减少陈恺出资人民币 57.5 万元、减少岳弢出资人民币 13.75 万元、减少张旅出资人民币 12.5 万元、减少刘伟出资人民币 16.25 万元、减少程晨出资人民币 16.25 万元、减少屈发兵出资人民币 10 万元、减少冯玉良出资人民币 63.75 万元、减少王永贵出资人民币 10 万元。

2014 年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局徐汇分局就上述减资事宜出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予本次变更登记。本次减资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	注册资本份额（万元人民币）	股权比例（%）
兰麟生物	1,000.00	100.00
合计	1000.00	100.00

（9） 2015 年 6 月，第三次增资

2015 年 6 月 16 日，巨人网络通过股东会决议同意增加新股东中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资；巨人网络注册资本由人民币 1000 万元增至人民币 19,593,332.71 元，其中兰麟投资以现金人民币 102,300 万元认缴巨人网络新增注册资本 2,467,504.98 元，其中 2,467,504.98 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 155,000 万元认缴巨人网络新增注册资本

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3,398,767.19 元，其中 3,398,767.19 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 31,000 万元认缴巨人网络新增注册资本 679,753.44 元，其中 679,753.44 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 3,047,307.10 元认缴巨人网络新增注册资本 3,047,307.10 元，全部计入巨人网络实收资本。巨人网络与前述各方已于 2015 年 6 月 10 日签署《增资协议》。

经安永于 2015 年 7 月 9 日出具的《验资报告》（安永华明（2015）验字第 60617954_B01 号）验证，截至 2015 年 6 月 26 日止，巨人网络已收到兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资投入巨人网络人民币 2,886,047,307.10 元，其中属于缴纳的新增注册资本合计人民币 9,593,332.71 元，剩余为资本溢价人民币 2,876,453,974.39 元，各股东全部以货币出资。

2015 年 6 月 19 日，上海市徐汇区市场监督管理局就上述增资事宜出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予本次变更登记。本次增资完成后，巨人网络股权架构如下：

股东	注册资本份额（元人民币）	股权比例（%）
兰麟投资	12,467,504.98	63.63
中堇翊源	3,398,767.19	17.35
澎腾投资	3,047,307.10	15.55
铼钸投资	679,753.44	3.47
合计	19,593,332.71	100.00

（10） 2015 年 7 月，第四次增资

2015 年 6 月 29 日，巨人网络股东会通过决议，同意增加新股东鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资；巨人网络注册资本由 19,593,332.71 元增至人民币 35,295,637.12 元。其中：鼎晖孚远以现金人民币 206,150 万元认缴巨人网络新增注册资本人民币 3,738,643.91 元，其中 3,738,643.91 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 116,250 万元认缴巨人网络新增注册资本人民币 2,803,982.93 元，其中 2,803,982.93 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 103,075 万元认缴巨人网络

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新增注册资本人民币 1,869,321.95 元，其中 1,869,321.95 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 2,277,583,333.33 元认缴巨人网络新增注册资本人民币 4,321,705.37 元，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 160,000.00 万元认缴巨人网络新增注册资本人民币 2,968,650.25 元，其中 2,968,650.25 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积。巨人网络及其股东与前述各方于同日签署《增资协议》。

经安永于 2015 年 7 月 9 日出具《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B02 号）验证，截至 2015 年 6 月 30 日止，巨人网络已收到弘毅创领、孚烨投资、鼎晖孚远、铼钸投资及腾澎投资投入巨人网络人民币 8,132，333,333.33 元，其中属于缴纳的新增注册资本合计人民币 15,702,304.41 元，剩余为资本溢价人民币 8,116,631,028.92 元，各股东全部以货币出资。

2015 年 7 月 7 日，上海市徐汇区市场监督管理局就上述增资事宜出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予本次变更登记。本次增资后，巨人网络股权架构如下：

股东	注册资本份额（元人民币）	股权比例（%）
兰麟投资	12,467,504.98	35.32
腾澎投资	4,321,705.37	12.25
鼎晖孚远	3,738,643.91	10.59
铼钸投资	3,648,403.69	10.34
中堇翊源	3,398,767.19	9.63
澎腾投资	3,047,307.10	8.63
弘毅创领	2,803,982.93	7.94
孚烨投资	1,869,321.95	5.30
合计	35,295,637.12	100.00

2015 年 8 月 17 日巨人网络与其各股东兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资共同签署《补充协议》，为满足巨人网络架构重组的资金需求，对各股东于 2015 年 6 月 10 日及 6 月 29 日签署的《增资协议》中的增资价格分别予以调增。其中对 6 月 10 日《增资协议》

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中的增资方：兰麟投资的增资价格调增人民币 21,236,023.11 元；中堇翊源的增资价格调增 32,175,792.59 元；铼钸投资的增资价格调增 6,435,158.52 元。对 6 月 29 日《增资协议》中的增资方：鼎晖孚远的增资价格调增 42,793,804.15 元；弘毅创领的增资价格调增 24,131,844.45 元；孚烨投资的增资价格调增 47,279,386.42 元；腾澎投资的增资价格调增 47,279,386.42 元。调增部分全部转入巨人网络的资本公积。本次出资已经安永于 2015 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B06 号）予以验证。

（11） 2015 年 9 月，第五次增资

2015 年 9 月 7 日，巨人网络股东会通过决议，同意巨人网络的注册资本由 35,295,637.12 元增至 36,808,756.00 元。其中：兰麟投资以现金人民币 248,806,914.87 元认缴巨人网络新增注册资本 534,480.15 元，其中 534,480.15 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；腾澎投资以现金人民币 86,245,811.65 元认缴巨人网络新增注册资本 185,270.87 元，其中 185,270.87 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；鼎晖孚远以现金人民币 74,609,994.50 元认缴巨人网络新增注册资本 160,275.13 元，其中 160,275.13 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；铼钸投资以现金人民币 72,809,126.08 元认缴巨人网络新增注册资本 156,406.55 元，其中 156,406.55 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；中堇翊源以现金人民币 67,827,262.28 元认缴巨人网络新增注册资本 145,704.65 元，其中 145,704.65 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；澎腾投资以现金人民币 60,813,374.72 元认缴巨人网络新增注册资本 130,637.61 元，其中 130,637.61 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；弘毅创领以现金人民币 55,957,495.87 元认缴巨人网络新增注册资本 120,206.35 元，其中 120,206.35 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积；孚烨投资以现金人民币 37,304,997.25 元认缴巨人网络新增注册资本 80,137.57 元，其中 80,137.57 元计入巨人网络实收资本，其余出资转入资本公积。巨人网络各股东于同日签署相应的增资协议。

经安永于 2015 年 10 月 23 日出具的《验资报告》（安永华明【2015】验字第 60617954_B06 号）验证，截至 2015 年 9 月 28 日止，巨人网络已收到兰麟投

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资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资以货币投入巨人网络 933,037,609.92 元，其中属于缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,513,118.88 元，剩余为资本溢价 931,524,491.04 元。

2015 年 9 月 29 日，巨人网络就上述增资事宜进行工商登记，并取得了由上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。

本次增资后，巨人网络的股权架构如下：

股东	注册资本份额（元人民币）	股权比例（%）
兰麟投资	13,001,985.13	35.32
腾澎投资	4,506,976.24	12.25
鼎晖孚远	3,898,919.04	10.59
铼钸投资	3,804,810.24	10.34
中堇翊源	3,544,471.84	9.63
澎腾投资	3,177,944.71	8.63
弘毅创领	2,924,189.28	7.94
孚烨投资	1,949,459.52	5.30
合计	36,808,756.00	100.00

3、股权质押

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，巨人网络涉及的股权质押情况如下：

序号	质押方	被质押股权	质押银行	贷款金额（万元）
1	兰麟投资	巨人网络6.7036%股权	平安信托有限责任公司	81,840.00
3	兰麟投资	巨人网络1.4520%股权	平安信托有限责任公司	19,904.55
2	中堇翊源	巨人网络9.2336%股权	平安信托有限责任公司	124,000.00
4	中堇翊源	巨人网络0.3958%股权	平安信托有限责任公司	5,426.18
5	澎腾投资	巨人网络0.3549%股权	平安信托有限责任公司	4,865.07
6	弘毅创领	巨人网络7.94%股权	招商银行股份有限公司	122,000.00

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针对上述股权质押事宜，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领分别出具承诺函，承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”

综上，本所律师认为，巨人网络上述股权转让及增减资行为履行了法律手续，并已在工商行政管理部门办理了备案登记手续，合法、有效。巨人网络历史上存在的股权代持情形，已清理并消除。本所律师认为，巨人网络的股权结构清晰，各股东持有的股权合法有效。

鉴于兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领均已承诺在本次交易提交上市公司股东大会审议前解除股权质押，本所律师认为上述股权质押事宜对本次交易不存在实质性障碍。

（二）巨人网络境外上市红筹架构设立与拆除情况

根据巨人网络的说明、境外律师法律尽调报告、境外律师法律意见书，巨人网络自 2006 年至今，经历了搭建红筹架构、境外上市、境外私有化退市、拆除红筹架构的过程。主要情况如下：

1、搭建红筹架构阶段

根据境外律师法律尽调报告及巨人网络提供的相关资料，2006 年 7 月，GA 在开曼群岛设立。

GA 设立时的股权架构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	2,040	51.00
2	Vogel	960	24.00
3	Barreto Management Limited	255	6.38
4	Mendez International Limited	200	5.00
5	Goodview Profit Holdings Limited	65	1.63
6	Caneira Holdings Limited	65	1.63

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7	Mendez Holdings Limited	55	1.38
8	Baros Profit Limited	50	1.25
9	Gerard Resource Limited	40	1.00
10	Able Offer Group Limited	40	1.00
11	Schwarzer International Limited	40	1.00
12	Stronginsight Group Limited	40	1.00
13	Robinho Group Limited	30	0.75
14	Fine idea Management Limited	30	0.75
15	Lahm Investments Group Limited	25	0.63
16	Couper Holdings Limited	15	0.38
17	Maniche Group Limited	15	0.38
18	Pineda Holdings Limited	15	0.38
19	Huth Group Limited	10	0.25
20	Kakata Group Limited	10	0.25
合计		4,000	100.00

根据巨人网络的确认，GA 的各股东为史玉柱等自然人设立的境外公司，其中史玉柱通过 Union Sky 持有 GA51%的股权。经本所律师适当核查，史玉柱等自然人设立列表中的境外公司，已办理了相应的外汇登记。

根据巨人网络提供的资料，GA 于 2006 年 7 月在英属维尔京群岛设立其全资子公司 Eddia。2006 年 9 月，Eddia 于中国境内设立全资子公司征途信息。（有关征途信息的详细情况，请参见本法律意见书正文第六部分（五）“巨人网络的资产 1、巨人网络的控股子公司（1）征途信息”）。

2006 年 9 月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签订了《购买选择权及合作协议》、《授权委托书》、《股权质押协议》、《网络游戏软件销售及许可协议》、《独家技术咨询和服务协议》等协议（该等协议及对其所作的修改、补充统称“VIE 协议”）。

其后至 2014 年 3 月，征途信息陆续与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所法律意见书

东签订了《购买选择权及合作协议》补充协议、《网络游戏软件销售及许可协议》补充协议、《独家技术咨询和服务协议》补充协议、《独家资产购买期权协议》等 VIE 协议。

2006 年 9 月，红筹架构搭建后的结构如下：

==> picture [391 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GA
100%
Eddia
境外
境内
100%
协议安排
巨人网络征途信息
----- End of picture text -----

2、境外上市

2007 年 11 月，GA 在纽交所首次公开发行。

根据境外律师法律意见书，GA 于 2008 年 12 月设立巨人香港。

2009 年 7 月，巨人香港设立境内全资子公司征铎信息。（征铎信息具体的历史沿革参见本法律意见书正文第六部分（五）“巨人网络的资产 1、巨人网络的控股子公司（2）征铎信息”）。

2012 年 5 月，巨人香港对征途信息增资 180 万美元，获得其 54.55%股权。 2013 年 4 月 Eddia 以减资方式退出征途信息，征途信息成为巨人香港的全资子公司（详细情况参见本法律意见书正文第六部分（五）“巨人网络的资产 1、巨人网络的控股子公司（1）征途信息”）。

截至 GA 境外私有化退市前的红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所法律意见书

==> picture [341 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议安排
巨人网络征途信息征铎信息
3、境外私有化退市
----- End of picture text -----

根据巨人网络的确认，GA 完成境外私有化退市的主要情况如下：

2013 年 11 月至 2014 年 6 月，由史玉柱、Union Sky、Vogel Holding Group Limited （“Vogel”）、Baring Private Equity Asia V Holding（12）Limited （“Baring”） Rich Noble Enterprises Limited （“RNEL”）和 CDH Journey Limited（“CDH”）依据各方签署的财团协议（Consortium Agreement）等协议，共同成为 GA 私有化发起人。

2014 年 1 月，根据财团协议的约定及相关交易安排，Union Sky 在开曼群岛（Cayman Islands）搭建了私有化实施主体，相关股权结构为：Union Sky 持有 Giant Group Holdings Limited （“Hold Co”）100%股权、Hold Co 持有 Giant Investment Limited100%股权，Giant Investment Limited 再持有 Giant Merger Limited100%股权。

其后，根据相关参与方签署的系列协议及安排，GA 私有化将通过 Giant Merger Limited 与 GA 合并的方式实施。GA 将回购除 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股以外的所有 GA 股份；而 Union Sky 持有的 58,224,305 股及 Baring 持有的 11,800,000 股 GA 股份将被转换为相等数量的 Hold Co 股份；回购及转换完成后的 GA 已发行股份将被予以注销。合并正式生效后， Giant Merger Limited 不再存续， GA 作为合并后的存续主体将成为 Giant

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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Investment Limited 的全资子公司。

GA 私有化的资金包括 Baring、RNEL、CDH 提供的约 8 亿美元的资金及借款银团提供的私有化借款 8.5 亿美元。

2014 年 7 月，GA 召开临时股东大会，审议通过了相关协议及其所规定的各项交易。Union Sky 及 Baring 所持 GA 股票转换成 Hold Co 股票事项实施完成[其中 Baring 指定 Altant Aggregator Limited （“Atlanta”）为承接 Hold Co 股票主体 SPV]，GA 向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划。据此，Giant Merger Limited 与 GA 的合并正式生效。GA 向 SEC 报备 Form 15 表格，有效地终止了 GA 作为纽交所上市公司向 SEC 提交报告的义务。

同月，Hold Co 分别向 CDH、RNEL 及 Atlanta 增发了股份，Union Sky 向 CDH 转让了部分 Hold Co 股份。

GA 私有化及上述股权变更事项完成后，截至 2014 年 7 月 21 日，Hold Co 的股权架构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	55,724,305	38.91
2	Atlanta	31,250,000	21.82
3	RNEL	31,250,000	21.82
4	CDH	25,000,000	17.46
合计		143,224,305	100.00

上述步骤完成后，红筹架构如下：

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

==> picture [364 x 461] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH
38.91% 21.82% 21.82% 17.46%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议安排
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

2014 年 6 月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东签署了两份《终止协议》，分别终止了 2006 年 9 月签署的《购买选择权及合作协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》等相关协议以及 2014 年 3 月签署的《股权质押协议》，并重新签署了《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》、《股权质押协议》等相关协议。

根据境外律师法律尽调报告及巨人网络提供的资料，2014 年 8 月，Hold Co 董事会通过决议，同意向管理层持股主体发行 Hold Co 的股份。2015 年 6 月 30 日 Hold Co 又作出董事会书面决议，同意其中一管理层持股主体 Sprouts

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Investment Limited 将其持有的 Hold Co 股份转让给 Able Offer Group Limited， Sprouts Investment Limited 不再为 Hold Co 的股东。

截至 2015 年 8 月 12 日，Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	Union Sky	55,724,305	35.64
2	Atlanta	31,250,000	19.99
3	RNEL	31,250,000	19.99
4	CDH	25,000,000	15.99
5	Dragon Reward Investment Limited	771,859	0.49
6	Excel Summit Investment Limited	1,543,719	0.99
7	Expect High Limited	5,403,016	3.46
8	Fine View Overseas Limited	154,372	0.10
9	Forever Dragon Limited	617,487	0.39
10	Goodview Profit Holdings Limited	3,087,438	1.97
11	Robinho Group Limited	154,372	0.10
12	Schwarzer International Limited	308,744	0.20
13	Sunny Reward Investment Limited	308,744	0.20
14	Able Offer Group Limited	771,859	0.49
合计		156,345,915	100.00

注 1：上述表格中序号 5 至 14 的股东为管理层持股主体。

经本所律师适当核查，部分管理层设立上述境外持股主体已办理相应的外汇登记。

管理层认购 Hold Co 股份完成后的红筹架构如下：

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

==> picture [373 x 457] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
100.00%
Union Sky Atlanta RNEL CDH 管理层持股主体
35.64% 19.99% 19.99% 15.99% 8.39%
Hold Co
100%
Giant Investment Limited
100%
GA
100% 100%
Eddia 巨人香港
境外
境内
100% 100%
协议安排
巨人网络征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

4、拆除红筹架构

根据境外律师法律意见书，2015 年 8 月，巨人网络与 Hold Co 签订股份认购协议，以 6.5 美元每股的价格认购新增发的 286,755,009 股 Hold Co 股份。巨人网络本次投资已经国家发改委备案、上海市商务委员会《企业境外投资证书》批准，并在国家外汇管理局上海市分局办理了外汇登记手续。Hold Co 回购 RNEL、Atlanta 和 CDH 所持 Hold Co 股份。

2015 年 9 月，Hold Co 回购管理层持股主体所持有的 Hold Co 股份；回购 Union Sky 所持 40,631,936 股 Hold Co 股份。

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上述回购完成后， Hold Co 的股权结构如下：

序号	股东	持股数量（股）	股权比例（%）
1	巨人网络	286,755,009	95.00
2	Union Sky	15,092,369	5.00
合计		301,847,378	100.00

2015 年 8 月，巨人网络分别与征途信息、征铎信息签订了增资协议。增资完成后，巨人网络直接持有征途信息、征铎信息各 75%股权。（详细情况参见本法律意见书正文第六部分（五）“巨人网络的资产 1、巨人网络的控股子公司（1）征途信息、（2）征铎信息”）。

2015 年 9 月，巨人网络与 GA 签订股份置换协议（Share Swap Agreement）， GA 将其持有的 100%巨人香港的股权全部转让给巨人网络，巨人网络以其所持有的 95%Hold Co 的股权进行支付。

其后的红筹架构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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==> picture [675 x 339] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

史玉柱
协议安排
巨人网络
100%
100% Union Sky
5%
巨人香港
Hold Co
100%
75% 25% 25% 75%
Giant Investment Limited
征途信息征铎信息 95%
100%
GA
100%
Eddia
----- End of picture text -----

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

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根据境外律师法律意见书，巨人网络对 Hold Co 的增资、Hold Co 对其部分股东的股份回购以及巨人网络与 GA 的股份置换所签署的系列协议依据所适用的法律均合法、有效。

2015 年 6 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》并后续签署了《补充协议》，终止了 2014 年 6 月签署的《股权质押协议》。

2015 年 9 月，征途信息与巨人网络及其相关股东签署了《终止协议》，终止了 2014 年 6 月签署的《独家转股期权协议》及其补充协议、《股东表决权委托协议》及《授权委托书》、2014 年 3 月签署的《独家资产购买期权协议》、自 2006 年 9 月签署的《网络游戏软件销售及许可协议》及其补充协议、自 2006 年 9 月签署的《独家技术咨询和服务协议》及其补充协议等相关协议。

据此，截至 2015 年 9 月 30 日，全部 VIE 协议均已解除。

红筹架构拆除完成后，巨人网络的架构如下：

==> picture [392 x 202] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

巨人网络
100%
巨人香港
75% 25% 25% 75%
征途信息征铎信息
----- End of picture text -----

根据征途信息与巨人网络及其相关股东签署的《终止协议》，各方确认对原有协议的履行并无任何争议。原有协议终止后，各方在原有协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务（无论是既有的或是可能发生的）。

鉴于上述情况，本所律师认为，巨人网络的红筹结构的搭建及拆除，对本次交易不构成实质性障碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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（三）关于巨人网络最近三年实际控制人未发生变更的说明

根据巨人网络的工商资料，境外律师法律尽调报告、巨人网络提供的 GA 及 Hold Co 的相关资料，并经本所律师适当核查，巨人网络最近三年的实际控制人的情况如下：

近三年内，史玉柱直接持有巨人投资 97.86%股权，巨人投资持有兰麟投资 100%股权，兰麟投资一直为巨人网络第一大股东。
自 2012 年 1 月 1 日起至 2015 年 9 月，巨人网络通过 VIE 协议的安排，其主要的决策事项先后由 GA 及 Hold Co 通过史玉柱予以决定。

（1）2012 年 1 月至 2014 年 7 月，巨人网络通过 VIE 协议的安排，其主要决策事项最终由 GA 通过史玉柱予以决定。根据巨人网络提供的 GA 资料及巨人网络的确认，史玉柱持有的 Union Sky 为 GA 的第一大股东，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 18 日退市前，Union Sky 持有的 GA 的股权比例均超过 30%，且截至 2014 年 7 月史玉柱一直担任 GA 的董事长。

（2）2014 年 7 月至 2015 年 8 月，巨人网络通过 VIE 协议的安排，其主要决策事项最终由 Hold Co 通过史玉柱予以决定。根据巨人网络提供的 Hold Co 的资料及巨人网络的确认，史玉柱持有的 Union Sky 为 Hold Co 的第一大股东，且持有 Hold Co 的股权比例超过 30%，且截至 2015 年 8 月史玉柱一直担任 Hold Co 的董事长。

综上，根据史玉柱持有的巨人网络、GA 及 Hold Co 的股权情况及史玉柱在巨人网络、GA 及 Hold Co 担任的董事长职务，以及巨人网络确认史玉柱对公司股东会、董事会及日常经营有重大影响的事实，本所律师认为，史玉柱为巨人网络的实际控制人，近三年内未发生变更。

（四）主营业务

1、经营范围和经营方式

根据巨人网络目前持有的上海市徐汇区市场监管局于 2015 年 10 月 23 日核发的《营业执照》，公司的经营范围为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”

根据巨人网络提供的经营资质证照等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司已取得的与主营业务相关的经营资质主要情况如下：

序号	公司名称	证书名称	编号	有效期限
1	巨人网络	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	沪B2-20050107	2015年5月15日至2020年 4月18日
2	巨人网络	中华人民共和国互联网出版许可证	新出网证（沪）字008 号	2013年4月1日至2018年3 月31日
3	巨人网络	网络文化经营许可证	沪网文【2014】 0582-132号	2014年9月至2017年9月
4	巨人统平	中华人民共和国增值电信业务经营许可证	沪B2-20130060	2014年10月15日至2018 年8月20日
5	巨人统平	网络文化经营许可证	沪网文【2013】 0085-005号	2013年1月至2016年1月
6	北京帝江	中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证	京ICP证140234号	2014年5月16日至2019年 5月16日
7	北京帝江	网络文化经营许可证	京网文【2014】 0800-200号	2014年10月31日至2017 年10月30日

经核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定，巨人网络及其控股子公司已获得为开展其主营业务所需的资质证书。

根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，巨人网络在运营网络游戏时应在网络游戏上线运营前，在新闻出版部门办理该网络游戏网上出版的前置审批工作，经前置审批的网络

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游戏出版物，文化行政部门不再进行重复审查，允许其上网运营。

根据《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，进口网络游戏应在获得国务院文化行政部门内容审批批准后，方可上网运营；经批准的进口网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明批准文号。国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

截至本法律意见书出具之日，巨人网络在国内上线正常运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，并完成了文化部备案。

2、巨人网络在中国大陆以外的经营情况

根据巨人网络的承诺、《巨人网络审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络在境外拥有巨人香港 1 家全资子公司。根据巨人网络的说明，巨人香港主要负责巨人网络著作权的海外授权。

3、业务演变情况及主营业务

巨人网络设立时的经营范围为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处 ” 理；计算机游戏软件的开发、销售；服装、工艺美术品的销售。

2005 年 11 月，巨人网络经营范围变更为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；计算机游戏软件的开发、销售；服装、工艺美术品的销售；增 ” 值电信业务（见许可证）；利用互联网经营游戏产品。

2008 年 1 月，巨人网络经营范围变更为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；计算机游戏软件的开发、销售；服装、工艺美术品的销售；增值电信业务（见许可证）；利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用 ” 自有媒体发布广告。

2008 年 12 月，巨人网络经营范围变更为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；计算机游戏软件的开发、销售；服装、工艺美术品的销售；增值电信业务（见许可证）；利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；网络游戏出版运营”；同月，经营范围又变更为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理；计算机游戏软件的开发、销售；服装、

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

工艺美术品的销售；增值电信业务（见许可证）；利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；网络游戏出版运营；动漫设计、 ” 制作。

2015 年 1 月，巨人网络经营范围变更为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的 ” 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

根据巨人网络的说明、《重组报告书（草案）》及《巨人网络审计报告》并经核查，自 2012 年以来，巨人网络的主营业务一直为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营。

综上，本所律师认为，巨人网络报告期内的主营业务未发生变更。巨人网络的经营正常，已取得其经营所需的证照、资质或许可，不存在法律法规和其公司章程规定的导致无法持续经营的情形。

（五）巨人网络的资产

根据安永出具的《巨人网络审计报告》，截止 2015 年 9 月 30 日，巨人网络的资产总额为 173,762.62 万元，其中负债总额为 70,510.23 万元，归属于母公司所有者权益为 96,496.33 万元。

1、巨人网络的控股子公司

截至本法律意见书出具之日，巨人网络的主要直接及间接控股的子公司的具体情况如下：

（1）征途信息

① 基本情况

公司名称：	上海征途信息技术有限公司
注册资本：	720.00万美元
注册地址：	上海市桂林路396号29号楼2楼

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

法定代表人：	刘伟
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：	2006年9月6日
营业期限	2006-9-6至2026-9-5
营业执照注册号：	310000400481511
经营范围：	计算机硬件、计算机软件的开发、设计、制作；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；相关产品的销售；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计，从事软件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例	巨人网络持股75%，巨人香港持股25%

② 历史沿革

a. 2006 年 9 月，公司设立

2006 年 8 月 17 日，征途信息通过了《上海征途信息技术有限公司章程》并于 2006 年 8 月 23 日取得了上海市徐汇区人民政府出具的《上海市徐汇区人民政府关于外商独资上海征途信息技术有限公司章程、可行性研究报告的批复》（徐府【2006】437 号），同意注册地为英属维尔京群岛的外资法人 Eddia 以货币形式出资设立征途信息，其中投资总额 180 万美元，注册资本 150 万美元。

2006 年 8 月 29 日，征途信息取得了上海市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪徐独资字【2006】2708 号）。

经上海达隆会计师事务所于 2006 年 10 月 18 日出具的《验资报告》（沪达会审字（2006）第 402 号）验证，截至 2006 年 9 月 29 日止，征途信息已收到股东以货币缴纳的注册资本合计 150 万美元。

2006 年 9 月 6 日，征途信息取得了由上海市工商行政管理局核发的营业执照。征途信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
Eddia	150.00	100.00
合计	150.00	100.00

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

b. 2012 年 7 月，第一次增资

2012 年 3 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 180 万美元增至 360 万美元，注册资本由 150 万美元增至 330 万美元，增资金额由巨人香港以美元现汇方式出资，增资金额全部计入注册资本。

2012 年 4 月 10 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2012】 276 号）同意了本次增资。

上海市人民政府于 2012 年 4 月 12 日核发了新的《外商投资企业批准证书》，投资总额变更为 360 万美元，注册资本变更为 330 万美元，股东变更为 Eddia 及巨人香港。

经上海知源会计师事务所有限公司于 2012 年 6 月 1 日出具的《验资报告》（沪知会验字【2012】第 351 号）验证，截至 2012 年 5 月 9 日止，征途信息已收到巨人香港以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 180 万美元。

2012 年 7 月 9 日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，准予本次变更登记。

本次增资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	180.00	54.55
Eddia	150.00	45.45
合计	330.00	100.00

c. 2013 年 5 月，第一次减资

2012 年 11 月 26 日，征途信息股东会通过决议，同意 Eddia 对征途信息减资 150 万美元，不再持有征途信息股权。征途信息的投资总额由 360 万美元减至 210 万美元，注册资本由 330 万美元减至 180 万美元。

2013 年 1 月 17 日，征途信息在《文汇报》上刊登《减资公告》。

2013 年 3 月 26 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于上海征途信息技术有限公司减资的批复》（徐府【2013】214 号）批准了本次减资。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

上海市人民政府于 2013 年 3 月 27 日核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额变更为 210 万美元，注册资本变更为 180 万美元，股东变更为巨人香港。

经上海知源会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 25 日出具《验资报告》（沪知会验字【2013】第 185 号）验证，截至 2013 年 4 月 22 日止，征途信息已减少 Eddia 的 150 万美元出资。

2013 年 5 月 27 日，征途信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的营业执照。

本次减资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	180.00	100.00
合计	180.00	100.00

d. 2015 年 9 月，第二次增资

2015 年 8 月 6 日，征途信息召开董事会，同意征途信息的投资总额由 210 万美元增至 1,350 万美元，注册资本由 180 万美元增至 720 万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额 540 万美元，征途信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。同日巨人香港与巨人网络就上述增资事宜，签署了《上海征途信息技术有限公司合资合同》。

2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征途信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例的批复》（徐府【2015】653 号）同意了本次增资。

2015 年 8 月 21 日，上海市人民政府核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额变更为 1350 万美元，注册资本变更为 720 万美元，股东变更为巨人香港及巨人网络。征途信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

经上海汇洪会计师事务所有限公司 2015 年 10 月 15 日出具的《验资报告》（汇洪验【2015】044 号）验证，截至 2015 年 9 月 28 日止，征途信息已收到巨人网络以等值境内人民币缴纳的全部新增注册资本 540 万美元。

2015 年 9 月 21 日，征途信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海

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市工商行政管理局核发的营业执照。

本次增资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人网络	540.00	75.00
巨人香港	180.00	25.00
合计	720.00	100.00

（2）征铎信息

① 基本情况

公司名称：	上海征铎信息技术有限公司
注册资本：	400.00万美元
注册地址：	上海市徐汇区漕溪路165号1006室
法定代表人：	刘伟
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：	2009年7月8日
营业执照注册号：	310000400601571
经营范围：	计算机软件的开发、设计、制作，计算机硬件开发、设计；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；销售自产产品；并提供相关的技术咨询和技术服务；动漫设计。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例	巨人网络持股75%，巨人香港持股25%。

② 历史沿革

a. 2009 年 7 月，公司设立

2009 年 7 月 1 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于上海征铎信息技术有限公司设立的批复》（徐府【2009】376 号），同意巨人香港以货币形式出资设立征铎信息，其中投资总额 1,000 万美元，注册资本 750 万美元。

2009 年 7 月，上海市人民政府核发了征铎信息《台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额为 1000 万美元，注册资本为 750 万美元，股东为巨人香港。

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经上海知源会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 14 日出具的《验资报告》（沪知会验字（2009）第 474 号）验证，截至 2009 年 8 月 6 日止，公司已收到股东以货币缴纳的注册资本合计 750 万美元。

2009 年 7 月 8 日，征铎信息取得了由上海市工商行政管理局核发的营业执照。

征铎信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	750.00	100.00
合计	750.00	100.00

b. 2013 年 4 月，第一次减资

2012 年 7 月 16 日，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 1,000 万美元减至 900 万美元，注册资本由 750 万美元减至 450 万美元。

2012 年 10 月 10 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。

2012 年 12 月 7 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司减资的正式批复》（徐府【2012】1132 号），同日上海市人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

经上海知源会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 4 日出具《验资报告》（沪知会验字【2013】14 号）验证，截至 2013 年 1 月 31 日止，变更后的注册资本为 450 万美元，实收资本为 450 万美元。

2013 年 4 月 22 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的营业执照。

本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	450.00	100.00
合计	450.00	100.00

c. 2014 年 5 月，第二次减资

2013 年 12 月，征铎信息股东作出决定，征铎信息投资总额由 900 万美元减

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至 142 万美元，注册资本由 450 万美元减至 100 万美元。

2014 年 2 月 18 日，上海市徐汇区人民政府出具了《上海市徐汇区人民政府关于上海征铎信息技术有限公司减资的初步批复》（徐府【2014】85 号），原则同意征铎信息的减资事宜。2014 年 2 月 26 日，征铎信息在《上海商报》上刊登《减资公告》。

2014 年 4 月 17 日上海市人民政府核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

经上海知源会计师事务所于 2014 年 6 月 27 日出具《验资报告》（沪知会验【2014】0090 号）验证，截至 2014 年 4 月 30 日止，征铎信息已减少实收资本 350 万美元。

2014 年 5 月 20 日，征铎信息就上述减资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的营业执照。

本次减资完成后，征铎信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人香港	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

d. 2015 年 9 月，第一次增资

2015 年 8 月 6 日，征铎信息召开董事会，同意征铎信息的投资总额由 142 万美元增至 600 万美元，注册资本由 100 万美元增至 400 万美元，巨人网络以等值境内人民币方式认缴新增出资额 300 万美元。同日，巨人香港与巨人网络就上述增资事宜签署了《上海征铎信息技术有限公司合资合同》。

2015 年 8 月 20 日，上海市徐汇区人民政府出具《上海市徐汇区人民政府关于同意上海征铎信息技术有限公司增资扩股、调整出资比例、变更投资方法定代表人的批复》（徐府【2015】654 号）同意了本次增资。

上海市人民政府于 2015 年 8 月 20 日核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额变更为 600 万美元，注册资本变更为 400 万美元，股东变更为巨人香港及巨人网络。征铎信息的公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。

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经上海汇洪会计师事务所有限公司于 2015 年 10 月 15 日出具《验资报告》（汇洪验【2015】045 号）验证，截至 2015 年 9 月 28 日止，征铎信息已收到巨人网络以等值境内人民币缴纳的新增注册资本 300 万美元。

2015 年 9 月 21 日，征铎信息就上述增资事宜进行工商登记，取得了由上海市工商行政管理局核发的营业执照。

本次增资完成后，征途信息股权结构如下：

股东	出资额（万美元）	股权比例（%）
巨人网络	300.00	75.00
巨人香港	100.00	25.00
合计	400.00	100.00

（3）上海征聚信息技术有限公司（“征聚信息”）

① 基本信息

公司名称：	上海征聚信息技术有限公司
注册资本：	2,900.00万元
注册地址：	上海市徐汇区漕东路209号137室
法定代表人：	费拥军
公司类型：	有限责任公司
成立日期：	2010年4月28日
营业执照注册号：	310104000461378
经营范围：	计算机硬件、计算机软件的开发、设计、销售，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机领域内的技术咨询和技术服务，动漫设计，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权比例	征铎信息持股100%

② 历史沿革

a. 2010 年 4 月，公司设立

2010 年 4 月 2 日，巨人网络作出股东决定，同意设立征聚信息公司并通过

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公司章程。

经上海知源会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 14 日出具《验资报告》（沪知会验字【2010】第 201 号）验证，截至 2010 年 4 月 13 日止，征聚信息已收到巨人网络以货币缴纳的注册资本 100 万元。

2010 年 4 月 28 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的营业执照。

征聚信息设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
巨人网络	100.00	100.00
合计	100.00	100.00

b. 2011 年 8 月，第一次增资

2011 年 7 月 30 日，征聚信息通过股东会决议，同意征聚信息注册资本由 100 万元增加至 3,000 万元，征铎信息出资 2,900 万元认缴新增注册资本 2,900 万元。

经上海知源会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 19 日出具的《验资报告》（沪知会验字【2011】第 449 号）验证，截至 2011 年 8 月 17 日止，征聚信息已收到征铎信息以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2900 万元。

2011 年 8 月 30 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的营业执照。

本次增资完成后，征聚信息股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
征铎信息	2,900.00	96.67
巨人网络	100.00	3.33
合计	3,000.00	100.00

c. 2011 年 12 月，第一次减资

2011 年 8 月 29 日，征聚信息通过股东会决议，同意巨人网络退出投资 100 万元，征聚信息注册资本由 3,000 万元减低至 2,900 万元。

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2011 年 9 月 14 日，征聚信息在上海商报上刊登《减资公告》。

经上海知源会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 18 日出具的《验资报告》（沪知会验字【2011】第 615 号）验证，截至 2011 年 10 月 31 日止，征聚信息已减少实收资本 100 万元。

2011 年 12 月 1 日，征聚信息取得了由上海市工商行政管理局徐汇分局核发的营业执照。

本次减资完成后，征聚信息股权结构如下：

股东	出资额（万元）	股权比例（%）
征铎信息	2,900.00	100.00
合计	2,900.00	100.00

（4）除上述公司外，巨人网络控股的其他子公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股比例/出资比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
1	上海巨加网络科技有限公司（“巨加网络”）	100	100	2015 年8月 17日	上海市徐汇区漕东支路81号 249室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软硬件及辅助设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计
2	北京帝江网络科技有限公司（“北京帝江”）	1000	51	2012 年10 月30 日	北京市石景山区实兴大街30 号院3号楼2层 B-0040房间	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；设计、制作、发布、代理广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、通讯器材、家用电器、文化体育用品、玩具、计算机软硬件及外围设备

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股比例/出资比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
3	北京巨轮网络信息技术有限公司（“巨轮网络”）	10	100	2010 年09 月30 日	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3 号楼6226 房间	技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品
4	上海巨人统平网络科技有限公司（“巨人统平”）	3000	100	2012 年4月 25日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）223 室	计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，动漫设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证），利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、音乐娱乐产品（见许可证），从事货物进出口及技术进出口业务，计算机网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
5	巨人香港	授权资本 10,000 港元	100	2008 年12 月22 日	Room 5101,51/F., Central Plaza, 18 Harbour Road, Wan Chai,香港	—

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股比例/出资比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
6	北海巨人娱乐有限公司（“北海巨人”）	1,000	100	2015 年7月 2日	北海市北海工业园区管委会综合楼 372号	电视、电影节目制作、发行服务，文化娱乐经纪服务，对娱乐业的投资，对娱乐产品的开发；手机软件、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
7	北海巨有趣网络科技有限公司（“北海巨有趣”）	100	70	2015 年9月 3日	北海市北海工业园区管委会综合楼 377号	手机、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成（不含增值电信业务经营）；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品外）、服装、工艺美术品（除文物外）的销售；设计制作国内各类广告（固定印刷品广告除外）
8	北海巨之投创业投资有限公司（“北海巨之投”）	10,000	100	2015 年1月 13日	北海工业园区管委会综合楼 352号	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
9	上海巨之投投资管理中心（有限合伙）（“上海巨之投”）	——	95	2014 年12 月22 日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）215 室	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），商务信息咨询，企业管理咨询

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股比例/出资比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
10	巨人移动科技有限公司（“巨人移动”）	5,000	100	2014 年4月 11日	上海市徐汇区沪闵路9818号 1幢382室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软件的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计
11	巨人健特（上海）置业有限公司（“巨人健特”）	3500	征途信息持股 100%	2008 年8月 25日	上海市松江区中山街道沪松公路588 号8号101 室	房地产开发经营（不包括高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营），生物科技领域内的技术开发、技术服务，计算机领域的技术开发、技术服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）
12	杭州雪狼软件有限公司（“杭州雪狼”）	401.9082	征途信息持股 40.76%	2008 年01 月11 日	杭州市西湖区文三路478号华星时代广场A楼 9层A901 号房	许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件
13	上海巨火网络科技有限公司（“巨火网络”）	400	征铎信息持股 51%	2009 年11 月4日	上海市徐汇区沪闵路9818号 1幢212室	计算机硬件、计算机软件的开发、设计；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；计算机软硬件销售及技术咨询和技术服务；动漫设计
14	上海巨佳网络科技有限公司（“巨佳网络”）	500	征铎信息持股 70%	2012 年10 月10 日	上海市徐汇区沪闵路9818号 1幢126室	计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、电子产品的销售，动漫设计

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股比例/出资比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
15	上海巨嘉网络科技有限公司（“巨嘉网络”）	500	征铎信息持股 51%	2009 年10 月20 日	上海市徐汇区沪闵路9818号 1幢103室	计算机硬件、计算机软件的开发、设计，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，计算机软硬件销售及技术咨询和技术服务，动漫设计
16	上海巨梦网络科技有限公司（“巨梦网络”）	100	征铎信息持股 51%	2014 年11 月27 日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）218 室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机信息系统集成，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计
17	上海巨速网络科技有限公司（“巨速网络”）	10	征铎信息持股 51%	2014 年11 月26 日	上海市徐汇区漕东支路81号（临）217 室	手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机信息系统集成，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计
18	上海巨炎网络科技有限公司（“巨炎网络”）	50	征铎信息持股 51%	2014 年5月 13日	上海市徐汇区沪闵路9818号 1幢451室	计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、电子产品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计

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序号	公司名称	注册资本/认缴出资额（万元）	持股比例/出资比例（%）	成立时间	注册地	经营范围
19	上海巨人影业有限公司（“巨人影业”）	1000	巨人香港持股 100%	2014 年3月 21日	中国（上海）自由贸易试验区马吉路2 号1504B 室	影视技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，实业投资，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务（主办、承办除外），企业形象策划，文化娱乐信息咨询，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，计算机软件开发，动漫设计，计算机软件及硬件、服装、工艺美术品（除文物）的批发、进出口业务，国际贸易、转口贸易

2、房屋所有权及土地使用权

（1）房屋所有权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司拥有房屋所有权情况为：

序号	房地产权证号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	房屋用途
1	沪房地徐字（2011）第017199	巨人网络	宜山路700号	1,579.13	办公
2	沪房地徐字（2011）第017198	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	办公
3	沪房地徐字（2011）第017326	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	办公
4	沪房地徐字（2011）第017327	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	办公
5	沪房地徐字（2011）第017328	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	办公
6	沪房地徐字（2011）第017165	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	办公
7	沪房地徐字（2011）	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	办公

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号	房地产权证号	房屋所有权人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	房屋用途
	第017175
8	沪房地徐字（2011）第017325	巨人网络	宜山路700号	1,186.93	办公
9	沪房地徐字（2011）第017188	巨人网络	宜山路700号	869.41	办公
10	沪房地徐字（2011）第017186	巨人网络	宜山路700号	461.52	办公

（2）土地使用权

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司拥有国有土地使用权情况如下：

序号	证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	土地面积（㎡）	使用期限（年）
1	沪房地松字（2011）第033119 号	巨人健特（上海）置业有限公司	松江 ZS-08-004 号地块	工业用地	出让	57,266.10	50

（3）在建工程

截至本法律意见书出具之日，巨人网络在上海市松江区拥有一处在建工程，该在建工程已取得上海市松江区人民政府核发的《建设用地批准书》（松江区市（县）【2013】松府土书字第 028 号），上海市松江区建设和交通委员会核发的《建筑工程施工许可证》（1302SJ0011D01/310117201301231619）及上海市松江区环境保护局出具的《关于“新建生产用房项目”环境影响报告表的审批意见》（松环保许管【2013】177 号）。该在建工程位于巨人健特（上海）置业有限公司持有的《房地产权证》（沪房地松字（2011）第 033119 号）的地块上。

（4）巨人网络及其控股子公司租赁使用的房屋情况如下：

	序号	出租方	承租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限

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序号	出租方	承租方	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁期限
1	上海中核浦原有限公司	巨人网络	上海市桂林路396号29号楼 4楼、805、806室	2,349.00	2014/7/1至 2016/6/30
2	上海普天科创物业管理有限公司	巨人网络	上海市徐汇区宜山路700号 86幢（C1号楼）101室及 111室	387.20	2015/10/26 至 2016/10/25
3	上海健特生物科技有限公司	征途信息	上海市松江区中山街道中凯路988号	7,516.34	2015/1/1至 2015/12/31
4	中国瑞达投资发展集团公司	北京帝江	北京市石景山区鲁谷路74 号中国瑞达大厦电梯标注 19层M1901–M1904号	973.00	2014/9/20 至 2016/9/19
5	杭州古荡湾股份经济合作社	杭州雪狼	杭州市文三路478号华星时代广场A 座（A、B、C）9 层A901 号房	412.35	2014/6/18 至 2016/6/17
6	Harriman Leasing Limited	巨人香港	Suite 2313 (23rd Floor), Tower One, Times Square, Hong Kong	/	2014/2/10 至2017/2/9

经本所律师适当核查，上述租赁房产存在（1）除杭州雪狼租赁的房产外，上述境内其他租赁房产尚未办理租赁备案登记；（2）北京帝江及杭州雪狼的租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证；（3）巨人网络租赁的上海中核浦原有限公司之房屋的租赁协议中的约定的用途为办公，与房屋所有权证上标注的“厂房”用途存在不一致等瑕疵。

鉴于：

（1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，巨人网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。

（2）针对巨人网络的租赁房产存在的未办理租赁备案登记、出租人未取得房屋所有权证及租赁房屋的使用用途与规划用途不一致等瑕疵，鉴于根据《资产购买协议》的相关约定，交易对方（巨人网络各股东）保证，若巨人网络因交割前事项被主管机关予以行政处罚或因履行任何合同与任何第三方产生争议

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并因此给巨人网络或上市公司造成损失的，交易对方（巨人网络各股东）将按照其各自持有的巨人网络的股权比例向巨人网络或上市公司以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任，本所律师认为该等租赁房屋瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性不利影响。

综上，本所律师认为，巨人网络境内部分租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续或未取得产权证、部分租赁房屋使用用途与规划用途不一致等情形不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。

3、著作权

根据巨人网络的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司拥有的在境内登记的著作权权属清晰。巨人网络及其控股子公司持有的著作权主要情况详见本法律意见书附表 1。

4、注册商标

根据巨人网络的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司拥有境内及境外注册商标，巨人网络及其控股子公司持有的境内注册商标权属清晰。巨人网络及其控股子公司持有的境内外注册商标的主要情况详见本法律意见书附表 2。

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根据巨人网络的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司拥有多项域名。巨人网络及其控股子公司持有的域名的主要情况详见本法律意见书附表 3。

==> picture [63 x 12] intentionally omitted <==

根据巨人网络确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司拥有 1 项专利，具体情况如下：

	序号	专利类型	名称	专利号	专利申请日	专利授权日	专利权人	使用期限

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	1	发明	一种无密码异端登陆验证方法	2013100306830	2013/01/28	2015年7 月29日	巨人网络	20年

7、授权许可的知识产权

经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司正在履行多个授权许可知识产权的合同，主要的合同的情况详见本法律意见书附表 4。

除上述主要的授权许可合同外，巨人投资向巨人网络出具了商标使用授权书，授权巨人网络使用其商标。具体情况如下：

许可人	被许可人	授权商标	授权期限	授权范围	授权书出具日
巨人投资	巨人网络	巨人（注册号：5431856）	2009-9-14至 2019-9-13	商标注册证书标明范围内使用，可转授权	2009-9-14
巨人投资	巨人网络	巨人网络（注册号：6449636）	永久	商标注册证标明范围内使用	2015-10-30

综上，根据巨人网络的承诺并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述境内注册在巨人网络及/或其控股子公司名下的商标、专利、著作权均系巨人网络依法拥有或使用，无设定抵押、质押的情况，巨人网络在法律法规或协议允许的范围内对该等无形资产行使权利不受限制。

（六）重大合同

1、借款合同

经核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其控股子公司正在履行的重大借款合同具体情况如下：

（1）巨人统平于 2015 年 8 月 11 日与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《法人账户透支借款合同》，透支额度为 50,000 万元，透支期限为 2015 年 8 月 11 日至 2016 年 8 月 11 日，透支利率为 4.85%/年。征聚信息及征途信息就该借款合同分别为巨人统平向上海银行股份有限公司漕河泾支行提供连带保

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

证。

（2）巨人统平于 2015 年 9 月与平安信托有限责任公司签署了《信托贷款合同》，借款金额为 50,000 万元，借款用于融资人及其游戏关联公司的流动资金周转，包括但不限于游戏研发、平台运营维护、游戏推广等费用支出；借款期限为壹年，借款适用固定年利率 5.335%。巨人网络、征聚信息、征途信息及史玉柱分别就该贷款合同与平安信托有限责任公司签订《保证合同》，保证方式均为连带责任保证担保。

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（1）征聚信息于 2015 年 8 月与上海银行股份有限公司漕河泾支行签订《最高额保证合同》，约定由征聚信息为巨人统平与上海银行股份有限公司漕河泾支行间的主债权提供连带责任最高额担保，主债权余额最高不超过 5 亿元人民币。

（2）征途信息于 2015 年 8 月与上海银行股份有限公司漕河泾支行签订《最高额保证合同》，并于此后签订了《最高额保证合同补充协议》，约定由征途信息为巨人统平与上海银行股份有限公司漕河泾支行间的主债权提供连带责任最高额担保，主债权余额最高不超过 5 亿元人民币。

（3）巨人网络于 2015 年 9 月与平安信托有限责任公司签订《保证合同》，约定由巨人网络为巨人统平与平安信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

（4）征聚信息于 2015 年 9 月与平安信托有限责任公司《保证合同》，约定由征聚信息为巨人统平与平安信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

（5）征途信息于 2015 年 9 月与平安信托有限责任公司签订《保证合同》，约定由征途信息为巨人统平与平安信托有限责任公司签订的《信托贷款合同》提供连带保证责任，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

3、重大业务合同

巨人网络及其控股子公司正在履行的合同金额在 500 万元以上并具有重要影响的代理协议、运营协议、委托开发协议、第三方支付协议及巨人网络及其

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

控股子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上并具有重要影响的销售合同详见本法律意见书附表 5。

本所律师认为，该等协议的形式和内容在所有重大方面不存在违反法律法规的情形，合法、有效。

（七）巨人网络的关联交易与同业竞争

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根据巨人网络的确认、《重组报告书（草案）》、《巨人网络审计报告》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络的主要关联方如下：

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① 实际控制人控制的企业、持有巨人网络 5%以上股权的股东及实际控制人担任董事及高级管理人员的企业

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系
1	兰麟投资	巨人网络控股股东，史玉柱控制的企业
2	中堇翊源	持股5%以上的股东
3	铼钸投资	持股5%以上的股东
4	澎腾投资	持股5%以上的股东
5	鼎晖孚远	持股5%以上的股东
6	弘毅创领	持股5%以上的股东
7	孚烨投资	持股5%以上的股东
8	腾澎投资	持股5%以上的股东，史玉柱控制的企业，兰麟投资的一致行动人
9	巨人投资	史玉柱控制的企业，间接拥有巨人网络的权益
10	上海健特生命科技有限公司	史玉柱控制的企业
11	上海健特生物科技有限公司	史玉柱控制的企业
12	上海巨人创业投资有限公司	史玉柱控制的企业

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13	Union Sky	史玉柱控制的企业
14	Ready Finance Limited	史玉柱控制的企业
15	上海顺泰创业投资有限公司	史玉柱控制的企业
16	生活通有限公司	史玉柱控制的企业
17	无锡宜康生物科技有限公司	史玉柱控制的企业
18	上海巨人友缘生物科技有限公司	史玉柱控制的企业
19	杭州禾博士电子商务有限公司	史玉柱控制的企业
20	INTERWISE INTERNATIONAL LIMITED	史玉柱控制的企业
21	SHARP VANTAGE INVESTMENTS LIMITED	史玉柱控制的企业
22	KONG UNION LIMITED	史玉柱控制的企业
23	上海黄金搭档生物科技有限公司	史玉柱控制的企业
24	上海健久生物科技有限公司	史玉柱控制的企业
25	上海金开酒业有限公司	史玉柱控制的企业
26	无锡赫尔施商贸有限公司	史玉柱控制的企业
27	黄山康华科技有限公司	史玉柱控制的企业
28	Hold Co	史玉柱控制的企业，史玉柱担任董事
29	Giant Investment Limited	史玉柱控制的企业，史玉柱担任董事
30	GA	史玉柱控制的企业，史玉柱担任董事
31	Eddia	史玉柱控制的企业，史玉柱担任董事
32	四通控股有限公司	史玉柱担任董事
33	中国民生投资股份有限公司	史玉柱担任董事
34	上海瀚弘投资管理有限公司	史玉柱控制的企业
35	绿巨人能源有限公司（香港）	史玉柱控制的企业
36	绿巨人能源有限公司	史玉柱控制的企业
37	上海绿巨人爱爵能源科技有限公司	史玉柱控制的企业

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

38	阿拉善盟绿巨人能源有限公司	史玉柱控制的企业
39	阿拉善盟锋威光电有限公司	史玉柱控制的企业
40	内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司	史玉柱控制的企业
41	绿巨人新能源有限公司	史玉柱控制的企业
42	Rainbow GP Limited	史玉柱控制的企业
43	Malibu Limited Partnership	史玉柱控制的企业
44	北海禾博士电子商务有限公司	史玉柱控制的企业
45	北京盈利投资管理有限公司	史玉柱控制的企业
46	北京巨人多赢投资管理中心（有限合伙）	史玉柱控制的企业
47	杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）	史玉柱控制的企业
48	深圳市巨人科技实业有限公司	史玉柱控制的企业
49	中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）	原为史玉柱担任独立董事的公司，自2015 年3月后史玉柱不再担任民生银行的独立董事
50	民生加银资产管理有限公司	原为史玉柱担任独立董事的公司之子公司，自2015年3月后史玉柱不再担任民生银行的独立董事

② 巨人网络董事、监事及高级管理人员控股或担任董事及高级管理人员的企业

序号	关联方名称	关联关系
1	北海千方投资咨询有限公司	刘伟控股企业
2	上海枫红网络科技有限公司	纪学锋控股企业
3	上海静丹网络科技有限公司	丁国强控股企业
4	上海巨升网络科技有限公司	吴萌控股企业
5	上海曦龙网络科技有限公司	汤敏控股企业
6	上海使命投资管理有限公司	费拥军担任法定代表人、执行董事
7	光荣使命网络科技有限公司	费拥军担任董事长
8	Pizza Express	袁兵担任董事
9	China Restaurants GroupLimited	袁兵担任董事
10	AGORA HospitalityGroupCo., Ltd	袁兵担任非执行董事
11	Biosensors International Group, Ltd	袁兵担任非执行董事

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

12	海昌（中国）有限公司	袁兵担任非执行董事
13	Kam HingInternational Ltd.	袁兵担任董事
14	毅德国际控股有限公司	袁兵担任非执行董事
15	上海鼎晖百孚财富管理有限公司	应伟担任总经理、董事
16	新焦点汽车技术控股有限公司	应伟担任董事长
17	恒天立信工业有限公司	应伟担任独立非执行董事
18	福田实业（集团）有限公司	应伟担任独立非执行董事
19	鲁西集团有限公司	应伟担任副董事长
20	上海分众德峰广告传播有限公司	原GA独立董事江南春担任董事长的公司之子公司，2014年7月之后不是关联方
21	分众晶视广告有限公司	原GA独立董事江南春担任董事长的公司之子公司，2014年7月之后不是关联方

③ 巨人网络的主要参股公司

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系
1	北京海誉动想科技有限公司	巨人网络直接持有28.20%的股权
2	上海扬讯计算机科技股份有限公司	巨人网络直接持有19.94%的股权
3	上海掌驿网络科技有限公司	巨人网络直接持有32.50%的股权
4	北京呜啦世纪科技有限公司	巨人网络直接持有25%的股权
5	广州小丑鱼信息科技有限公司	巨人网络直接持有30%的股权
6	上海晟举迅信息技术有限公司	巨人网络直接持有40%的股权
7	上海焦扬网络科技有限公司	巨人网络间接持有20%的股权
8	成都乐曼多科技有限公司	巨人网络间接持有10%的股权
9	欢乐互娱（上海）科技股份有限公司	巨人网络间接持有10%的股权
10	上海摩娱网络科技有限公司	巨人网络间接持有40%的股权
11	北京喜扑科技有限公司	巨人网络间接持有20%的股权
12	北京光核信息科技有限责任公司	巨人网络间接持有25%的股权
13	ChengGuangHoldings Limited	巨人网络间接持有25%的股权
14	北京六趣网络科技有限公司	巨人网络间接持有25%的股权
15	上海童话网络科技有限公司	原为巨人网络参股公司，该公司已于2015年8月工商注销
16	广州游悦信息科技有限公司	原为巨人网络参股公司，已于 2015年2月终止对该公司的投资
17	北京巨人征途网络科技有限公司	原为巨人网络参股公司，2012年 10月成为巨人网络的子公司，该公司已于2015年8月注销
18	上海天巨网络科技有限公司	原为巨人网络子公司光荣使命的参股公司，2013年11月起已不

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

序号	关联方名称	与巨人网络的关联关系
		再符合关联方认定标准
19	上海巨贤网络科技有限公司	原为巨人网络参股公司，该公司股权已于2014年2月转让
20	上海巨蜥网络科技有限公司	原巨人网络参股公司，该公司已于2014年4月注销

④ 其他关联法人

间接持有巨人网络 5%以上股份的自然人及其关联自然人、直接或间接控制巨人网络的企业的董事、监事及高级管理人员等直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除巨人网络及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

（2）关联自然人

① 巨人网络的主要关联自然人：

序号	姓名	关联关系
1	史玉柱	巨人网络实际控制人、董事长
2	刘伟	董事、总经理
3	纪学锋	董事、副总经理
4	应伟	董事
5	袁兵	董事
6	蔡光亮	监事会主席
7	吴明红	监事
8	吴逍	监事
9	丁国强	副总经理
10	彭程	副总经理
11	吴萌	副总经理
12	费拥军	副总经理
13	朱永明	副总经理
14	汤敏	副总经理

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15 任广露财务总监

按照相关法律法规的规定，上述自然人的关联自然人/关联法人亦构成巨人网络的关联自然人/关联法人。

② 间接持有巨人网络 5%以上股份的自然人及其关联自然人，直接或间接控制巨人网络的企业的董事、监事及高级管理人员等亦构成巨人网络的关联自然人。

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根据《巨人网络审计报告》、《重组报告书（草案）》并经本所律师适当核查，截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络报告期内发生的主要关联交易如下：

（1）经常性关联交易

① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方名称	交易类型	交易内容	金额（万元）
	2012年度
上海巨蜥网络科技有限公司	提供劳务	提供游戏版权及技术服务	500.00
北京巨人征途网络科技有限公司	提供劳务	游戏宣传	58.16
	接受劳务	技术服务	683.68
上海天巨网络科技有限公司	接受劳务	软件外包技术服务	25.00
	2013年度
上海分众德峰广告传播有限公司	接受劳务	广告发布	143.76
上海巨贤网络科技有限公司	接受劳务	技术服务	200.00
	2014年度
上海扬讯计算机科技股份有限公司	接受劳务	技术服务	1,539.83

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分众晶视广告有限公司	接受劳务	广告发布	150.00
2015年1月-9月
北京海誉动想科技有限公司	销售商品/提供劳务	游戏分成	311.07
上海扬讯计算机科技股份有限公司	接受劳务	技术服务	3,107.19

② 关联租赁情况

单位：万元

关联方名称	租赁内容	2015 年1-9 月	2014 年	2013 年	2012 年
上海健特生物科技有限公司	租赁关联方的房产	900.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
北京巨人征途网络科技有限公司	向关联方提供租赁房产	-	-	-	61.61
北京巨人征途网络科技有限公司	向关联方提供租赁设备	-	-	-	34.54

2012 年至今，征途信息与上海健特生物科技有限公司签署了租赁协议，租赁上海市松江区中山街道中凯路 988 号房屋。每年发生租赁费用人民币 12,000,000.00 元，2015 年 1 至 9 月发生租赁费人民币 9,000,000.00 元。

③ 董事及关键管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
董事及关键管理人员薪酬支出金额	1,378.26	1,992.33	1,774.95	1,721.00

注：不含股份支付费用

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（2）偶发性关联交易

① 关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
拆出
上海童话网络科技有限公司（以下简称 “上海童话”）	120.15	772.00	600.00	600.00
GA	90,500.72	156,274.06	8,389.70	4,114.00
北京海誉动想科技有限公司	-	300.00	-	-
拆入
GA	-	190.00	-	5,244.15
Eddia	-	4.44	1,219.13	5.80

② 关联担保

2014 年 8 月，巨人香港、征途信息、征铎信息与 BNP Paribas（担保代理行）签署《股权质押合同》，巨人香港与 BNP Paribas（担保代理行）签署《Debenture Agreement》等，将征途信息及征铎信息的全部股权、巨人香港的资产等质押给 BNP Parbibas 作为 GA 与中国民生银行股份有限公司香港分行、BNP Paribas 香港分行等签署 850,000,000 美元借款的质押担保。截至 2015 年 9 月 30 日，上述借款均已偿还。

2013 年，征铎信息与招商银行上海天钥桥支行签署了《授信协议》、《应收账款质押协议》、《最高额质押合同》、《担保协议》等协议，以其持有的流动资产进行质押用于 GA 取得 100,595,994.24 美元银行借款。截至 2014 年 12 月 31 日，该笔借款已经偿还。

③ 关联方资产转让

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

a．2013 年 8 月 8 日，征途信息与巨人投资、上海健特生物科技有限公司签署《股权转让协议书》，巨人投资将其持有的巨人健特（上海）置业有限公司 95% 股权作价 1520 万元人民币，上海健特生物科技有限公司将其持有的巨人健特（上海）置业有限公司 5%股权作价 80 万元转让给征途信息。

b．2012 年 2 月，征聚信息与上海巨蜥网络科技有限公司签署《软件著作权转让合同》，征聚信息将其乱世游戏软件的著作权转让给上海巨蜥网络科技有限公司，转让价为人民币 100 万元。

c．2014 年 7 月 8 日，光荣使命网络科技有限公司与巨人网络签订《股东转让协议》，约定光荣使命网络科技有限公司将所持有的巨人统平 100%的股权作价 3824 万元人民币转让给巨人网络。

④ 其他关联交易

a ．征途信息于 2013 年参加民生保腾资产管理计划，并支付人民币 952,000,000.00 元，该资产管理计划期限为一年，预期收益率为 6%，后于该资产管理计划到期日之前赎回，赎回收益率为 4.73%。

b ．征聚信息于 2014 年参加民生保腾资产管理计划，并支付人民币 6,000,000.00 元，该资产管理计划期限为半年，预期收益率为 6.8%。

c ．巨人网络于 2013 年 3 月购买中国民生银行发行的可转债人民币 35,168,000.00 元，并于同年 5 月出售该可转债。

d． 2013 年，Eddia 对征途信息减资人民币 9,428,250.00 元。

e．2015 年 8 月，为拆除红筹架构巨人网络向 Hold Co 增资，支付 Hold Co 人民币 11,933,025,550.40 元。

f．因在红筹架构拆除中进行了债务重组，巨人香港于 2015 年 7 月作出决定免除了对 GA 的其他应收款总计约相当于 31.71 亿元人民币的美元，其中包括巨人香港为 GA 偿付的私有化银团借款及由于为 GA 代垫应付股东 Union Sky 的

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

部分股利而形成的巨人香港对 GA 的其他应收款；巨人网络、征途信息等公司于 2015 年 7 月作出决定免除了对 GA 的其他应收款总计约 1.78 亿元人民币，其中包括代缴的员工股权激励行权税金等。Eddia 免除了对巨人香港相当于约 1,231 万元人民币的美元的其他应收款。

（3）关联方往来款项余额

① 应收项目

单位：万元

			单位：万元
项目名称	关联方	2015.9.30 余额	2014.12.31 余额
应收账款	北京海誉动想科技有限公司	145.55	6.02
其他应收款	GA	-	128,200.26
长期应收款	上海童话	2,092.15	1,972.00
项目名称	关联方	2013.12.31 余额	2012.12.31 余额
应收账款	上海巨蜥网络科技有限公司	-	91.01
其他应收款	GA	131,519.79	123,130.09
长期应收款	上海童话	1,200.00	600.00

② 应付项目

单位：万元

项目名称	关联方	2015.9.30 余额	2014.12.31 余额	2013.12.31 余额	2012.12.31 余额
应付	上海巨贤网络科技有	-	-	200.00	-

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

账款	限公司
	上海扬讯计算机科技股份有限公司	2,850.43	1,539.83	-	-
其他应付款	上海巨贤网络科技有限公司	-	-	8.43	-
	GA	-	39,584.14	39,669.01	39,902.08
	Eddia	-	1,231.68	1,227.24	950.93
其他流动负债	上海健特生物科技有限公司	100.00	-	-	-

③ 预付款项余额

项目	关联方名称	2013 年12 月31 日余额	2012 年12 月31 日余额（万元）
预付款项余额	上海天巨网络科技有限公司	——	25.00

经本所律师适当核查，巨人网络上述关联交易，是交易相关方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，巨人网络现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中已对巨人网络关联交易的决策、表决以及关联董事回避表决等内容作了规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，巨人网络已在《关联交易制度》中规定了关联交易的公允决策制度，符合相关法律法规的规定。

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如本法律意见书正文第六部分（四）“主营业务”所述，巨人网络的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

为避免史玉柱、兰麟投资与巨人网络出现同业竞争情况，史玉柱、兰麟投资（以下统称“承诺人”）分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要，通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接及/或间接的经济损失或/及额外的费用支出。”

经核查，本所律师认为，史玉柱、兰麟投资腾澎投资作出的上述避免同业竞争承诺的内容，对其具有法律约束力，作为巨人网络的实际控制人、控股股东及控股股东的一致行动人已采取有效措施避免同业竞争。

（八）巨人网络公司章程的制定与修改

1、巨人网络公司章程的制定和最近三年的修改

巨人网络自 2012 年以来对公司章程的主要修改情况如下：

（1） 2014 年 2 月，巨人网络召开股东会，审议同意将巨人网络注册资本由 1,000 万元增至 1,250 万元，并相应修改公司章程。

（2） 2014 年 3 月，巨人网络召开股东会，审议同意巨人网络注册资本由 1,250 万元减至 1,000 万元，并相应修改公司章程。

（3） 2014 年 6 月，巨人网络通过股东决定，将股东公司名称由“上海兰麟生物科技有限公司”变更为“上海兰麟投资管理有限公司”，并相应修改公司章程。

（4） 2014 年 10 月，巨人网络通过股东决定，将巨人网络的经营范围变更为“计算机软硬件设计、系统集成服务及数据处理，计算机游戏软件的开发、销售，网络游戏出版运营，服装、工艺美术品的销售，增值电信业务（见许可证），利用互联网经营游戏产品，设计、制作各类广告，利用自有媒体发

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布广告，动漫设计、制作，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，并相应修改公司章程。

（5） 2015 年 6 月 16 日，巨人网络召开股东会，审议同意巨人网络注册资本由人民币 1000 万元增至人民币 19,593,332.71 元，并相应修改公司章程。

（6） 2015 年 6 月 29 日，巨人网络召开股东会，审议同意巨人网络注册资本由 19,593,332.71 元增至人民币 35,295,637.12 元，并相应修改公司章程。

（7） 2015 年 9 月，巨人网络召开股东会，审议同意巨人网络的注册资本由 35,295,637.12 元增至 36,808,756.00 元，并相应修改公司章程。

（8） 2015 年 10 月，巨人网络召开股东会，选举监事会成员，并相应修改公司章程。

（9） 2015 年 12 月，巨人网络股东通过决议一致同意并相应修改公司章程。

经核查，本所律师认为，巨人网络公司章程的制定及最近三年的历次修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规及规范性文件之规定。本所律师认为，巨人网络现行有效的《公司章程》为依据《公司法》等法律法规制订，符合相关法律法规的规定。

（九）巨人网络股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、经核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络有 7 名合伙企业股东， 1 名法人股东；巨人网络董事会由 5 名董事组成；巨人网络监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事；巨人网络设总经理 1 名，副总经理 7 名，财务负责人 1 名，根据巨人网络公司章程，巨人网络的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。巨人网络具有健全的组织机构。

2、经核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络已按照《公司法》等规定，制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内控制度，该等公司治理制度符合相关法律法规的规定。

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（十）董事、监事和高级管理人员及其变化

1、巨人网络现任董事、监事、高级管理人员情况

根据境外律师法律尽调报告及巨人网络提供的文件并经核查，巨人网络现任董事、监事、高级管理人员在巨人网络的任职情况及主要兼职情况如下：

姓名	巨人网络职务	在巨人网络及控股子公司以外其他企业的兼职单位	任职	兼职单位与巨人网络关联关系
史玉柱	董事长	巨人投资有限公司	法定代表人、执行董事	间接股东
		四通控股有限公司	董事	无股权关系
		中国民生投资股份有限公司	董事	无股权关系
		Union Sky	董事	无股权关系
		Hold Co.	董事	无股权关系
		Giant Investment Limited	董事	无股权关系
		GA	董事	无股权关系
		Eddia	董事	无股权关系
		Ready Finance Limited	董事	无股权关系
		Rianbow GP Limited	董事	无股权关系
刘伟	法定代表人、董事、总经理	北海千方投资咨询有限公司	法定代表人、董事	间接股东
		北海美大投资咨询有限公司	监事	间接股东
		Hold Co.	董事	无股权关系
		GA	董事	无股权关系
		Eddia	董事	无股权关系
纪学锋	董事、副总经理	上海枫红网络科技有限公司	法定代表人、董事	间接股东
彭程	副总经理	—	—	—
费拥军	副总经理	生活通有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系

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		上海使命投资管理有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
		兰麟投资	法定代表人、执行董事	公司股东
		光荣使命网络科技有限公司	董事长	参股公司
		上海绿巨人爱爵能源科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
		阿拉善盟绿巨人能源有限公司	执行董事	无股权关系
		绿巨人新能源有限公司	执行董事	无股权关系
		内蒙古庆华集团新能光伏有限责任公司	执行董事	无股权关系
		上海巨人友缘生物科技有限公司	执行董事	无股权关系
丁国强	副总经理	上海静丹网络科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
汤敏	副总经理	上海曦龙网络科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
朱永明	副总经理	北海禾博士电子商务有限公司	监事	无股权关系
吴萌	副总经理	上海巨升网络科技有限公司	法定代表人、执行董事	无股权关系
任广露	财务总监	—	—	—
吴明红	监事	兰麟投资	监事	公司股东
		上海巨人创业投资有限公司	监事	无股权关系
		上海巨贤网络科技有限公司	监事	无股权关系
袁兵	董事	PizzaExpress	董事	无股权关系
		China Restaurants Group Limited	董事	无股权关系
		AGORA Hospitality Group Co., Ltd	非执行董事	无股权关系

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		Biosensors International Group, Ltd	非执行董事	无股权关系
		海昌（中国）有限公司	非执行董事	无股权关系
		Kam Hing International Ltd.	董事	无股权关系
		毅德国际控股有限公司	非执行董事	无股权关系
应伟	董事	上海鼎晖百孚财富管理有限公司	总经理、董事	间接股东
		新焦点汽车技术控股有限公司	董事长	无股权关系
		恒天立信工业有限公司	独立非执行董事	无股权关系
		福田实业（集团）有限公司	独立非执行董事	无股权关系
		鲁西集团有限公司	副董事长	无股权关系
		绿地控股股份有限公司	监事	无股权关系
蔡光亮	监事会主席	英才元投资管理有限公司	监事	无股权关系
吴逍	监事	—	—	—

根据巨人网络董事、监事及高级管理人员的承诺并经核查，巨人网络上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定及中国证监会认定的禁止任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，巨人网络的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及巨人网络《公司章程》的规定。

2、巨人网络报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况

根据境外律师法律尽调报告、巨人网络报告期内的股东会决议、执行董事决定/董事会决议、监事会决议，巨人网络报告期内经历了境外退市、拆除红筹架构所进行的架构调整等过程，各阶段对巨人网络董事、监事及高级管理人员的影响情况如下：

（1）境外退市前

在巨人网络报告期初至 GA 境外退市前，根据巨人网络的确认及相关协议

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安排，GA 对巨人网络的重大事项具有最终的决策影响。GA 在巨人网络报告期初的董事会成员为史玉柱（董事长）、刘伟、张旅、江南春（独立董事）、Andrew Y Yan（独立董事）及 Peter Andrew Schloss（独立董事）；GA 在巨人网络报告期初的高级管理人员为史玉柱（首席执行官）、刘伟（总裁）、纪学锋（副总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、汤敏（副总裁）、陆永华（副总裁）及 Jazy Zhang（首席财务官）。

自巨人网络报告期初至 GA 在境外退市前，GA 的董事会成员变化为 2013 年 9 月，张旅因个人原因辞去 GA 董事职务，纪学锋成为新任董事；GA 的高级管理人员变化为 2013 年 4 月史玉柱不再担任 GA 首席执行官，首席执行官由 GA 原总裁刘伟接任，总裁由原副总裁纪学锋接任；2014 年 4 月，陆永华因个人原因辞去 GA 副总裁，任命朱永明担任副总裁职位。

在巨人网络报告期初至 GA 在境外退市前，巨人网络的监事为吴明红。（2）境外退市后至红筹架构拆除前

在 GA 境外退市后至红筹架构解除前，根据巨人网络的确认及相关协议的安排，Hold Co 成为 GA 的 100%持股股东对巨人网络的重大事项具有最终决策影响。Hold Co 在该阶段的董事会成员为史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵、应伟及 Gordon Sun Kan Shaw，并于 2014 年 8 月增补 Peter Andrew Schloss 为独立董事。Hold Co 在该阶段的高级管理人员为刘伟（首席执行官）、纪学锋（总裁）、丁国强（副总裁）、彭程（副总裁）、吴萌（副总裁）、费拥军（副总裁）、朱永明（副总裁）、汤敏（副总裁）、Jazy Zhang（首席财务官）及任广露（财务总监），其中 2015 年 8 月 Jazy Zhang 因个人原因辞去 Hold Co 首席财务官。

在境外退市后至红筹架构拆除前，巨人网络的监事仍为吴明红。

（3）红筹架构拆除后至今

在红筹架构拆除后，巨人网络的重大事项按照巨人网络自身的决策机制予以决定。巨人网络在该阶段的董事为史玉柱（董事长）、刘伟、纪学锋、袁兵及应伟，其中袁兵与应伟为巨人网络增加新股东后 2015 年 9 月新增的董事；巨人网络在该阶段的高级管理人员为刘伟（总经理）、纪学锋（副总经理）、丁国强（副总经理）、彭程（副总经理）、吴萌（副总经理）、费拥军（副总经理）、朱

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永明（副总经理）、汤敏（副总经理）及任广露（财务总监）。

在红筹架构拆除后至今，巨人网络于 2015 年 10 月经巨人网络股东会决议，选举蔡光亮、吴逍为公司监事；同日召开的职工代表大会选举吴明红为职工代表监事，并通过监事会决议，选举蔡光亮为监事会主席。

综上，报告期内，对巨人网络的重大事项具有最终决策影响的董事会变更的主要原因是 GA 美国私有化退市及红筹架构拆除而引起的投资人变更，并且退市前后史玉柱、刘伟及纪学锋始终担任董事，史玉柱始终担任董事长，未发生重大变化。报告期内，对巨人网络的经营管理事项具有最终决策权的其他高级管理层的变化主要是由于少数高级管理人员因个人原因的离职，虽然根据巨人网络的发展战略需要，史玉柱不再担任首席执行官，但是接任首席执行官及总经理的为始终担任高级管理人员的刘伟，高级管理人员未产生重大变化影响。本所律师认为，巨人网络董事、监事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。

（十一）税务及政府补助

1、税务登记证

截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其境内控股子公司均取得主管税务部门核发的税务登记证，具体情况如下：

序号	公司名称	税务登记证号	核发机关	核发日期
1	巨人网络	国/地税沪字第 31010476940977 X号	上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局	2015年1月 30日
2	征途信息	国/地税沪字 31010479272924 5号	上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局	2014年4月 21日
3	征铎信息	国/地税沪字 31010469157197 9号	上海市国家税务局、上海市地方税务局	2009年7月 21日
4	征聚信息	国/地税沪字 31010455429613 0号	上海市国家税务局、上海市地方税务局	2010年5月 11日

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5	上海巨加网络科技有限公司	国/地税沪字 31010435115651 7号	上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局	2015年8月 18日
6	北海巨人娱乐有限公司	桂国税字 45050234848490 7号	北海市国家税务局、北海市地方税务局	2015年7月 10日
7	北海巨有趣网络科技有限公司	91450500MA5K9 4R57B	北海市工商行政管理局	2015年9月3 日
8	北海巨之投创业投资有限公司	桂地税字 45050232733110 0号	北海市国家税务局、北海市地方税务局	2015年1月 13日
9	上海巨之投投资管理中心（有限合伙）	国/地税沪字 31010432422459 6号	上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局	2014年12月 24日
10	北京帝江	证税京字 11010705556833 0号	北京市国家税务局、北京市地方税务局	2013年8月 12日
11	巨人移动科技有限公司	国/地税沪字 31010408794655 1号	上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局	2014年4月 18日
12	巨轮网络	京税证字 11010756206851 7号	北京市国家税务局、北京市地方税务局	2010年12月 1日
13	巨人统平	国/地税沪字 31010459473551 3	上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局	2014年8月6 日

2、主要税种及税率

根据《巨人网络审计报告》，目前巨人网络及其境内控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

种、税率情况如下：
税种	税率
增值税	17%或6%
营业税	5%
城市维护建设税	7%

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教育费附加	3%
地方教育费附加	2%
企业所得税	25%

3、税收优惠

根据《巨人网络审计报告》，报告期内巨人网络及其控股子公司享有的税收优惠如下：

序号	公司名称	税收优惠	税收优惠原因	法律依据
1	巨人网络	按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退	销售自行开发生产的软件产品	《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）
2	上海巨嘉	2011年和2012年免征企业所得税，2013年至2015年按25% 减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%；按17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退	2011年获得软件企业认定证书；销售自行开发生产的软件产品	《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号）；《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）
3	上海巨火网络科技有限公司	2011年和2012年免征企业所得税，2013年至2015年按25% 减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%；按17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退	2011年获得软件企业认定证书；销售自行开发生产的软件产品	《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号）；《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）
4	杭州雪狼	2011年和2012年免征企业所得税，2013年至2015年按25% 减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%；按17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退	2010年获得软件企业认定证书；销售自行开发生产的软件产品	《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号）；《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）

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5	征聚信息	2012年和2013年免征企业所得税，2014年至2016年按25% 减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%；按17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退	2011年获得软件企业认定证书；销售自行开发生产的软件产品	《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号）；《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）
6	北京帝江	2014年和2015年免征企业所得税，于2016年至2018年按 25%减半征收企业所得税，适用企业所得税税率为12.5%。	2014年获得软件企业认定证书	《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）
7	征途信息	2011年~2012年和2013年 ~2014年享受10%的企业所得税优惠税率；按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退	上海征途于 2008年获得高新技术企业证书，2013年 3月和2013年 12月取得 2011-2012年度和 2013-2014年度的《重点软件企业证书》；销售自行开发生产的软件产品	《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）；《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）
8	上海巨佳网络科技有限公司	按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退	销售自行开发生产的软件产品	《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）

4、政府补助

根据安永出具的《巨人网络审计报告》及巨人网络提供的资料，近3年内，巨人网络及其控股子公司所取得的政府补助的主要情况如下：

序号获得年度金额（元）性质批准文件或依据

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1	2012年	44,960,000	财政扶持金	徐汇区漕河泾街道办事处、徐汇区招商分中心企业扶持政策
2	2012年	22,874,000	高新技术成果转化资助资金	徐汇区高新技术产业化重大项目专项资金资助合同
3	2012年	8,000,000	游戏项目扶持资金	服务业贸易发展专项资金、文创办资金款项、徐汇软件政府补贴、战略性新兴产业补贴等
4	2012年	5,954,500	财政支持金	《徐汇区关于运用地方教育附加专项资金支持企业组织开展职工职业培训工作的实施办法》
5	2013年	5,216,000	高新技术成果转化资助资金	徐汇区高新技术产业化重大项目专项资金资助合同
6	2013年	46,210,000	财政扶持金	徐汇区漕河泾街道办事处、徐汇区招商分中心企业扶持政策
7	2013年	10,760,000	游戏项目扶持资金	服务业贸易发展专项资金、文创办资金款项、徐汇软件政府补贴、战略性新兴产业补贴等
8	2013年	2,642,700	财政支持金	《徐汇区关于运用地方教育附加专项资金支持企业组织开展职工职业培训工作的实施办法》
9	2014年	4,987,000	高新技术成果转化资助资金	徐汇区高新技术产业化重大项目专项资金资助合同
10	2014年	3,328,600	游戏项目扶持资金	服务业贸易发展专项资金、文创办资金款项、徐汇软件政府补贴、战略性新兴产业补贴等
11	2014年	71,800,000	财政扶持金	徐汇区漕河泾街道办事处、徐汇区招商分中心企业扶持政策
12	2014年	5,556,700	财政支持金	《徐汇区关于运用地方教育附加专项资金支持企业组织开展职工职业培训工作的实施办法》
13	2015年	76,050,000	财政扶持金	徐汇区漕河泾街道办事处、徐汇区招商分中心企业扶持政策

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14	2015年	1,000,000	游戏项目扶持资金	服务业贸易发展专项资金、文创办资金款项、徐汇软件政府补贴、战略性新兴产业补贴等

根据安永出具的《巨人网络审计报告》，巨人网络 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的营业收入分别为 2,270,554,637.77 元、 2,486,704,842.34 元、 2,339,369,681.25 元，巨人网络上述各年度获取的政府补助占各年度的营业收入占比较小，巨人网络的经营对政府补助不存在严重依赖。

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根据巨人网络的说明及提供的资料并经核查，巨人网络不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

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根据巨人网络确认，报告期内巨人网络及其控股子公司存在下述行政处罚：（1）2012 年 6 月 11 日，上海市文化市场行政执法总队依据《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（一）项规定，对巨人网络作出责令改正违法行为及罚款人民币贰万捌千元的行政处罚决定（上海市文化市场行政执法总队行政处罚决定书第 2520120216 号），事由是经营网络游戏含有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内容。巨人网络已依法进行整改，纠正违法行为并缴纳罚款。

鉴于《网络游戏管理暂行办法》第三十条第（一）项规定的违反本条款时的法律后果是，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10000 元以上 30000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任，又鉴于上海市文化市场行政执法总队对巨人网络的该等违法行为作出的处罚是 “责令改正及予以 28000 元的罚款”，并未按照法条规定的情节严重的情形的处理方式予以处置，本所律师认为，根据上述法律规定及巨人网络受到的行政处罚的内容，巨人网络的前述行政处罚不属于情节严重的情形，且截至本法律意见书出具之日，上述行政处罚的时间距今已超出近三年的时间段。

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（2）2012 年 6 月 11 日，上海市文化市场行政执法总队依据《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款、《网络游戏管理暂行办法》第三十四条、《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条第一款的规定，对巨人网络处以警告及罚款人民币贰万元的行政处罚决定（上海市文化市场行政执法总队行政处罚决定书第 2520120197 号），事由是未经批准从事互联网视听节目服务、变更许可经营范围未到文化行政部门办理变更手续以及未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册。巨人网络已依法缴纳罚款。

鉴于《互联网文化管理暂行规定》第二十四条第一款规定的法律后果是由执法机构责令改正，没收违法所得，并处 10000 元以上 30000 元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》；及《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条第一款的规定的法律后果是由主管部门予以警告、责令改正，可并处 3 万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条的规定予以处罚，《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定的法律后果由执法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20000 元以下罚款。鉴于上海市文化市场行政执法总队，对巨人网络违反上述法律法规的合并处罚为警告及罚款 20000 元，且在处罚决定中说明巨人网络主动消除了违法行为的危害后果。本所律师认为，根据上述法律规定及巨人网络受到的行政处罚的内容，巨人网络的前述行政处罚不属于情节严重的情形，且截至本法律意见书出具之日，上述行政处罚的时间距今已超出近三年的时间段。

（3）根据射阳县市场监督管理局于 2015 年 9 月 17 日作出的射市监工案【2015】09002 号《行政处罚决定书》，巨人统平就其运营的《征途》手游网络游戏产品开展有奖销售赢 IPHONE6 活动，该行为违反了《反不正当竞争法》，责令巨人统平停止违法行为，并给予人民币伍万元罚款。巨人统平已依法缴纳罚款。

根据射阳县市场监督管理局于 2015 年 10 日 22 日出具的《情况说明》，鉴于巨人统平的违法情节较轻，且已依法缴纳相应罚款并规范其商业销售行为，前述对巨人统平的行政处罚不构成其重大违法违规行为。

本所律师认为，巨人网络的上述行政处罚对巨人网络的正常经营、财务状况不会产生实质性负面影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

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除上述行政处罚外，根据相关政府部门的证明、巨人网络的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络及其境内子公司不存在因重大违法违规受到行政处罚的情形。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产重组前的关联交易

根据《重组报告书（草案）》、《巨人网络审计报告》、巨人网络的说明并经本所律师适当核查，本次重大资产重组前，交易对方与世纪游轮不存在关联关系，未发生过关联交易。

2、本次重大资产重组构成关联交易

根据《上市规则》，本次重大资产重组完成后持有上市公司 5%以上股份的股东兰麟投资、腾澎投资等将成为上市公司的关联方。根据《资产出售协议》及《资产购买协议》，本次重大资产重组方案中的资产出售、发行股份购买资产部分，均发生在上市公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

上市公司于 2015 年 10 月 29 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本预案及本次重组相关协议；上市公司于 2015 年 12 月 11 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见。

3、减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范与世纪游轮将来可能产生的关联交易，史玉柱及兰麟投资（以下统称承诺人）分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权

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利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（4）上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。 4、世纪游轮关于关联交易的内部规定

经核查，世纪游轮《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《信息披露事务管理制度》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与史玉柱及兰麟投资可能存在的关联交易，史玉柱及兰麟投资已出具对其具有法律约束力的承诺函，其作为本次重大资产重组完成后上市公司的实际控制人及控股股东已经对关联交易的规范作出了明确承诺。

（二）同业竞争

本次重大资产重组完成后，巨人网络将成为世纪游轮的全资子公司，世纪游轮的主营业务将转变为以网络游戏为主的综合性互联网业务。世纪游轮的控股股东及实际控制人将变更为兰麟投资及史玉柱。如本法律意见书正文第六部分（七）“巨人网络的关联交易与同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，史玉柱控制的除巨人网络及其下属企业以外其他企业与巨人网络及其下属子公司之间不存在同业竞争。因此，本次重大资产重组不会导致史玉柱控制的企业与世纪游轮及其控制的企业产生同业竞争。

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法律意见书

为避免本次重大资产重组完成后世纪游轮的控股股东、实际控制人与世纪游轮出现同业竞争情况，史玉柱和兰麟投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详情参见本法律意见书正文第六部分（七）“巨人网络的关联交易与同业竞争”）。

经本所律师适当核查，本所律师认为，史玉柱和兰麟投资出具的上述避免同业竞争承诺函对其具有法律约束力，作为本次重大资产重组完成后实际控制人和控股股东已采取有效的措施避免同业竞争。

八、与本次交易相关的信息披露

经本所律师核查，上市公司因筹划重大事项，经上市公司向深交所申请，上市公司股票已于 2014 年 10 月 27 日开市时起停牌。2014 年 11 月 1 日、11 月 8 日、11 月 15 日、11 月 22 日、11 月 29 日、12 月 6 日，上市公司分别发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》。2014 年 12 月 13 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。

停牌期间，上市公司分别于 2014 年 12 月 20 日、12 月 27 日，2015 年 1 月 7 日、1 月 14 日、1 月 21 日、1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 11 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 13 日、3 月 20 日、3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 10 日、 4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 4 日、5 月 9 日、5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日、6 月 13 日、6 月 20 日、6 月 27 日、7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 18 日、7 月 25 日、7 月 30 日、8 月 6 日、8 月 13 日、8 月 20 日、8 月 27 日、9 月 7 日、9 月 12 日、9 月 19 日、9 月 26 日、10 月 9 日、10 月 16 日、10 月 23 日、10 月 30 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。

2015 年 10 月 31 日，上市公司公告了《第四届董事会第三次会议决议公告》《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重组相关文件。

2015 年 11 月 11 日，上市公司公告了《关于公司股票复牌的提示性公告》、《关于深圳证券交易所<关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函>之回复》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司履行了法定披露和

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报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、关于股票买卖情况的自查

根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中登公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，世纪游轮及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在世纪游轮就筹划本次重大资产重组事项停牌前 6 个月至重组报告书（草案）披露之前一个交易日止，除瑞华审计项目经办人员何贵苹之配偶田丽琼、海通证券买卖世纪游轮股票的情形外，前述人员不存在买卖世纪游轮股票的情形。田丽琼、海通证券买卖世纪游轮股票的情况如下：

（一）自然人田丽琼买卖世纪游轮股票的情况

交易证券	变更日期	变更股数	结余股数	买卖方向	截至股份变更查询证明出具日剩余股份（股）
世纪游轮（股票代码： 002558）	2014-09-01	100股	100股	买入	0
	2014-09-09	-100股	0股	卖出

田丽琼就此出具声明：“1、在世纪游轮因重大资产重组事项停牌之日前，本人及本人直系亲属未参与世纪游轮本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、审批，本人对世纪游轮筹划的拟发行股份购买资产等重大重组事项的内幕信息不知情。本人在自查期间对世纪游轮股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判断，本人未接受任何人买卖世纪游轮股票的建议。本人的上述交易，与本次重大资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 2、本人承诺，上述说明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏的情形。”

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（二）海通证券买卖世纪游轮股票的情况

海通证券的具体买卖情况如下：

交易证券	变更日期	变更股数	结余股数	买卖方向	截至股份变更查询证明出具日剩余股份（股）
世纪游轮（股票代码： 002558）	2014-09-02	6,000股	6,000股	买入	0
	2014-10-08	6,001股	12,001股	买入
	2014-10-09	6,901股	5,100股	卖出
	2015-12-08	5,100股	0股	卖出

海通证券就此出具说明：“海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。本公司权益投资交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息，本公司权益投资交易部在该期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。”

除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在在世纪游轮就筹划本次重大资产重组事项停牌前 6 个月至重组报告书（草案）披露之前一个交易日止的期间内无其他交易世纪游轮股票的行为。

综上，本所律师认为，在田丽琼、海通证券前述声明与承诺真实的前提下，其买卖世纪游轮股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十、本次交易具备的实质条件

根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。本次交易将导致世纪游轮控制权发生变更，且世纪游轮通过资

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产置换及发行股份购买资产总额超过其 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%，本次交易构成借壳上市。

根据《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》，本所律师逐条核查了世纪游轮进行本次重大资产重组的实质条件并形成意见如下：

（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、根据《重组报告书（草案）》、巨人网络的确认并经本所律师适当核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，世纪游轮的股本总额将超过 4 亿元，社会公众持股比例不低于 10%，世纪游轮仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据世纪游轮第四届董事会第三次会议决议、世纪游轮第四届董事会第四次会议决议、独立董事意见、《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师适当核查，本次重大资产重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、本次重大资产重组的置入资产为交易对方持有的巨人网络 100%股权，根据巨人网络出具的说明和承诺并经本所律师适当核查，置入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领持有的巨人网络股权质押的情形外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领已出具《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除其所持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。如前述承诺能切实履行，则办理上述置入资产的过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次重大资产重组完成后，巨人网络将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组

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后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、经核查，为保证上市公司的独立性，史玉柱和兰麟投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，保证在本次交易完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联方，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师适当核查，本次重大资产重组不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定：

（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师适当核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书正文第七部分“关联交易和同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；

（2）根据瑞华出具的上市公司最近一年的审计报告及《置出资产审计报告》，瑞华对上市公司最近一年的审计出具了无保留意见的审计报告，对上市公司最近一期的《置出资产审计报告》发表了保留意见，但瑞华对该等事项出具了《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司 2015 年 1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004 号），确认导致其出具该保留意见的事项对世纪游轮财务报表的影响，预计将在本次交易实施完成之后予以消除，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定；

（3）根据世纪游轮及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函并经本所律师适当核查，世纪游轮及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；

（4）根据巨人网络的相关确认并经本所律师适当核查，本次重大资产重组

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所购买的置入资产权属清晰，除兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领持有的巨人网络股权质押的情形外，不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领已出具《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除其所持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。若前述承诺如期履行，置入资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

9、根据《重组报告书（草案）》、《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、世纪游轮第四届董事会第三次会议决议、世纪游轮第四届董事会第四次会议决议等文件，世纪游轮本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 29.58 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。

10、根据《资产购买协议》、交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，兰麟投资、腾澎投资（以下统称“承诺人”）承诺，其认购本次非公开发行的股份，自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资承诺，其取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36

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个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；其取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满 12 个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：第一期：自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的 34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条第二、三款的规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

（二）本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定

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（1）如本法律意见书正文第六部分（一）“巨人网络的基本情况及主要历

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史沿革”所述，巨人网络是依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。

（2）巨人网络设立于 2004 年 11 月 18 日，截至本法律意见书出具之日，持续经营时间已超过 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。

（3）如本法律意见书正文第六部分（一）“巨人网络的基本情况及主要历史沿革”所述，经本所律师适当核查，巨人网络的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；巨人网络的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

（4）根据巨人网络现行有效的《营业执照》、巨人网络的确认并经本所律师适当核查，自 2012 年至今巨人网络的主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，生产经营符合法律、法规和巨人网络《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

（5）如本法律意见书正文第六部分（四）“主营业务”、（十）“董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，根据《巨人网络审计报告》、巨人网络的确认并经本所律师适当核查，巨人网络最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员基本保持稳定，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

（6）如本法律意见书正文第六部分（一）“巨人网络的基本情况及主要历史沿革”所述，截至本法律意见书出具之日，巨人网络股权清晰，控股股东和及其一致行动人腾澎投资持有的巨人网络的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。

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（1）根据巨人网络承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络主要从事以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立的经营管理体系，独立开展业务；巨人网络独立获取业务收入和利润，不存在依赖于股东及其他任何关联方的情形。截至本法律意见书出具之日，巨人网络具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

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（2）根据巨人网络确认并经本所律师适当核查，巨人网络具备与经营有关的业务体系及相关资产，如本法律意见书正文第六部分所述，巨人网络合法拥有与日常经营有关的房产、商标、软件著作权及相应资质证书，截至本法律意见书出具之日，巨人网络的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

（3）根据巨人网络及巨人网络高级管理人员出具的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；巨人网络的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。截至本法律意见书出具之日，巨人网络的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

（4）根据安永出具的《内控报告》、巨人网络确认并经本所律师适当核查，巨人网络设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。截至本法律意见书出具之日，巨人网络的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

（5）根据巨人网络确认及巨人网络《公司章程》等文件，截至本法律意见书出具之日，巨人网络设置股东会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。巨人网络独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，截至本法律意见书出具之日，巨人网络机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。

（6）根据《巨人网络审计报告》、巨人网络确认并经本所律师适当核查，巨人网络独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；巨人网络与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。截至本法律意见书出具之日，巨人网络的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

（7）经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

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（1）如本法律意见书正文第六部分（九）“巨人网络股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，巨人网络已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。

（2）根据巨人网络及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师适当核查，巨人网络的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。

（3）根据巨人网络提供的资料、巨人网络及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，巨人网络的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）根据安永出具的《内控报告》、巨人网络确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

（5）根据政府主管部门出具的相关证明文件、巨人网络承诺并经本所律师适当核查，巨人网络不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

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核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造巨人网络或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）巨人网络《公司章程》以及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据巨人网络承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，巨人网络不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

（7）根据安永出具的《内控报告》、《巨人网络审计报告》、巨人网络提供的资料、出具的说明与承诺并经本所律师适当核查，巨人网络有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

4、财务与会计

（1）根据《巨人网络审计报告》并经本所律师适当核查，巨人网络资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

（2）根据《内控报告》及巨人网络确认并经本所律师适当核查，巨人网络内部控制在所有重大方面是有效的，并由安永出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

（3）根据《巨人网络审计报告》和《内控报告》，巨人网络会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了巨人网络的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。

（4）根据《巨人网络审计报告》和《内控报告》、《重组报告书（草案）》及巨人网络确认，截至本法律意见书出具之日，巨人网络编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管

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法律意见书

理办法》第三十一条之规定。

（5）根据安永出具的无保留意见的《巨人网络审计报告》、《重组报告书（草案）》及巨人网络承诺，巨人网络完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

（6）根据《巨人网络审计报告》和巨人网络的确认，巨人网络符合《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件：

①巨人网络 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月经审计的税后净利润为正数且累计超过 3,000 万元；

②巨人网络 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③截至本法律意见书出具之日，巨人网络股本总额为 3,680.88 万元，不少于 3,000 万元；

④截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；

⑤截至 2015 年 9 月 30 日，巨人网络不存在未弥补亏损。

（7）根据相关税务机关出具的证明和《巨人网络审计报告》和巨人网络的确认并经本所律师适当核查，巨人网络依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规和规章的规定。巨人网络的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

（8）根据《巨人网络审计报告》和巨人网络确认，并经本所律师适当核查，巨人网络不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。

（9）根据《巨人网络审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件和巨人网络确认，并经本所律师适当核查，本次重大资产重组申报文件中关于巨人网络部分不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条之规定：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

（10）根据《巨人网络审计报告》和巨人网络确认，并经本所律师适当核

查，巨人网络不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：

①巨人网络的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

②巨人网络的行业地位或巨人网络所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对巨人网络的持续盈利能力构成重大不利影响；

③巨人网络最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④巨人网络最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤巨人网络在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风

险；

⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、配套募集资金

（1）本次募集配套资金主要用于“网络游戏的代理研发与运营发行”项目、 “在线娱乐与电子竞技社区”项目、“互联网渠道平台的建设”项目、“网络游戏的海外运营发行平台建设”项目及“大数据中心与研发平台的建设”项目。根据《重组报告书（草案）》及巨人网络确认，本次募集配套资金有明确的使用方向，用于巨人网络的主营业务，募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、未借予他人、未进行委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》和巨人网络的确认，本次配套募集资金数额和投资项目与巨人网络现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条之规定。

（3）根据《重组报告书（草案）》和巨人网络的确认，本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他中国法

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条之规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》和巨人网络的确认，本次募集配套资金的投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条之规定。

（5）根据《重组报告书（草案）》和巨人网络的确认，本次配套募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对巨人网络的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条之规定。

（6）根据《重组报告书（草案）》，世纪游轮已建立了募集资金专项存储制度，本次配套募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的实质性条件。

十一、本次交易的证券服务机构及其资格

上市公司本次交易的主要证券服务机构如下：

中介机构职能	中介机构名称
独立财务顾问	海通证券股份有限公司
法律顾问	国浩律师（上海）事务所
置入资产审计机构	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产审计机构	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司
置出资产评估机构	重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司

经本所律师适当核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的所必备的从业资格。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准

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法律意见书

程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；除本法律意见书载明的相关批准、核准和授权外，本次重大资产重组的实施不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本六份，无副本。

（以下无正文）

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第三部分法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

《关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》于二零一五年月日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、吴鸣律师、李笛鸣律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本陆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

黄宁宁

管建军律师

吴鸣律师

李笛鸣律师

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附表 1 巨人网络及其控股子公司境内登记的著作权列表

序号	著作权名称	著作权人	证书号	登记号	开发完成日期	首次发表日期	取得方式
1.	海商王Online 游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0961541号	2011SR0 97867	2011-12-01	未发表	原始取得
2.	苍空游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0418836号	2012SR0 50800	2012-05-20	未发表	原始取得
3.	创世九州游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0430512号	2012SR0 62476	2012-05-31	未发表	原始取得
4.	巨人网络—最无极游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0530198号	2013SR0 24436	2013-02-20	未发表	原始取得
5.	最无极用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0726611号	2014SR0 57367	2014-01-31	未发表	原始取得
6.	暗黑三国游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0595807号	2013SR0 90045	2013-08-09	未发表	原始取得
7.	暗黑三国用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0697497号	2014SR0 28253	2014-01-31	未发表	原始取得
8.	乱炖英雄游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0605626号	2013SR0 99864	2013-08-31	未发表	原始取得
9.	巨人网络撸塔传奇游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0733779号	2014SR0 64535	2014-04-30	未发表	原始取得
10.	炫斗封神游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0736036号	2014SR0 66792	2014-05-14	未发表	原始取得
11.	巨人网络龙枪觉醒游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0741280号	2014SR0 72036	2014-05-05	未发表	原始取得
12.	巨人网络三国笑传游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740634号	2014SR0 71390	2014-05-20	未发表	原始取得
13.	巨人网络－铁血龙魂游戏软件V0.8	巨人网络	软著登字第 0748754号	2014SR0 79510	2014-04-07	未发表	原始取得

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14.	铁血龙魂游戏软件V0.8
		征途信息	软著登字第 0702777号	2014SR0 33533			原始取得
					2014-03-03	未发表


15.	铁血龙魂游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0868115号	2014SR1 98882	2014-11-03	未发表	原始取得
16.	巨人网络国民足球游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0802409号	2014SR1 33167	2014-08-20	未发表	原始取得
17.	光荣使命军事游戏软件V1.0	中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；光荣使命网络科技有限公司；巨人网络	软著登字第 0316138号	2011SR0 52464	2011-06-30	未发表	原始取得
18.	光荣使命军事游戏软件V2.0	中国人民解放军南京军区政治部文化工作站；光荣使命网络科技有限公司；巨人网络	软著登字第 0470325号	2012SR1 02289	2012-08-15	未发表	原始取得
19.	龙魂游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0156004号	2009SR0 29005	2009-06-25	未发表	原始取得
20.	巨人网络征途怀旧版游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 1117120号	2015SR2 30034	2005-03-25	2005-03-26	受让
21.	征途游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 063627号	2006SR1 5961	/	2006-10-11	原始取得

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22.	征途游戏软件 V3.0	征途信息	软著登字第 0166537号	2009SR0 39538	2009-06-18	2009-07-17	原始取得
23.	征途怀旧版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123555号	2008SR3 6376	/	2008-7-23	原始取得
24.	征途怀旧版游戏软件V2.0	征途信息	软著登字第 0638763号	2013SR1 33001	2013-07-01	未发表	原始取得
25.	征途越南版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123557号	2008SR3 6378	/	2007-07-18	原始取得
26.	征途台湾版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 137173号	2009SR1 0994	/	2007-08-15	原始取得
27.	征途时间版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 123556号	2008SR3 6377	/	2007-08-17	原始取得
28.	征途穿越版游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0947184号	2015SR0 60098	2015-03-17	未发表	原始取得
29.	征途统一用户平台系统V1.0	巨人网络	软著登字第 070250号	2007SR0 4255	/	2006-1-12	原始取得
30.	新征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0610306号	2013SR1 04544	2013-06-26	2013-07-12	原始取得
31.	征途口袋版游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740638号	2014SR0 71394	2014-05-20	未发表	原始取得
32.	新征途用户平台软件V1.0	上海巨梦网络科技有限公司	软著登字第 0917905号	2015SR0 30826	2015-02-04	未发表	原始取得
33.	征途2 游戏软件V1.0	征聚信息	软著登字第 0219812号	2010SR0 31539	2009-05-29	未发表	受让
34.	征途2 用户服务支持平台软件V1.0	上海巨嘉网络科技有限公司	软著登字第 0296353号	2011SR0 32679	2011-03-16	未发表	原始取得
35.	征途2 玩家专享版游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 1013533号	2015SR1 26447	2015-06-20	未发表	原始取得

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36.	巨人网络征途 2 游戏软件V2. 0	征聚信息	软著登字第 0228443号	2010SR0 40170	2010-07-02	未发表	原始取得
37.	巨人网络征途 2 游戏软件V3. 0	征聚信息	软著登字第 0599787号	2013SR0 94025	2013-03-01	2013-03-13	原始取得
38.	巨人网络—绿色征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0166538号	2009SR0 39537	2009-08-18	未发表	原始取得
39.	巨人网络—绿色征途游戏软件V2.0	征途信息	软著登字第 0454355号	2012SR0 86319	2010-05-02	2012-06-02	原始取得
40.	巨人征途游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0899166号	2015SR0 12084	2014-11-20	未发表	受让
41.	巨人征途游戏软件V1.1	征途信息	软著登字第 0917800号	2015SR0 30721	2015-01-29	未发表	原始取得
42.	征途世界游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0861771号	2014SR1 92536	2014-11-20	未发表	原始取得
43.	巨人网络黄金国度游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0156573号	2009SR0 29574	2009-04-26	2009-5-27	原始取得
44.	巨人网络黄金国度游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 0631561号	2013SR1 25799	2013-01-07	2013-05-01	原始取得
45.	黄金国度后台管理软件V1.0	征途信息	软著登字第 0371138号	2012SR0 03102	2011-12-01	未发表	原始取得
46.	黄金国度iPhon e版游戏软件V 1.0	征途信息	软著登字第 0371082号	2012SR0 03046	2011-12-01	未发表	原始取得
47.	巨人江湖游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0672806号	2014SR0 03562	2013-11-01	未发表	受让
48.	巨人江湖游戏软件V1.1	征途信息	软著登字第 0732125号	2014SR0 62881	2013-11-06	未发表	受让
49.	巨人江湖游戏软件V1.2	巨人统平	软著登字第 1112223号	2015SR2 25137	2014-04-07	未发表	受让

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50.	巨人江湖用户平台软件V1.0	上海巨佳网络科技有限公司	软著登字第 0711546号	2014SR0 42302	2014-02-26	未发表	原始取得
51.	战国破坏神游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0467578号	2012SR0 99542	2012-08-01	未发表	原始取得
52.	巨人网络—择天记游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0948448号	2015SR0 61362	2011-12-20	未发表	受让
53.	仙侠世界游戏软件V0.6.0.0	征聚信息	软著登字第 0352780号	2011SR0 89106	2011-06-01	未发表	原始取得
54.	仙侠世界用户服务支持平台软件V1.0	上海巨火网络科技有限公司	软著登字第 0606092号	2013SR1 00330	2013-08-01	未发表	原始取得
55.	仙侠世界2 游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0934018号	2015SR0 46932	2015-02-06	未发表	原始取得
56.	仙侠世界2 用户平台软件V 1.0	上海巨速网络科技有限公司	软著登字第 0906018号	2015SR0 18936	2015-01-15	未发表	原始取得
57.	巨人网络仙侠世界web 版游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0830425号	2014SR1 61188	2014-04-02	未发表	原始取得
58.	巨人网络黑猫警长游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0773892号	2014SR1 04648	2014-07-14	未发表	原始取得
59.	千军游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0366732号	2011SR1 03058	2011-09-20	未发表	原始取得
60.	千军游戏软件 V2.0	征聚信息	软著登字第 0453948号	2012SR0 85912	2012-08-10	2012-08-27	原始取得
61.	巨人网络千军用户平台软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0843827号	2014SR1 74592	2014-08-10	未发表	原始取得
62.	万王之王三游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 105209号	2008SR1 8030	/	2008-05-20	原始取得

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63.	巨人网络万王之王三游戏软件V2.0	巨人网络	软著登字第 0610806号	2013SR1 05044	2009-06-13	未发表	承受
64.	巨人网络万王之王三游戏软件V3.0	巨人网络	软著登字第 0631556号	2013SR1 25794	2012-12-31	未发表	原始取得
65.	巨人网络中国好舞蹈游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0713729号	2014SR0 44485	2014-04-09	未发表	原始取得
66.	巨人游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 073797号	2007SR0 7802	/	2007-05-01	原始取得
67.	巨人游戏软件 V2.0	征途信息	软著登字第 0531658号	2013SR0 25896	2012-10-11	2012-11-15	原始取得
68.	巨人游戏用户服务支持平台软件V1.0	上海巨火网络科技有限公司	软著登字第 0301606号	2011SR0 37932	2011-05-20	未发表	原始取得
69.	兵王2 游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0535245号	2013SR0 29483	2013-03-12	未发表	原始取得
70.	巨人网络战鼓游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0555407号	2013SR0 49645	2010-01-18	2012-05-28	原始取得
71.	幻世游戏软件 V1.0	征途信息	软著登字第 0516046号	2013SR0 10284	2013-01-06	未发表	原始取得
72.	大笑江湖游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0605012号	2013SR0 99250	2013-01-06	未发表	原始取得
73.	火线忠诚军事网络游戏软件 V1.0	上海巨人光荣使命网络科技有限公司；中国人民解放军第二炮兵装备研究院	软著登字第 0612424号	2013SR1 06662	2013-07-31	未发表	原始取得

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74.	勇敢的心游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0631558号	2013SR1 25796	2013-06-03	未发表	原始取得
75.	神女天下游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0715649号	2014SR0 46405	2014-04-02	未发表	原始取得
76.	神女天下用户平台软件V1.0	上海巨子信息科技有限公司	软著登字第 0775178号	2014SR1 05934	2014-05-31	未发表	原始取得
77.	江湖口袋版游戏软件V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0740392号	2014SR0 71148	2014-05-20	未发表	原始取得
78.	巨人网络乱斗封神游戏软件 V1.0	巨人网络	软著登字第 0879147号	2014SR2 09915	2014-12-14	未发表	原始取得
79.	仙境江湖游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0428173号	2012SR0 60137	2010-04-22	未发表	原始取得
80.	巨人网络恶魔法则游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 1076851号	2015SR1 89765	2015-09-18	未发表	原始取得
81.	巨人网络球球大作战游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0987233号	2015SR1 00147	2015-05-28	未发表	原始取得
82.	巨人网络五千年游戏软件V 1.0	巨人网络	软著登字第 1041449号	2015SR1 54363	2015-08-03	未发表	原始取得
83.	巨人网络武极天下游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0802048号	2014SR1 32806	2014-08-20	未发表	原始取得
84.	巨人网络我的小傻瓜游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0165880号	2009SR0 38881	2008-08-12	2008-8-12	受让
85.	巨人网络—宝莲灯游戏软件 V1.0	上海征铎信息技术有限公司	软著登字第 0177620号	2009SR0 50621	2009-09-14	未发表	原始取得
86.	征途II 游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0178594号	2009SR0 51595	2009-05-29	未发表	原始取得

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87.	巨人网络猎魔宝贝游戏软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0218809号	2010SR0 30536	2010-06-03	未发表	原始取得
88.	巨人前传游戏软件V1.0	征聚信息	软著登字第 0220275号	2010SR0 32002	2010-06-10	未发表	原始取得
89.	巨人网络网上大世界网络社区游戏软件V 1.0	征聚信息	软著登字第 0228450号	2010SR0 40177	2010-07-02	未发表	原始取得
90.	巨人网络大食代游戏软件V 1.0	征聚信息	软著登字第 0251444号	2010SR0 63171	2010-10-29	未发表	原始取得
91.	小兵大战游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0386670号	2012SR0 18634	2011-11-05	未发表	原始取得
92.	冒牌天神游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0399940号	2012SR0 31904	2012-03-15	未发表	原始取得
93.	凡仙传游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0556399号	2013SR0 50637	2013-05-09	未发表	原始取得
94.	巨人网络抢你没商量游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0695811号	2013SR0 90049	2013-06-28	未发表	原始取得
95.	梦幻风云游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0645994号	2013SR1 40232	2012-11-01	未发表	原始取得
96.	姑娘别动游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0677391号	2014SR0 08147	2013-12-31	未发表	原始取得
97.	霸天下游戏软件V1.0	征途信息	软著登字第 0690795号	2014SR0 21551	2014-02-07	未发表	原始取得
98.	大话天朝游戏软件V1.0	巨人网络	软著登字第 0697501号	2014SR0 28257	2013-11-01	未发表	原始取得
99.	巨人网络足球联盟游戏软件 V1.0.0	巨人网络	软著登字第 0919633号	2015SR0 32554	2015-02-03	未发表	原始取得
100	仙途网络游戏软件V1.0	杭州雪狼软件有限公司	软著登字第 0152267号	2009SR0 25268	2009-05-22	未发表	原始取得

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101	雪狼仙途贰网络游戏软件V 1.0	杭州雪狼软件有限公司	软著登字第 0732063号	2014SR0 62819	2013-08-01	未发表	原始取得
102	雪狼仙途网络游戏软件V2.0	杭州雪狼软件有限公司	软著登字第 0634739号	2013SR1 28977	2013-08-01	2013-08-05	原始取得
103	汉末群雄手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 0533631号	2013SR0 27869	2013-03-01	未发表	原始取得
104	金秀贤明星学院网络游戏软件V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 1034279号	2015SR1 47193	2015-07-22	未发表	原始取得
105	龙族觉醒手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 1044507号	2015SR1 57421	2015-07-30	未发表	原始取得
106	马上三国手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 0695112号	2014SR0 25868	2013-03-01	未发表	原始取得
107	莽荒纪手机网络游戏软件V 1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 0610798号	2013SR1 05036	2013-03-01	未发表	原始取得
108	蔷薇梦想手机网络游戏软件 V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 0801060号	2014SR1 31818	2014-08-21	未发表	原始取得
109	王者联萌网络游戏软件V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 0785142号	2014SR1 15898	2014-07-01	未发表	原始取得
110	小学生放假了网络游戏软件 V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 0701959号	2014SR0 32715	2014-03-01	未发表	原始取得
111	巨人网络嘟嘟即时通讯软件 V1.0	征聚信息	软著登字第 0218806号	2010SR0 30533	2010-06-02	未发表	原始取得

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112	巨人网络嘟嘟语音软件V3.0	征聚信息	软著登字第 0909770号	2015SR0 22688	2014-11-17	未发表	原始取得
113	战国时代用户平台软件V1.0	征聚信息	软著登字第 1112163号	2015SR2 25077	2014-04-30	未发表	受让
114	《ChaosLand》游戏图形引擎系统V1.0	北京帝江网络科技有限公司	软著登字第 0699415号	2014SR0 30171	2013-03-01	未发表	原始取得
115	星海游戏引擎 V1.0	杭州雪狼软件有限公司	软著登字第 102077号	2008SR1 4898	/	2008-05-10	原始取得
116	三国战魂游戏软件V2.0	北京巨轮网络信息技术有限公司	软著登字第 0317663号	2011SR0 53989	2011-6-20	未发表	原始取得
117	三国战魂onlin e 游戏软件V1. 0	北京巨轮网络信息技术有限公司	软著登字第 0245124号	2010SR0 56851	2008-12-01	2008-12-31	受让
118	征途兔	征聚信息（中国）	美术作品著作权	2011-F-0 41605	2010-09-28	2010-10-15	/
119	玩大的	征聚信息（中国）	类似摄制电影方法作品	2011-I-04 4210	2011-05-06	2011-5-10	/
120	MUST 协作软件V1.2.07	上海巨加网络科技有限公司	软著登字第 1102520号	2015SR2 15434	2015-10-01	未发表	原始取得

附表 2-1 境内商标列表

序号	注册号	所有权人	商品类别	取得时间	取得方式
1	4417136	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
2	4417137	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得

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3	4417139	巨人网络	9	2007-8-14	原始取得
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5	4417141	巨人网络	41	2008-8-14	原始取得
6	4417142	巨人网络	18	2008-9-28	原始取得
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9	4417145	巨人网络	28	2008-9-28	原始取得
10	4417146	巨人网络	28	2008-9-28	原始取得
11	4417147	巨人网络	25	2008-9-28	原始取得
12	4417148	巨人网络	42	2008-8-21	原始取得
13	4417149	巨人网络	42	2008-8-14	原始取得
14	4417150	巨人网络	41	2008-8-21	原始取得
15	4417151	巨人网络	41	2008-8-14	原始取得
16	4417152	巨人网络	41	2008-8-21	原始取得
17	4417153	巨人网络	41	2008-8-21	原始取得
18	4592100	巨人网络	41	2008-10-21	受让取得
19	5431840	巨人网络	41	2009-9-14	原始取得
20	5431841	巨人网络	42	2009-9-14	原始取得
21	5431842	巨人网络	32	2010-1-28	原始取得
22	5431843	巨人网络	28	2009-11-14	原始取得
23	5431844	巨人网络	25	2009-9-21	原始取得
24	5431845	巨人网络	18	2009-8-21	原始取得
25	5431846	巨人网络	9	2009-6-14	原始取得
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27	5431848	巨人网络	32	2010-1-28	原始取得
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29	5431850	巨人网络	3	2009-9-7	原始取得
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60	6390730	巨人网络	33	2010-2-21	原始取得
61	6390731	巨人网络	42	2010-7-7	原始取得
62	6390732	巨人网络	41	2010-7-7	原始取得
63	6390733	巨人网络	28	2010-5-7	原始取得
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65	6390735	巨人网络	27	2010-5-7	原始取得
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72	6390742	巨人网络	33	2010-2-21	原始取得
73	6390743	巨人网络	42	2010-7-7	原始取得
74	6390744	巨人网络	41	2010-7-7	原始取得
75	6390745	巨人网络	28	2010-5-7	原始取得
76	6390746	巨人网络	25	2010-5-7	原始取得
77	6390747	巨人网络	18	2010-5-7	原始取得
78	6390748	巨人网络	32	2010-3-7	原始取得
79	6390749	巨人网络	5	2010-3-28	原始取得
80	6390750	巨人网络	16	2010-3-28	原始取得
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84	6390754	巨人网络	19	2010-3-28	原始取得

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85	6390755	巨人网络	11	2010-3-28	原始取得
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87	6390757	巨人网络	37	2010-11-7	原始取得
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91	6390761	巨人网络	32	2010-3-7	原始取得
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93	6390763	巨人网络	32	2010-3-7	原始取得
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107	6390777	巨人网络	32	2010-3-7	原始取得
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110	6390780	巨人网络	25	2010-5-7	原始取得
111	6390781	巨人网络	18	2010-5-7	原始取得
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113	7128040	巨人网络	9	2010-10-14	原始取得
114	7128041	巨人网络	9	2010-10-14	原始取得
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118	7128046	巨人网络	42	2011-4-14	原始取得
119	7128047	巨人网络	41	2010-11-14	原始取得
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121	7128049	巨人网络	41	2010-11-14	原始取得
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124	7128052	巨人网络	42	2010-11-14	原始取得
125	7128053	巨人网络	41	2010-11-14	原始取得

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126	7172839	巨人网络	42	2010-11-21	原始取得
127	7172840	巨人网络	29	2011-6-28	原始取得
128	7172841	巨人网络	30	2010-7-21	原始取得
129	7172842	巨人网络	9	2010-10-21	原始取得
130	7172843	巨人网络	35	2010-12-7	原始取得
131	7172846	巨人网络	3	2010-7-14	原始取得
132	7172851	巨人网络	32	2010-7-14	原始取得
133	7172852	巨人网络	33	2010-7-14	原始取得
134	7172854	巨人网络	18	2010-9-28	原始取得
135	7172855	巨人网络	25	2010-9-7	原始取得
136	7172856	巨人网络	41	2010-11-21	原始取得
137	7172857	巨人网络	16	2010-9-14	原始取得
138	7172858	巨人网络	28	2010-10-28	原始取得
139	7186848	巨人网络	9	2010-12-28	原始取得
140	7186849	巨人网络	9	2010-10-28	原始取得
141	7186850	巨人网络	9	2011-4-14	原始取得
142	7186851	巨人网络	9	2010-10-28	原始取得
143	7186852	巨人网络	9	2010-10-28	原始取得
144	7186854	巨人网络	41	2010-11-21	原始取得
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146	7186856	巨人网络	41	2010-11-21	原始取得
147	7186857	巨人网络	42	2010-11-21	原始取得
148	7186859	巨人网络	42	2011-10-7	原始取得
149	7186860	巨人网络	41	2010-11-21	原始取得
150	7186861	巨人网络	42	2010-11-21	原始取得
151	7186862	巨人网络	41	2010-11-21	原始取得
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155	7186866	巨人网络	41	2010-11-21	原始取得
156	7186867	巨人网络	42	2010-11-21	原始取得
157	7261549	巨人网络	41	2010-11-28	原始取得
158	7455909	巨人网络	9	2011-1-14	原始取得
159	7455910	巨人网络	41	2011-1-28	原始取得
160	7455911	巨人网络	42	2011-1-28	原始取得
161	7521650	巨人网络	41	2010-12-14	原始取得
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附表 2-2 巨人网络及其控股子公司境外注册商标列表

序号	注册申请人	国家	类别	注册号
1.	巨人网络	香港	9、41、42	300794809
2.	巨人网络	台湾	9、41、42	01293966
3.	巨人网络	马德里商标国际注册	9、41、42	926032

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4.	巨人网络	法国	9、41、42	07 3 535 179
5.	巨人网络	法国	9、41、42	07 3 540 570
6.	巨人网络	韩国	9等类别	45-0024345
7.	巨人网络	德国	9等类别	30 2008 015 642
8.	巨人网络	台湾	9、41、42	01320576
9.	巨人网络	比卢荷	9、41、42	0835064
10.	巨人网络	比卢荷	9、41、42	0834207
11.	巨人网络	德国	42等类别	307 77 683
12.	巨人网络	德国	42等类别	307 71 258
13.	巨人网络	新加坡	9	T0721372A
14.	巨人网络	新加坡	41	T0721373Z
15.	巨人网络	新加坡	42	T0721374H
16.	巨人网络	新加坡	9	T0722696C
17.	巨人网络	新加坡	41	T0722697A
18.	巨人网络	新加坡	42	T0722698Z
19.	巨人网络	新加坡	41	T0802985
20.	巨人网络	新西兰	9、41、42	785844
21.	巨人网络	新西兰	9、41、42	785924
22.	巨人网络	新西兰	9、41、42	785926
23.	巨人网络	香港	41	301064637
24.	巨人网络	香港	9、41、42	300999811
25.	巨人网络	澳门	42	N/033034
26.	巨人网络	澳门	9	N/033033
27.	巨人网络	澳门	41	N/026807
28.	巨人网络	澳门	41	N/035152
29.	巨人网络	澳门	42	N/033037
30.	巨人网络	澳门	41	N/033036
31.	巨人网络	澳门	9	N/033035
32.	巨人网络	澳门	41	N/032533
33.	巨人网络	澳大利亚	9、41、42	1212860
34.	巨人网络	澳大利亚	9、41、42	1208490
35.	巨人网络	英国	9、41、42	2473542
36.	巨人网络	日本	9、41、42	5177954
37.	巨人网络	台湾	9、41、42	01334303
38.	巨人网络	越南	9、41、42	118118
39.	巨人网络	西班牙	9、41、42	2.822.142
40.	巨人网络	西班牙	9、41、42	2.822.137
41.	巨人网络	美国	42	3539629
42.	巨人网络	美国	9	3542789
43.	巨人网络	美国	41	3539628
44.	巨人网络	英国	41	2482548

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45.	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013337
46.	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013336
47.	巨人网络	菲律宾	9、41、42	4-2007-013338
48.	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378966
49.	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378986
50.	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	378967
51.	巨人网络	马来西亚	9	07021762
52.	巨人网络	马来西亚	9	07023711
53.	巨人网络	马来西亚	41	07021764
54.	巨人网络	法国	9、41、42	09 3 637 316
55.	巨人网络	越南	9、41、42	129218
56.	巨人网络	土耳其	9、41、42	2008 48473
57.	巨人网络	土耳其	9、41、42	2008 48474
58.	巨人网络	马来西亚	42	07021763
59.	巨人网络	马来西亚	41	07023712
60.	巨人网络	马来西亚	42	07023713
61.	巨人网络	马来西亚	42	07021759
62.	巨人网络	加拿大	/	TMA730 388
63.	巨人网络	加拿大	/	TMA731 673
64.	巨人网络	加拿大	/	TMA730 387
65.	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000206856
66.	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000204673
67.	巨人网络	印度尼西亚	42&45	IDM000206521
68.	巨人网络	印度尼西亚	41	IDM000210928
69.	巨人网络	印度尼西亚	42&45	IDM000207614
70.	巨人网络	印度尼西亚	9	IDM000210361
71.	巨人网络	泰国	42	บ46557
72.	巨人网络	泰国	9	ค312852
73.	巨人网络	泰国	41	บ46558
74.	巨人网络	泰国	42	บ46559
75.	巨人网络	美国	41	3783211
76.	巨人网络	美国	41	4452801
77.	巨人网络	澳门	41	N/048228
78.	巨人网络	澳门	28	N/048227
79.	巨人网络	澳门	25	N/048226
80.	巨人网络	澳门	16	N/048225
81.	巨人网络	澳门	9	N/048224

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82.	巨人网络	泰国	41	บ47256
83.	巨人网络	泰国	9	ค317952
84.	巨人网络	香港	9、16、25、 28、41	301563552
85.	巨人网络	越南	9、41、42	151127
86.	巨人网络	印度尼西亚	9、28	IDM000220290
87.	巨人网络	印度尼西亚	42	IDM000241633
88.	巨人网络	印度尼西亚	9、16、28	IDM000221628
89.	巨人网络	加拿大	/	TMA778388
90.	巨人网络	香港	9、41、42	199606437
91.	巨人网络	加拿大	/	TMA781 685
92.	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	424291
93.	巨人网络	意大利	9、41、42	N．0001313926
94.	巨人网络	意大利	9、41、42	N．0001313927
95.	巨人网络	台湾	9	01465947
96.	巨人网络	台湾	38	01469243
97.	巨人网络	台湾	41	01469298
98.	巨人网络	台湾	9、16、25、 28、41	01475382
99.	巨人网络	印度	9	1723463
100.	巨人网络	印度	42	1723460
101.	巨人网络	巴西	9	900789743
102.	巨人网络	印度	41	1723464
103.	巨人网络	印度	42	1723465
104.	巨人网络	巴西	42	900789530
105.	巨人网络	巴西	9	900789387
106.	巨人网络	巴西	41	900790105
107.	巨人网络	巴西	9	900790040
108.	巨人网络	巴西	41	900789840
109.	巨人网络	印度	9	1723462
110.	巨人网络	马来西亚	41	09004071
111.	巨人网络	日本	9、41、42	5496469
112.	巨人网络	香港	9、41、42	302021688
113.	巨人网络	巴西	41	900789476
114.	巨人网络	香港	9、41、42	302021697
115.	巨人网络	澳门	41	N/059770
116.	巨人网络	澳门	41	N/059771
117.	巨人网络	台湾	9、41、42	01537968
118.	巨人网络	马来西亚	9	2011015960
119.	巨人网络	马来西亚	41	2011015961

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120.	巨人网络	马来西亚	42	2011015962
121.	巨人网络	俄罗斯	9、41、42	470542
122.	巨人网络	马来西亚	9	07021758
123.	巨人网络	马来西亚	41	07021757
124.	巨人网络	马来西亚	9	2011015957
125.	巨人网络	马来西亚	41	2011015958
126.	巨人网络	马来西亚	42	2011015959
127.	巨人网络	韩国	41	41-0242814
128.	巨人网络	韩国	42	41-0242828
129.	巨人网络	韩国	42	41-0242802
130.	巨人网络	韩国	41	41-0242794
131.	巨人网络	韩国	9	40-0944680
132.	巨人网络	美国	9	4,265,406
133.	巨人网络	美国	42	4313922
134.	巨人网络	美国	41	4317953
135.	巨人网络	韩国	9	40-0948416
136.	巨人网络	台湾	9、41、42	01598097
137.	巨人网络	台湾	9、41、42	01595786
138.	巨人网络	香港	9、41、42	302578825
139.	巨人网络	澳门	42	N/072926
140.	巨人网络	澳门	9	N/072924
141.	巨人网络	澳门	41	N/072925
142.	巨人网络	台湾	42	01613365
143.	巨人网络	马来西亚	9	09004070
144.	巨人网络	香港	9、41、42	302499724
145.	巨人网络	台湾	9、41、42	01629171
146.	巨人网络	澳门	9	N/074958
147.	巨人网络	澳门	41	N/074959
148.	巨人网络	澳门	42	N/074960
149.	巨人网络	英国	9、41、42	2471243
150.	巨人网络	巴西	42	900789913
151.	巨人网络	巴西	42	900790172

附表 3 巨人网络及其控股子公司的域名列表

域名	注册日期	有效期	注册人
ageofwarring.com	2012/8/6	2017/8/6	巨人网络
bianbian.tv	2014/12/11	2017/12/11	巨人网络
celestialchaos.com	2012/7/18	2017/7/18	巨人网络

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4.	chaosagegiant.com			巨人网络
		2013/7/14	2017/7/15

5.	dd100.cn		2016/3/10	征途信息
		2011/3/10

6.	diaosiyun.cn	2014/6/26	2019/6/26	巨人网络
7.	diaosiyun.net	2014/6/26	2019/6/26	巨人网络
8.	dudu100.cn	2011/8/30	2017/8/30	巨人网络
9.	gaeos.net.cn		2017/12/22	巨人网络
		2008/12/22

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11.	gameweiquan.com	2007/12/5	2018/12/5	巨人网络
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23.	msdkp.com	2014/4/1	2017/4/1	巨人网络
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37.	scloudm.net	2014/7/25		巨人网络
			2017/7/25

38.	spiritsofthreekingdoms.co m		2017/8/6	巨人网络
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39.	spiritsofwarriors.com	2012/7/18	2017/7/18	巨人网络
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41.	starcloudm.com	2014/7/25	2019/7/25	巨人网络
42.	starcloudm.net	2014/7/25		巨人网络
			2017/7/25

43.	thelegendofwarrior.com	2013/2/19	2018/2/19	巨人网络
44.	themythicaljourney.com		2017/8/6	巨人网络
		2012/8/5

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46.	wildstar.com.cn	2013/6/19		巨人网络
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47.	xianxia2.cn	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
48.	xianxia2.com	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
49.	xianxia2.com.cn	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
50.	xianxia2.mobi	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
51.	xianxia2.net	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
52.	xianxia3.cn	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
53.	xianxia3.com	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
54.	xianxia3.com.cn	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
55.	xianxia3.mobi	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
56.	xianxia3.net	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
57.	xianxiashijie.com		2018/3/28	巨人网络
		2012/3/27

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58.	xiaoshagua.com	2008/6/18	2017/6/18	巨人网络
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60.	ztgamail.com		2017/1/24	巨人网络
		2009/1/23

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		2009/1/23

63.	ztgame.cn	2004/12/19	2016/12/19	巨人统平
64.	ztgame.com	2004/12/19	2019/12/19	巨人网络
65.	ztgame.com.cn	2004/12/19	2016/12/19	巨人网络
66.	ztgame.net	2004/12/19	2019/12/19	巨人网络
67.	ztgame315.com	2007/12/11		巨人网络
			2018/12/12

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69.	ztjhol.com	2014/4/1	2017/4/1	巨人网络
70.	ztjjdyx.com	2014/4/1	2017/4/1	巨人网络
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72.	ztonline2.com	2012/7/18	2017/7/18	巨人网络
73.	ztqeb.cn	2013/7/29	2020/7/29	巨人网络
74.	ztqeb.com		2020/7/29	巨人网络
		2013/7/28

75.	ztqeb.com.cn	2013/7/29	2020/7/29	巨人网络
76.	ztqeb.net		2020/7/29	巨人网络
		2013/7/28

77.	ztrcloud.com	2014/3/12	2019/3/12	巨人网络
78.	ztzsjh.com	2014/4/1	2017/4/1	巨人网络
79.	巨人集团.com	2008/11/19	2016/11/19	巨人网络
80.	巨人网络集团.com	2009/7/10	2021/7/10	巨人网络
81.	仙侠2.cn	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
82.	仙侠2.com	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
83.	仙侠2.net	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
84.	仙侠3.cn	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络

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85.	仙侠3.com	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
86.	仙侠3.net	2014/9/3	2019/9/3	巨人网络
87.	征途.com		2016/12/19
		2004/12/19		巨人网络

88.	征途.net		2016/12/19
		2011/11/30		巨人网络

89.	yangcongzhibo.cn	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
90.	yangcongzhibo.com	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
91.	yangcongzhibo.net	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
92.	yangconglive.cn	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
93.	yangconglive.com	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
94.	yangconglive.net	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
95.	haoce123.com	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
96.	haoce123.cn	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
97.	haoce123.net	2015/7/23	2018/7/23	巨人统平
98.	ilovesuperpop.cn	2015/7/1	2018/7/1	巨人统平
99.	ilovesuperpop.com	2015/7/1	2018/7/1	巨人统平
100.	ilovesuperpop.net	2015/7/1	2018/7/1	巨人统平
101.	diandianlive.com	2015/6/26	2018/6/26	巨人统平
102.	hmjz2.com	2015/6/2	2018/6/2	巨人网络
103.	xiangshuo.tv	2015/1/5	2016/1/5	巨人网络

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附表 4 知识产权许可/授权合同列表

序号	授权人	被授权人	合同名称	主要授权内容	授权方式、授权年限及地域	授权费及分成	签署日期
1.	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《恶魔法则》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权。	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -4-30
2.	上海玄霆娱乐信息科技有限公司	巨人网络	著作权授权协议及其补充协议	《武极天下》的文学作品用于制作网络游戏的复制权及改编权。	独家授权，协议生效之日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -4-30
3.	上海阅闻信息技术有限公司	巨人网络	游戏改编授权合作协议	《择天记》在全球范围的客户端游戏改编权及其转授权。	独占性授权协议签订之日起5年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -8
4.	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发标准合同	在授权地域内使用电影《黑猫警长II》动画片中的动画形象进行授权游戏和电子玩偶的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可 2014-4-1至2017-3-31，中国大陆区域	授权人按照约定比例提取分成。	2014 -5-8

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5.	中融影视文化（北京）有限公司	巨人统平	授权协议	文学作品《北魏王朝》和电视剧作品《北魏王朝》制作网络游戏的改编权及复制权。	独家授权，自协议生效起，至授权作品电视首播上映完结后10 年止，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费。	2015 -4-15
6.	北京目标在线科技有限公司	巨人统平	游戏著作权授权协议	《天骄》系列用于制作网络游戏的改编权及复制权。	独家授权，自本协议生效日起5年，全世界范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -6-15
7.	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《名侦探柯南》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《名侦探柯南》系列作品及形象开发并运营一款横板动作类移动端游戏软件，暂定名为《名侦探柯南2》。	非独占性授权在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性授权在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至20 18-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -7-1
8.	上海新创华文化发展有限公司	巨人统平	《犬夜叉》系列作品版权许可合同（移动端游戏）	许可使用《犬夜叉》、《犬夜叉完结篇》系列作品及形象开发并运营一款RP G类移动端游戏软件，暂定名为《犬夜叉ONLIN E》。	非独占性在香港、澳门、台湾地区、东南亚地区（不含日本、韩国）独占性在中国大陆地区，合作期限自2015-7-1至20 18-6-30	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -7-1
9.	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	《大主宰》的文字作品用于制作网络游戏的复制权及改编权。	独家授权，自签署之日起5年，全球范围。	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -8-25

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10.	北京乐宣互动文化传播有限公司重庆分公司	巨人统平	著作权授权协议	行使《大主宰》的文字作品的①电影，②电视剧， ③网络电影，④网络电视剧，⑤动画剧（非独家）的复制权、影视改编权、摄制权、发行权，改编影视作品的摄制语言为全球各种语言。	独家授权，自本协议签署之日起10 年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -9-24
11.	上海美术电影制片厂	巨人统平	游戏授权开发合同	授权使用动画片《天书奇谭》，包括但不限于动画全片、故事大纲、动画形象及场景美术素材、动画音乐进行游戏的设计、开发、运营、销售和推广	普通许可，自游戏上线之日（即商业化运营）起2年，全球范围	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -10
12.	征聚信息	北京中联华盟文化传媒投资有限公司	《征途》系列影视剧合作开发协议	将《征途》系列网络游戏的游戏影视剧改编权、影视剧摄制权及软件要素的使用权适用于《征途》系列影视剧，包括《征途》系列电视剧（包含网络剧）及《征途》系列电影等。	独占性许可，签约日起6 个月内召开项目启动会，一年内完成有关部门的审批立项，启动影视剧本改编，逾期有权收回《征途》影视项目授权，协议终止	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -2-15

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13.	梦响强音文化传播（上海）有限公司	巨人网络	《中国好舞蹈》游戏应用开发改编权及运营权授权合同	在浙江卫视首播的《中国好舞蹈》电视节目及其构成元素的复制权、改编权、发行权、信息网络传播权	独占授权，至2016-12-31，到期后自动续约一年	授权人按照约定比例提取分成。	2014 -4-1 6
14.	KOG Co., Ltd.	征聚信息	网络游戏发行和许可协议及其补充协议	推广、复制、使用、发行、运营、提供“Elsword”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆和澳门 2009-12-22至2018-11-10	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2009 -12- 22
15.	WeMade Entertainment Co., Ltd	巨人网络	软件许可协议及其补充协议	推广、运营、提供、复制 “Chun Ryong Gi”游戏中文版，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起5 年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2013 -03- 25
16.	NCSOFT Corporation	巨人网络	狂野星球游戏许可协议	1.“Wildstar”游戏许可：制作、复制、发行游戏中文版；发行、提供游戏服务； 2.商品许可：制作、销售、发行、使用游戏产品； 3.商标许可：使用相关的商标、标识。	1.游戏许可：独占 2.商品许可：非独占 3.商标许可：非独占中国大陆游戏商业运营之日起5年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -04- 18
17.	NEOWIZ Games Corporation	巨人网络	手机游戏发行协议	复制、运营、使用、发行、推广简体中文版“Master League”游戏，使用相关商标	独占许可中国大陆游戏商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -05- 21

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18.	Super Evil Mega Corp.	巨人网络	Super Evil M ega 和巨人网络独占发行协议	推广、发行“Vainglory” 游戏安卓版；协助推广“V ainglory”游戏IOS版本	独占许可中国大陆 2015-10-13 至游戏在iOS 游戏平台商业运营之日起 3年	授权人按照约定比例提取分成。	2015 -10- 13
19.	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于手机游戏平台）	独占许可中国大陆（包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01 至公测日起2 年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -07- 01
20.	万代南梦宫（上海）商贸有限公司	巨人网络	共同开发及使用许可合同	开发、发布、出版、营销、推广、运营龙珠系列游戏（适用于PC客户端下载游戏平台）	独占许可中国大陆（不包括香港、澳门及台湾） 2015-07-01 至公测日起3 年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -07- 01
21.	北京帝江	茂为欧买尬数位科技股份有限公司	游戏专属软体授权营运许可协定	出版、发行、推广、运营游戏“汉末群雄Chaos Age”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业化营运日起2 年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2013 -09-0 9
22.	巨人网络、北京游龙腾信息技术有限公司	WEBZEN INC.	手机游戏发行和服务协议	推广、运营游戏“龙枪觉醒”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国 2015-06-01 起3 年（可续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -06-0 1

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23.	巨人香港	Aeria Games Europe GmbH	许可协议及其补充协议	以英语、西班牙语、波兰语、法语、德语、意大利语和葡萄牙语出版、发行、销售游戏“黄金国度”，使用相关商标	独占许可北美和欧洲（土耳其、俄罗斯及俄语国家除外） 2011-03-15 至游戏最后一次商业发售后60个月	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2011 -03-1 5
24.	巨人香港	宇峻奥汀科技股份有限公司	网游许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“征途2”繁体中文版，使用相关商标	独占许可香港、台湾、澳门、马来西亚、新加坡 2011-11-28至2016-01-17	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2011 -11-2 8
25.	巨人香港	Bigeyes International Company Ltd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“海商王”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门 2013-03-31后3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2012 -11-1 5
26.	巨人香港	Koramgame (M) Sdn. Bhd.	《仙侠世界》网络游戏软件许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“仙侠世界”繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门游戏公测之日起三年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2012 -11-2 8
27.	巨人香港	Entermate Co., Ltd.	网络游戏许可协议及其补充协议	出版、发行、运营游戏“创世九州”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营后3年；（可自动续期2年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2012 -11-1 3
28.	巨人香港	Gen C Inspire Corporation Co., Ltd	软件许可协议	为嵌入“兵王”游戏的目的使用软件“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可泰国 “兵王”游戏商业运营后3 年	授权人按照协议约定数额收取授权费。	2013 -07-1 8

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29.	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议	推广、运营游戏“最无极” 泰语版，使用相关商标	独占许可泰国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2013 -09-1 3
30.	巨人香港	G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED	《最无极》网页游戏软件许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“最无极” 繁体中文版，使用相关商标	独占许可台湾、香港、澳门商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2013 -09-0 5
31.	巨人香港	GandromedA Inc.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“最无极”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -02-1 2
32.	巨人香港	GOSU Online Corporation-Hue Branch	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“创世九州”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起2年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -03-0 1
33.	巨人香港	GOSU Online Corporation	客户端游戏许可协议	推广、发行、运营“巨人江湖游戏软件”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起4年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -07-1 8
34.	巨人香港	GandromedA In c.	网页游戏许可协议	推广、发行、运营游戏“炫斗封神”韩语版，使用相关商标	独占许可韩国商业运营之日起3年	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -12-1 7

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35.	巨人香港	VNG SINGAPORE PTE. LTD	网页游戏许可协议	推广、运营“炫斗封神游戏软件V1.0”越南语版，使用相关商标	独占许可越南商业运营之日起3 年（可自动续期12个月）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2014 -12-0 1
36.	巨人香港	GOSU Online Corporation	软件许可协议及其补充协议	为嵌入“江湖”游戏的目的使用“嘟嘟”（巨人语音通讯软件）	独占许可越南 “江湖”游戏商业发售后4 年内	授权人按照协议约定数额收取授权费。	2015 -03-0 4
37.	巨人香港	Playcomet Inc.	《三国笑传》繁体版代理合约书	推广、营销游戏“三国笑传”繁体中文版，使用相关商标	独家总代理台湾、香港、澳门商业运营之日起60 个月（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -7-1
38.	巨人香港	VCCorp Corporation	在线游戏独占许可协议及其补充协议	推广、运营游戏“新征途口袋版”越南语版，使用相关商标	独占许可越南 2015-04-27 起2 年（可自动续期1年）	授权人按照协议约定数额收取授权费，按照约定比例提取分成。	2015 -04-2 7

附表 5 巨人网络及其控股子公司重大业务合同列表

1. 代理协议

	序号	合同各方	合同名称	合同主要内容	分成比例	版权费 /代理费	授权类型	签署日期	履行期限

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

1.	上海游唐网络技术有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）	上海游唐网络技术有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）	游唐网络《大主宰》游戏软件授权协议及其补充协议	游唐网络《大主宰》游戏软件授权协议及其补充协议	甲方独家授权乙方在中国大陆地区行使复制游戏版本，制造、复制、经销客户端软件，经销和提供游戏服务，创作游戏衍生产品等权利	甲方独家授权乙方在中国大陆地区行使复制游戏版本，制造、复制、经销客户端软件，经销和提供游戏服务，创作游戏衍生产品等权利	按约定比例分成	按照约定数额、计算方式支付买断费用、技术服务费	按照约定数额、计算方式支付买断费用、技术服务费	独家授权	独家授权	2014-9 -10	2014-9 -10	自游戏第一个版本正式上线之日起5 年
2.	上海巨人网络科技有限公司（甲方）、北京游龙腾信息技术有限公司（乙方）		手机游戏产品独家代理运营合作协议		甲方授权乙方在授权地域独家代理《大骑士传说》iOS版、安卓版、 Winphone版和Egret Html5版的发行、运营		按约定比例分成	按约定数额支付		独家代理		2014-1 1-5		2014-11-5 至 2017-11-5
3.	上海龙趣信息科技有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）		《龙门传奇》游戏软件授权协议		甲方授予乙方对游戏在授权地域的独家代理权，向乙方免费提供游戏客户端更新版本；乙方承担所需的IDC资源、安装等		按约定比例分成	按约定数额支付		独家代理		2015-6 -2		自游戏正式上线商业运营日起5年
2.	运营协议
序号	合同各方	合同名称		游戏产品		合同主要内容			分成比例		签订日期		合作期限
	北京世界星辉科技有限责任公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）
						由乙方为本合作协议提供合作运营游戏，在360手机助手平台（手机版和网页版）以及甲方拥有所有权、经营权或合法授权的网站或平台进行联运。
		《网络游戏合作运营协议》及其补充协议							按约定比例分成
				征途手机版（暂定名）、大主宰等							2013-10- 10		2013-8-5 至 2018-12-31
1.

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2.	深圳市腾讯计算机系统有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）	腾讯移动游戏平台开发者协议及其补充协议	征途口袋版	乙方将腾讯移动游戏平台作为游戏产品运营的优先合作平台，由乙方在该平台上发布并进行运营	按约定比例分成	2014-11- 18	12个月，自移动游戏产品商业化运营之日起算（可自动续约一年）
3.	上海巨人网络科技有限公司（甲方）、上海恺英网络科技有限公司（乙方）	手机游戏运营服务框架协议及其补充协议	征途口袋版、大主宰等	联运平台：乙方自有平台甲方授予乙方非独占的运营和市场推广权利：乙方负责提供宣传、推广服务，甲方负责提供硬件资源。	按约定比例分成	2014-8-8	征途口袋版等： 2014-11-6 至 2015-11-6，正在办理续签；大主宰： 2015-2-1 至 2016-1-31
4.	北京帝江网络科技有限公司（甲方）、深圳市第一波网络科技有限公司（乙方）	《莽荒纪》授权合同及其补充文件	莽荒纪	甲方研发手机游戏《莽荒纪》并同意授予乙方在协定区域运营该游戏	按约定比例分成	2013-9-5	10年
5.	上海征途信息技术有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（丙方）	《绿色征途》网络软件联合运营协议	绿色征途	甲方提供绿色征途软件，许可乙、丙双方使用，并负责后续软件版本开发，乙方投入开发、运营、服务器、带宽等资源，丙方投入QQGAME、平台入口、支付平台、腾讯QQ用户等资源，三方联合运营绿色征途。	按约定比例分成	2009-10- 28	2009-10-28 至 2015-10-27，正在办理续签

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6.	北京游龙腾信息技术有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）、上海巨嘉网络科技有限公司（丙方）	网络游戏运营授权协议	征途2	由乙方提供游戏软件使用权，有偿授权甲方使用、运营、推广，丙方负责后续版本开发和技术支持。乙方根据甲方运营的实际需要，提供合作专属游戏服务器，游戏版本发布及维护相关工作。	按约定比例分成	2012-7-2 5	2012-7-25 至 2017-7-24
7.	上海巨人网络科技有限公司（甲方）、广州爱九游信息技术有限公司（乙方）	UC.九游开放平台合作协议	大主宰	甲方授予乙方非独占性的、不可转让的、有限的运营权利,提供IDC资源；乙方在UC.九游开放平台对合作游戏进行宣传、运营	按约定比例分成	2015-1-2 7	至 2016-10-31
8.	深圳市腾讯计算机系统有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）	《大主宰》腾讯移动网络游戏合作协议	大主宰	乙方授权甲方在中国大陆营销、宣传、推广《大主宰》，甲方提供移动游戏产品运营系统、服务器、与运营商及用户的接口、系统维护，乙方提供游戏内容及运行的软件技术支持	按约定比例分成	2015-1-6	商业化运营之日起满一年后终止（可自动续约一年）
9.	北京帝江网络科技有限公司（甲方）、上海黑桃互动网络科技有限公司（乙方）	游戏授权运营合同及其补充文件	莽荒纪	甲方将《莽荒记》授权乙方在中国大陆地区ios相关平台以及安卓平台进行发行营销运营，乙方可以许可或委托给为乙方提供服务的经销商、代理商、渠道商等第四方，或乙方的关联方。	按约定比例分成	2014-4-9	2014-4-1 至 2015-12-31

3. 委托开发协议

序号合同各方合同名称合同主要内容分成比例签订日期合作期限

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	1.	上海扬讯计算机科技股份有限公司（甲方）、上海巨人网络科技有限公司（乙方）	游戏软件委托开发合作协议	乙方委托甲方开发可在iOS版本、安卓版本、 Windows版本系统上运行的《征途口袋版》V1.0.0 移动网络游戏，甲方向乙方交付游戏，并协助宣传、推广	按约定比例分成	2014-12-2 2	自游戏商业化运营之日起三年

4. 第三方支付协议

序号	合同名称	协议双方	协议主要内容	手续费计算方式	有效期	签订日期
1.	微信支付服务协议	财付通支付科技有限公司（甲方）、巨人统平（乙方）	甲方为乙方提供微信支付服务	直接从乙方每笔交易款中扣除手续费。手续费及功能服务费费率为2%，结算周期为T+7	自生效日起一年，可延期	2015-01-05
2.	移动支付业务合作协议	上海银联电子支付服务有限公司（甲方）、巨人统平（乙方）	甲方为乙方提供款项资金归集与清算服务	信用卡、借记卡交易中交易手续费按每笔交易金额的0.8%计算。单笔手续费不足0.08元的，按0.08元计算	2015-7-1至2016 -6-30	2015-07-01
3.	银联电子支付业务合作协议	上海银联电子支付服务有限公司（甲方）、巨人统平（乙方）	甲方为乙方销售行为提供个人国内银行卡网上支付和资金结算服务	技术服务手续费率为0.3%，单笔最低金额为0.01元，结算周期为T+1	2015-7-1至2016 -6-30	2015-07-01
4.	支付宝无线服务合同	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供WAP 支付服务、移动快捷支付服务	收费标准为单笔交易流量的1%，于交易完成时即时扣取	至2016-6-30	2015-08-10
5.	/	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供支付宝大快捷服务、网银支付接口服务	支付宝大快捷服务收费标准为单笔交易流量的0.5%，网银支付接口服务收费标准为单笔交易流量的0.2%，均于交易完成时即时扣取	至2016-6-30	2015-08-10

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6.	支付宝服务合同	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供通用代扣服务	服务收费标准为单笔交易流量的1%，于交易完成时即时扣取	至2016-6-30	2015-08-10
7.	支付宝服务合同	巨人统平（甲方）、支付宝（中国）网络技术有限公司（乙方）	乙方为甲方提供扫码即时到账收款服务	按单笔交易流量的约定比例收费，于交易完成时即时扣取	至2016-5-20	2015-11-04

5. 销售合同

序号	合同名称	甲方	乙方	主要合同内容	有效期
1.	销售合同及其补充协议	巨人统平	上海思松网络科技有限公司	由乙方销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
2.	销售合同	巨人统平	高新区旭联电子产品经营部	由乙方在四川、重庆、西藏省/市/自治区销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
3.	销售合同	巨人统平	陕西博迅通信科技有限公司	由乙方在陕西、甘肃、宁夏、青海省/市/自治区销售甲方的网络游戏增值服务充值卡“巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
4.	销售合同	巨人统平	武汉天宇祥商贸有限公司	由乙方在湖北省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡 “巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
5.	销售合同	巨人统平	济南历下完美互动科技经营部	由乙方在山东省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡 “巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
6.	销售合同	巨人统平	杭州市滨江区骏卡电脑经营部	由乙方在浙江省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡 “巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
7.	销售合同	巨人统平	郑州市金水区联众电子产品商行	由乙方在河南省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡 “巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
8.	销售合同	巨人统平	济南长川希望软件有限公司	由乙方在山东省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡 “巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

9.	销售合同	巨人统平	苏州市文化市场江南卡社	由乙方在江苏省销售甲方的网络游戏增值服务充值卡 “巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
10.	销售合同	巨人统平	上海英莱网络科技有限公司	由乙方在上海市销售甲方的网络游戏增值服务充值卡 “巨人一卡通”	2015-1-1至2015-12-31
备注：根据巨人网络确认及重组报告书（草案），Apple Inc.为2015年1-9月巨人网络第一大结算客户，2015年1-9月的销售金额为8406.8万元，双方通过Apple Inc.网上平台形成合同关系。

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AI assistant

Giant Network Group Co., Ltd — M&A Activity 2015

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国浩律师（上海）事务所

关于

目 录

释 义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

国浩律师（上海）事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

致：重庆新世纪游轮股份有限公司

第一部分 引言

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

第二部分 正文

一、 本次重大资产重组方案

（一） 置出资产出售

3、 定价原则及交易价格

5、 置出资产过渡期损益安排

（二） 发行股份购买资产

1、 发行股份的种类和面值

7、 过渡期损益安排

在股份限售期满后，本次发行的股份在深交所上市交易。

9、 滚存未分配利润安排

（三） 向特定投资者发行股份募集配套资金

1、 发行股份的种类和面值

5、 股份限售期的安排

6、 募集资金用途

（四） 业绩承诺及业绩承诺补偿

3、 减值补偿

二、 本次交易各方的主体资格

（一） 世纪游轮主体资格

1、 世纪游轮的基本情况

（3） 2014 年 11 月增资

（二） 本次交易对方的主体资格

1、 置出资产的交易对方

（2） 腾澎投资

（3） 鼎晖孚远

（4） 铼钸投资

根据中堇翊源的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，中堇翊源的合伙人 及出资情况如下：

（6） 澎腾投资

（7） 弘毅创领

三、 本次重大资产重组涉及的重大协议

（一） 《资产出售协议》

（二） 《资产购买协议》

（三） 《业绩承诺补偿协议》

四、 本次交易的批准和授权

（一） 已取得的批准和授权

1、 世纪游轮内部批准和授权

（二） 尚需获得的批准

五、 本次交易的置出资产

（一） 置出资产的评估值

（二） 置出资产的具体情况

3、 房屋所有权

（三） 与置出资产相关的债务处置

1、 置出资产相关债务

2、 《资产出售协议》就置出资产相关债务转移的约定

（四） 与置出资产相关的人员安排

六、 本次交易的置入资产

（一） 巨人网络的基本情况及主要历史沿革

1、 巨人网络基本情况

巨人网络目前的股权结构如下表所示：

2、 巨人网络的历次股权变动

征途网络设立时的股权结构如下：

本次股权转让完成后，征途网络股权结构如下：

本次减资完成后，征途网络股权结构如下：

本次股权变更完成后，征途网络股权结构如下：

本次增资完成后，巨人网络股权结构如下：

本次增资后，巨人网络的股权架构如下：

3、 股权质押

（二） 巨人网络境外上市红筹架构设立与拆除情况

1、 搭建红筹架构阶段

GA 设立时的股权架构如下：

Investment Limited 的全资子公司。

红筹架构拆除完成后，巨人网络的架构如下：

（三） 关于巨人网络最近三年实际控制人未发生变更的说明

（四） 主营业务

1、 经营范围和经营方式

2、 巨人网络在中国大陆以外的经营情况

（五） 巨人网络的资产

Giant Network Group Co., Ltd M&A Activity 2015

目录

释义

国浩律师（上海）事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

第一部分引言

第二部分正文

一、本次重大资产重组方案

（一）置出资产出售

3、定价原则及交易价格

5、置出资产过渡期损益安排

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

7、过渡期损益安排

9、滚存未分配利润安排

（三）向特定投资者发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

5、股份限售期的安排

6、募集资金用途

（四）业绩承诺及业绩承诺补偿

3、减值补偿

二、本次交易各方的主体资格

（一）世纪游轮主体资格

1、世纪游轮的基本情况

（二）本次交易对方的主体资格

1、置出资产的交易对方

（2）腾澎投资

（3）鼎晖孚远

（4）铼钸投资

根据中堇翊源的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，中堇翊源的合伙人及出资情况如下：

（6）澎腾投资

（7）弘毅创领

三、本次重大资产重组涉及的重大协议

（一）《资产出售协议》

（二）《资产购买协议》

（三）《业绩承诺补偿协议》

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、世纪游轮内部批准和授权

（二）尚需获得的批准

五、本次交易的置出资产

（一）置出资产的评估值

（二）置出资产的具体情况

3、房屋所有权

（三）与置出资产相关的债务处置

1、置出资产相关债务

2、《资产出售协议》就置出资产相关债务转移的约定

（四）与置出资产相关的人员安排

六、本次交易的置入资产

（一）巨人网络的基本情况及主要历史沿革

1、巨人网络基本情况

2、巨人网络的历次股权变动

3、股权质押

（二）巨人网络境外上市红筹架构设立与拆除情况

1、搭建红筹架构阶段

（三）关于巨人网络最近三年实际控制人未发生变更的说明

（四）主营业务

1、经营范围和经营方式

2、巨人网络在中国大陆以外的经营情况

（五）巨人网络的资产

1、巨人网络的控股子公司

（1）征途信息

（2）征铎信息

（1）房屋所有权

（2）土地使用权

（3）在建工程

3、著作权

（六）重大合同

1、借款合同

（2）关联自然人

（3）关联方往来款项余额

（九）巨人网络股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（十）董事、监事和高级管理人员及其变化

1、巨人网络现任董事、监事、高级管理人员情况

（十一）税务及政府补助

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产重组前的关联交易

2、本次重大资产重组构成关联交易

3、减少和规范关联交易的承诺

（二）同业竞争