Giant Network Group Co., Ltd — M&A Activity 2015

Dec 14, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司 独立董事关于公司重大资产重组方案 相关议案的独立意见

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向现控股股东及实际 控制人彭建虎或其指定第三方出售其全部资产与负债，向上海巨人网络科技有限 公司（以下简称“巨人网络”）股东发行 A 股股份购买其所持有的巨人网络 100% 股权，并以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以 下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《重庆新世纪 游轮股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、 认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届董事会第四次会议召开前 认真审议了公司本次重大资产重组的相关议案、并发表了事前认可意见，一致同 意将该等议案提交董事会会议审议，现发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的 情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司增强持续盈 利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性 同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及本次重大资产重组的相关事项 履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律 文件的有效性进行了承诺。

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3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）对置出资产 进行审计并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华专审字（2015）50020005 号）， 瑞华审计同时针对该等导致保留意见审计报告所涉及的事项出具了《关于对重庆 新世纪游轮股份有限公司2015 年1-9 月财务报表出具保留意见审计报告所涉及事 项的专项核查报告》（瑞华核字【2015】50020004 号）（以下简称“核查报告”）， 我们对此审计报告和核查报告予以确认。我们认为根据本次重大资产重组方案， 该等导致出具保留意见审计报告的事项将在本次重大资产重组实施完成之日予以 消除，不会损害公司和中小股东的利益。

4、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪 游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

5、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相 关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组涉 及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重 大资产重组的总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组

方案相关议案的独立意见签章页）

独立董事：

黎明 王牧 江积海

2015 年 12 月 11 日

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