Giant Network Group Co., Ltd — M&A Activity 2015

Oct 30, 2015

重庆新世纪游轮股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组预案

相关议案的独立意见

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟向现控股股东及实际控制 人彭建虎或其指定第三方出售其全部资产与负债，向上海巨人网络科技有限公司（以 下简称“巨人网络”）股东发行A股股份购买其所持有的巨人网络100%股权，并以询 价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大 资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及和《重庆新世纪游 轮股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认 真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第四届第三次董事会召开前认真审议 了公司本次重大资产重组的相关议案，并一致同意将该等议案提交董事会会议审议， 并发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形； 预案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于公司加强主业、增强持续 盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免实质性 同业竞争。

2、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及本次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律 程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。

3、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《重庆新世纪游

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轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者的利益。

4、本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关 议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次重大资产重组涉及的 关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司和中小股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就公司本次重大 资产重组的总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组预 案相关议案的独立意见签章页）

独立董事：

黎 明 王 牧 江 积 海

2015年 10月 29日

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