Giant Network Group Co., Ltd — Governance Information 2023

Nov 14, 2023

巨人网络集团股份有限公司 章程修订案

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召开 第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<巨人网络集团股份有限公司 章程>的议案》，公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《巨人网络 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款予以修订。 具体如下：

修订前	修订后
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，但如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，但如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职或被解除职务的**,**公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

			修订	前							修订后
								除前事会	款所列情时生效。	形外，	董事辞职	自辞职	报告送	达董
	第一百零（一）	八条 召集股东	董事会大会，	行使下列并向股东	职权：大会报	告工作；		第一（二	百零八） 召集	条 董事股东大会	会行使，并向	下列职权股东大会	：报告工	作；
	……公司董事	会设立	审计委	员会，并	根据需要	设立提		……公司	董事会设	立审计	委员会	，并根据	需要设	立提
	名、薪酬对董事会责提案	与考核负责，依应当提	等相关专照本章董事会	门委员程和董审议决	会。专门事会授权定专门	委员会履行职委员会		名、薪对董责	酬与考事会负责案应当	核等相，依照提交董	关专门委本章程和事会审	员会。董事会决定	专门委授权履专门委	员会行职会
	，成员全部员会、薪	由董事酬与考核	组成，其委员会	中审计中独立	。委员会董事占多	、提名委数并担		，成员为不	全部由董在上市	事组成公司担任	，其中审高级管	计委员理人员	会成员的董事。	应当审计
	任召集人士。董事专门委	，审计会负责会的运	委员会制定专门作	召集人委员会	为会计工作规	专业人程，规范		委员董事为会	会、提名过半数专业	委员会并担任召士董	、薪酬与集人，审会负	考核委计委员制定专	员会中会的召门委员	立集人工
			。					作规	程，规范	。专门委	员会的	运作。
	第一百二	十九条	公司	设总经理	1 名，	联席总		第一	百二十	九条 公	司设总	经理1	名，并根	据工
	经理1	，并根	据工作	要设	总经理	若干名		作需	设联	总经	1 名、	总经
	财务总监1名。总经理、董事会秘书由董事长提请聘任，联席总经理、副总经理、财务总监及除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提请聘任。公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
	第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政策。……（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意后，方可							第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政策。……（三）公司利润分配方案的审议程序1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意后，方可

修订前	修订后
提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。股东大会授权董事会制定、批准、修改和废止除《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和有关监管要求明确需要公司股东大会批准的章程和其他公司治理细则以外的章程和其他公司治理细则，而无论此前该等章程和公司治理细则是否已经股东大会制定、批准、修改或废止。股东大会授权董事会制定、批准、修改和废止公司内部控制制度总纲和重大运营环节的具体内部控制制度，董事会可以授权总经理办公会制定、批准、修改和废止非重大运营环节的具体内部控制制度、内部控制操作性规程和内部控制评价体系（制度）。	第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。修订后的全 文详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《巨人网 络集团股份有限公司章程（草案）》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2023 年 11 月 15 日